美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的年度報告

截至2020年8月31日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-127953號

SolarWindow Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

主街300Main Street，6號套房，Vestal，NY 13850

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

(800) 213-0689

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是，☐否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交 報告。

是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分 10-K或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至我們最近於2020年2月28日結束的第二季度的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的SolarWindow普通股的總市值為36,464,000美元。 註冊公司的非關聯公司持有的SolarWindow普通股的總市值為36,464,000美元。

截至2020年11月9日，已發行普通股52,959,323股，面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

SolarWindow Technologies，Inc.

表格10-K的年報

截至2020和2019年8月31日的財政年度

第一部分

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含 個前瞻性陳述。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“ ”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“預測”、“ ”“繼續”其否定或類似的表達。本報告中包含的 前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，這些陳述基於對 未來的各種基本假設和當前預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致 我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營結果或 計劃大不相同。

此類前瞻性表述包括 有關(A)我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流(B) 我們的增長戰略(C)我們正在進行的研發活動的預期(D)技術和替代能源行業的預期趨勢(E)我們未來的融資計劃和(F)我們對營運資金的預期需求的表述。此信息 可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就 與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 這些陳述可在本報告的各個位置找到，包括但不限於第 7項下的討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”。 由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同， 通常包括但不限於本10-K表中描述的事項。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息 外，我們還將提供必要的其他重要信息(如果有)，以根據作出陳述的情況作出必要的陳述，而不會產生誤導性。

儘管本 報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的 風險、商業、經濟和其他風險以及因素的影響，這些風險和因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。因此，強烈建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。

除適用法律或法規可能要求的 以外，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況的義務。

所有提及“我們”、“我們”、 或“我們”的名稱均指SolarWindow Technologies，Inc.

項目1.業務

背景

我們是一家營收前公司，開發專有的 透明發電塗料(“SolarWindow™塗料”或“LiquidElectricity™塗料”)。 我們的LiquidElectricity™塗料通過從自然光、人造光和低、遮蔽或反射光條件下收集光能發電。我們將超薄層LiquidElectricity™塗層應用於硬質玻璃和柔性 玻璃和塑料表面，將原本普通的表面轉化為有機光伏器件。

我們的LiquidElectricity™塗料的潛在應用範圍涵蓋多個行業，包括建築、汽車、農伏(温室農業)、航空航天、商業運輸和海運。

我們已經實現了重要的里程碑，並克服了 主要的技術挑戰，以拓寬我們可以塗覆以發電的材料和產品的範圍。我們開發發電產品的 目標包括確保透明度和美觀性、優化發電、 以及降低我們塗層材料及其相關應用的成本。

我們首先在剛性的福萊特玻璃身上塗上我們的LiquidElectricity™ 塗料來發電。過去兩年來的眾多技術進步使我們能夠在室温和常壓下製備出具有LiquidElectricity™塗層的 福萊特玻璃層板；該工藝是一項重大的 技術成就，可能提供比傳統太陽能光伏製造中常見的昂貴且繁瑣的高温和高正負壓敏製造方法更具製造優勢的 製造方法。

在重要的現場試驗中，福萊特玻璃的LiquidElectricity™ 塗層已在一家商業製造廠通過嚴格的玻璃層壓蒸壓系統成功地進行了加工。在製造商的設施中，塗有LiquidElectricity™塗料的玻璃板 經受商業玻璃層壓中使用的高壓釜設備的極高温度和壓力。隨後的性能測試 證實，帶有SolarWindow™塗層的玻璃繼續產生電力。

玻璃上的LiquidElectricity™塗層 也經過了200多次凍融循環，獲得了良好的性能。SolarWindow™封邊 工藝和材料有助於防止與潮濕相關的損壞，這是一項重要功能。

除了福萊特玻璃，我們還成功地 將我們的LiquidElectricity™塗料應用於柔性玻璃和塑料上發電。在玻璃表面，我們的太陽能窗口™塗料可以實現新的和翻新的建築應用，如商業塔樓的窗户、玻璃牆和幕牆、房間隔板以及其他相關產品。在柔性表面上，我們的太陽能發電產品™ 可應用於各種行業，包括：汽車、輕型和商用卡車、休閒車、 海洋、航空航天和國防、農業光伏等。

在我們近期的產品迭代中， 玻璃表面通電。LiquidElectricity™塗料可以生產潛在的發電窗， 用於商業建築的新建築和翻新應用，使用我們的專有工藝，然後 製造成窗產品。

在最近一次於2020年7月進行的演示中，LiquidElectricity™ 將塗料應用於其他普通玻璃窗上，製造了9平方英尺的SolarWindow™陣列，這是我們 最大、最透明的陣列，它顯示電壓併成功地為一系列LED燈供電。2020年10月，我們 發佈了將我們的發電塗層應用到玻璃上的視頻片段，成功地為LED燈供電，同時在各種模擬光條件下進行了 測試。

目前，我們的LiquidElectricity™塗料 和SolarWindow™產品正在開發中，這些產品由提供專業化學和塗料工藝專業知識的商業合同公司以及 世界上最受尊敬和最先進的太陽能-光伏研究機構之一--美國能源部國家可再生能源實驗室(“NREL”)通過合作研究和開發協議(“CRADA”) 支持開發。

此外，我們還與國家可再生能源實驗室和阿貢國家實驗室合作，對SolarWindow™製造相關工藝的各個方面進行了具體改進 。這項正在進行的 工作是在SolarWindow獲得我們有史以來第一個先進製造能源部撥款後啟動的。具體地説，我們的工作是通過美國能源部能效和可再生能源辦公室先進製造辦公室的先進材料製造合作研究和開發協議(AMM CRADA) 和由橡樹嶺國家實驗室領導、與阿貢國家實驗室、勞倫斯 伯克利國家實驗室和NREL合作的先進材料製造聯盟 進行的。

除了研發之外，我們的商業 戰略是將LiquidElectricity™塗料應用於現有的第三方材料或產品表面，以創造能夠自我供電或俗稱為“自我充電”的發電 產品。為了進一步推進我們的戰略，在過去的一年裏，我們加強了我們的管理團隊，成立了SolarWindow創新集團，並將我們的美國業務 擴展到了亞洲。

2020年10月，我們宣佈在韓國首爾開設 辦事處，並在美國和韓國任命管理和運營人員，為我們的公司尋求商業合作伙伴關係，以實現我們技術和產品的產品化、製造和營銷。

我們在美國和亞洲的商業開發努力包括與研究機構、商業合作伙伴、 製造和製造設施以及在目標行業擁有成熟技術能力、市場覆蓋範圍和分銷網絡的組織尋求技術、產品許可和合資安排。

我們的專有發電塗料 和相關的SolarWindow™技術擁有三十(30)項商標和六十(60)項美國和國際 專利，這些專利已授予或正在申請中。見下文“知識產權”。

我們相信，我們的努力已經為這些應用奠定了基礎。我們計劃的SolarWindow的產品化和商業化^TM技術將 需要進一步的產品開發、製造、測試和驗證。除了我們的技術開發 CRADA和AMM CRADA，以及與專業合同小組的合作之外，我們預計還需要與商業合作伙伴建立產品開發合作伙伴關係，以確定我們目前正在開發的技術和產品的可行性。

我們目前正在開發的SolarWindow™技術和產品使用我們專有的化學物質和應用程序，以便在玻璃和塑料上發電 。我們正在進行的研究和產品開發需要投入大量資源來支持我們的合同工程師、 科學家和顧問開展的廣泛的 發明、設計、工程、測試、原型和知識產權計劃。

我們無法準確預測成功將SolarWindow™產品商業化所需的 資金數額或時間。將我們的SolarWindow™技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異，這主要取決於以下因素：我們產品開發的結果 努力的結果；開發、獲取或許可各種使能技術的成本；我們 業務或產品開發計劃的重點和方向的變化；競爭和技術進步；專利申請、起訴、辯護和執行索賠的成本；證明符合法規和標準的成本；以及製造、營銷和 可能相關的其他成本。由於這種不確定性，即使我們可以獲得融資，我們也可能獲得不足的 資金來實施我們的業務和/或產品開發計劃。

我國太陽能窗口™塗料的市場機遇

根據我們的市場調查，在美國沒有 商業化的發電產品可以提供太陽能窗口™塗料的功能、 特性、美觀和適應性。

我們的市場包括建築窗户和玻璃 應用，被稱為“建築福萊特玻璃”和“裝配式玻璃產品”。福萊特玻璃 廣泛應用於建築行業的窗户、隔斷和立面等應用。宏景研究公司(Grand View Research，Inc.)於2020年2月發佈的一份第三方玻璃行業報告預測，到2027年，全球福萊特玻璃市場預計將達到2,029億美元，以基於收入的複合年增長率(“複合年增長率”)7.3%的速度增長。

我們還瞄準了我們的LiquidElectricity™塗料在汽車、輕型和商用卡車、休閒車、船舶、航空航天和國防等領域的應用。 我們認為，這些領域對電力推進和自動駕駛的需求不斷上升，為我們的發電技術提供了一個及時的機遇 。

此外，我們 發電塗料的農伏市場包括智能温室市場，2019年的價值為13.7億美元，預計到2027年將達到32.3億美元，2020至2027年的複合年增長率為11.4%。除了這些監測和控制植物生長狀況並優化植物生長過程的智能温室外，我們相信傳統的温室結構，包括新的和現有的，都為SolarWindow在這些結構中的應用提供了商業機會。

我們相信，我們在 上述每個細分市場的潛在市場都是零碎的，但可能會帶來可行的商業機會。

我們的競爭優勢

我們相信， 我們的SolarWindow™塗層和技術的以下優勢應能使我們在替代能源和可再生能源行業取得成功競爭 ：

我們的業務戰略

如上所述，我們在美國和亞洲的商業開發工作 包括尋求技術、產品許可以及與研究機構、商業合作伙伴、製造和製造設施以及在目標行業擁有成熟技術能力、市場覆蓋面和 分銷網絡的組織的合資安排。我們實施上述業務戰略的關鍵要素包括：

太陽能窗口™技術和產品的競爭

太陽能光伏行業競爭激烈 隨着行業參與者數量的持續增長，這種競爭也在加劇。雖然我們不知道 其他產品使用與SolarWindow™技術基本相似的技術，但許多公司已經或正在開發許多太陽能電池技術，這些技術可能衍生出產品並最終與SolarWindow™產品競爭。

這些技術包括(但不一定限於)使用有機材料、先進的晶體硅薄膜概念、非晶硅、碲化鎘、銅銦鎵硒化物、二氧化鈦和銅銦硒化物等利用太陽光發電的技術。 如果有足夠的時間、投資和製造技術的進步，這些競爭技術中的任何一種都可以實現比目前的SolarWindow™產品更低的製造成本、更好的性能或更好的市場接受度。 如果有足夠的時間、投資和製造技術的進步，這些競爭技術中的任何一種都可以實現比目前的SolarWindow SolarWindow產品更低的製造成本、更好的性能或更好的市場接受度

我們面臨着來自美國和國外許多公司、主要大學和研究機構的競爭。我們的許多競爭對手擁有更豐富的資源、 進行研究的經驗、為其產品獲得監管批准的經驗、運營經驗、研究 以及開發和營銷能力、品牌認知度和生產能力。我們將面臨來自公司 營銷現有產品或開發新產品的競爭，這可能會使我們的技術(以及未來的產品)過時。

下面列出的競爭對手正在開發或營銷的產品和技術的描述 摘自這些公司提交的公開文件或報告 ：

這些公司可能具有許多競爭優勢，包括：

如果我們的競爭對手成功開發出比SolarWindow™技術成本更低、生產電能效率更高的產品 ，則部分或全部SolarWindow™產品或我們的技術可能會過時且不具競爭力。因此，除了我們的 研發工作外，我們還開展了公關、廣告和市場準入推廣計劃，旨在在公司發展早期建立我們的“品牌”知名度；我們打算繼續開發和銷售我們的品牌名稱，直到我們的產品商業化(如果有)，這可能是我們從研發工作中獲得的。我們 相信，如果獲得任何適用的監管批准，我們的戰略最終將促進我們從研發工作中獲得的任何產品的營銷、分銷和公眾接受。

我們的商業成功將取決於我們的能力 以及我們的製造合作伙伴、被許可方或分被許可方(如果有的話)在產品開發 領域有效競爭的能力，這些領域包括但不限於：安全性、可靠性、可用性、價格、營銷、分銷和專利地位。

我們在市場上的競爭地位 還取決於我們是否有能力吸引和留住人才、獲得專利保護、開發專有產品和流程、保護我們的知識產權，以及確保在技術開發和商業銷售之間往往相當可觀的 期間獲得足夠的資本資源。

一個重要因素將是任何SolarWindow的上市時間 ^TM我們開發的產品。因此，我們開發SolarWindow™產品、完成安全認證並最終向市場提供我們開發的任何產品的商業批量的速度非常重要。

專有資產

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠 美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家/地區的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術和產品。

截至2020年8月31日，我們專有的發電塗料和相關的SolarWindow™技術擁有30多項商標和60多項已授予或正在申請中的美國和國際專利。我們的專利申請包括在 美國的五(5)項已授權專利，而所有正在進行的專利申請包括美國和外國司法管轄區。為了準備產品化 和未來的商業銷售，我們已經為公司的商業用途建立了30個商標。我們已頒發的 專利計劃在2032年11月至2033年3月之間到期，可能會也可能不會成為續簽申請的基礎。 我們不斷評估是否有機會為我們的技術、設計和方法 以及我們認為可能為我們提供顯著競爭優勢或額外商業機會的那些方面尋求專利保護。

我們相信，LiquidElectricity™塗層和SolarWindow™工藝、技術和 產品的許多元素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括但不限於技術流程、設備、設計架構、算法和程序。因此，我們依靠 商業祕密保護和保密協議來保護我們在 不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。

我們的商業成功將在一定程度上取決於 我們是否有能力獲取和維護對我們的技術、發明和改進的專利和其他專有保護； 對我們的商業祕密保密；保護和執行我們的專有權利，包括我們現在擁有或將來可能擁有的任何專利；以及在不侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他專有 權利的情況下運營。

政府監管

SolarWindow™技術可能 受到某些政府法規和標準的約束。我們維持生存的能力將取決於政府在技術開發的各個階段做出的有利決策，這些決策由不同的機構進行。不時出臺的立法可能會 顯著改變規範我們的研究和產品開發流程的法律或法規規定，以及 對此類研究和開發活動衍生的任何產品的製造和營銷的批准。

SolarWindow™ 技術衍生產品的生產和銷售將受美國和韓國現有和未來的安全與健康法規和標準的約束。

當前電氣產品的安全與健康要求和 標準包括但不限於職業安全與健康管理法規、 經美國國家標準協會(American National Standard Institute)或ANSI/NFPA-70批准為美國國家標準的《國家電氣規範》(National Electrical Code)、由保險商實驗室和汽車工程師協會(Society Of Automotive Engineers)頒發的 認證，以及遵守州、聯邦和地方建築規範 。隨着SolarWindow™技術的發展，這些法規可能會發生變化，我們能否繼續生存取決於能否成功滿足這些機構和/或其他機構規定的法規要求。 我們可能還需要遵守韓國的類似法規和標準。

員工和顧問

本公司以合同形式利用全職 員工以及兼職員工和顧問的服務。截至2020年10月31日，我們有三(3)名全職 員工和七(7)名兼職員工和顧問。我們的員工分佈在美國、加拿大和韓國。

我們的全職員工包括總裁兼首席執行官Jatinder S. Bhogal、首席技術官John A.Conklin和首席研發科學家James Whitaker。

我們有僱主贊助的健康和牙科 計劃，可用於組建基於W-2的員工。此外，公司不定期向員工授予股票期權， 視情況而定。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係 很好。

其他信息

我們的網址是Www.solarwindow.com。我們 通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提供的這些報告的修訂，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，請在合理可行的情況下儘快將其 提供給SEC。可通過我們的網站訪問的信息 不是本10-K表格年度報告的一部分。

公眾還可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會(SEC)網站www.sec.gov 上提交給SEC的任何材料，該網站包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息 。我們在任何申報文件中所作的所有陳述，包括所有前瞻性陳述，都是在包含該陳述的 文件的日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述 或文件的義務。

公司執行辦公室 位於紐約公園大道430號，702Suit702，NY 10022。公司的電話號碼是(800)213-0689。

股東通信

希望與 董事會溝通的股東可以通過致信SolarWindow Technologies，Inc.(注意：Jatinder S.Bhogal 或Justin Frere，430Park Avenue，Suite702，New York，NY 10022)的通信方式與董事會聯繫，地址為：Jatinder S.Bhogal 或Justin Frere，地址：430 Park Avenue，Suite702，New York，NY 10022。董事會將酌情審查並回復收到的所有信件。

第1A項。風險因素

危險因素

在評估公司業務時，應仔細閲讀本報告中其他10-K表格中的以下風險因素和前瞻性陳述 。 廣泛的事件和環境可能會對我們的整體業績和運營結果產生重大影響，因此，對我們的投資會受到風險和不確定性的影響。除了影響具體業務運營的重要因素 以及本10-K表格年度報告中其他地方確定的這些業務的財務結果外，下列重要的 因素可能會對我們的運營產生不利影響。雖然下面將分別介紹每個風險，但其中一些風險 是相互關聯的，某些風險可能會觸發下面介紹的其他風險的適用性。此外，下面描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知的風險和不確定性 或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的整體業績、特定 業務的業績和我們的運營結果。這些風險因素可能會在我們未來提交給證券交易委員會的文件 和報告中不時修改、補充或取代。

與我們的業務相關的風險

我們經歷了重大虧損， 沒有產生任何收入，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

我們自成立以來未產生任何收入 ，預計在可預見的未來不會產生任何可觀的收入。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，我們淨虧損7,353,062美元和 6,887,678美元。

我們的股東根據轉售招股説明書或規則144出售受限制的 股票，可能會對我們籌集實施業務計劃所需的資金 的能力產生不利影響。

截至2020年8月31日，我們共發行和發行了52,959,323股 股票，其中31,306,805股被視為根據證券法頒佈的第144條(“第144條”) 含義內的“限制性”或“控制性”證券。根據規則144或根據轉售登記聲明，我們的普通股可能被大量 出售到公開市場， 可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力 因為人們認為未來的股票出售可能會降低我們的股價，而且因為 有興趣投資我們普通股的人無法獲得轉售股票。

我們未來將需要額外融資 以將運營擴展到產品開發和製造的高級階段，如果無法獲得此類融資 將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們目前正處於 我們的研究和產品開發的早期階段，已經到了需要更大、更快、更精確的設備 才能繼續開發並能夠將商業上可行的產品推向市場的地步。2018年11月26日， 本公司完成了股權證券的自我定向發行，獲得了1980萬美元的收益。根據管理層 的評估，公司有足夠的現金在本年度報告發布 後的未來12個月內滿足其資金需求，以實現產品開發和製造目標。

我們已經並將繼續經歷來自運營的負現金流 。我們預計，未來幾年我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的業務計劃 。我們預計將通過財務或戰略投資者尋求額外資金。如果不能以合理的條款 獲得足夠的資金，或者根本沒有資金，將對我們的業務、經營業績、財務 狀況和前景造成實質性的不利影響。具體而言，公司可能被要求推遲、縮小或終止其研究和開發計劃； 出售其SolarWindow™技術或基於這些技術的其他技術或產品的權利； 或以對我們不利的條款許可這些技術或產品的權利。

如果我們通過發行股票或債務證券來籌集額外的資金，可能會進一步稀釋股東的權益，新的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

即使我們可以獲得融資， 因為我們目前無法估計將我們的技術商業化所需的資金或時間，因此我們獲得的資金可能少於實施我們的業務計劃實際所需的 資金。

我們目前處於研究的高級階段和產品開發的早期階段。我們已經到了這樣的地步：更大、更快、更精確的設備 對於技術和產品開發的各個方面都是必要的，並且能夠以商業上可行的產品 投放市場。但是，我們無法準確預測成功將SolarWindow™技術商業化所需的資金或時間 。將這些技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異 ，具體取決於以下因素：我們的研究和產品開發工作的結果；開發、獲取或許可各種使能技術的成本；我們研究和產品開發計劃的重點和方向的變化； 競爭性和技術進步；提交、起訴、辯護和執行有關專利的權利要求的成本； 監管審批流程；流程製造；與這些技術商業化相關的營銷和其他成本。 由於這種不確定性，即使我們可以獲得融資，我們也可能獲得足夠的資金來實現我們的業務計劃 。

由於我們的 五名董事中除一名以外的所有董事都從事外部業務活動，並且不是我們的員工，因此不會將注意力和精力僅集中在我們的業務活動上，因為這可能會阻礙我們實現業務目標。

目前我們有五名董事，其中只有一名 是員工。我們的總裁兼首席執行官Jatinder S.Bhogal先生正在並將繼續全職致力於我們的業務活動。雖然我們的四(4)名其他董事打算儘可能多地投入必要的時間 SolarWindow™技術的成功和發展，但目前每個董事都有其他商業利益或僱傭義務 需要他們的時間和關注。雖然每個人都普遍同意為我們的業務活動提供合理需要的時間和關注 ，並且到目前為止已經這樣做了，但不能保證他們的優先事項在未來不會改變，也不能保證每個人在我們活動上投入的時間足以讓我們實現我們的業務目標。 如果他們的外部利益開始優先於他們在公司的職位，我們的業務將受到影響，並可能對我們通過商業化實現盈利的目標產生不利影響。 如果他們的外部利益開始凌駕於他們在公司的職位之上，我們的業務將受到影響，並可能對我們通過商業化實現盈利的目標產生不利影響在這種情況下， 如果不採取有效的糾正措施，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們的研發活動是否成功 還不確定。如果這些努力不成功，我們將無法從我們的運營中獲得收入，我們 可能不得不停止業務。

SolarWindow™ 技術的商業化將需要大量的進一步研究、開發和測試，因為我們必須確定SolarWindow™ 技術是否能夠構成商業上可行的技術或產品的基礎。如果我們的研究和開發無法證明SolarWindow™技術的商業可行性，我們可能需要放棄我們的業務模式和/或停止業務， 在這種情況下，我們的股票可能沒有價值，您的投資可能會損失。我們預計至少在2021年12月之前，將繼續從事(A)特定產品的技術和 初始產品開發。

SolarWindow™ 技術的開發存在任何新技術開發所固有的失敗風險.

最終，SolarWindow™技術的開發和商業化 會受到任何新技術的開發和商業化所特有的一些風險 。這些風險包括但不限於以下風險：

如果我們最終沒有獲得將SolarWindow™技術商業化所需的 監管和安全運營審批，我們將無法實現盈利 運營，您的投資可能會損失。

要將SolarWindow™ 技術商業化，我們可能需要獲得各地方、州、聯邦或國際機構的監管批准；或獲得將證明我們產品安全運行的全球安全認證組織的批准 。目前，我們沒有產品 需要提交監管部門或安全運營審批。獲得這些批准的過程可能非常耗時且 成本高昂，而且不能保證我們能夠獲得此類批准。未能獲得任何必要的批准可能會 延遲或阻止我們實現收入或盈利，這可能會導致您的投資部分或全部損失。

我們盈利運營的能力與我們開發、保護和完善我們專有技術的權利的能力直接相關。

我們依靠商標、商業祕密、保密、專有技術、版權和專利法的組合來保護我們的SolarWindow™技術，而這些技術可能只能提供有限的 保護。

我們可能會就侵犯我們的專有權向 第三方提起索賠或訴訟，或確定我們的專有 權利的有效性、範圍或可執行性。任何此類索賠都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，或者迫使我們簽訂版税或許可協議 ，而不是對此類索賠的是非曲直提出異議，要求我們向第三方支付版税和/或許可費。始終存在 專利一旦頒發，隨後可能全部或部分失效的風險，這可能會削弱或消除對我們可能許可的任何技術的保護，或者可能對我們的技術完全商業化的能力產生不利影響。

我們通常要求我們的員工、顧問、 顧問和合作者與我們簽署適當的協議，涉及我們在聘用過程中開發或向這些人員公佈的機密信息 。這些協議規定，在此類合約期間開發的任何專有技術均歸我們所有，與此類技術有關的機密信息將保密 ，除非在特定情況下，否則不會向第三方披露。這些協議還規定 任何此類人員將與任何此類技術相關的任何專利轉讓給我們。如果違反這些規定，我們可能無法 完全完善我們對相關技術的權利，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施 來彌補我們可能因任何此類違規行為而遭受的損害。

我們的專有權利可能無法充分 保護我們的技術和產品。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家/地區為我們的技術和產品獲得專利和/或保持足夠的保護 。只有在 我們的專有技術和產品受有效且可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，我們才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。

我們打算在我們認為合適的情況下，為我們的SolarWindow™技術、應用程序、工藝和產品申請更多專利。但是，我們可能無法及時申請重要技術、產品或工藝的專利(如果有的話)。我們現有的專利和未來獲得的任何 專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的 產品、工藝或技術。此外，替代能源技術公司的專利地位高度不確定 ，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則和法規或政策尚未解決。 因此，我們的專利的有效性和可執行性無法確切預測。此外，我們不能保證 ：

專利 提供的實際保護因國家/地區的產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍 、監管相關延期的可用性、特定國家 的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位 將取決於我們能否成功獲得有效索賠並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利或許可給我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，並且根據任何已頒發專利授予的 權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢 。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利 保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。在我們採取合理措施 保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意 將我們的專有信息泄露給競爭對手。第三方非法獲取並使用商業祕密的索賠執行成本高、耗時長且不確定。 此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密 。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們可能無法 向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權 。

在每個司法管轄區申請、起訴和保護我們所有產品的專利費用都高得令人望而卻步。 競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區 使用我們的技術來開發自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，並且可能 不受任何專利主張或其他知識產權的保護。

一些非美國國家的法律沒有 像美國法律那樣保護知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了嚴重的 問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們很難 阻止我們的專利侵權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們的競爭對手可能會利用我們的想法與我們直接競爭。

我們的成功在很大程度上將取決於我們保護和保護知識產權以及執行與我們的 技術相關的專利和商標保護的能力。雖然我們相信專利和商標的保護對我們的業務非常重要(因此我們擁有90多項美國和國際專利以及商標申請)，但我們也依靠版權、商業祕密、保密 和保密協議、訣竅以及持續的技術創新來保持我們的競爭地位。有時 為了保護我們的知識產權地位，提起訴訟可能是明智的。然而，這些法律手段只能提供有限的 保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。 這方面的任何訴訟都可能代價高昂，我們可能沒有足夠的資源來全面提起訴訟或保護 我們的知識產權。這可能導致我們現有的和未來的專利被拒絕或無效。在與我們專利有效性相關的訴訟中出現任何不利的 結果，或未能提起訴訟或以其他方式保護我們的 專利地位，都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。此外，與我們的員工、顧問、客户和主要供應商簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術。 這些協議可能會被違反，或者不是在所有情況下都可以強制執行，因此我們沒有足夠的補救措施 來應對任何此類違規行為。執行這些協議可能既昂貴又耗時。此外，外國法律 可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權 。

我們不能保證我們不會 成為與我們當前或未來的技術開發相關的第三方侵權索賠或法律訴訟的對象。 任何此類索賠都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，並最終可能導致確定SolarWindow™ 技術或其任何衍生產品侵犯了第三方的專利權。

如果我們未來無法獲得額外的許可證 以維護我們開發的產品的市場權利(如果有的話), 我們可能需要縮減或停止運營。

我們可能不會保留任何合作安排產生的開發、 發明、專利和其他專有信息的所有權利，無論是自本協議 生效之日起生效，還是可能在未來某個時候與第三方簽訂的協議。因此，我們可能需要從此類第三方獲得此類 開發、發明、專利或其他專有信息的許可，這可能會給我們帶來巨大成本。 如果我們未能獲得並維護任何此類許可，可能會對我們的業務、財務狀況 和我們的運營結果產生重大不利影響。特別是，未能獲得許可證可能會阻止我們使用或商業化我們的 技術。

遵守環境法規 或處理我們研發過程中涉及的有害或危險材料，可能需要我們轉移有限的資本 資源。

我們的研究和產品開發計劃 涉及化學品處理。這些化學品可能對人體健康和/或環境有害或有害。 因此，我們可能需要遵守聯邦、州和地方有關危險和危險材料的使用、搬運、儲存和處置的法律法規 。如果發生違反環境和/或安全與健康法律或標準的行為，我們可能會 承擔損害賠償、罰款和補救行動的費用。這些費用或負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 負面影響。由於人為錯誤、設備故障或其他原因，我們未來可能會無意中違反環境和/或 安全與健康法律或標準。隨着時間的推移，環境、 和安全與健康法律和標準可能會變得更加嚴格，從而增加合規成本並增加與違規相關的 風險和處罰。我們可能會受到 政治、商業、環境或安全與健康團體的潛在衝突和不斷變化的監管議程的影響。更改或限制許可要求或流程、 有害或危險材料儲存或化學品處理可能需要計劃外的資本投資或遷移我們的 研究或產品開發計劃。不遵守新的或現有的法律或法規，或未對這些法律可能的更改 進行計劃，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。目前，對於我們可能因這些活動而招致的損害或責任，我們沒有任何保險 。

在尋求獲取或開發技術的過程中， 我們在競爭激烈的市場中運營，我們的競爭對手比我們有幾個競爭優勢。

我們的商業成功將取決於我們 在產品開發領域有效競爭的能力，例如但不限於建築集成、安全性、功效、易用性 、客户合規性、價格、營銷和分銷。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們研發的任何產品都更有效的產品 ，或者會使此類產品過時且沒有競爭力。 替代能源和可再生能源行業的特點是競爭激烈、產品開發迅速和技術 變革。我們遇到的大多數競爭預計將來自公司、研究機構和大學，他們 正在研究和開發與我們可能開發的任何技術相似或具有競爭力的技術和產品。

這些公司可能具有幾個競爭優勢 ，包括：

因此，我們可能無法 與這些公司或其產品進行有效競爭。

使用我們的SolarWindow™ 技術開發的任何產品都將面臨來自生產太陽能和/或能源收集或存儲產品的其他公司的競爭。

太陽能市場競爭激烈，發展迅速。

與SolarWindow相比，我們的一些競爭對手擁有更好的資本， 擁有更多的員工，並且已經確立了市場地位。如果我們不能吸引和留住客户，併為我們的太陽能產品建立成功的分銷網絡，我們可能無法實現足夠的銷售和市場份額。有許多生產太陽能和替代能源產品的大型跨國公司 可能與我們正在尋求開發的公司競爭 ，包括Heliatek、Dyetec Solar、Dysol、Solarmer Energy、BP Solar、Kyocera Solar、Sharp、 GE、三菱、Solar World AG、三洋、泛在能源、牛津光伏、瑪瑙太陽能、Next Energy Technologies等。我們還預計，未來的競爭將包括提供新技術解決方案的太陽能市場的新進入者。此外， 我們的許多競爭對手正在開發和生產基於新的太陽能和替代能源技術的產品 這些技術的成本基礎可能與我們的SolarWindow™產品的預計成本相似或更低。

技術變革可能會使我們的 產品失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。

我們未能改進或提升我們的技術， 以及開發和推出新產品可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們 獲得市場份額和銷售。替代能源和可再生能源行業發展迅速，競爭激烈。 我們需要投入大量資金進行額外的技術研發和產品開發 以跟上該行業的技術進步並在未來進行競爭；我們可能無法獲得此類融資。 我們相信其他公司可能正在開發各種競爭性的太陽能和替代能源或可再生能源技術 ，這些技術可能會帶來比我們產品預期更低的製造成本和/或更高的產品性能。我們的開發 努力可能會因別人的技術進步而受阻或過時，而其他技術可能更有利於透明發電產品的商業化 。

如果我們能夠開發基於或衍生於SolarWindow™技術的產品並將其商業化， 如果此類產品得不到市場認可， 我們可能無法實現銷售和市場份額。

我們產品的成功市場開發可能會受到許多因素的不利影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的產品不能獲得市場認可，我們將無法 實現銷售、市場份額或盈利。

如果有機太陽能光伏光能 採集技術不適合廣泛採用，或者對此類產品的需求不足或開發時間 比我們預期的更長，我們可能無法有利可圖地開發SolarWindow™技術。

OPV太陽能相關產品的市場正在形成和快速發展 ，能源收集產品市場通常未經驗證，也不成熟。 這些市場的產品能否成功尚不確定。

如果我們的SolarWindow™光伏太陽能發電或 光能收集技術被證明不適合廣泛的商業部署，或者對這類電力產品的需求不能充分發展 ，我們將無法實現銷售和市場份額。此外，在我們的目標 特定市場和地理區域，對此類產品的需求可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。許多因素 將影響有機太陽能光伏光能捕獲和轉換產品的廣泛採用，包括：

我們的增長和成功，以及 SolarWindow™技術和產品的增長和成功，取決於我們開發新產品和服務以及適應市場和 客户需求的能力。

由於創新技術的引入，我們運營的行業經歷了 快速而重大的變化。引入新的技術產品和創新的 服務，我們必須持續不斷地滿足客户的需求，這需要在研發方面投入大量精力， 這可能不會取得成功。該公司處於營收前，如果其投資於的技術功能不如 預期或未被市場接受；其產品、系統或服務未及時推向市場 ；或者產品過時或不能響應客户的需求或要求，則可能會受到影響。

我們的業務模式和戰略 建立在通過收購、合資和合並實現增長的基礎上，而這些收購、合資和合並可能很難執行。

我們的業務模式和戰略基於 通過收購、合資和合並實現的增長。外部增長交易具有固有的風險，因為在整合人員、運營、技術和產品時可能會出現困難，以及相關的收購、管理和其他成本 。

我們依賴於聘用和留住 高素質的管理和技術人員。

我們行業對高素質的管理人員、 技術人員和科技人員(人員)的爭奪非常激烈。未來的成功在一定程度上取決於我們招聘、吸收和留住工程師和科學家、銷售和營銷人員以及其他合格人員的能力，尤其是在我們的SolarWindow™技術和產品的OPV 領域。一個關鍵風險是我們有能力預測我們對 某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案來招聘和聘用，或改進這些能力。如果我們 未能成功招聘和留住合格人員，我們執行業務模式和戰略的能力將受到不利影響 ，我們實現盈利的能力也會受到影響。

我們可能會承擔產品責任 因缺陷產品、設計錯誤或對人身和財產造成的損害而產生的索賠和其他不利影響。

儘管我們採取了開發、測試、製造、 以及質量控制和保證程序，但SolarWindow™產品可能無法正常運行，或可能包含設計或製造 故障或缺陷，這可能會引起有關其性能、降級和可靠性方面的爭議，並導致 責任。與缺陷產品相關的產品責任可能導致收入損失、保修索賠和法律訴訟。 此類糾紛可能導致需求下降或損害我們在產品性能、安全和/或質量方面的聲譽。

我們的SolarWindow™技術和產品將通過環境、職業安全和健康、保險商實驗室(UL)認證、歐洲 符合性(CE)認證、電氣規範以及其他州和聯邦、歐盟(EU)和其他國家/地區的法規。

我們的SolarWindow™技術和產品 將受到廣泛且日益嚴格的環境、職業安全與健康、保險商實驗室、 電氣規範以及其他州和聯邦、歐盟法律、法規和標準(“法律法規”)的約束。 不能保證我們不會因過去、當前或 未來違反法律法規的行為而被要求支付鉅額罰款或賠償。即使我們不對違規行為負責，如果 這些違規行為過去是由不屬於我們的公司或企業實施的，而這些公司或企業可能會因違反這些法律法規而面臨索賠風險 ，這種風險仍然存在。此類索賠可能會對我們的財務狀況和聲譽造成不利影響，儘管 我們一直在努力和投資遵守所有適用的法律法規。如果我們未能完全按照適用的法律法規開展業務 ，司法或監管部門可以要求我們進行 調查和/或實施代價高昂的治療措施。

我們的業務面臨重大財務 風險，涉及利率、州和聯邦補貼、修改後的加速成本回收系統、税收、折舊等 。

我們的能力、財務和收入建模 和估算(以下簡稱“模型”)暴露於與以下因素相關的風險：利率變化、國家和聯邦補貼、修改後的加速成本回收系統(MACRS)、税收、折舊和可再生能源税收抵免。 這些風險影響借款；投資回報率(ROI)、內部回報率(IRR) 或經濟回報率(ERR)等；以及借款或籌集資本的能力如果這些財務和收入建模和估計參數中的任何一個不存在、不再可用、 或以任何方式減少，我們的財務和收入建模和估計可能不準確或不能揭示盈利能力，或SolarWindow™技術或相關產品部署所需的有利的 投資回報率和/或內部收益率。

我們的財務模型可能被證明是不準確的 ，我們的SolarWindow™技術或相關產品可能不符合成本效益。

儘管我們的獨立驗證模型 表明我們的SolarWindow™技術可以提供一年的投資回報，但它是基於一些可能不準確的假設 。如果模型不準確，我們的SolarWindowIRR技術或相關產品可能無法為潛在客户 提供足夠的投資回報率或內部收益率，與其他競爭產品相比，它們可能無法成為具有成本效益的替代產品。

原材料價格上漲可能會 對我們的長期盈利能力產生負面影響。

我們面臨能源、原材料、化學品以及玻璃和塑料薄膜價格波動的影響。如果我們無法通過供應鏈或客户對衝、補償或轉嫁增加的成本 ，這可能會對其財務業績和穩定性以及SolarWindow™技術或產品的部署 產生不利影響。

我們缺乏銷售和營銷經驗 ，可能會依賴第三方營銷人員。

我們在銷售、營銷 或分銷光伏、能量捕獲和轉換以及發電產品方面的經驗有限。我們希望通過分銷和供應鏈渠道、聯合營銷、與第三方的聯合促銷或許可安排， 將SolarWindow™技術(或其任何衍生產品)進行營銷和銷售或其他 商業化。因此，我們收到的任何收入都將取決於第三方的努力 。如果任何此類各方違反或終止與我們的協議，或未能成功和及時地開展營銷活動 ，SolarWindow™技術(或其任何衍生產品)的商業化將被推遲或終止 ，這將對我們的創收能力和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法將我們的流程 和/或技術集成到生產可製造產品所需的製造流程中。

如果沒有足夠的資金、人力資源、 適當的工藝設備或所需的供應鏈，公司可能無法將其工藝和/或技術 集成到生產可製造產品所需的製造工藝中。SolarWindow™工藝和 技術的創新是一個重要的戰略問題，我們的 製造商或銷售和分銷渠道面臨着越來越大的壓力，以滿足預期的電力、財務以及投資回報率和內部收益率。如果我們無法將流程和/或技術集成到行業中， SolarWindow™產品創新可能很快就會過時。SolarWindow™流程和供應鏈高度複雜 ，持續面臨各種風險，如微觀經濟、宏觀經濟、面臨的地緣政治壓力、監管要求、環境風險和責任、建築風險以及新興市場。整合公司SolarWindow™ 流程對於產品開發和創收至關重要。如果該流程不能整合到行業、產品或 中，或不能及時推向市場，公司及其潛在的SolarWindow™產品和運營能力可能會受到 威脅。目前，將SolarWindow™技術集成到工業製造流程中還不確定。

雖然選擇製造合作伙伴的原因有很多，但選擇適合本公司的製造合作伙伴存在相當大的風險。 本公司面臨的風險程度和嚴重程度與成本、資源和資源管理、質量控制、規模化生產、複雜的供應鏈、位置、企業文化、管理理念、市場經驗以及可適應的業務模式相關。 基於這些風險，公司可能無法在可接受的風險水平下將我們的流程或技術集成到現有製造 流程中。

一種新型冠狀病毒，新冠肺炎病毒，可能會對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。

2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎病毒 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒為全球大流行；2020年3月13日，唐納德·J·特朗普總統宣佈該病毒為美國全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經 蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成嚴重影響，擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致 許多企業的正常運營中斷，包括臨時關閉或縮減業務運營 和/或通過政府命令或自願 對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求。這場流行病可能會對我們的運營、我們的員工和員工的生產力產生不利影響。它還可能 影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致 成本增加、延遲或性能中斷。我們的員工正在遠程工作，並使用各種技術 來履行職責。為了應對新冠肺炎在美國的傳播，許多商家都制定了社會疏遠政策 , 包括關閉辦公室和工地，推遲計劃中的商業活動。全球和國內資本市場的中斷和 波動可能會增加資金成本，並限制我們獲得資金的能力。 新冠肺炎病毒的健康和經濟方面都具有很強的流動性，每個方面的未來走向都不確定。由於這些 原因和其他可能暴露的原因，如果冠狀病毒大流行和相關的保護或預防措施擴大 ，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況以及發展產生實質性的不利影響； 然而，其最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

我們最近將業務擴展到了亞洲，並在韓國設立了辦事處，在韓國，我們在知識產權、製造、監管合規和銷售方面的經驗有限，這使我們在國際上開展業務時面臨某些固有的風險，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利的 影響。

在韓國設立了 個辦事處後，我們將努力向其他亞洲國家擴張，現在我們將面臨風險 ，這些風險以前對我們幾乎或根本不重要，但現在可能會對我們的整體運營和最終成功產生實質性影響 。這些新風險包括：

監管、地緣政治、社會、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化(如果有)可能會在未來對我們的業務產生重大不利影響 ，或者可能要求我們退出特定市場或大幅修改我們當前的業務做法。政治突變、恐怖主義活動和武裝衝突給受影響國家帶來了普遍經濟中斷的風險，這也可能 對我們的業務和運營結果造成不利影響。

此外，隨着我們推進向亞洲市場擴張的戰略 ，我們的運營和業績將變得更加依賴於全球經濟狀況 。全球經濟狀況的不確定性最終可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響 ，並相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)，我們不是一家全面報告公司 ；因此，我們僅受《交易法》第15(D)節的 報告要求的約束。

根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們不是一家全面報告的公司；因此，我們僅受交易法第15(D)節的 報告要求的約束。在我們的普通股根據交易法註冊之前，我們將 僅遵守交易法第15(D)節(我們稱為第15(D)節)規定的報告義務。 第15(D)節要求發行人在發行已提交註冊聲明且 根據證券法生效的任何類別的證券時，向美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交定期和最新報告。第15(D)節的目的是確保在 註冊產品中購買證券的投資者持續獲得與他們 購買的證券在證券交易所上市或發行人受其他定期報告義務約束時將獲得的信息相同的信息。但是， 只需根據第15(D)節報告的公司不受交易法的某些報告要求的約束。 例如，僅根據第15(D)節報告的公司不受交易法第16節包含的短期週轉利潤報告要求、交易法第 13節包含的受益所有權報告要求、機構投資者報告規則或第三方投標要約規則或交易法的 委託書規則包含的 代理規則的約束。 僅需根據第15(D)節進行報告的公司不受交易法第15(D)節中包含的報告要求的約束。 例如，僅根據第15(D)節進行報告的公司不受交易法第16節中包含的短期週轉利潤報告要求、交易法第

在以下情況下，交易法第15(D)條 項下的報告義務將自動中止：(I)根據交易法第15(D)條進行報告的發行人的任何證券類別已根據交易法第12條註冊；或(Ii)在發行人的財政年度開始時，如果註冊聲明 所涵蓋的證券類別的登記人數少於300人，則在發行人的財政年度開始時，適用的註冊聲明生效的年份 除外。在後一種情況下，只要持有者人數保持在300人以下，公司就不再受定期報告義務的約束 ，除非我們根據交易法第12條向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交註冊聲明 。如果我們根據第15(D)條提交報告的義務被暫停(除了因為我們的 已經根據交易法第12條登記了我們的普通股)，那麼投資者對公司、其財務狀況和經營結果的可見性將會降低。

在我們的普通股在交易所上市之前， 我們預計仍有資格在OTCPINK或其他場外報價系統上進行報價。然而，在這些場所， 投資者可能會發現很難獲得我們普通股的準確報價。此外，如果我們不符合證券交易委員會規定的標準 ，法律將對將我們的證券出售給除既定客户和認可投資者以外的其他人的經紀自營商施加各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦 或出售我們的普通股，這可能會進一步影響您股票的流動性。這還會增加 我們籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴的難度。請參閲“我們的普通股目前在OTCPINK上報價 ，這可能會使您更難買賣公司普通股“ 下面。

我們的普通股目前在OTCPINK上報價 ，這可能會增加您買賣公司普通股的難度。

2018年2月26日之前，我們的股票被納入OTCQB交易 ；2018年2月23日，我們收到OTC Markets Group，Inc.(“OTC Markets”)的電子郵件通知，通知我們OTCQB將立即生效，我們的股票將在OTCPINK上報價。 此操作是OTC Markets根據OTCQB標準第4.2節採取的，該節一般規定，OTC Markets 可以立即將本公司的證券從OTCQB市場上移除交易，並將其從OTCQB市場上移除。 此操作是由OTC Markets根據OTCQB標準第4.2節採取的，該標準一般規定，OTC市場 可以立即將本公司的證券從OTCQB市場上移除交易，並且相信繼續納入本公司的證券將損害場外交易市場的聲譽或完整性，或損害投資者的利益。此類擔憂可能包括(但不限於)促銷、垃圾郵件或破壞性企業行為，即使有足夠的最新信息也是如此。

大多數投資者認為OTCPINK是一個不太受歡迎、流動性較差的市場。因此，投資者可能會發現更難購買、處置或 獲得關於我們普通股價值的準確報價。我們可以重新申請在OTCQB上市，申請可能 也可能不被批准。如果未獲批准，我們預計我們的股票將繼續在OTCPINK交易

要符合OTCQB資格，公司將被要求 至少：

如果我們沒有提交在OTCQB上市的申請 ，或者如果我們提交了申請但申請未獲批准，我們預計我們的股票將繼續在 OTCPINK交易，這可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響。

我們的普通股 是便宜股，不在國家證券交易所交易，因此您可能會發現很難出售我們的普通股 。

我們的普通股 受美國證券交易委員會(SEC)適用於“細價股”的規定約束。細價股包括市場價格低於每股5.00美元的任何非納斯達克股權證券 ，但某些例外情況除外。交易所法案下的第15G-1至15G-9規則對將我們的普通股出售給除已有客户和“認可投資者”(定義見證券法第501(C)條)以外的其他人的經紀自營商施加了某些銷售慣例要求。對於 本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方做出特別的適宜性確定，並在出售前獲得買方的 書面同意。此規則對經紀自營商出售我們普通股的能力和我們普通股購買者出售其普通股的能力產生不利影響。

此外，Penny 股票法規要求，在對Penny股票進行任何非豁免買賣交易之前，必須由經紀自營商向該Penny股票的購買者交付SEC禁止的有關Penny股票市場的披露時間表 。此披露 必須包括支付給經紀自營商和註冊代表的佣金金額以及我們普通股的當前報價 。條例還要求每月向披露細價股最近價格信息和細價股有限市場信息的細價股持有者發送月結單。這些要求對我們普通股的市場流動性產生了不利影響 。

金融行業監管局 (“FINRA”)的銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力， 這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述“細價股” 規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的 財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此， FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這 可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

我們普通股的交易價格 歷史上一直不穩定，可能無法反映其實際價值。

我們普通股的交易價格， 不時波動很大，未來可能也會有類似的波動。交易價格可能受到多種因素的影響，包括本文所述的風險因素，以及我們的經營業績、財務狀況、總體經濟狀況和我們的控制能力。近幾年來，一般的股票市場指數，特別是小盤股， 的價格都有很大的波動。BR在動盪的市場中，我們的普通股市場價格可能會出現大幅波動 。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的股東根據轉售招股説明書或規則144出售受限制的 股票，可能會對我們籌集實施業務計劃所需的資金 的能力產生不利影響。

截至2020年8月31日，我們共發行和發行了52,959,323股 股票，其中31,306,805股被視為規則144所指的“限制性證券”或“控制證券” 。根據規則144或根據轉售登記聲明，我們的普通股可能會大量出售到公開市場 ，這可能會對普通股的當前市場價格產生不利影響 ，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力，因為 認為未來的轉售可能會降低我們的股價，而且有興趣投資我們普通股的人可以轉售股票 。

Kalen Capital Corporation(“KCC”)， 由本公司前主席兼前董事Harmel S.Rayat先生全資擁有的私人公司，在實施KCC擁有的衍生證券時，實益擁有本公司約75.78%的已發行和已發行股票。此所有權權益可能 阻止您影響重要的公司決策。

截至本報告日期，Kalen Capital Holdings LLC是Harmel S.Rayat全資擁有的私人公司KCC的全資子公司，實益擁有54,200,849股 股票(包括18,561,918股通過行使已發行認股權證、轉換可轉換票據和行使轉換後包括的認股權證而發行的股票)，約佔我們已發行普通股的75.78%，全部 稀釋。

因此，Rayat先生擁有我們全部已發行和已發行52,959,323股中35,638,931股的投票權 ，他能夠對需要股東批准的事項 施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，並將 對我們的管理層和政策擁有重大控制權。雷亞特先生的興趣可能與你不同。例如，他可能會 支持您可能不同意或不符合您利益的建議和操作。這種所有權集中可能會 延遲或阻止我們公司控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權 ，這反過來可能會降低我們普通股的價格。此外，Rayat先生可以利用他的投票影響力 來維持我們現有的管理層和董事在任，或者支持或拒絕其他管理層和董事會(“董事會”) 需要股東批准的提案，例如採用員工股票計劃和重大的未註冊融資 交易。

公司必須遵守 要求採取某些公司治理措施的規則，這些規則要求對關聯方交易、利益衝突和類似事項採取控制措施。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 以及證券交易委員會、紐約和美國證券交易所以及納斯達克股票市場因薩班斯-奧克斯利法案而提出並頒佈的規則變更， 要求實施與公司治理相關的各種措施。這些措施旨在 加強公司管理和證券市場的完整性，適用於在這些交易所或納斯達克股票市場上市的證券 。

適用於SOX 404(C)下的加速 和大型加速文件服務器，但不適用於非加速文件服務器的一個重要要求是，加速文件服務器和大型 加速文件服務器必須對財務報告(ICFR)審計師認證進行內部控制。ICFR審計師 認證要求編制或發佈發行人財務報表審計報告的獨立會計師事務所 還證明並報告管理層對發行人ICFR有效性的評估。但是，SOX第404(C)條 免除了非加速申請者的ICFR審計師認證要求。由於我們的公開流通股在2018年2月28日超過了7500萬美元(在下面描述的規則更改之前)，截至2018年8月31日的年度，公司必須 遵守SOX 404(B)。

2020年3月12日，SEC批准了對規則12b-2的修訂 ，將任何有資格成為較小報告公司(SRC)且在可獲得經審計財務報表的 最近財年收入低於1億美元的 發行人排除在“加速申報機構”和“大型加速申報機構”的定義之外。這些修訂與2018年6月對規則12b-2的修訂一致，該規則將SRC的公開募股上限從不到7500萬美元提高到不到2.5億美元。 2018年6月的修訂也指定為年收入低於1億美元的SRC公司，前提是 沒有公開募股或公開募股低於7億美元。由於最近對SRC定義的修訂以及由此導致的收入和公眾流通股價值門檻的提高，本公司不受SOX 404(B)的見證要求 的約束。然而，如果我們的財政年度收入超過1億美元，我們第二季度的公開流通股超過2.5億美元， 公司將再次受到SOX 404(B)的約束。

您可以選擇購買我們目前已發行普通股的股票 。

截至2020年8月31日，我們已向不同個人和實體授予購買普通股的期權 ，根據這些期權，我們有義務發行最多7,804,734股普通股 。這些期權的行權價從每股2.32美元到8.00美元不等。期權 中的7,279,334條包含無現金行使條款。如果發行，作為這些期權基礎的股票將增加我們目前已發行普通股的數量，並稀釋我們當時現有股東的持股和投票權。

有認股權證可以購買我們目前已發行普通股的股票 。

截至2020年8月31日，我們已向不同個人和實體發行了 份普通股認股權證，根據認股權證，我們有義務發行最多19,483,517股普通股，行權價格從每股1.70美元到4.00美元不等。每持有一股 認股權證，持有人就有權購買一股本公司普通股換1股 認股權證。除P系列和T系列權證(總計16,880,167份)外， 公司所有未行使的權證均可在無現金基礎上行使。如果發行，這些認股權證的股票 將增加我們目前已發行普通股的數量，並稀釋我們當時現有股東的持股和投票權 。

我們可能會發行優先股，這些優先股可能比我們的普通股 擁有更大的權利。

我們的公司章程允許我們的董事會 發行最多1,000,000股優先股。目前，沒有優先股發行和流通股。但是， 我們可以按一個或多個系列發行我們的優先股，並可以設定優先股的條款，而無需尋求我們普通股持有人的任何 進一步批准。我們發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面可能排在我們普通股之前 ，並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類 優先股可能包含允許其轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當時股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

公司未來可能會出售額外的股權 證券，您在公司的所有權權益可能會因此類出售而被稀釋。

公司可能會出售額外的股權證券 以全面實施我們的業務計劃。該等出售將按本公司董事會根據當時認為合適的因素 釐定的價格進行；因此，本公司進行該等出售的價格可低於所購普通股的價格 ，在此情況下，投資者的投資可能會被攤薄。

我們遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法律和 規則可能會給我們帶來額外費用，而這反過來又可能對我們繼續運營的能力產生不利的 影響。

瞭解並遵守 與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括SOX、新的SEC法規 ，如果我們獲準在註冊國家交易所上市，此類交易所的規則將需要更多的 管理層關注和外部資源。我們打算繼續投入所有合理必要的資源，以符合不斷髮展的標準 ，這可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們未能充分遵守這些法律、 法規、標準或規則中的任何一項，可能會導致鉅額罰款或其他處罰，並可能對我們正在進行的 運營產生不利影響。

由於我們在可預見的將來不打算支付股息 如果您正在尋求股息收入，則不應購買我們的股票。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以支持我們業務的發展和擴張，在可預見的 未來不會支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款 。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生。 這是他們實現投資的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。

我們的公司章程提供了 賠償高級職員和董事的費用，並限制了他們的責任，這可能會給我們造成重大成本 並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級職員和/或董事的利益而花費 ，並可能阻止針對我們高級職員和董事的訴訟。

我們的公司章程和適用的 內華達州法律規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在他們因與我們的關聯或代表我們的活動而成為訴訟當事人的任何訴訟中產生的律師費和其他費用，可以得到賠償。我們還將承擔我們的任何董事、高級管理人員、員工、 或代理人的訴訟費用，前提是這些人承諾在最終確定任何此類人員無權獲得賠償的情況下償還我們的費用。這一賠償政策可能會導致我們的大量支出，我們將無法 收回。

內華達州修訂後的法規和我們的章程的規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。 條款還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會 受到不利影響。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書條款、修訂和重述的法律條款、賠償協議和保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員 是必要的。

我們被告知，證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券 法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。在美國證券交易委員會(SEC)看來，對聯邦證券法規定的責任進行賠償違反了《證券法》(Securities Act)中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，而不是 我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用， 我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交適當的 司法管轄權法院， 我們將向適當的 司法管轄權法院提出賠償要求，但 董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外。 如果董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出索賠要求，則我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制判例解決)。我們的賠償是否違反證券法中規定的公共政策，將由此類問題的最終裁決 管轄。如果發生這種情況，與此相關的法律程序很可能會 非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們普通股的市場 和價格。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司辦公室位於紐約公園大道430號，702Suite702，NY 10022。該公司在紐約維斯塔爾主街300號租用辦公空間，郵編：13850。辦公室 是根據專業建築租賃協議租賃的，該協議的初始期限為三年，至2022年5月1日 ，前兩年的月租金為2,200美元，第三年為2,266美元，公司有權 將租約再續約兩年，至2024年5月1日。

於2020年9月，本公司透過其新成立的全資附屬公司SolarWindow Asia(USA)Corp.及SolarWindow Asia Co.，Ltd.， 簽訂一份位於韓國京際道廣鏡軍港路JA-1022HO 10F，338號JA-1022HO 10F，338的寫字樓租賃合同。租期 為一年，從2020年9月23日至2021年9月23日，每月支付約1,200美元。

項目3.法律訴訟

我們不是訴訟、訴訟或訴訟程序的當事人，也不知道有任何 重大懸而未決的訴訟、訴訟或程序。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在OTCPINK上報價，代碼為“WNDW”。我們購買普通股的權證目前沒有在任何市場上交易。

截至2020年10月26日，我們的普通股共有63名股東 ，根據場外市場的報告，我們普通股的收盤價為每股3.43美元。 由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法 估計這些記錄持有人代表的股東總數。

股利政策

我們沒有對普通股 支付任何股息，我們的董事會目前打算繼續執行保留收益(如果有的話)的政策，用於我們的運營。董事會將根據當時的情況 ，包括盈利、財務狀況、資本要求和其他因素，決定宣佈 和支付未來股息(無法保證)。內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息，如果在股息分配生效後：

除上文所述外，目前並無任何限制 大幅限制我們派發股息的能力，或我們有理由相信這些限制可能會大幅限制未來派發普通股股息的 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下説明瞭有關在行使根據我們所有現有股權薪酬計劃已授予或可能授予員工、董事或顧問的期權、認股權證和其他權利時可能發行的普通股的某些信息 。截至2020年8月31日，2006年激勵股票期權 計劃(見下文)是我們唯一的基於股權的薪酬計劃。

2006激勵性股票期權計劃(證券持有人批准的股權薪酬計劃 )

於二零零六年十月十日，董事會通過並批准， 及於二零一一年二月七日，持有本公司大部分已發行及已發行已發行股票的股東獲批准，我們的二零零六年獎勵股票購股權計劃(“二零零六年計劃”)規定向僱員、董事、高級職員及顧問授出股票期權。2006計劃規定授予購買最多15,000,000股普通股的期權。 根據2006計劃授予員工的股票期權通常在0至5年內授予，或由 計劃管理人另行決定。購買我們普通股股票的股票期權不遲於授予之日起十年到期。

每隻股票 期權的每股行權價由董事會決定，不得低於我們普通股在授予日的收盤價，或者，如果我們的普通股在授予日沒有交易，則不得低於授予日後活躍交易的第一天。

我們在授予之日使用公允價值方法衡量所有基於股票的薪酬獎勵 ，並在必要的服務期內在我們的財務報表中確認此類費用 。我們使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權授予的公允價值。Black-Scholes期權定價模型 要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設， 所有這些都會影響期權的公允價值，並最終影響期權有效期內將確認的費用。

無風險利率基於類似期限債券授予時生效的 美國國債收益率曲線。我們預計在可預見的將來不會宣佈分紅 。波動率是根據與期權預期壽命 同期的歷史每日收盤價計算的。我們使用“簡化”方法來確定“普通”股票期權的預期期限 。

⁽¹⁾由2006年計劃下的撥款 組成。

⁽²⁾ 請參閲財務報表第 8項“附註7-股票期權”、“第10項董事、高管和公司治理” 和“第12項特定受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

最近出售的未註冊證券

從出售我們的股份中獲得的所有資金 都用於營運資金用途。所有的股票都有一個限制其處置的傳説。除非根據該法註冊或根據豁免註冊，否則不得在美國 發行或出售上述證券。

根據(其中包括)經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券 法”)以及根據證券法頒佈的規則D和S的豁免 而發行股票。根據《證券法》的要求，每位投資者出於投資目的 不得進行分銷，並有權獲得有關我們和我們的業務前景的信息。此外，並沒有就購買我們的股票進行一般招攬或廣告。我們的證券 僅出售給經認可的投資者和有限數量的經驗豐富的投資者，根據證券法的定義，我們與這些投資者 有直接的個人預先存在的關係，並經過徹底的討論。最後，我們的股票轉讓代理已 接到指示，不得轉讓任何此類股票，除非此類股票已登記轉售或轉讓獲得 豁免。

每位購買者都可以訪問我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的 文件，包括以下內容：

2018年11月26日，本公司完成了 向認可投資者的16,666,667股 公司股權證券(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)的自我定向發行(“2018年11月私募”)，價格為每 單位1.50美元，每個單位由(A)一股普通股組成；以及(B)一份認股權證，以每股1.70美元的價格購買一股普通股，價格為 每股1.70美元，為期七(7)年(“T系列認股權證”)。 單價是根據場外交易第二季度報告的本公司普通股20日收盤價(最後一天是2018年11月12日星期一) 的平均折讓15%計算的。 一份認股權證以每股1.70美元的價格購買一股普通股，為期七(7)年(“T系列認股權證”)。根據2018年11月的私募，本公司發行了13,200,000個 個單位，以換取19,800,000美元和3,466,667個單位的現金，用於轉換a)2013年票據項下欠下的4,401,434美元本金和未付利息 ；以及b)2015年3月貸款項下欠下的本金和未付利息798,566美元。2013年票據和2015年3月貸款項下剩餘的應付利息 總額為52,182美元。本公司同意償還2018年11月私募所得收益的剩餘利息 。在為換取現金而發行的13,200,000個單位中，Kalen Capital Corporation(br}購買了13,100,000個單位。

項目7.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解SolarWindow Technologies，Inc.的運營結果和財務狀況 。MD&A是對財務報表的補充，應與財務 報表和本10-K表格中包含的財務報表附註一起閲讀。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。管理層根據歷史經驗及各種其他假設作出估計，而這些假設相信 在當時情況下是合理的，而這些假設的結果構成對 資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

概述

SolarWindow技術公司是透明發電塗料(“LiquidElectricity™塗料”)的開發商。當我們的LiquidElectricity™塗料應用於硬質玻璃、柔性玻璃和塑料表面的超薄層 時，可以將原本普通的表面 轉化為光伏設備，能夠在保持透明度的同時利用自然光、人造光以及低光、陰光或反射光發電 。

我們克服了重大技術挑戰 並取得了許多重要里程碑，從而擴大了LiquidElectricity™塗料的潛在應用。 LiquidElectricity™塗料的潛在應用跨越多個行業，包括建築、汽車、農業光伏、 航空航天、商業運輸和海洋。我們的LiquidElectricity™塗料和SolarWindow™產品正在 商業合同公司和美國能源部國家可再生能源 實驗室通過合作研發協議進行開發。

研究和相關協議

我們是與我們的SolarWindow™技術開發 相關的某些協議的一方。

史蒂文森-懷德勒與可持續能源聯盟的合作研究和開發協議

2011年3月18日，我們與可持續能源聯盟簽訂了《國家可持續發展戰略與可持續發展協議》，根據美國能源部的合同，該聯盟是國家可持續發展計劃的運營方，以推進太陽能窗口™技術的 商業開發。根據NREL CRADA條款，NREL研究人員利用我們獨有的 知識產權(“IP”)、新開發的IP以及NREL的背景IP來實現公司制定的特定 產品開發目標。根據NREL CRADA的條款，我們同意補償可持續能源聯盟 與專利申請準備和 提交以及專利申請維護直接相關的所有有案可查的自付費用。

2013年3月6日，我們進入了 我們的NREL CRADA第二階段。根據協議條款，研究人員還將致力於：

2015年12月28日，我們對NREL CRADA進行了另一次 修改(“修改”)。根據修訂，(I)完工日期 延長至2019年12月；以及(Ii)本公司和國家可再生能源實驗室將共同努力實現特定的產品開發目標 ，以準備將我們的基於有機光伏的太陽能窗口™透明發電塗料商業化，用於各種應用，包括BIPV、玻璃和柔性塑料。

在我們與CRADA項下的NREL進行合作研究和開發的過程中，雙方同意修改以延長完工日期。 本公司和NREL已簽訂了八份此類無成本時間延長(NCTE)協議。根據每個NCTE的條款，NREL CRADA的所有條款和條件保持完全有效，不變。目前的NCTE已於2020年9月15日執行 ，並將完成日期延長至2021年12月31日。截至2020年8月31日，該公司的資本化 資產餘額為574,731美元，用於根據NREL CRADA執行的 工作向可持續能源聯盟預付款的遞延研發成本。

美國能源部(DOE)能效辦公室和可再生能源(EERE)先進製造辦公室(AMO)合作研發協議

2018年3月15日，該公司被美國能源部AMO授予其有史以來第一個AMM CRADA。SolarWindow在向能源部的Roll-to-Roll先進材料製造聯盟提交了一份概述其塗層技術和製造方法的建議書後，被授予AMM CRADA。該聯盟由ORNL牽頭， 與ANL、LBNL和NREL合作。AMM CRADA將由SolarWindow、ANL和NREL與能源部共同執行。

2020年9月15日，我們簽訂了NCTE ，將完成日期延長至2021年12月31日，根據該日期，研究人員將努力實現AMM CRADA中概述的特定產品開發 目標。

通過AMM CRADA的開發，公司 完成了改進和優化其用於柔性塑料上發電塗層的激光構圖系統和製造方法的舉措 。一旦針對行業進行優化，這一進步有望縮短加工時間，改善設備 性能，並降低SolarWindow™發電塑料產品的成本。AMM CRADA 的另一個目標是開發和展示一種獨特的高通量工藝方法，用於兼容多種不同先進材料製造系統 工藝速度的半透明OPV模塊。

經營成果

截至2020年8月31日的年度與截至2019年8月31日的年度比較

運營費用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度運營費用摘要 如下：

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政成本(“SG&A”) 包括研發相關成本以外發生的所有支出，包括與人員相關的成本、專業費用、差旅和娛樂、上市公司成本、保險和其他辦公相關成本。在截至2020年8月31日的年度內，與截至2019年8月31日的年度相比，SG&A成本增加了121,554美元 人員成本增加了121,554美元，其他行政成本增加了72,612美元，但專業成本減少了97,236美元。

研究和產品開發

研究和產品開發(“R&PD”) 成本是指開發我們的SolarWindow™技術所產生的成本，根據我們的研究協議 以及與其他第三方提供商的協議和某些內部R&PD成本分配而產生。根據這些協議支付的款項 包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用、合同服務和其他成本。研發成本在發生時 計入費用，但未來研發活動的預付款不能退還，這些預付款已資本化 ，並在執行相關服務時確認為費用。在截至2020年8月31日的年度內，與截至2019年8月31日的年度相比，研發成本增加的主要原因是人員成本增加了272,860美元，CRADA成本增加了88,053美元 被其他研發相關成本減少了178,787美元所抵消。

基於股票的薪酬

公司向其董事、 員工和顧問授予股票期權。股票補償是指與我們股票期權攤銷相關的費用。與股權交易相關的費用 根據各種 會計規則在我們的財務報表中計算和支出，本質上是非現金的。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是公司與總裁兼首席執行官Jatinder S.Bhogal先生和董事John Rhee先生各自簽訂了一項高管諮詢協議 ，根據該協議，各方均獲得2,500,000份股票購買期權。

其他收入(費用)

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，我們的其他收入(費用)彙總如下：

“利息收入”是指從我們的現金中賺取的 利息。“利息支出”是指我們的可轉換本票 和橋牌票據聲明的利息。“債務折價累加”指因發行及修改可拆卸認股權證及其內所載的利益轉換特徵而對該等票據適用的折價增加。 該等票據的折讓金額因發行及修改可拆卸認股權證及該等認股權證所載的利益轉換特徵而增加。由於本公司於2018年11月26日收到融資 ，所有未償還債務均已轉換，從而消除了進一步的利息支出 ，並由於確認了與2013年票據相關的所有剩餘債務折扣而增加了增值 。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的財務報表中的“附註4-債務”和“附註5-2018年11月私募” 。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是銀行的現金 。截至2020年8月31日，該公司擁有14,151,523美元的現金，而截至2019年8月31日的現金為16,604,011美元。我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券。我們預計，在截至2021年8月31日的12個月內，韓國辦事處的資金成本約為85萬美元。

現金流量彙總表

下表彙總了 在我們的活動中提供或使用的現金，以及這些活動在會計期間內提供(使用)的相應現金增減金額 ：

經營活動

截至2020年8月31日的年度，用於經營活動的淨現金減少了3.8%，降至2,447,457美元，而截至2019年8月31日的年度為2,545,151美元。

投資活動

截至2020年8月31日的年度，用於投資活動的淨現金總額為5,031美元，而截至2019年8月31日的年度為1,347,664美元。減少1,342,633美元 是由於上一年購買了計算機和設備、傢俱以及各種生產和研發設備，包括 用於購買製造設備的付款共計1,292,655美元，估計總成本為1,803,000美元。由於疫情對我們獲得開發和製造合作伙伴的能力的影響 ，滿足我們工藝和產品製造標準和要求的設備的最終定稿 已被推遲。

融資活動

截至2020年8月31日的一年，融資活動提供的淨現金總額為0美元，而截至2019年8月31日的一年為19,800,000美元。在截至2019年8月31日的年度內，本公司從2018年11月的私募中獲得了19,800,000美元的收益。

負債

沒有。

其他合同義務

本公司簽訂了辦公空間經營租賃 ，租期為2019年5月1日至2022年5月1日，前兩年的月租金為2,200美元，第三年為2,266美元 。有關更多信息，請參閲我們財務 報表腳註中的“附註8-租賃”。

2020年9月，本公司通過其全資子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.簽訂了在韓國的辦公空間租賃 。租期為一年，從2020年9月23日到2021年9月23日，每月支付約1,200美元。

在2019財年，該公司支付了總計1,292,655美元用於購買製造設備，預計總成本為1,803,000美元。剩餘的510,345美元 將在最終規格確定後支付，等待 公司針對該設備的產品迭代進行優化。有關更多信息，請參閲我們財務報表腳註中的“附註3-設備” 。

表外安排

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度沒有表外安排 。

近期發佈的會計準則

有關最近的會計 標準及其對我們的運營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們財務報表的“註釋2-重要會計 政策摘要”。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則(“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及 或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們根據其歷史 經驗和在此情況下被認為合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果形成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

我們認為以下關鍵會計政策和估計會影響我們財務報表的編制：

基於股票的薪酬

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718-10號主題-補償-股票 薪酬的規定，我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計授予日員工股票期權獎勵的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，以股票支付交易為基礎從員工和非員工手中收購商品和服務。 我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計員工股票期權獎勵的公允價值 ，這需要輸入高度主觀的假設。 我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計員工股票期權獎勵的公允價值 ，這需要輸入高度主觀的假設。包括預期波動性和預期壽命。 這些投入和假設的變化可能會對我們基於股份的薪酬的估計公允價值的衡量產生重大影響。 這些假設是主觀的，通常需要進行大量分析和判斷。在估計公允價值時， 某些假設將基於外部數據或根據外部數據確定，其他假設可能源自我們在股票支付安排方面的歷史經驗 。對歷史經驗的適當重視是一個判斷問題， 基於相關事實和情況。

2020年8月31日之後將採用的新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他期權 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：在實體自有股權中計入可轉換的 工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通過取消可轉換的 工具，簡化了可轉換 工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06對本公司在2021年8月31日之後的會計年度有效 ，包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在公司年度財年開始時採用。從2021年9月1日開始的財年開始，公司將提前採用 ASU 2020-06。我們預計ASU 2020-06的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

關聯方交易

有關我們關聯方交易的討論， 請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的我們財務報表的“注9-與關聯人的交易”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司不持有 面臨重大市場風險的任何餘額。

項目8.財務報表和補充數據

本報告第15項包括獨立註冊會計師事務所的報告和所附索引中所列的財務報表。請參閲本表格F-1頁上的 財務報表索引。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們維護一個信息披露控制系統 和程序，如交易法下規則13a-15(E)所定義，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告 。在設計和評估我們的披露控制和程序時， 我們的管理層認識到，任何控制和程序系統，無論設計和操作得多麼好，都只能 為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 由於經濟高效的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被 檢測到。

在管理層的監督和參與下，我們對截至2020年8月31日的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年8月31日，我們的 信息披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部 控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，目的是根據美國公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制我們的財務報表 ，為財務報告的可靠性提供合理保證。由於固有的限制，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

截至2020年8月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，使用特雷德韋委員會(COMM)贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的 標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。僅稱為COSO)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年8月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制 是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們將繼續監控我們的控制環境 ，並將利用內部資源和外部資源(如有必要)實施額外的控制和流程 以加強對我們的財務報告和披露流程的控制(如果適用)，以滿足我們組織的需求 。

第9B項。其他 信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們有一個由五名成員組成的董事會。每位董事任期至 正式選舉或任命繼任者為止。高管由董事會酌情決定，並由董事會任命。 本文還簡要介紹了每位董事和高管在過去五年中的業務經驗，以及每位董事在符合 聯邦證券法規定的報告要求的其他公司擔任的董事職務。

業務體驗

下面列出了我們所有 董事和高管的姓名、每個人擔任的所有職位和職位、任職期間、 以及這些人員至少在過去五年中的主要職業和僱傭情況，以及目前或過去五年中擔任的其他董事職位 ：

現任董事和高級職員

賈廷德·S·博加爾(Jatinder S.Bhogal)。Jay(Jatinder) S.Bhogal先生擁有20年的經驗，幫助融資和建立多元化行業的公司，包括：在線媒體、醫療服務、醫療設備、藥物研發、疫苗生產、可再生和替代能源、化石燃料等。 Bhogal先生支持的許多突破性技術從一開始就發展到市值超過3億美元。 作為私人投資者、董事和高管，Bhogal先生孵化和指導了企業和項目包括：美國能源部的國家可再生能源實驗室、加州大學伯克利分校、達特茅斯學院、NASA的國際空間站國家實驗室倡議(與美國農業部一起乘坐奮進號航天飛機；任務STS-126)，以及其他。博加爾先生擔任我們的 總裁、首席執行官和董事長。

約翰·A·康克林。Conklin先生是Tellurium Associates，LLC(一家工業和環境工藝設計和運營諮詢公司)的創始人，以及 National Solar Systems，LLC(一家總部位於紐約的可再生能源公司)的創始人。Conklin先生學習過化學工程、化學技術、 工業系統工程、產品開發、戰略設施規劃、項目管理以及眾多工業、 安全和可再生能源項目。憑藉超過32年的工業流程以及可再生能源和替代能源經驗， 康克林先生曾為50多家技術、製造和 工業公司(從初創企業到財富500強公司)提供技術和業務需求諮詢，其中包括洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin)和全球電力系統制造商TDI Power等行業領先者。

賈斯汀·弗萊爾註冊會計師。Frere先生自2011年8月起擔任本公司財務總監，分別於2019年7月5日和2020年7月22日被任命為祕書和臨時首席財務官。Frere先生擁有超過20年的實際CFO/財務總監級別的財務和管理專業經驗，擁有豐富的運營和分析經驗，曾擔任多家公共實體的顧問、CFO和財務總監 。從2001年到現在，Frere先生一直擔任前線會計公司的負責人，為各種公共和私人國內和國際客户提供財務總監/控制人和 金融分析師服務。Frere先生一直是主要負責人 ，負責會計、起草和歸檔SEC表格，並與審計師和SEC互動，以支持上市公司的報告 。弗雷先生在畢馬威從事保險業務，開始了他的職業生涯。Frere先生在聖路易斯奧比斯波的加州理工州立大學獲得了會計學和金融學學士學位 ，並在聖地亞哥州立大學獲得了MBA學位。

鮑勃·萊文。Levine先生自1994年以來一直在Avison Young工作，是該公司的創始合夥人之一。新年初收購英國GVA後，該公司將在25個國家和地區擁有120個辦事處和5000名房地產專業人員。自2008年以來，Avison Young一直是全球增長最快的商業地產公司之一。在任職10年後，Levine先生最近從Avison Young董事會退休，目前仍是Avison Young執行委員會成員。Levine先生在商業地產銷售、租賃和顧問方面擁有40年的經驗，曾與許多領先的開發商、股權合作伙伴和知名投資者合作。在完成了數十億美元的交易後，他負責了眾多 地標性和甲級寫字樓、購物中心、工業地產和主要開發用地的銷售。

加里·P·帕馬爾(Gary P.Parmar)，加利福尼亞州註冊會計師Parmar 先生是加拿大領先的國民會計、税務和商業諮詢公司MNP的合夥人和技術媒體電信地區負責人。總部設在基洛納的Gary為 私營企業和家族企業提供會計、税務、財務規劃和企業管理建議，幫助他們增加利潤、擴大業務和實現目標。 Gary有20多年的經驗，他了解客户面臨的獨特挑戰，並提供創造性的解決方案， 幫助他們在最大限度地增加財富的同時將税收降至最低。他的服務包括協助公司税務籌劃、 收入管理、繼任規劃、企業管理、企業買賣和遺產規劃。Gary的 客户依賴他來幫助他們構建業務結構，以促進各種類型的項目和交易，以及 評估交易的有效性和安排融資。作為一名值得信賴的顧問，他提供持續的管理諮詢，以幫助 工作成本計算、運營資本管理和最大限度地提高盈利能力。加里致力於建立和培育長期關係，他與廣泛的客户合作，包括房地產開發商、建築商、農業生產者、專業人士 以及技術、媒體和電信行業的公司。Gary是一名註冊專業會計師(CPA)，獲得了 註冊會計師(CA)資格，他擁有艾伯塔大學(University Of Alberta)商學學士學位，主修會計。

約翰·李。李先生擁有超過20年的經驗，在戰略融資、併購和投資組合管理領域幫助不同行業的企業。自2013年以來，李先生一直擔任位於香港的私募股權公司Stratis Impact的董事長兼董事總經理。2009年至2013年，李先生擔任韓國文化部高級顧問，2004年至2010年擔任各種職務，包括軟銀投資執行董事。李先生擁有耶魯大學法學院法學博士學位和康奈爾大學本科學位。

約瑟夫·西爾喬。Sierchio 先生自2019年8月以來一直擔任我們的公司總法律顧問Sierchio Law LLP的負責人從事法律業務； 在此之前，Sierchio先生於2016年9月至2019年8月期間作為我們的律師Satterlee Stephens LLP的合夥人為本公司提供法律服務。自1975年以來，Sierchio先生一直在紐約市從事公司法和證券法業務，在美國代表國內外私營和上市公司、投資者、經紀公司和企業家。Sierchio先生獲得紐約州所有法院和紐約州東部、北部和南部地區的聯邦法院以及聯邦第二巡迴上訴法院的許可。 Sierchio先生在紐約州東部、北部和南部地區的所有聯邦法院和聯邦第二巡迴上訴法院都有資格。Sierchio先生之所以被邀請加入董事會，是因為他在眾多和各種組織、合規、行政、 治理、財務(股權和債務私募和公開發行)、監管和法律事務以及他對公司業務和運營的熟悉 中代表公司(公共和私人)和個人的經驗。Sierchio先生還在2010年8月26日至2018年6月22日期間擔任RenovaCare，Inc.的董事。Sierchio先生於1974年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位，並於1971年在羅格斯大學羅格斯學院獲得經濟學最高榮譽的學士學位(br})，在那裏他還被授予亨利·羅格斯學者(Henry Rutgers Scholar)稱號。

我們的所有董事都是每年選舉產生的，任期為 一年，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

家庭關係和其他事項

我們的任何高級管理人員和董事之間都沒有家族關係。

法律程序

沒有任何董事或高級管理人員 參與S-K規則(第229.401(F)節)所述的任何法律程序。

第16(A)節實益所有權報告合規性

由於我們沒有根據交易法第12條註冊的股權證券類別 ，因此我們不需要按照第 SK條第405項的要求進行披露。

公司治理

一般信息

我們相信，良好的公司治理對於確保公司的管理符合股東的長期利益非常重要。我們定期 審查我們的公司治理政策和做法，並將其與各權威機構在公司治理方面的建議和其他上市公司的做法進行比較。因此，我們採取了我們認為最符合SolarWindow和我們股東利益的政策和程序。

公司治理準則；行為準則和道德規範

我們的公司治理準則幫助我們的董事會履行其職責，併為SolarWindow和我們的股東的最佳利益服務。這些指導方針為我們董事會業務的開展提供了一個框架，涉及 董事的角色、董事會組成、董事會會議、接觸管理層、董事會薪酬和其他話題。

我們通過了一項道德準則， 適用於我們的所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官 。道德規範旨在阻止不當行為，並促進誠實、合乎道德的 行為，在我們提交或提交給證券交易委員會的報告和文件中全面、公平、準確、及時和可理解地披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時內部報告違反道德規範的行為，以及對遵守道德規範的責任追究。

我們已將公司治理準則和道德與商業行為準則的副本 張貼在我們網站(https://www.solarwindow.com/investors/corporate-governance/. Our Full)的投資者部分，董事會必須事先批准對道德準則的任何豁免。我們將在 網站的“公司治理”部分發布適用於我們的高管和董事的 道德準則的任何修訂或豁免。

董事會獨立性

我們不是在美國主要證券交易所上市的 ，因此不受任何此類交易所的公司治理要求的約束， 包括與董事獨立性相關的要求。然而，當 董事並非本公司高級人員或僱員，並無任何關係會或可能合理地幹擾該董事的獨立判斷，且該董事在其他方面符合FINRA上市準則及證券交易委員會規則及規例所訂的獨立性要求 時，本公司董事會認為該董事是獨立的。 董事並非本公司的高級職員或僱員，並無任何關係會或可能會對該董事的獨立判斷造成重大幹擾，且該董事在其他方面符合FINRA上市準則及證券交易委員會的規則及規例所訂的獨立要求。我們的董事會已經審查了我們的每位董事與公司之間的任何直接或間接關係的重要性 。基於這項審查，我們的董事會 肯定地確定，我們五名董事中的兩名，包括Bob Levine和Gary Parmar，有資格成為“獨立”董事。

董事會領導結構

我們目前有三名 名高管和五名董事，其中兩名是獨立的。目前，Bhogal先生擔任我們的首席執行官 和董事會主席，Frere先生擔任我們的臨時首席財務官，Conklin先生擔任我們的首席技術 官。

我們的章程為我們的董事會提供了靈活性，可以根據 確定利用其中一種結構將符合我們公司及其股東的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。 我們的董事會認為，目前由首席執行官和董事長組成的領導結構是合適的。 我們的董事會還認為，我們的審計委員會完全由獨立董事組成，該委員會負責監督財務報表的完整性等關鍵事項。 我們的董事會還認為，我們的審計委員會完全由獨立董事組成，該委員會負責監督財務報表的完整性等關鍵事項。 我們的董事會認為，目前由首席執行官和董事長組成的領導結構是合適的。 我們的董事會還認為，負責監督財務報表完整性等關鍵事項的審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會審查了我們目前的董事會領導結構、我們的規模、 我們的業務性質、我們在其下運營的監管框架、我們的股東基礎、我們的同行羣體和其他相關的 因素，並確定這種結構是我們公司目前最合適的董事會領導結構。

董事會委員會

審計委員會

本公司董事會已根據“交易所法案”第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的 董事會獨立審計委員會，以監督 我們的會計和財務報告流程以及對我們年度財務報表的審計。我們的審計委員會目前 由帕瑪爾先生(主席)萊文先生組成。審計委員會的職能包括保留我們的 獨立註冊會計師事務所，審查和批准本公司年度審計的計劃範圍、擬議費用安排和結果 ，審查本公司會計和財務控制的充分性，以及審查 本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定，根據交易所法案第10A-3條的規定，審計委員會的每個 成員都是獨立的。本公司董事會已確定， Gary Parmar先生為審計委員會財務專家(該術語在交易所 法案下的S-K法規第407項中定義)。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程的副本可在我們的網站at https://www.solarwindow.com/investors/corporate-governance/.上查閲

賠償委員會

董事會目前沒有常設 薪酬委員會。董事會全體成員制定我們的整體薪酬政策，並審核我們 管理層提交的建議。

提名委員會

董事會目前沒有常設的 提名委員會。我們沒有考慮被提名人的政策。我們的章程規定，董事人數應由董事會不時確定，但在任何情況下不得少於法律規定的最低人數。董事會應足夠大 以維持我們所需的專業知識，但又不應太大而無法有效運作。董事提名由整個董事會推薦、審查 並批准。董事會認為這一過程是適當的，因為董事會中的董事人數 ，而且有機會通過讓整個董事會參與，在確定董事提名的過程中受益於各種意見和觀點 。

雖然董事會完全負責 董事的遴選和提名，但董事會可考慮股東推薦的合適人選。董事會 以相同的方式評估每個潛在被提名人，而不考慮潛在被提名人的推薦來源。 雖然我們沒有關於多樣性的政策，但董事會在考慮推薦給董事會進行遴選的潛在提名人時，會考慮董事會成員中多樣性的價值 。 希望推薦提名人的股東應將提名發送給總裁兼首席執行官Jatinder S.Bhogal先生或NY 10022，New York 702 Suite430 Park Avenue，Suite702SuiteNY 10022，Justin Frere先生(臨時首席財務官兼祕書Justin Frere先生)。 希望推薦提名人的股東應向總裁兼首席執行官Jatinder S.Bhogal先生或臨時首席財務官兼祕書Justin Fere先生發送提名推薦書必須附有個人的書面同意書 ，以便在委員會提名的情況下參選，並在當選的情況下任職。

薪酬顧問

在確定指定高管薪酬時，我們歷來不依賴薪酬顧問的建議 。相反，全體董事會審查薪酬水平 ，並根據其對市場競爭的個人瞭解、公開信息和對人力資源專業人員的 非正式調查進行調整。

董事會會議、董事會委員會、 出席年會

在截至2020年8月31日的財年中，所有董事出席的會議至少佔董事會會議總數的75%或更多。在截至2020年8月31日的財政年度內，董事會召開了兩(2)次會議， 十(10)次是經書面同意行事；審計委員會成立於2019年7月，召開了一(1)次會議，在截至2020年8月31日的財政年度內未經書面同意行事。在截至2020年8月31日或2019年8月31日的財年，我們沒有召開 年度股東大會。

審計委員會是董事會唯一的常設委員會 。董事會全體成員負責履行以下職能：(I)薪酬委員會和(Ii) 提名委員會。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的能力最終決定其成敗。我們面臨許多風險，包括戰略風險、企業風險、金融風險和監管風險。雖然我們的管理層負責日常管理我們 面臨的各種風險，但董事會作為一個整體負責評估我們的風險敞口，並確保管理層設計和實施的風險管理 流程充分且按設計發揮作用。董事會審查和討論有關風險評估和風險管理的政策 。董事會還負責監督財務報告流程和財務會計內部控制系統以及財務報表的完整性 。

項目11.高管薪酬

我們的董事會負責為我們的高管制定 薪酬和福利。董事會審查我們 高管的績效和總薪酬方案，並考慮修改現有薪酬和採用新的薪酬計劃。董事會 沒有聘請任何薪酬顧問。

我們高管薪酬計劃的目標 旨在吸引、激勵和留住具備必要技能和素質的人員，以便在我們規模較小和可用資源的框架內支持和發展我們的業務 。我們設計高管薪酬計劃以實現以下 目標：

薪酬彙總表

下表彙總了2020財年和2019財年每位指定高管的薪酬總額 ：

⁽¹⁾ 此欄中的金額代表僱主為Conklin先生提供的 贊助，併為他支付了醫療保險、假期工資和醫療保險費報銷。Conklin先生維持着私人保險 保險範圍，並每月獲得商定的報銷金額，以抵消截至2019年12月31日本公司建立健康福利計劃之前的自付醫療保險費 。關於Bhogal先生，本欄中的金額代表他在2020財年在董事會任職的 費用。

⁽²⁾2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal為董事會成員。Bhogal先生自2011年以來一直為本公司提供諮詢服務。根據Bhogal先生在2020年7月1日之前生效的 諮詢協議，Bhogal先生每月獲得18,750美元的補償。自2020年7月1日起，本公司、Bhogal先生與Bhogal先生(“VAMI”)全資擁有的加拿大實體Vector Asset Management，Inc. 簽訂了一項高管諮詢協議(“ECA”)，據此，Bhogal先生除擔任Bhogal先生目前的董事職務外，還將擔任公司總裁兼首席執行官(首席執行官)。根據《經濟合作與發展法案》，除非另行終止，否則其初始任期為三年，之後再延長一年，除非另行終止，否則VAMI 1)將 獲得41萬美元的年薪(“年度基本費”)；2)有資格獲得基於績效的可自由支配的 年度獎金，最高可達當時有效年度基本費的40%；3)獲得股票期權授予，可購買最多2,500,000股本公司普通股 ，行使價為每股2.60美元，可在國家交易所上市前以無現金 為基準行使，之後可行使以換取現金。股票期權將於2020年7月1日授予50%，剩餘50%將於2021年7月1日授予。股票期權受日期為2020年6月29日、生效日期為2020年7月1日的股票期權授予和授予協議的條款和條件的約束。 授予和授予協議日期為2020年6月29日，生效日期為2020年7月1日。根據FASB ASC主題718確定的 股票期權獎勵的總授予日期公允價值為每股1.54美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中我們的財務報表附註 的“附註 7-股票期權”和“附註9-與相關人士的交易” 。

⁽³⁾2017年12月27日，本公司與Conklin先生 簽訂僱傭協議(“2018年僱傭協議”)，根據該協議，Conklin先生年薪275,000美元，獲得1,008,000份股票期權，並有權獲得每月2,166美元的醫療保險費報銷 津貼，直至公司建立以僱主為基礎的醫療保險計劃，該計劃於2020年1月1日生效。2018年10月22日，康克林先生辭去首席財務官一職，與任命Steve yan-Klassen為公司首席財務官相稱。自2020年7月1日起，John Conklin先生辭去公司總裁兼首席執行官和董事職務，並在公司擔任新的執行職務，擔任首席技術 官。康克林先生目前僱傭協議的條款和條件仍然完全有效。

⁽⁴⁾ Frere先生自2011年8月起擔任本公司財務總監 ，並於2019年7月5日被任命為祕書。自2020年7月23日起，Frere先生被任命同時擔任公司臨時首席財務官(首席財務官)和臨時財務主管 。Frere先生根據需要提供服務；Frere先生的聘用是隨意的，可由任何一方通知終止。 Frere先生的服務費合計為每月8000美元。

⁽⁵⁾自2018年10月22日起，公司任命 Steve yan-Klassen為我們的首席財務官。揚-克拉森先生沒有僱傭協議。嚴-克拉森先生辭職 於2020年7月22日生效，以從事其他業務。揚-克拉森的年薪為3.15萬加元。

⁽⁶⁾2020年7月1日，公司任命John Rhee 為董事會成員。於2020年8月31日，本公司與John Rhee先生簽訂了一份行政服務諮詢協議 (“ESCA”)。根據ESCA，李先生將為本公司及其直接和間接擁有的子公司提供高管諮詢服務，與本公司在韓國建立運營機構的努力相關。ESCA的最初期限為三年，但此後可每年延期。李先生 根據ESCA的約定是一種“隨意”約定。承認李先生的工作是兼職的 ；然而，他已同意投入儘可能多的時間、努力、專業關注、知識和經驗 來充分履行他在ESCA項下的職責。根據最初為期三年的ESCA，李先生將獲得每月10,000美元的基本費用；2)獲得股票期權授予，以購買最多2,500,000股本公司普通股，行使價如下：關於1,000,000份期權，每股3.66美元；(2)根據該協議，李先生將獲得每月10,000美元的基本費；2)獲得股票期權授予，以購買最多2,500,000股公司普通股，行使價如下：1,000,000股期權，每股3.66美元； 800,000份期權，每股6.00美元，700,000份期權，每股8.00美元，除其他方法外，可在國家交易所上市前按無現金 基準行使，此後可兑換現金行使。股票期權將在授予日 歸屬50萬股；授予日六個月紀念日授予接下來的80萬股；授予日12個月紀念日授予接下來的70萬股；授予日18個月紀念日授予最後50萬股。股票期權須受日期為8月31日的非法定股票期權協議的條款及條件所規限。, 2020年。根據FASB ASC主題 718確定的股票期權獎勵的總授予日期加權平均公允價值為每股1.51美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的財務 報表附註中的“附註7-股票期權”。

財政年度末的傑出股票獎勵

下表列出了有關之前授予每位被提名高管且截至2020年8月31日仍未完成的股權獎勵 的信息。

⁽¹⁾ 2017年11月21日，根據向董事會和某些人員授予股票 期權以表彰他們的服務，我們授予了購買90,000股普通股 股票的股票期權。2019年7月5日，根據授予我們董事會和高管的股票期權，我們授予了購買1008,000股和50,000股普通股的股票 期權。2020年7月1日，根據一份日期均為2020年6月29日的《高管諮詢協議》和《股票期權授予與授予協議》，我們授予了購買2500,000股我們 普通股的股票期權。

⁽²⁾2018年1月1日，根據2018年就業 協議，我們授予了購買1008,000股普通股的股票期權。2017年11月21日，根據向本公司董事會授予 股票期權以提供服務，我們授予了購買40,000股普通股的股票期權。2019年7月5日，根據授予我們董事會和高管的股票期權，我們授予康克林先生和嚴克拉森先生每人50,000股普通股的股票期權。

⁽³⁾ 2017年11月21日，根據向董事會和某些人員授予股票 期權以表彰他們的服務，我們授予了購買20000股普通股 股票的股票期權。2019年7月5日，根據授予我們董事會和高管的股票期權，我們授予了購買50,000股普通股的股票 期權。

⁽⁴⁾ 2019年7月5日，根據授予我們董事會和高管的股票期權 ，我們授予了購買50,000股普通股的股票期權。

⁽⁵⁾ 2020年8月31日，根據執行服務 諮詢協議和非法定股票期權協議，我們授予了購買2500,000股普通股的股票期權 。

員工董事，包括Conklin先生(直到2020年7月1日從董事會辭職)和Bhogal先生，有資格獲得股票期權薪酬，但除了作為董事提供的服務的月薪外， 不能獲得現金薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款

管理層目前尚無任何可能導致控制權變更的諒解或協議 。

2020年6月29日，我們與Jatinder S.Bhogal先生簽訂了高管 諮詢協議。根據ECA的條款，Bhogal先生將獲得410,000美元的年薪，有資格獲得高達當時有效年度基本費的40%的酌情業績年度獎金，以及 購買2500,000份股票期權的贈款。此外，如果Bhogal先生的僱傭在 原因下被終止，他將有權獲得在隨後12個月內支付的終止時有效的年度基本費。如果 在控制權變更後，公司在(A)2021年6月29日、 或(B)在控制權變更後十二(12)個月內無故終止了ECA，則VAMI有權獲得相當於終止日有效的 年基本費用乘以1.5的金額，該金額應在三十(30)天內一次性支付； 如果無故終止發生在2021年6月29日之前，剩餘的1,250,000份未授予的股票期權將在終止之日起授予 。終止時，在終止時歸屬並可行使的股票期權部分(如有)可在下列情況中第一次發生之前行使：(A)從終止日期 開始至終止日期兩週年屆滿的兩年期滿，或(B)本股票期權的 期限屆滿之日。自終止之日起，將不再有進一步的歸屬。自2020年8月31日起，如果 因除原因、死亡或殘疾以外的原因或正當理由終止合同，博加爾先生應獲得的現金遣散費為 $410,000。

2018年1月1日，我們與John A.Conklin先生簽訂了2018年僱傭協議 。根據2018年僱傭協議的條款，Conklin先生將獲得275,000美元的年薪和購買1,008,000份股票期權的贈款。此外，如果Conklin先生的僱傭在2019年12月31日之後至2021年12月31日之前被終止，則如果Conklin先生的僱傭在無故或因殘疾而被終止 ，他將有權獲得在終止之日 生效的最多三個月付款。除交付適用的 遣散費外，自終止日期起將授予當時未授予的股票期權的50%。終止時，股票期權中在終止時歸屬並可行使的部分 可在以下第一個 發生之前行使：(A)自終止之日起至終止日兩週年 止的兩年期滿；或(B)本股票期權期限屆滿之日。終止日期 後不再進行轉歸。截至2020年8月31日，如果因原因、死亡或殘疾以外的原因或 有充分理由而終止合同，康克林先生應獲得的現金遣散費為68,750美元。

董事的薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們公司的管理方面起着至關重要的作用。公司治理和財務報告 的持續發展導致對此類高素質和高生產率的上市公司董事的需求增加。作為一家上市公司的董事， 有許多責任和風險，而且需要投入大量的時間，這要求我們為董事的持續業績提供足夠的激勵 ，支付與我們董事的工作量相稱的薪酬。我們的非僱員 董事根據他們各自的董事會參與程度和職責(包括在 董事會委員會任職)獲得薪酬。我們的僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得單獨的報酬。我們的董事會決定 在董事會及其委員會任職的非僱員董事的報酬。在制定董事薪酬時， 董事會遵循以下目標：

作為董事，非僱員 董事在2019年至2020年間每季度獲得1750美元的現金薪酬，按比例計算，截至他們加入董事會之日。 從2019年9月1日開始，審計委員會成員每人每季度將額外獲得750美元。

在2019財年，公司董事會 向我們每位非僱員董事授予50,000份股票期權，並向我們的三名審計委員會 董事會成員額外授予2,000份股票期權，另外還向Jatinder S.Bhogal額外授予1,264,000份股票期權 (2019財年共授予1,506,000份股票期權)，採用Black-Scholes 期權定價模型，加權平均價值為每股2.40美元，即3,080,000美元在2020財年，董事會沒有獲得基於股權的贈款。

董事薪酬表

下表列出了2020財年和2019財年，每位非僱員董事因擔任董事而獲得和支付的薪酬 ：

⁽¹⁾ 此列中的金額代表董事會授予的股票期權獎勵的公允價值合計 授予日期，根據FASB ASC主題718確定。所有獎勵 都將在獎勵的授予期限內攤銷。2020財年沒有授予任何期權。請參閲本年度報告中財務報表附註的“附註7-股票期權” 。

⁽²⁾在2019財年，利弗西博士獲得了50,000份股票期權，行權價格為每股3.54美元，公允價值為每股2.35美元，五年歸屬。利弗西博士從董事會辭職，從2020年7月1日起生效。

⁽³⁾Sierchio先生從2018年10月22日起辭去董事會職務，並於2020年10月1日被重新任命。

⁽⁴⁾ Bhogal先生於2017年8月7日成為公司董事。 2020年7月1日，Bhogal先生成為公司總裁兼首席執行官。在2019年財政年度，Bhogal先生獲得了a)50,000股 期權，行權價為每股3.54美元，公允價值為每股2.35美元，五年歸屬；以及b)1008,000股股票 期權，行權價為每股3.54美元，公允市值為每股2.43美元，並立即獲得全部獎勵。 2020年7月1日，Bhogal先生成為公司總裁兼首席執行官，因此，他的收入

⁽⁵⁾ 在2019財年，萊文先生、霍洛維茨先生和帕馬爾先生分別獲得了52,000份股票期權，行權價為每股3.54美元，公允價值為每股2.35美元，五年歸屬。

⁽⁶⁾霍洛維茨從董事會辭職，從2020年7月1日起生效。

⁽⁷⁾ Rayat先生自2018年3月15日起成為公司董事。 雷亞特先生擔任董事會主席的年薪為1美元。Rayat先生從董事會辭職，自2020年10月1日起生效

⁽⁸⁾ 李先生自2020年7月1日起出任本公司董事。2020年8月31日，本公司與John Rhee先生簽訂ESCA。根據ESCA，李先生獲得了2,500,000股 股的股票期權。這些股份是與ESCA一起授予的，而不是為了李先生在董事會的服務。有關其他信息，請參閲上面的“摘要 薪酬表”。

董事薪酬--股權

下表顯示了截至2020年8月31日，我們每位非員工董事持有的未授予期權總數和期權獎勵總額：

⁽¹⁾ 根據ESCA，李先生獲得了2,500,000股 股的股票期權授予。有關詳細信息，請參閲上述 中的“薪酬彙總表”和“總監薪酬表”。

⁽²⁾ 董事長Rayat先生已選擇不接受任何與股票期權相關的 薪酬。雷亞特先生從董事會辭職，自2020年10月1日起生效。

董事責任的限制；高級職員和董事的賠償

我們修訂和重新修訂的章程規定了我們高級職員的相關職責和責任，並建立了董事和股東採取行動的程序和其他事項。我們的章程 還包含廣泛的賠償條款，這將允許我們在內華達州法律規定的最大 範圍內賠償我們的高級管理人員和董事。有關更多信息，請參閲本年度報告附件4.34。

董事及高級職員責任保險

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險， 將於2020年12月22日到期。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年10月26日以下的某些信息：(I)我們所知的實益持有我們5%以上普通股流通股的所有人，(Ii)每位董事、董事被提名人和被任命的高管，以及(Iii)所有高管和董事作為一個整體。 據我們所知，沒有其他人實益持有我們普通股超過5%的股份。 據我們所知，沒有其他任何人實益擁有我們普通股超過5%的股份。 據我們所知，沒有任何其他人實益擁有我們普通股超過5%的股份。

*不足1%

⁽¹⁾受益所有權根據證券交易委員會規則 確定，通常包括對證券的投票權或投資權。上述 每位實益擁有人對本公司普通股股份擁有直接所有權、唯一投票權和投資權，除 另有説明外，每個實益擁有人的地址為Park Avenue 430Park Avenue，Suite702，New York，NY 10022。

⁽²⁾ 根據《交易所法案》第13d-3(D)條計算 。受益所有權是根據截至2020年10月26日在完全稀釋的基礎上發行和發行的52,959,323股普通股計算的 。根據交易法第13d-3(D)條，受可在60天內行使的期權、認股權證、 權利或轉換特權約束的未發行股份在計算該等人士所擁有的數目和 百分比時視為已發行股份，但在計算彼此上市人士所擁有的百分比時則不視為已發行股份 。

⁽³⁾包括90,000股普通股和2,363,000股普通股 ，用於在行使既有股票期權時發行，包括預計將於2021年1月1日或之前行使期權 時可發行的2,500股普通股。不包括在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時為發行而保留的1,285,000股普通股 。

⁽⁴⁾包括195,110股普通股和769,000股普通股 ，用於在行使既有股票期權時發行，其中包括44,500股預計在2021年1月1日或之前行使期權時可發行的股票。不包括在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時為發行而保留的329,000股普通股 。

⁽⁵⁾包括25,000股普通股，在根據2006年計劃授予的既得股票期權行使後，為 發行預留。不包括35,000股普通股 ，用於在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時發行。

⁽⁶⁾包括根據2006年計劃授予的既得股票期權行使時為 發行預留的15,600股普通股。不包括36,400股普通股 ，用於在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時發行。

⁽⁷⁾ 包括26,000股普通股、33,333股普通股 在T系列認股權證行使時預留供發行，以及15,600股普通股在根據2006年計劃授予的既得股票期權行使時預留供發行 。不包括根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權行使時為發行而保留的36,400股普通股 。

⁽⁸⁾ 包括500,000股預留的普通股 ，以便在根據2006年計劃授予的既得股票期權行使時發行。不包括2,000,000股普通股 ，用於在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時發行。

⁽⁹⁾包括182,567股普通股和47,500股普通股，用於在行使根據2006年計劃授予的既得股票期權時發行。不包括 74,500股根據2006年計劃授予的股票期權行使時為發行而保留的普通股，這些股票尚未 歸屬。

⁽¹⁰⁾ Kalen Capital Corporation是艾伯塔省的一傢俬人公司，由Harmel Rayat先生全資擁有。以這種身份，雷亞特可能被視為對這些股票擁有實益所有權。以上反映的股票數量 是根據我們的轉讓記錄和Kalen Capital Corporation提供給我們的信息 進行審核後得出的，包括：(A)Kalen Capital Corporation及其全資子公司擁有的35,638,931股；(B)在行使M系列認股權證時最多可發行246,000股；(C)在行使N系列認股權證 時最多可發行767,000股；(D)最多267,000股(E)在行使R系列認股權證時最多可發行468,750股 股；(F)在行使S-A系列認股權證時最多可發行300,000股；及(G)在行使T系列認股權證時最多可發行16,566,668股 股。

項目13.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

董事會制定政策和程序， 並制定有關運營和治理的標準。因此，本公司通過了與 關聯方交易(“RPT”)有關的政策和程序，因為這些交易涉及本公司的員工、高級管理人員和董事。

董事會認識到，必須對報告進行管理 ，以防止感知到或實際存在利益衝突的風險。公司的RPT政策和程序針對可能發生的這些 交易。董事會負責根據通過的政策和程序審查和批准報告 。董事會可不定期審查RPT政策和程序，並相應地建議修正案以供審議和/或實施。

董事會將審查和批准所有超過25,000美元的RPT ，如果董事會認為審查擬議的交易符合公司的最佳利益，可以選擇審查和批准所有RPT。

根據美國證券交易委員會規則(第404(A)條)(第 S-K條)，相關人士是自上一財年開始以來持有我們已發行普通股的董事、高級管理人員、董事提名人或5%的股東 及其直系親屬。直系親屬包括配偶、 父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、兄弟和嫂子，以及居住在這些人家中的任何人(租户除外)。

董事會認定，除非有其他 事實或情況，否則相關人士在以下類別的交易中沒有直接或間接的重大利益：

董事會審查涉及不屬於上述類別之一的相關 人的交易，並確定相關人士是否在交易中擁有重大利益 ，並可酌情批准、批准、撤銷或對交易採取其他行動。 董事會審查與交易有關的所有重要事實，並考慮其認為適當的其他因素， 交易條款是否不低於同一 或 項下非關聯第三方通常可獲得的條款。 董事會審查與交易有關的所有重要事實，並考慮其認為合適的其他因素 交易條款是否不低於同一 項下非關聯第三方通常可獲得的條款。 董事會審查與該交易相關的所有重要事實，並考慮其認為合適的其他因素以及(如果適用)可比產品或服務的其他來源的可用性 。在董事會任職的利害關係方 應迴避對其在交易中有利害關係的RPT的審查和批准。

我們的員工應披露可能與我們的個人利益相沖突的個人 利益，他們不得從事與其對我們的責任和義務相沖突的個人活動 。我們會定期查詢我們的任何董事是否已訂立任何交易、安排 或構成關聯方交易的關係。如果報告了任何實際或潛在的利益衝突，我們的董事會 將審查所披露的交易和關係，並確定是否合適，如果交易被認為存在利益衝突，則建議修改RPT 。

與關聯人的交易

以下是自2018年初 以來的每筆交易以及當前建議的每筆交易的説明，其中：

有關更多信息，請參閲 截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度財務報表附註下的“附註9-與關聯人的交易”。

董事獨立性

請參閲“董事、高管和公司治理”中 標題為“公司治理”一節中的“董事獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務

獨立公共會計師

董事會已任命PKF O‘Connor Davies，LLP(“PKF”)為該公司截至2020年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。PKF自2020年5月28日以來一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

在2020年5月28日舉行的會議上，董事會 根據審計委員會的建議，批准解僱Marcum，LLP(“Marcum”)為我們的獨立註冊會計師事務所，自2020年5月28日生效，並任命PKF為我們的獨立註冊會計師事務所，自2020年5月28日起，為截至2020年8月31日的財年提供獨立審計服務。馬庫姆關於截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度的合併財務報表的報告不包含不利的 意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度以及隨後的截至2020年5月28日的過渡期內，沒有任何分歧 (如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所定義)和會計原則。 在截至2019年8月31日和2018年5月28日的財政年度內，沒有任何分歧 (如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義)和或審核範圍或程序，這些分歧如果不能得到馬庫姆滿意的解決 將導致馬庫姆在其報告中提及這一點。

在截至2019年8月31日 和2018年的財政年度，以及隨後的截至2020年5月28日的過渡期內，我們或代表我們的任何人都沒有就 (I)：將會計原則應用於已完成或提議的特定交易與PKF進行磋商；或我們財務報表上可能提出的審計意見的類型，並向我們提供書面報告或口頭建議，説明 PKF得出的結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，或者(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所指異議的任何事項或 第304(A)(1)項所指的任何應報告事件。

公司於2019年7月成立董事會審計委員會 。審計委員會已採用政策和程序來監督外部審計流程， 預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，並評估我們獨立註冊會計師事務所的業績 。在審計委員會成立之前，整個董事會負責 預先審批我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。董事會於審核委員會成立 前及審核委員會成立以來已審議支付予獨立 註冊會計師事務所的審計費用及税費，詳情如下，並已決定支付該等費用符合維持 會計師的獨立性。

主要會計費用和服務

下表代表PKF和 Marcum就截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年向我們開單或預計向我們開單的服務費用合計：

⁽¹⁾審計費用包括PKF提供的專業服務(如果適用)的費用 ，用於審計我們的年度財務報表、審查中期財務報表，以及通常與註冊報表相關的相關服務。

⁽²⁾與審計相關的費用 包括與我們財務報表的審計或審查 績效合理相關的保證和相關服務的費用。

⁽³⁾税費 費用包括税務諮詢和合規等專業服務費用。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)以下文件作為本表格的一部分進行歸檔 10-K：

以下財務報表、相關附註和獨立審計師的報告 包含在本表格10-K的第8項中：

(A)(2)財務報表附表：

所有時間表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼信息 包含在隨附的財務報表中。

(B)展覽品索引

以下是作為本年度報告的一部分在Form 10-K中歸檔的證物列表 。

*現送交存檔。

§管理合同或補償計劃。

**隨函提供。XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供的 而不是根據修訂的1933年證券法第11或12條的目的提交的註冊聲明或招股説明書的一部分， 根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的被視為沒有提交，否則 不承擔這些條款下的責任。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人 簽署本報告。

SolarWindow Technologies，Inc.

根據1934年證券交易法的要求， 本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

SolarWindow Technologies，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SolarWindow Technologies，Inc.董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了SolarWindow Technologies， Inc.(“本公司”)截至2020年8月31日的資產負債表，以及截至2020年8月31日年度的相關經營報表、股東權益和 現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年8月31日的財務狀況以及截至2020年8月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 法規，我們被要求 獨立於本公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/PKF O‘Connor Davies，LLP

自2020年5月28日以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2020年11月9日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

SolarWindow Technologies，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了SolarWindow Technologies，Inc.(“本公司”)截至2019年8月31日的資產負債表 、截至2019年8月31日年度的相關運營、股東權益和現金流量合併報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2019年8月31日的財務狀況以及截至2019年8月31日的年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

從2018年到2020年，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2019年11月18日

(附註是這些財務報表不可分割的 部分)

(附註是這些財務報表不可分割的 部分)

(附註是這些財務 報表的組成部分)

(附註是這些財務報表不可分割的 部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

財務報表附註

截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度

注1-組織

SolarWindow Technologies，Inc.於1998年5月5日在內華達州註冊成立。來自該公司SolarWindow™技術的產品從太陽能和人造光源獲取光能，通過應用於玻璃和塑料上的透明有機光伏電池(“OPV”) 太陽能電池發電，從而產生“光伏”效應。公司的股票代碼 是WNDW。

光伏通常被稱為“太陽能電池板”，它提供了一種利用太陽能電池發電的方法，將光能轉化為電子流。傳統的光伏發電 是由包含光伏和導電材料 的相互連接的單晶或多晶電池組成的太陽能組件產生的。這些材料通常是不透明的(即不透明)，只能有效地利用太陽光發電。 公司的研究人員用非常薄的一層特別開發的化合物取代了這些材料，使 我們的SolarWindow™技術在暴露在太陽光或人造光下時仍能保持透明或“透明”發電 。SolarWindow™塗層暴露在直接、漫射、過濾、低光或反射的自然光或人造光下時會產生電能。該公司已經提交了與使用這些化合物的SolarWindow™設備的應用和製造相關的專利申請。

流動性與管理計劃

本公司沒有任何商業化產品，自成立以來未 產生任何收入，自成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負。 由於我們業務的“初創”性質，我們預計在繼續開發我們的產品和技術時會出現虧損。 截至2020年8月31日，公司手頭有14,151,523美元的現金和14,590,959美元的營運資金。本公司相信， 本年度報告以Form 10-K格式發佈後，公司目前有足夠的現金滿足未來12個月的資金需求。然而，公司已經並將繼續經歷來自運營的負現金流，以及持續需要大量額外資本投資 。該公司預計未來幾年可能需要籌集額外的 資金來完成其業務計劃。如果需要額外資金，公司預計將 尋求通過財務或戰略投資者獲得資金。無法保證此類融資和資金的可用性或條款 。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

2019年7月5日，董事會投票決定解散Kinetic 能源公司(“KEC”)和新能源太陽能公司(“NES”)。KEC成立於2008年6月19日。NES於2009年2月9日註冊成立。KEC和NES在截至2019年8月31日的年度都沒有經營活動。

2020年8月24日，本公司成立了全資擁有的SolarWindow 亞洲(美國)公司，作為SolarWindow Asia Co.Ltd.的控股公司，SolarWindow Asia Co.Ltd是一家在韓國成立的公司，目的是 拓展亞洲市場。截至2020年8月31日，本公司尚未對韓國子公司進行資本化，在截至2020年8月31日的年度內，並無 與這些實體相關的交易。

因此，提交的財務報表僅為SolarWindow Technologies，Inc.的財務報表 。

預算的使用

公司財務報表的編制要求 管理層做出估計，並使用影響報告的資產、負債和費用金額的假設。這些估計 和假設受到管理層應用會計政策的影響。該公司持續評估其估計 。實際結果和結果可能與這些估計和假設大不相同。

現金和現金等價物

本公司將現金存款視為現金，並將購買時原始到期日在90天或以下的所有高流動性 投資工具視為現金等價物。現金存款 按接近其公允價值的成本列賬。

截至2020年8月31日，該公司擁有14,151,523美元的現金存款，其中包括282,042美元的國內銀行賬户和13,869,481美元的加拿大銀行賬户，超過了加拿大存款保險公司的保險限額。

租契

本公司通過記錄使用權資產和租賃負債，在資產負債表上確認租期超過 年的租約。租賃可分為經營性 租賃和融資租賃。運營租賃將導致直線租賃費用，而融資租賃將導致前期費用 。該公司的租賃包括辦公空間的經營租賃。本公司不確認短期租賃的資產負債表上的租賃負債 或使用權資產。相反，該公司將短期租賃付款確認為租賃期內的直線費用 。短期租賃被定義為在開始之日， 的租期為12個月或更短，不包括購買承租人合理地 肯定會行使的標的資產的選擇權。

裝備

固定資產按成本減去累計折舊入賬。 重大改進資本化，發生維修保養費用。大幅延長資產使用壽命的續訂和改進將資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將反映在該期間。

折舊按直線計算，超出相關資產的預計使用年限 。預計可折舊資產的使用年限為：

專利和商標費用

與提交和申請專利申請有關的費用 記錄為一般和行政費用，由於此類費用的可回收性不確定，因此計入已發生的費用。

公允價值計量

本公司將公允價值計量為在報告日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的價格(退出價格) 。公司採用三級層次結構，在計量 公允價值時對評估方法中使用的輸入進行優先排序：

級別1.根據活躍市場對實體有能力訪問的相同 資產或負債的報價進行估值。本公司沒有在經常性或非經常性基礎上以一級投入計量和記錄資產或負債 。

第二級：根據類似資產或負債的報價進行估值， 在不活躍的市場上對相同資產或負債的報價，或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察數據證實的其他投入。本公司沒有資產或負債 在經常性或非經常性基礎上使用第2級投入進行計量和記錄。

級別3.基於很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入進行估值 。本公司未計量任何資產或負債 ，並以經常性或非經常性為基礎記錄在第3級投入中。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質及其流動性，應付現金和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。由於條款複雜，確定公司應付票據的公允 價值不切實際。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險 。

研究和產品開發

研究和產品開發成本是指為開發公司技術而發生的 成本，包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用 和設施佔用成本、用品、設備採購和維修以及其他成本。研究和產品開發成本在發生時 計入費用，但未來研究和開發活動的預付款不能退還，這些預付款已資本化 並在執行相關服務時確認為費用。

基於股票的薪酬

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)718“基於股票的薪酬” 對股票薪酬進行會計處理。ASC 718要求向董事、員工和顧問支付的所有基於股票的 付款，包括股票期權的授予，都必須根據其公允價值在運營的合併報表 中確認。本公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes 模型”)來確定授予期權的加權平均公允價值，並在獎勵歸屬期間以直線方式確認基於股票的 獎勵的補償費用。如果股票獎勵包含基於績效的條件， 在可能滿足績效條件時，公司將記錄從授予日期到當前日期的累計追趕費用 ，然後在剩餘服務時間內攤銷剩餘費用 。管理層根據截至報告日期對績效條件的預期滿意度 ，評估何時可能實現基於績效的條件。

利用Black-Scholes期權定價模型確定股票支付獎勵的公允價值 需要使用以下假設：我們普通股的預期波動率(基於我們自己計算的歷史利率)；期權獎勵的預期壽命(我們選擇使用簡化方法計算)；預期股息率(0%)，因為我們沒有支付，也沒有任何計劃為我們的普通股 支付股息；以及無風險利率，它基於授予時有效的美國國債利率， 期限等於股票期權獎勵的預期壽命。公司在每個授予日評估用於對獎勵進行估值的假設 ，如果因素髮生變化且採用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與過去記錄的有很大不同 。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消， 本公司可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於股票的未賺取補償費用。沒收 會在發生時入賬。有關公司基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參見“附註6-普通股和認股權證”和“附註7-股票期權” 。

所得税

本公司採用資產負債法 核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債被確認為未來的税項後果 歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎和税額抵免以及虧損結轉之間的差異 。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期 適用於預計收回或結算該等暫時性差額及結轉的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額 時，將設立估值津貼。本公司報告因所得税頭寸不確定而產生的未確認税收優惠的負債(如果 有)，並在所得税申報單中計入或預計計入。預估利息和罰金分別記錄為利息費用或其他費用的組成部分。 費用或其他費用。

細分市場報告

根據公司的組織結構、管理和評估運營的方式、 獨立財務結果的可用性和重要性考慮因素，公司的業務被視為在一個部門中運營。

每股淨收益(虧損)

基本每股收益(“EPS”) 的計算依據是期內已發行股票的加權平均數，其中包括報告期末 可發行的普通股。稀釋每股收益的計算基於基本加權平均 流通股數量加上將發行的普通股數量，假設使用庫存股方法行使所有潛在稀釋性普通股 。稀釋後每股淨收入的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反稀釋作用的證券。因此，如果公司出現虧損，在計算 每股收益時，不包括稀釋證券，因為它們包含在每股收益計算中是 反稀釋證券。此外，在庫存股方法下，只有當普通股的平均市場價格 超過期權或認股權證的行權價格(它們在現金中)時，期權和權證才會產生攤薄效應。

以下是截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度基本和稀釋後每股淨虧損的計算 ：

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新第2020-06號，“債務-具有轉換和其他選擇權的債務(子主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子主題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消以下項，簡化了可轉換工具的會計核算 ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益 計算。ASU 2020-06在2021年8月31日之後的財年對本公司有效，包括該財年內的 過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在公司年度財年開始時採用。從2021年9月1日開始的財年開始，公司將提前採用ASU 2020-06 。我們預計ASU 2020-06的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計 它旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性 應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。我們預計採用ASU 2019-12不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票 薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進，這簡化了支付給非員工的基於股份的付款的會計處理，因此此類支付的會計處理與支付給員工的基本相同。 根據本ASU，發放給非員工的基於股票的獎勵將在獎勵授予日以公允價值計量，實體將 需要評估滿足績效條件的概率(如果存在)，並且獎勵在授予時將繼續根據ASC 718進行分類，從而消除了在授予時重新評估分類的需要。公司選擇提前採用ASU 2018-07，自2018年7月1日起生效。採用該標準對公司的合併財務報表沒有影響 。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，補償-股票 補償(主題718)修改會計範圍。本更新中的修訂提供了有關基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改 需要實體應用主題718中的修改會計的指導。本更新中的 修訂從2017年12月15日之後的 開始，對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。對於尚未發佈財務報表的報告期，允許公共業務實體提前採用(包括在任何過渡期內採用) 。公司自2018年9月1日起採用ASU 2017-09，不影響其財務報表。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題 842)“，它取代了ASC主題840，租賃，並創建了一個新的主題，ASC 842，租賃。新的指導要求確認期限超過12個月的經營租賃的租賃資產和負債 。綜合經營表和綜合現金流量表中租賃的列報將與當前租賃會計準則大體一致 。ASU在2018年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。公司 從2018年9月1日起提前採用了ASU編號2016-02。採用該標準不會影響公司的綜合淨收益，也不會影響現金流。自2019年5月1日起，本公司簽訂辦公用房經營性租賃。 更多信息請參見《附註8-租賃》。

本公司審查發佈的新會計準則。 雖然本公司上一會計年度結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用，但本公司尚未確定本公司認為值得進一步討論的任何準則。本公司認為，新準則中的任何一項都不會對財務報表產生重大影響。

注3-設備

設備由以下組件組成：

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，本公司分別購買了5,031美元和1,347,664美元的設備。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司確認的折舊 分別為24,465美元和18,349美元。

在截至2019年8月31日的一年中，公司為購買製造設備支付了總計1,292,655美元的費用 ，估計總成本為1,803,000美元。 這些正在處理的設備將顯著提高我們開發和展示符合或接近“商業規模”的原型產品和組件的能力 。剩餘的510,345美元將在設備完成後支付，待最終 規格確定後，等待公司針對該設備的產品迭代進行優化。

附註4--債務

截至2018年8月31日，公司有以下未償債務餘額 在截至2019年8月31日的年度內轉換為單位(定義見下文)：

2015年3月經修訂的貸款

2015年3月4日，本公司與1420468艾伯塔省有限公司(此後與卡倫資本公司合併，卡倫資本公司是不列顛哥倫比亞省的一家由我們的前董事長哈梅爾·S·雷亞特(“投資者”)全資擁有的公司)簽訂了過橋貸款協議 。根據過橋貸款協議，本公司借入600,000美元，年利率為7%(“2015年3月貸款”)，按季度複利，違約率為15%。 本公司借入600,000美元，年利率為7%(“2015年3月貸款”)，按季度複利，違約率為15%。

2017年11月3日，本公司簽訂了與2015年3月貸款相關的第三修正案 ，據此，本公司和投資者修訂了2015年3月貸款，將到期日 延長至2019年12月31日。作為票據延期的對價，利率上調至10.5%。2018年11月26日，根據2018年11月的私募，2015年3月貸款中的798,566美元被轉換為532,377個單位，但 公司同意從2018年11月的私募收益中償還7922美元的應計利息除外。有關更多信息，請參閲《注 5-2018年11月私募》。

在截至2019年8月31日的年度內，公司確認了19,691 美元的利息支出。

2013年經修正的附註

2013年10月7日，公司向投資者出售了一張無擔保的可轉換本票(“2013年票據”)，金額為300萬美元，按季度複利7%。 根據修訂後的2013年票據的條款，投資者可以選擇將本金和應計利息轉換為公司股權證券的單位 ，每個單位包括(A)一股普通股；和(B)一份股票購買認股權證 ，用於購買一股每個單位的換算價為(I)1.37元，兩者以較低者為準；或(Ii)公司普通股轉換前20天平均收盤價的70%，以1.00美元為下限，而每份認股權證的行權價格 等於公司普通股轉換前20天平均收盤價的60%。 2018年11月26日，根據2018年11月的私募配售協議，2013年債券中的4,401,434美元被轉換為2,934,290個單位，但44,000美元除外。 有關更多信息，請參閲“注5-2018年11月私募”。

於二零一七年十一月三日，本公司訂立與二零一三年票據有關的第三次修訂 ，據此，本公司及投資者修訂二零一三年票據，將到期日延長至二零一九年十二月三十一日 。作為票據延期的對價，利率上調至10.5%， 投資者持有的所有未償還認股權證的到期日延長至2022年12月31日，截至2017年11月3日，債務折扣額外為1,074,265美元。由於交易的關聯方性質，此次修改不會導致損益。

在截至2019年8月31日的年度內，公司確認了108,548美元的利息支出 。截至2019年8月31日止年度，與經修訂的二零一三年票據相關的債務折價累計達663,918美元。

注5-2018年11月私募

2018年11月26日，本公司完成了向認可投資者自主定向發行16,666,667股公司股權 證券(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，價格為每單位1.50美元，每個 單位由(A)一股未登記普通股組成；以及(B)一份認股權證，以每股1.70美元的價格購買一股普通股，價格為每股1.70美元，為期七(7)年(“T系列認股權證”)。 單價較本公司普通股在2018年10月29日(投資者和董事會同意達成重大融資安排之日)的收盤價折讓約20%。 經某些調整後，購買一股普通股的價格為每股1.70美元，期限為七(7)年。 該單價較本公司普通股在2018年10月29日(即投資者和董事會同意達成重大融資安排的日期)的收盤價折讓約20%。根據2018年11月的私募 配售，公司發行了13,200,000個單位，以換取19,800,000美元和3,466,667個單位的現金，用於轉換2013年票據和2015年3月貸款項下欠下的5,200,000美元本金和未付利息 。根據 票據剩餘的應付利息總額為52,182美元，公司同意從2018年11月私募所得款項中償還。在為換取現金而發行的13,200,000個單位中，卡倫資本公司購買了13,100,000個單位。

T系列認股權證是根據ASC 470-20-25-2進行會計核算的。 普通股的相對公允價值估計為13,687,151美元。T系列認股權證的相對公允價值 估計為11,312,849美元，這是根據收到的收益的相對公允價值分配確定的。T系列權證 使用Black-Scholes期權定價模型使用以下變量進行估值：普通股市場價格-每股2.94美元；估計波動率-85.85%；7年期無風險利率-2.97%；預期股息率-0%和預期 壽命-7年。

附註6-普通股及認股權證

普通股

於2020年8月31日，本公司擁有300,000,000股每股面值0.001美元的法定普通股 、52,959,323股已發行普通股以及6,036,685股預留供根據本公司董事會於2006年10月10日通過並批准的“2006年長期激勵計劃”(“2006年計劃”)發行的 ，該計劃規定向員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權。有關更多信息，請參閲“附註7-股票期權”。

在截至2019年8月31日的年度內，本公司完成了 2018年11月16,666,667個單位的私募，每單位價格為1.50美元。每個單位包括一股普通股 和一份T系列股票購買認股權證，以每股1.70美元的行使價購買一(1)股普通股，為期七(7)年。有關更多信息，請參閲“注5-2018年11月私募”。

認股權證

本公司每份已發行認股權證使持有人 有權以每持有一股認股權證購買一股本公司普通股。除O系列權證和 P系列權證外，以下所有權證均可在無現金基礎上行使。截至2020年8月31日和2019年8月31日，本公司尚未發行並可行使的權證摘要 如下：

附註7-股票期權

根據2006年計劃授予的股票期權授予時間為立即 或超過0至5年，並在授予日期後6至10年內到期。股東先前根據二零零六年計劃批准了15,000,000股 股份供授出，其中6,036,685股仍可供授出，自二零零六年計劃開始至2020年8月31日，已累計行使1,305,001股，其中根據行使既得期權而發行的淨股份(由於無現金行使功能)為629,677股。所有獲準授予並隨後被沒收的股份均可用於未來授予。 公司不回購股票以滿足已行使期權的要求，因此在 期權已行使時發行新股。2006年計劃於2011年2月7日由股東批准，根據其條款，將於2021年2月7日到期。

本公司在確定股票期權的公允價值時採用以下關鍵加權平均假設 ，使用Black-Scholes模型和簡化方法來估計“普通”期權的預期 期限：

本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度股票期權活動摘要及相關信息如下：

上表中的內在價值合計代表所有“現金”期權的税前內在價值合計 (即本公司在本報告所涵蓋期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以行權股票數量) 期權持有人在2020年8月31日行使既得期權時應收到的總税前內在價值。 本應由期權持有人在2020年8月31日行使其既有期權的情況下，期權持有人應收到的總税前內在價值(即本公司在本報告所涵蓋期間的最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額) 。期權的內在價值根據公司普通股的公平市場價值而變化。由於 2020年8月30日收盤價為3.66美元，4,075,900份未償還期權的行權價低於每股3.66美元， 截至2020年8月31日，公司未償還股票期權和既得期權的內在價值分別為3,030,518美元和1,526,908美元。 公司的未償還股票期權和既得期權的總價值分別為3,030,518美元和1,526,908美元。

截至2020年8月31日的年度

2020年8月31日，本公司董事會向韓國子公司董事兼首席執行官John Rhee授予2,500,000 份期權，行權價分別為1,000,000份期權3.66美元，800,000份期權6.00 美元，700,000份期權8.00美元，可在本公司將其任何證券在全國證券交易所上市 之前的任何時間以無現金方式行使，期限為三年，於{

2020年7月1日，公司董事會授予Jatinder S.Bhogal 250萬份期權 ，行使價為2.60美元，可在公司將其任何證券在全國證券交易所上市 之前的任何時間以無現金方式行使，對於1,250,000份期權 和2021年7月1日的1,250,000份期權，期限為6年，並立即歸屬。

2019年10月9日，公司向一名員工授予15.3萬份期權 ，行權價為2.32美元，按1/36%的比率授予每月一次，十年一次。

2019年9月16日，董事會授予一名顧問5000份期權 ，行權價為3.54美元，按1/20的比率授予每季度和六年期。

在截至2020年8月31日的一年中，共有130,600份既得期權被沒收 。

截至2019年8月31日的年度

2019年7月5日，公司董事會向董事和員工授予498,000份期權 ，行權價為3.54美元，按1/20的比率授予每季度和六年期。 此外，董事會於2019年7月5日向董事Jatinder S.Bhogal授予1008,000份股票購買期權，行使價為3.54美元，可以無現金方式行使，期限為10年，並立即授予全部授予。

由於約瑟夫·西爾基奧於2018年10月22日從董事會辭職，約瑟夫·西爾基奧以4.87美元的行權價沒收了20,000份未歸屬股票期權，導致公司沖銷了 之前記錄的與上述期權歸屬相關的股票補償費用58,367美元。

下表列出了公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度運營報表中記錄的股票期權授予產生的基於股票的薪酬成本 ，包括以前授予和隨時間推移授予的股票薪酬成本：

截至2020年8月31日，公司有7,116,483美元未確認的 與未歸屬股票期權相關的補償成本，預計將在4.00年內確認。

下表彙總了截至2020年8月31日可行使的未償還股票期權信息 ：

附註8-租賃

於2019年5月1日，本公司於紐約維斯塔爾租賃辦公空間 ，並訂立專業樓宇租賃協議(“租賃”)。租約的初始期限為三年 年，至2022年5月1日，前兩年的月租金為2,200美元，第三年為2,266美元。該公司擁有 續訂租約兩年至2024年5月1日的唯一選擇權。資產負債表 中披露的有關使用權資產和租賃負債的金額僅根據最初的三年期限計量。

本公司現有租約不受任何限制 或契諾限制，使其無法派發股息、取得融資或訂立額外租約。

截至2020年8月31日，本公司尚未簽訂任何使本公司有權享有重大權利或產生額外義務的租約 。

本公司以其估計的遞增借款利率作為 基礎，以計算租賃開始時未來租賃付款的現值。遞增借款利率代表 在類似期限和類似經濟環境下，公司在抵押基礎上借入資金所需支付的利率 。

租賃費用的構成如下：

與租賃相關的補充資產負債表信息如下 ：

2020年9月，本公司通過其全資子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.簽訂了在韓國的辦公場所租賃合同。 SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.租期 為一年，從2020年9月23日至2021年9月23日，每月支付約1,200美元。

截至2020年8月31日，公司資產負債表上以經營租賃和非流動經營租賃負債的當前到期日 列示的公司未來租賃付款如下：

附註9-與相關人士的交易

與本公司有關的關聯方通常被定義為(I)(如果是自然人，包括其直系親屬)持有本公司10%或以上證券的任何人 ，(Ii)本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或 與本公司共同控制的任何人，或(Iv)能對 公司的財務和運營決策產生重大影響的任何人(以及，如果是自然人，包括其直系親屬)，(Ii)是本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制，或 與本公司共同控制，或(Iv)能夠對 公司的財務和運營決策產生重大影響的任何人。當 關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。

2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal為 董事會成員。根據於2016年11月11日和2018年12月1日修訂的2014年2月1日諮詢協議(修訂 第2號修訂)，Bhogal先生通過其全資公司Vector Asset Management， Inc.向本公司提供諮詢服務。2020年7月1日，本公司與VAMI簽訂了一份高管諮詢協議，該協議取代了前述協議 ，根據該協議，Bhogal先生除繼續擔任本公司董事外，還將擔任本公司 總裁兼首席執行官。根據2018年12月1日之前生效的諮詢協議，Bhogal先生每月獲得5,000美元的補償。從第2號修正案開始，Bhogal先生每月領取18750美元的賠償金，根據非洲經委會的規定，Bhogal先生每月領取34167美元。Bhogal先生還代表公司產生費用，根據公司的費用報告政策報銷 。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司確認了與 諮詢協議和ECA相關的現金薪酬支出分別為255,833美元和183,750美元。截至2020年8月31日，本公司確認向Bhogal先生支付的關聯方為48,758美元。

在截至2020年8月31日的年度內，投資者全資擁有的不列顛哥倫比亞省公司Talia Jevan Properties，Inc.在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內分別代表公司預付了總計210,415美元和15,497美元 。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，公司分別向Talia Jevan Properties償還了172,661美元和0美元。截至2020年8月31日，該公司欠Talia Jevan Properties，Inc.53,251美元。

Sierchio&Partners，LLP律師事務所(公司董事之一Joseph Sierchio是其負責人)自公司成立以來一直為公司提供諮詢服務。從2016年9月開始，Sierchio先生成為Satterlee Stephens LLP(“Satterlee”)的合夥人。在Sierchio先生 調往Satterlee的同時，公司與Satterlee接洽，為Sierchio先生提供法律諮詢，Sierchio先生繼續擔任公司的 首席律師。Sierchio先生從2018年10月22日起辭去董事會職務，並於2020年10月1日再次被任命。Sierchio先生繼續擔任公司的總法律顧問。在截至2019年8月31日的財政年度(從2018年9月1日至2018年10月22日，也就是西爾基奧先生從董事會辭職之日)，公司確認了與西爾基奧先生有關聯的律師事務所收取的法律服務費中的3480美元(br}美元)。

2018年11月26日，本公司完成了2018年11月向認可投資者非公開配售16,666,667股公司股權證券，價格為每股1.50美元， 每股包括(A)一股普通股；(B)一份T系列認股權證，以每股1.70美元的價格購買一股普通股，為期七(7)年。投資者參與了2018年11月的私募，購買了13,100,000個單位，以換取19,650,000美元的現金，並將2015年3月貸款和2013年票據下的5,200,000美元轉換為 3,466,667個單位。

所有關聯方交易均按關聯方之間建立和商定的匯兑金額 記錄，並處於正常業務過程中。

附註10--所得税

2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《法案》) 頒佈成為法律。該法案適用於一般從2017年12月31日之後的納税年度開始的公司， 將公司税率從最高35%的累進税率降低到21%的統一税率。此外， 該法還引入了其他影響公司的變化，包括淨營業虧損(“NOL”)扣除年度限制 、利息支出扣除年度限制、取消替代最低税額以及立即從合格財產的全部成本中扣除 。該法案還引入了一項國際税收改革，將美國推向了屬地制度，即在其他國家賺取的收入通常不需要繳納美國税。但是，某些外國公司的累計國外 收益需要繳納一次性過渡税，可以選擇在八年的 税收過渡期內使用指定的百分比或一次性繳納。結轉的NOL和外國税收抵免(“FTC”) 可用於抵消過渡税負擔。這一變化對公司沒有影響，因為公司過去沒有賺取應納税所得額 並且有大量的NOL結轉。

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。 本公司在2020年8月31日和2019年8月31日的遞延税項資產的重要組成部分如下：

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度內，遞延税項資產估值免税額的淨增加 分別為1,842,465美元和1,594,583美元。該公司根據預計的未來運營情況，每年評估其估值 津貼需求。當情況發生變化，導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化 時，這種變化對估值撥備的影響將反映在當前運營中 。

出於聯邦所得税的目的，公司在2020年8月31日有美國營業淨虧損結轉，可用於抵消未來31,423,193美元的聯邦應税收入(如果有的話)。這些結轉 可能受1986年國內税法第382和383節以及類似的國家規定的年度限制 ，如果公司經歷一次或多次所有權變更，將限制NOL和税收抵免的金額，結轉 可分別用於抵銷未來的應税收入和税款。一般而言，根據第382條 和第383條的定義，所有權變更是指在三年內將公司股票中的某些股東或公共集團的所有權增加50個百分點以上的交易 。

此外，截至2020年8月31日，公司擁有研發税收抵免 結轉657,737美元，可用於抵銷聯邦所得税。

由於出售普通股而發生的所有權變更，結轉的税金淨營業虧損的使用可能受到限制 。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的幾年裏，州所得税的影響微乎其微。

以下是預期所得税優惠 和實際所得税優惠之間的對賬，使用截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度適用的21%法定所得税税率：

2018至2020財年仍可接受 聯邦當局和公司運營所在的其他司法管轄區的審查。

本公司在2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日沒有任何不確定的税收頭寸，這將影響其有效税率。本公司預計未來12個月未確認的税收優惠金額 不會有重大變化。由於本公司處於虧損結轉狀態，因此本公司通常在所有可結轉虧損的年度接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查 。如果適用，公司將把利息和罰款確認為所得税支出的一部分。

附註11--承付款和或有事項

本公司與 簽訂了辦公空間運營租約，租期為2019年5月1日至2022年5月1日，前兩年的月租金為2,200美元，第三年為2,266美元。 有關更多信息，請參閲我們財務報表腳註中的“附註8-租賃”。

2020年9月，本公司通過其全資子公司SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.簽訂了在韓國的辦公場所租賃合同。 SolarWindow Asia(USA)Corp.和SolarWindow Asia Co.，Ltd.租期 為一年，從2020年9月23日至2021年9月23日，每月支付約1,200美元。

2019年，公司為購買製造設備支付了總計1,292,655美元，估計總成本為1,803,000美元。剩餘的510,345美元將在設備 完成後支付，待最終規格確定後，等待公司針對該設備的產品 迭代進行優化。有關更多信息，請參閲我們財務報表腳註 中的“附註3-設備”。

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎病毒 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒為全球大流行；2020年3月13日，唐納德·J·特朗普總統宣佈該病毒為美國全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經 蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成嚴重影響，擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致 許多企業的正常運營中斷，包括臨時關閉或縮減業務運營 和/或通過政府命令或自願 對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求。這場流行病可能會對我們的運營、我們的員工和員工的生產力產生不利影響。它還可能 影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致 成本增加、延遲或性能中斷。我們的員工正在遠程工作，並使用各種技術 來履行職責。為了應對新冠肺炎在美國的傳播，許多商家都制定了社會疏遠政策 , 包括關閉辦公室和工地，推遲計劃中的商業活動。全球和國內資本市場的中斷和 波動可能會增加資金成本，並限制我們獲得資金的能力。 新冠肺炎病毒的健康和經濟方面都具有很強的流動性，每個方面的未來走向都不確定。由於這些 原因和其他可能暴露的原因(如果冠狀病毒大流行和相關的保護或預防措施擴大 )，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況產生實質性的不利影響；但是，其最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

注12-後續事件

管理層根據FASB ASC 855“後續 事件”對截至2020年8月31日的期間 之後至財務報表提交之日的重大事件進行了審查。管理層認為，截至本年度報告日期，未發生重大後續事件。

自2020年9月1日至10月26日，本公司向韓國外商直接投資公司SolarWindow Asia Co.，Ltd. 出資7.8萬美元。董事會已批准額外 $753,000轉給韓國子公司。

2020年10月20日，公司向Talia Jevan Properties，Inc.支付了53,251美元，結清了所有未償還的關聯方 應付款。

2020年10月19日，公司授予Joesph Sierchio 50,000份與其董事會任命相關的期權。這些期權的行權價為3.42美元，立即授予12,500美元 ，此後每年12,500美元，於2026年10月19日到期。

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