附件10.1

本執行 諮詢協議(本“協議”)日期為2020年6月29日(“生效日期”)， 由SolarWindow Technologies，Inc.(“本公司”)、Vector Asset Management，Inc.、加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司(“VAMI”)和作為本協議簽字人的指定顧問(定義見下文) 簽訂。公司、VAMI和指定的顧問有時統稱為 “當事人”，個別稱為“當事人”。

獨奏會：

鑑於，VAMI 從事的業務是提供業務運營和開發；以及財務資源服務；

鑑於 VAMI和本公司是截至2015年2月1日的該特定諮詢協議(“事先協議”) 的訂約方，根據該協議，VAMI通過其唯一股東和員工Jatinder S.Bhogal先生(“委派顧問”) 被VAMI指派代表其向公司提供諮詢服務，服務包括委派的顧問作為公司董事會成員(“董事會”)的 服務。 VAMI通過其唯一股東和員工Jatinder S.Bhogal先生(“委派顧問”) 向本公司提供諮詢服務。

鑑於 公司和VAMI希望終止之前的協議並簽訂本協議，以便更全面地規定(I)擴大所指派顧問的服務範圍，以包括但不限於其作為 公司總裁兼首席執行官的全職服務，以及其作為董事會成員的繼續服務，以及(Ii)將提供的服務的補償 (見下文第2.1節)。

因此，現在 考慮到本合同所載的相互承諾、契諾和承諾，並出於其他善意和有價值的對價， 特此確認這些承諾、契諾和承諾的收據和充分性，雙方同意如下：

1.協議條款 。雙方在本協議(“諮詢關係”)項下各自的職責和義務 應從生效日期開始，一直持續到2023年6月30日(“初始期限”)，除非 按照本協議第4節的規定提前終止。儘管本協議有任何相反之處，但任何一方均可 在任何時間終止本協議，無論是否有理由，但僅受本協議中規定的通知條款的限制；但是， 本協議的初始期限和任何延長期限(定義如下)應在此後每年自動延長(本文中的任何此類延長 期限稱為“延長期限”)，除非本協議任何一方在初始期限或 延長期限(視情況而定)到期前至少30天發出書面通知，表示其終止本協議的意向，否則本協議的初始期限和任何延長期限(如下所定義)應每年自動延長(本文中的任何此類延長期限稱為“延長期限”)，除非 任何一方在初始期限或延長期限(視情況而定)到期前至少30天發出書面通知，表明其終止本協議的意向。除 另有書面修改外，本協議的所有條款和條件在任何 延長期限內均保持完全有效。初始條款和任何擴展條款統稱為“諮詢條款”。

2.聘用 和分配給顧問的職責。

2.1參與； 一般職責。特此通過VAMI聘請委派的顧問在諮詢期內擔任公司總裁兼首席執行官一職。被指派的顧問應具有與總裁兼首席執行官職位以及董事會可能不時分配給他的其他職位和責任相一致的職責和權力 ，包括(如果董事會要求，還擔任董事會成員或公司任何附屬公司的高級管理人員或董事，不收取額外報酬)，但須遵守並符合本協議的條款和條件 。

2.2將全部時間投入公司業務 。VAMI將促使(且被指派的顧問同意)將其全部時間和 最大努力投入到為公司履行職責(允許的假期和因病或其他喪失工作能力的合理時間除外)，並且被指派的顧問不得直接或間接從事或參與任何其他 就業或職業，或任何可能與其職責或公司最大利益相沖突的活動。儘管 如上所述，本協議並不妨礙委派的顧問：(I)在得到董事會的事先書面同意的情況下，以董事會成員或顧問(在非法人實體的情況下，則為同等職位)的身份，以董事會成員或顧問的身份(均為“外部服務能力”和統稱為“外部服務能力”)，以任何理由或不因任何理由拒絕同意，並由公司董事會全權酌情決定：(I)經董事會事先書面同意後，可拒絕以董事會成員身份或顧問身份(如果是非公司實體，則為顧問)的身份提供服務。此外， 最初應以外部服務身份為本協議附件2.2所列實體提供服務，以及(Ii)參與慈善活動和社區事務。董事會明確保留在本協議日期後拒絕同意增加董事職位的權利 ，如果在指定顧問對公司的職責和義務方面發現利益衝突，董事會有權自行決定撤回對(I)本協議附件 2.2所列的外部服務能力和(Ii)董事會在本協議日期後批准的任何其他外部服務能力的同意。

2.3績效排名 。在任期內，委派的顧問將派駐在委派的顧問的總部辦公室，或不時駐在公司總部所在地的辦公室；不過，委派的顧問承認 並同意他可能被要求到其他地點出差，並根據公司的要求或為公司提供服務而在其他地點提供服務。

3.薪酬； 福利；費用報銷。

3.1基本 諮詢費。VAMI應收到本協議補償附加條款(“補償附加條款”)中規定的“年度基礎諮詢費”(“基礎諮詢費”)，並作為本協議附件3.1的一部分(“基礎諮詢費”)。

3.2獎金 諮詢費。VAMI有資格獲得本協議補償條款 中規定的年度可自由支配獎金費用，並作為本協議附件3.1所附(“可自由支配獎金諮詢費”)作為本協議的一部分(“可自由支配獎金諮詢費”)。

3.3股票 期權授予。

3.3.1 VAMI於2020年6月8日授予的有條件的 股票期權，其條款和條件載於本協議的補償條款 ，並作為本協議的附件3.1附於本協議的附件(“股票期權”)，自2020年7月1日起生效 。

3.3.2 VAMI特此轉讓 並將股票期權轉讓給指定的顧問，並指示公司以指定顧問的名義直接向 發行股票期權，説明公司同意哪種轉讓、轉讓和發行。

3.4費用報銷 。公司應報銷VAMI或指定的 顧問在履行各自在本協議項下的責任和義務並促進公司業務時合理發生的預先批准的業務費用，包括根據美國國税局準則的里程和差旅費用，並在向公司提交此類費用的適當文件和此類費用的用途説明(AN“)後30天內報銷。費用 報表“)。此類費用報告應包括其他公司管理人員一般要求的詳細程度。 此類報銷將在提交此類費用報告後30天內完成。VAMI和指定顧問 的報告和費用報銷(如果適用)受公司政策管轄，這些政策在諮詢期間可能會不時修訂，並受公司財務部門和 會計部門的月度審查，在此引用作為參考 。

3.5代扣 税。根據適用法律，公司應從應支付給VAMI或指定顧問(視情況而定)的任何金額中扣留其需要扣繳的任何 金額。

3.6退還條款 。儘管本協議中有任何其他相反的規定，根據本協議或與公司的任何其他協議或安排支付給VAMI的任何基於獎勵的補償或任何 其他補償，如果根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求 須予以追回，則將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求(或公司根據任何此類法律、政府法規或公司採取的任何 政策)要求作出的扣除和 退還。

4、終止諮詢關係。 本協議和本協議項下的諮詢關係可按如下方式終止：

4.1死亡。 在指定顧問死亡的情況下，自動且立即。

4.2永久 殘疾。如果公司真誠地確定委派的顧問在諮詢期內已永久殘疾(定義如下 )，在這種情況下，公司有權通知委派的顧問其 終止聘用的意向。在這種情況下，委派顧問的聘用應自通知之日起30天起終止，但在收到通知後30天內，委派顧問 不得重新全職履行職責。在本協議中，“永久殘疾” 是指被指派的顧問由於身體傷害或疾病或任何其他 精神或身體疾病而無法履行其一項或多項主要職責的基本職能，儘管法律要求他有任何合理的適應能力，但這一能力持續了180天，這不一定是連續的， 在任何365天的期限內。 這是一項或多項主要職責。 儘管法律要求提供合理的住宿條件，但由於身體傷害或疾病或任何其他精神或身體疾病，被指派的顧問無法履行其一項或多項主要職責。 在任何365天的期間內，無能力持續時間不一定是連續的。

4.3由 公司提出理由。在董事會批准後，根據 公司的選擇，自動並立即向指定的顧問發出通知，理由如下。如本協議中所用，“原因” 在董事會真誠確定的每一種情況下均指：(I)VAMI或指定顧問承諾 任何涉及欺詐或道德敗壞的行為，任何與指定顧問對公司的職責或義務有關的不誠實或背信行為，(Ii)指定顧問在履行其對公司的職責 時故意行為不當或嚴重疏忽，或拒絕遵守董事會的任何合理指示指定顧問收到該事件的書面通知並自收到該通知之日起三十(30)天內補救該事件(如果能夠治癒)、(Iii)任何重罪定罪、(Iv)未能交付先前發明進度表(如第 6.3.3節所述)或(V)員工實質性違反其對公司的保密和非徵詢義務。

4.4由 公司無故提供。由公司選擇，在三十(30)天前 向指定顧問發出書面通知，在沒有任何原因的情況下隨時進行。

4.5由 VAMI或指定的顧問完成。根據VAMI或指定顧問的選擇，在提前三十(30)天 向公司發出書面通知的任何時間。

4.6諮詢期 到期。在 本公司、VAMI或其指定顧問根據本協議第1節通知不再續簽本協議一年後，立即自動續簽本協議。

5. 終止和離職時的付款。

5.1 死亡。在本協議因委派顧問去世而終止時，VAMI有權 僅獲得(I)截至終止之日應支付的應計和未付的基礎年度諮詢費；(Ii)償還 VAMI或委派顧問在各自正常職責過程中根據公司政策必需發生的合理業務費用。(Iii)按比例分配的酌情獎金(如 補償附加條款所定義)(按指定顧問全職積極工作的時間段按比例分配)， (如果有)；本5.1節第(I)和(Ii)款以下稱為“累計 權利”。在諮詢關係和本協議因委派顧問 去世而終止後，除第5.1節所述外，VAMI和委派顧問(及其法律代表) 均無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。

5.2永久 殘疾。在本協議因指定顧問根據第4.2節的規定永久殘疾而終止時，VAMI有權獲得應計權利和按比例分配的酌情獎金(按比例計算 指定顧問全職積極工作期間的獎金)(如果有)。在諮詢關係和本協議因委派的顧問被永久禁用而終止 之後，除第5.2節規定的 外，VAMI和委派的顧問(及其法律代表)均無權 獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。

5.3因故終止 。當公司根據第4.3條的規定終止本協議時，VAMI 僅有權獲得應計權利。除第5.3節規定的原因外，公司因其他原因終止本協議後，VAMI和指定的顧問均無權獲得本協議項下的任何補償 或任何其他福利。

5.4無故終止 。當公司根據第4.4條無故終止本協議時， 除非與下文第5.6條規定的控制權變更有關，否則VAMI有權在該日期後21天內收到 (I)應計權利，以及(Ii)在VAMI和指定的顧問向本公司交付以本公司及其關聯公司為受益人的已籤立的書面全面債權解除書( “放行”)之後的21天內並且 在VAMI 和委派的顧問各自將已執行的委託書退還給公司之後的7天內，根據其條款，此類放行的撤銷期限已到期不可撤銷，並且，如果委派的顧問當時應該是公司的董事 ，則委派的顧問根據本條款第5.7節從董事會辭職，(A)按比例支付的獎金；及(B)終止時生效的基本費，為期十二(12)個月，根據本公司的正常薪資慣例 支付(統稱為“離職金”)。公司根據第4.4節無故終止本協議 後，除與控制權變更有關外， 除第5.4節規定外，VAMI和指定的顧問均無權 獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。

5.5 委派顧問辭職；委派顧問或公司不予續簽。當被指派的顧問或VAMI根據第4.4節終止本協議，或任何一方根據第1節不延長初始 期限或任何延長期限時，VAMI僅有權獲得應計權利。 在被指派的顧問或VAMI終止本協議後，根據第4.4節或任何一方根據第1節不延長初始期限或任何延長期限， 第5.5節規定的除外VAMI和指定的顧問均無權獲得本協議項下的任何補償或任何 其他福利。

5.6 控制變更的影響。如果本協議在(A)生效日期一週年之前或(B)在控制權變更後十二個 (12)個月內被公司無故終止(br}以下定義)，則VAMI有權在21天內收到(I)累計權利、(Ii)按比例支付的獎金 (如果有的話)和(Iii)VAMI和指定的諮詢公司在21天內 向公司交付釋放的權利 ，則VAMI有權在21天內收到(I)累積權利、(Ii)按比例支付的獎金(如果有)和(Iii)根據VAMI和指定的諮詢公司向公司交付釋放的時間(以兩者中的較晚者為準在VAMI和被委派的顧問各自將籤立的委託書退還給本公司之日起7天內， 此類解約的撤銷期限屆滿即不可撤銷，如果被委派的顧問當時應為本公司的董事，則被委派的 顧問根據本條款第5.7節從董事會辭職的金額等於終止日期有效的基礎 年度諮詢費乘以1.5，該金額在以下範圍內一次性支付以及(Iv)無故終止發生在生效日期一週年之前，表3.1所列所有股票期權授予的歸屬 ，無論歸屬日期或條件如何，均應自終止之日起歸屬 。

如果在控制權變更 時，(I)本公司將不再是獨立的上市實體，或(Ii)收購實體不願 以經濟上同等的方式承擔股權，則在這兩種情況下，所有股權應被視為在控制權變更前兩 (2)天歸屬，但只有在控制權變更實際完成的情況下。本協議終止 (如第5.6節所述)或其他與控制變更相關的終止(除第5.6節所述 外)後，VAMI和指定的顧問不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利 。

就本 協議而言，“控制權變更”是指(I)任何個人、實體或集團(在經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)收購， 任何個人、實體或集團在本協議之日實益擁有的當時已發行的普通股超過百分之十(10%)的任何個人、實體或集團 持有當時已發行普通股50%(50%)或以上的實益所有權(在根據交易法頒佈的規則13d-3的含義範圍內) ；提供, 然而，，本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何員工 福利計劃(或相關信託)收購50%(50%)或以上的已發行普通股 不應構成控制權變更，以及前提是，進一步實體 的任何收購，如果在收購之後，該實體當時已發行股權的50%(50%)以上直接或間接地由緊接收購已發行普通股之前是已發行普通股實益所有人和實體 的全部或幾乎所有個人和實體 直接或間接擁有，則不應構成控制權變更；或(Ii)完成(A)重組、合併或合併 (前述任何一項，“合併”)，在這兩種情況下，緊接合並前為已發行普通股實益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在合併後，直接或間接實益擁有公司當時已發行普通股的50%(50%)以上。或(Iii)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產 ，但不包括(A)向本公司的附屬公司出售或以其他方式處置資產；以及(B)向任何個人、實體或集團出售或 以其他方式處置資產，而這些個人、實體或集團在本協議日期實益擁有當時已發行普通股的10%(10%)以上。

5.7 作為先決條件的董事會辭職。委派顧問同意，作為收到本第5條規定的終止 付款和福利的條件，儘管給予了釋放，但委派的 顧問應自動被視為已從公司董事會辭職，無論是否提交了該書面辭呈 。

5.8諮詢關係終止 。為免生疑問，除非雙方另有書面協議，否則以任何理由終止本協議應構成 諮詢關係的自動終止。

6.保密 信息和發明轉讓協議。

6.1 適用於過去的活動。 公司、VAMI和指定顧問均承認，VAMI和指定顧問 在本協議生效日期 之前的一段時間內，為公司或為公司的利益，或與公司當前的 或未來的業務相關的工作、活動、服務或努力，包括但不限於預期VAMI和指定的顧問參與公司的工作、活動、服務或努力(如果在本協議有效期內執行，這些工作、活動、服務或努力將被視為“服務”)，包括但不限於該期間內的工作、活動、服務或努力，或與公司當前或未來業務相關的工作、活動、服務或努力，包括但不限於本協議生效日期之前的一段時間內的工作、活動、服務或努力，包括但不限於本公司的當前 或未來業務之前的 諮詢期“)。因此，如果在之前的諮詢 期間：(I)VAMI和被指派的顧問從公司或代表公司獲得任何信息，而如果VAMI和被指派的顧問在本協議期限內 獲得該等信息，則該信息將被 列為機密信息(定義如下)：(I)如果VAMI和被指派的顧問在 本協議期限內獲得此類信息，則VAMI和被指派的顧問可訪問來自公司或代表公司的任何信息(定義見下文)；或(Ii)VAMI和指定的顧問(A)構思、創建、創作、發明、開發或減少 代表公司或為公司的利益實踐任何項目(包括相關的任何知識產權)， 或預期VAMI和指定的顧問參與公司的當前或未來業務 ，如果構思、創建、創作、發明、開發或 縮減為或(B)將任何先前存在的發明、改進、 開發、概念、發現或其他專有信息納入任何此類項目，如果在本協議期限內將 併入此類項目，則該等信息將是先前發明(定義如下)；則任何此類信息應被視為本協議項下的“機密信息” ，任何此類項目應被視為本協議項下的“發明”或“以前的 發明”，本協議應適用於該等活動、信息或 項，如同已披露的一樣

6.2機密信息 。

6.2.1信息保護 。VAMI和指定顧問均明白，在諮詢關係期間，公司打算 向指定顧問提供某些信息，包括機密信息(定義如下)，如果沒有這些信息，顧問 將無法履行指定顧問對公司的職責。在諮詢 關係期間及之後，委派的顧問應始終嚴格保密，除為公司提供服務所需的利益外，不得在任何情況下向任何個人、公司、公司或其他實體披露委派的顧問從 公司獲得的、或以其他方式獲得、訪問或創建的與服務相關或因服務而產生的任何機密信息，除非 公司在每次情況下均以書面形式授權，否則委派的顧問不得使用任何機密信息，除非 公司在履行服務所需的範圍內對其有利，否則不得向任何個人、商號、公司或其他實體披露任何機密信息(除非 公司在履行服務所需的範圍內)，否則委派的顧問應始終嚴格保密，不得將其用於履行服務所必需的範圍內直到此類保密信息變得公開和廣為人知，並通過指派的顧問或對所涉及的一個或多個項目負有保密義務的其他人的任何錯誤行為 公開 。指定的顧問不得複製此類保密信息，除非經公司授權 或在提供服務的正常過程中複製。

6.2.2機密 信息。VAMI和指定的顧問理解，“保密信息”是指任何和所有 在公司以外不為人所知或可獲得的信息及其實體表現，以及由第三方在保密的情況下委託公司的信息和實體表現，無論該等信息是否可申請專利、 可受版權保護或其他法律保護。機密信息包括但不限於：(I)公司發明(定義如下 )；和(Ii)技術數據、商業祕密、技術訣竅、研究、產品或服務想法或計劃、軟件代碼和 設計、算法、開發、發明、專利申請、實驗室和工藝筆記本、工藝、配方和配方 、技術、器件製造和材料、掩模工程、工程和工藝設計和圖紙、硬件和工藝配置信息、與第三方的協議、 公司員工和顧問的名單或相關信息(包括但不限於名稱、供應商和客户(包括但不限於指定顧問在諮詢關係期間致電或認識的公司客户)、 價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、業務計劃、 財務建模和預測、歷史財務數據、預算或公司直接或間接向VAMI 或指定顧問披露的其他業務或技術信息

6.2.3第三方信息 。VAMI和本節6.2中指定的顧問協議旨在 為公司和向公司保密委託信息或實物材料的任何第三方的利益。 在諮詢關係期間及之後，指定的顧問不得不當使用或向公司 披露VAMI或指定顧問的前客户或任何其他 人員的任何機密、專有或祕密信息，VAMI和指定的顧問都不會將任何此類信息帶入公司的財產與服務相關的專有或祕密信息。

6.2.4其他 權利。本協議旨在補充(而不是取代)公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能在法律或權益方面 擁有的任何權利，包括但不限於《先前協議》中規定的任何權利 ，根據其條款，這些權利在終止後仍然有效。

6.2.5美國 保護商業保密法。儘管如上所述，2016年美國《捍衞商業祕密法》(簡稱DTSA) 規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以保密方式披露商業祕密；(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (Iii)在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密；或 (Iii)以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或 (Iii)在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密此外， DTSA規定，因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人 可以將商業祕密泄露給個人的律師，並在訴訟中使用商業祕密信息，條件是： 個人(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非 依照法院命令，否則不披露商業祕密。見附件5.2(E)。

6.3發明所有權 。

6.3.1出租工作 。VAMI和指定的顧問理解並同意，在法律允許的範圍內，VAMI 或指定的顧問為其製作的所有工作、論文、報告、文件、圖紙、圖像、產品創意、服務創意、照片、底片、磁帶和母版、計算機程序 ，包括其源代碼和目標代碼、原型和其他材料(統稱為工作產品)、 包括但不限於在任何形式的電子媒體上生成和維護的任何和所有此類工作產品，由VAMI 或指定的顧問生成在受僱於公司期間，將被視為 “受僱作品”，任何和所有此類工作產品的任何和所有版權將歸公司所有。 如果由於任何原因，工作產品的任何部分應被視為非“受僱作品”， VAMI和指定的顧問在此轉讓、轉讓、轉讓和授予，並同意轉讓、轉讓、轉讓 ，並將其各自的權利、所有權和權益授予公司。 如果由於任何原因，工作產品的任何部分不應被視為“受僱作品”，則VAMI和指定的顧問將在此轉讓、轉讓、轉讓 ，並將其各自的所有權利、所有權和權益授予公司並且 同意與公司合作，簽署轉讓和證明此類所有權的適當文書。本協議項下的權利 。VAMI和指定的顧問特此放棄根據“權利道德”或道德權利 反對公司對作品產品的版權或使用的任何索賠或權利。任何不為公眾所知的工作產品應 被視為保密信息，並受本協議的使用和披露限制。

6.3.2發明。 每一位VAMI和指定的顧問都理解“發明”是指發現、開發、概念、 設計、想法、技術訣竅、修改、改進、衍生作品、發明、商業祕密和/或原創作品， 無論是否可申請專利、是否可享有版權或其他法律保護。VAMI或指定的顧問理解這包括但不限於任何新產品、機器或工藝、製造品、技術或工藝相關材料、方法、 程序、工藝、技術、用途、設備、裝置、裝置、系統、化合物、配方、合成、物質的組成 或任何類型的結構、設計或配置，或對其進行的任何改進。每個VAMI和指定的顧問都理解 “公司發明”是指每個VAMI和指定的顧問，或VAMI的人員或顧問可以單獨或聯合編寫、發現、開發、構思或實施的任何和所有發明，或 因為公司提供的服務或與諮詢關係相關的其他原因而實施的任何和所有發明，除非另有下文第6.4節規定的 。

6.3.3之前的 發明。為避免與發明有關的任何可能的不確定性，VAMI應在生效之日起30個歷日內提交併促使指定顧問 提交一份時間表(“先前發明時間表”)， 列出VAMI或指定顧問 單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐，或使其構思、開發或縮減為實踐 的所有先前發明、發現、改進或原創作品的完整清單指定的顧問 認為是顧問的財產或第三方的財產，並且VAMI或指定的顧問希望 將其排除在本協議的範圍之外(統稱為之前的發明)。如果披露任何此類先前發明會導致VAMI或指定的顧問違反任何先前的保密協議，則指定的 顧問理解指定的顧問不得在附件中列出此類先前發明，而只能披露每個此類發明的粗略名稱、其所屬方的列表，以及未因此原因對 此類發明進行全面披露的事實。如果未附上此類披露，顧問 聲明並保證沒有以前的發明。如果在公司聘請指定顧問的過程中，VAMI或指定顧問將先前的發明納入公司的產品、工藝或機器中，則在此授予公司非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的全球許可(有權通過多層從屬被許可人進行 從屬許可)來製作、製作、修改, 使用和銷售此類先前發明。儘管 如上所述，VAMI或指定的顧問同意，未經公司事先書面同意，VAMI和指定的顧問均不會在未經公司事先書面同意的情況下將之前的發明納入或允許 納入公司的任何發明中。

6.3.4使用 或併入發明。如果VAMI或指定的顧問在本協議項下或在本協議簽署之前，以任何方式將與公司業務或明顯預期的研究或開發相關的任何發明納入公司的任何發明，而這些發明是由VAMI或指定的顧問根據本協議或在本協議簽署之前在VAMI或為 公司指定的顧問的服務範圍之外構思、縮減、創造、派生、開發或作出的(統稱為“超出範圍的發明”) ，則VAMI或指定的顧問在本協議項下或在執行本協議之前將這些發明 合併到公司的任何發明中，則VAMI或指定的顧問在本協議項下或在本協議簽署之前將該發明 納入公司的任何發明中，全額付清許可證(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，可實施與顧問在任何公司發明中納入或允許納入的任何超出範圍的發明有關的所有適用的 專利、版權、道德權利、面具作品、商業祕密和其他知識產權或訣竅。 該專利、版權、道德權利、面具作品、商業祕密和其他知識產權或訣竅與顧問在任何公司發明中納入或允許納入的任何超出範圍的發明有關。VAMI和指定的顧問 同意，未經公司事先書面同意，VAMI和指定的顧問均不會將任何構思、簡化為實踐、創造、派生、開發或製造的發明或技術訣竅或任何超出範圍的發明納入公司的任何發明中，也不允許將其納入公司的任何發明中 。

6.3.5公司發明的轉讓 。VAMI和指定的顧問(視情況而定)將 迅速向公司進行全面的書面披露，並將為公司的獨有權利和利益以信託形式持有，並特此 將VAMI或指定的顧問的所有權利、所有權和權益(視情況而定)轉讓給公司或其指定的顧問， 在世界各地的任何和所有公司發明以及所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權及其他方面的權利、所有權和權益VAMI和指定的 顧問特此放棄並不可撤銷地放棄對公司或其指定人的任何和所有索賠， 任何性質的索賠，即VAMI和指定的顧問現在擁有或以後可能擁有 侵犯公司任何和所有發明的權利。公司發明的任何轉讓包括歸屬、父權、完整、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”等的任何其他權利(統稱為“道德權利”)。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，顧問特此放棄並同意 在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。如果VAMI或指定的顧問對公司 發明(道德權利除外)擁有任何不能轉讓給公司、VAMI和指定的顧問(視具體情況而定)的權利，則在該權利有效期內無條件且不可撤銷地授予公司不可撤銷的、永久的、全球範圍的、全額支付和免版税的許可，並有權通過多級從屬被許可人進行再許可， , 分發、展示、表演、準備衍生作品以及以其他方式修改、製作、製作、銷售、提供銷售、 導入、實踐方法、流程和程序，以及以其他方式使用和利用此類公司發明。

6.3.6相關 權利。在VAMI或委派的顧問擁有或控制(目前或將來)任何專利權、著作權、面具作業權、商業祕密權、商標權、服務標記權、 商業外觀或任何其他可能阻礙或幹擾公司行使本協議項下轉讓給公司的權利(統稱為“相關權利”)的知識產權或專有權利的範圍內， VAMI和委派的顧問中的每一人均在適用的情況下授予或將授予 免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可(具有再許可的權利)，以使公司能夠在必要的範圍內 銷售、銷售、導入、複製、修改、基於此類相關權利涵蓋的任何類型的產品、軟件、硬件、方法或材料銷售、銷售、導入、複製、修改、創建衍生作品、展示、表演和傳輸 任何種類的產品、軟件、硬件、方法或材料

6.3.7記錄維護 。每個VAMI和指定的顧問(如果適用)應保存和維護顧問或顧問人員(單獨或與他人聯合)在諮詢關係期間做出或構思的所有公司發明的充分和最新書面記錄 。記錄的形式可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子 數據或記錄、實驗室和過程筆記本或任何其他格式。這些記錄將可供使用，並始終為公司的獨有 財產。除公司政策明確允許外，VAMI或指定的顧問不得從公司的營業地點或系統中刪除此類記錄，公司政策可能會在公司為促進公司業務的目的而不時進行的 選擇時進行修訂，否則VAMI和委派的顧問均不得從公司的營業地點或系統中刪除此類記錄。在第10.15節規定的諮詢關係終止時，每個VAMI和指定的顧問(如果適用)應將所有此類記錄(包括其任何副本)提交給公司。 根據第10.15節的規定，每個VAMI和指定的顧問應在終止諮詢關係時將所有此類記錄(包括其任何副本)提交給公司。

6.3.8知識產權 產權。VAMI和指定的顧問(視情況而定)應以各種適當方式協助公司或其指定人員以各種適當方式獲得公司或其指定人在公司發明和 任何國家/地區與此相關的任何版權、專利、商標、掩膜作業權、精神權利或其他知識產權，包括向公司或其指定人披露與此有關的所有相關信息和數據。費用由公司承擔。 在任何國家和所有國家/地區，包括向公司或其指定人披露與此相關的所有信息和數據，VAMI和指定的顧問應以各種適當方式協助公司或其指定人確保公司或其指定人對公司發明和 與其相關的任何版權、專利、商標、掩膜作業權、精神權利或其他知識產權的權利轉讓、錄音以及 公司或其指定人為申請、獲得、維護和轉讓此類權利而認為必要的所有其他文書，如果不可轉讓，則 放棄且永遠不得主張此類權利，並且為了向公司或其指定人以及任何繼承人轉讓和轉讓， 向公司或其指定人轉讓和指定該公司發明的唯一和專有權、所有權和權益，以及任何版權、專利、 。 公司或其指定人應為申請、獲得、維護和轉讓此類權利而認為必要的所有其他文書，以及任何版權、專利， 將轉讓和轉讓給公司或其指定人和任何繼承人， 轉讓和指定人對該等發明以及任何版權、專利。 在諮詢關係結束期間和之後，任何此類文書或論文 應繼續存在，直至世界上任何國家的最後一項知識產權 到期。 任何此類文書或論文應在諮詢關係終止期間和之後的任何時間繼續存在。 視具體情況而定， 委派的顧問有義務簽署或促使簽署該文書或文件。 在諮詢關係結束期間和之後的任何時間內，任何此類文書或文件均應繼續存在，直至世界上任何國家的最後一項知識產權到期為止。VAMI和指定的顧問在此不可撤銷地指定並 指定公司及其正式授權的人員和代理人作為各自的代理人和實際代理人，代表他們和 代表他們行事，代替籤立和歸檔任何此類文書和文件，並進行所有其他合法允許的 行動，以進一步申請、起訴、簽發, 維護或轉讓與公司發明有關的專利、版權、面具作品和 其他註冊。本授權書附帶利息，不應 受VAMI或指定顧問隨後喪失工作能力或無法聯繫到的影響 。

6.4作業例外 。根據適用的州法律(如果有)的要求，VAMI和指定的顧問理解 公司的發明將不包括，並且本協議中要求將發明轉讓給公司的條款 不適用於根據適用法律的規定完全有資格排除的任何發明(如果有)。一般而言，此類 法律不包括任何發明、發現、商業祕密和改進，無論是否可申請專利，該顧問完全靠自己的時間開發 ，而不使用公司的設備、用品、設施、商業祕密信息或保密信息，但下列發明除外：(I)在構思或減少發明實踐時與公司業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Ii)結果除外：(I)與公司業務有關，或與公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)結果不在此範圍內。 這類法律不包括任何發明、發現、商業祕密和改進(無論是否可申請專利)，該顧問完全憑自己的時間開發，而不使用公司的設備、用品、設施、商業祕密信息或保密信息。VAMI和指定的顧問將及時以書面形式通知公司其認為符合上述標準且未在附件6.3.3中披露的任何發明 。

為了幫助 確定哪些發明有資格被排除在外，顧問將在諮詢關係終止後的 期間和十二(12)個月內，立即以書面形式通知公司所有由VAMI和指定的顧問或VAMI人員在 期間(及其任何延期)單獨或聯合構思、開發或實施的所有發明 與本公司提供的服務相關或作為其結果的所有發明。

7.非貶損。 在諮詢期內及之後的任何時間，VAMI和指定的顧問均不得對本公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或員工發表任何貶損意見 。同樣，當時的 現任(I)董事會成員和(Ii)本公司高級管理層成員不得對VAMI和指定的顧問發表任何貶損意見。儘管本協議有任何相反規定，但VAMI和指定的顧問理解 本協議中的任何規定都不限制或禁止VAMI和指定的顧問直接與VAMI和指定的顧問 進行溝通、回覆任何詢問、提供證詞、提供機密信息、向 報告可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查，或進行受國家舉報人條款保護的其他披露根據美國南加州大學第18章第1833(B)節，根據任何刑事或 民事聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被要求承擔責任：(I)直接或間接向政府官員或律師以保密方式披露商業祕密， 僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或 (Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果此類備案是蓋章的)。此外，個人在舉報涉嫌違法行為的基礎上起訴單位要求報復的，可以向其律師泄露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息, 只要任何包含商業祕密的文件都已蓋章存檔，且除法院命令外，個人不得泄露該商業祕密。本協議中的任何內容 都不打算與18 USC§1833(B)相沖突，也不會對18 USC§1833(B)明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

8.合作。 在諮詢期內及之後，VAMI和委派的顧問應與公司充分合作，以辯護或 起訴目前存在的或未來可能針對或代表公司提起的任何索賠或訴訟。 這些索賠或訴訟涉及VAMI和委派的顧問在公司聘用期間發生的任何事件或事件。 公司聘用VAMI和委派的顧問期間，VAMI和委派的顧問應與公司充分合作。 對於目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟，VAMI和委派的顧問應與公司通力合作。 公司應公平補償VAMI和委派顧問的時間，並應報銷與委派顧問根據本第8條履行義務有關的任何 合理自付費用。委派顧問在此類索賠或行動方面的全面合作應 包括但不限於，在雙方方便的時候與律師會面，為發現或審判做準備，並充當公司的證人 。

9.競業禁止。競業禁止 和非徵求和非規避。

9.1競業禁止。除本公司授權的 外，在諮詢期內及之後的十二(12)個月內，VAMI和 指派的顧問均不得(作為本公司或其任何子公司或附屬公司的高級管理人員、董事、股東、員工、代理或顧問)直接或間接(無論是否出於考慮)：(I)以任何方式直接或間接招攬、轉移或奪走本公司客户的業務或以任何方式影響該 人部分或全部終止與公司的業務往來；(Ii)從事競爭性業務；或(Iii)除投資 或在公共實體、共同基金和類似投資中的所有權均不超過5%(前提是此類所有權權益僅為投資目的而獲得)或控制外，擁有、經營、控制、財務、管理、建議、受僱於或受僱於 從事競爭性業務的任何人，為從事競爭性業務的任何人提供任何服務、投資或以任何身份與其建立聯繫；或(Iv)從事其目的或效果是故意規避本公約規定的任何行為。就本節而言，“競爭業務”是指直接或間接從事公司經營或計劃進行的任何公司業務(如果該等計劃是由公司制定的 諮詢關係期限)的任何公司或業務；“公司業務”是指在諮詢關係期間進行的公司業務 活動和運營，以及由以下公司 開發、測試、製造、銷售、許可、租賃或以其他方式分銷或投入使用的所有產品, 以及 在您與公司的諮詢關係期間由公司提供或計劃的所有服務。

9.2非懇求 和非規避。在諮詢期終止後的十二(12)個月內，VAMI和 指定的顧問都不會直接或間接地為您的賬户或任何其他個人或實體的賬户 招攬或招攬任何個人或實體(在諮詢期內是本公司的投資者、客户或 員工)或潛在客户(本公司或在諮詢期終止前的一年內。 在不限制前述規定的情況下，顧問不得直接或間接(I)招攬、誘導或試圖影響在諮詢期內任何時間曾是公司僱員或顧問的任何個人， 終止其與公司的關係，或受僱或受僱於VAMI或其可能聘用或擔任顧問的任何個人或實體 ，或試圖影響任何個人或實體 終止與公司的關係，或受僱於VAMI或擔任顧問的任何個人或實體 ，或試圖影響任何在諮詢期內的任何個人或顧問 終止與公司的關係，或受僱於VAMI或擔任顧問的任何個人或實體 和/或(Ii)以任何其他方式 幹預本公司任何員工或顧問的僱傭或其他關係。

9.3 禁令救濟。VAMI和委派的顧問承認並同意，本協議中規定的 顧問的契諾和義務涉及VAMI和委派的顧問 向公司提供的特殊、獨特和非常的服務，違反該等契諾和義務的任何條款將給公司造成無法彌補的損害 法律上沒有足夠的補救辦法。因此，顧問同意，公司有權 尋求禁令、限制令或其他臨時或永久衡平法救濟(無需交納保證金)，以約束VAMI和指定的顧問不得違反本協議所載的任何條款和義務。這些禁令 補救措施是累積性的，是公司在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救措施之外的補充。

10.雜項。

10.1轉讓。 本協議或本協議項下的任何權利或利益均不得由VAMI或指定的顧問轉讓。本協議 可由公司在未經VAMI或指定顧問同意的情況下轉讓給個人或實體，而該個人或實體是公司幾乎所有資產或業務運營的附屬公司 或權益繼承人(根據法律或協議)。在 任何此類轉讓後，公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司 或繼承人或實體的權利和義務。

10.2道德規範 。VAMI和指定的顧問確認收到了公司的“公司治理準則和道德規範”，並在閲讀後同意遵守其中的條款。

10.3完整的 協議。

10.3.1本協議 包含雙方關於本公司聘用VAMI和指定顧問的全部諒解 ，並取代雙方之間關於本協議標的的任何先前協議(包括之前的協議)， 這些協議將在此相互終止和取消。儘管前述有任何相反的規定，但在終止之前協議的那些 條款仍將完全有效，並根據其條款 繼續有效。

10.3.2雙方之間對本協議標的沒有任何限制、 協議、承諾、保證、契諾或承諾， 本協議或保密協議中明確規定的除外。除經雙方簽署的書面文件外，不得更改、修改或修改本協議 。

10.4可分割性。 如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新協商該條款。 如果雙方無法就該 條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)協議的剩餘部分應被解釋為該條款被如此排除，以及(Iii)協議的其餘部分應可根據其條款 強制執行。

10.5豁免； 修正案。

10.5.1本協議的任何條款或條件 不得被視為已被放棄，也不得有禁止反言反對執行本協議的任何條款 ，除非通過負責放棄或禁止反言的一方的書面文件。除非其中特別説明，否則此類書面放棄不應 被視為持續放棄，且每項放棄僅適用於放棄的特定條款或 條件，且不構成對該條款或條件的放棄，也不構成對除明確放棄的行為 以外的任何行為的放棄。

10.5.2本協議 只有經雙方正式授權的代表書面同意，方可修改或修改。

10.6向法律顧問致謝 。VAMI和指定的顧問均承認，他們已有機會就本協議諮詢法律顧問和税務顧問，並已閲讀並理解本協議。VAMI和 委派的顧問均充分意識到本協議的法律效力，並已根據自己的判斷自由、自願和 簽訂本協議，而不是基於本協議中包含的以外的任何陳述或承諾。

10.7 顧問陳述；無衝突。VAMI和 委派的顧問各自向公司聲明並保證：(I)各自自願簽訂本協議，並且 根據本協議的約定和遵守本協議的條款和條件不會與VAMI或委派的顧問違反或導致 VAMI或委派的顧問違反任何協議，(Ii)VAMI公司和委派的顧問的聘用 不、也不會違反任何競業禁止、非競爭、非競爭的條款和條件；(Iii)VAMI的公司和指定的顧問不會、也不會違反任何競業禁止、非競爭、非競爭的條款和條件；(Ii)VAMI的公司和指定的顧問的聘用不會、也不會違反任何競業禁止、非競爭、非競爭的條款和條件(Iii)VAMI和委派的顧問均未履行與本協議任何條款或根據本協議提供的服務相牴觸的 承諾，以及(Iv)在與公司的本合同中，雙方都不會使用在與任何先前或未來僱主的合同相關的 中獲得的任何機密或專有信息。

10.8通知。 根據本協議要求或允許的任何通知或其他通信應採用書面形式，地址如下：

如果給公司：

SolarWindow Technologies，Inc.

主街300號

6號套房

維斯塔爾，紐約13850

注意：哈梅爾·S·雷亞特(Harmel S.Rayat)，董事會主席

電子郵件：hsr@solarwindow.com

如果提交給VAMI或指定的顧問：

矢量資產管理公司

温哥華西黑斯廷斯街700-688號，郵編：V6B 1P1

注意：總裁兼首席執行官

郵箱：jSBhogal@Vector torasset.com

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址或傳真號碼第18條。

根據本節 發送的通知應被視為有效發出：(A)收到時，如果是專人遞送(帶有書面的收到確認)；(B)收到時， 如果由國家認可的夜間快遞員發送(要求接收)；(C)通過傳真或電子郵件發送的日期(在每個 情況下，帶有傳輸確認)，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日；如果 在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後的第三(3)個營業日，以掛號信或掛號信的方式，要求退回收據，郵資已付。

10.9貨幣。 除非另有規定，否則根據本協議的規定需要支付的所有款項以及本協議或本協議任何展品或附表中引用的所有金額 均以美國合法貨幣支付。

10.10項尚存的 條款。儘管本協議和諮詢關係已終止，但本協議中包含的權利和義務，包括但不限於第5、6、7、8、9和10節，其性質要求在終止後履行 ，在本協議終止或期滿後仍繼續有效。 協議中規定的條款和條件在本協議終止後繼續有效。

10.11各方執行 ；對應方；通過電子郵件或傳真交付。

10.11.1本協議 在代表本協議各方簽署之前不具約束力或可強制執行。

10.11.2本協議可由一份或多份副本 簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在公司、VAMI和指定的顧問簽署並交付給另一方後生效 ，應理解為公司和顧問無需簽署相同的副本。本協議可通過傳真 或電子郵件簽名簽署，傳真或電子郵件簽名在任何情況下均應構成原件。

10.11.3本協議、 本協議、與本協議或與之相關或擬簽訂的每一份其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是通過傳真機或 電子郵件簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等 約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。應本協議一方或任何此類協議或文書的 要求，本協議或文書的每一方應重新簽署其原始表格，並將其 交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件 交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為合同形成或可執行性的抗辯，每一方均永久放棄 任何此類抗辯。

10.12施工。 公司、VAMI和指定的顧問共同參與了本協議的談判和起草。如果 出現歧義或意圖或解釋問題，則本協議應視為由 公司、VAMI和指定的顧問共同起草， 不得因本協議任何條款的作者而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

10.13 解釋。

10.13.1就本協議 而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應視為 後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；和(C)本協議、 本協議、《本協議》、《本協議》和《本協議》是指本協議的整體。 除文意另有所指外，本協議所指的：(X)節、證物和附表是指本協議的各節、證物和附表；(Y)協議、文書或其他文件是指經不時修改、補充和修改後的協議、文書、 或其他文件。 本協議、文書或其他文件指的是經修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。 除文意另有所指外，此處所指的部分、證物和附表指的是本協議的各節、證物和附表；(Y)協議、文書或其他文件成文法的第(Br)(Z)條指不時修訂的成文法，幷包括該成文法的任何後續立法及根據該等成文法頒佈的任何規例。本協議中提及的任何展品或時間表應與 本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。

10.13.2除文意另有所指外，任何提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的 應被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和法規 。“包括”一詞應指包括但不限於包括。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式， 名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。本協議中的標題僅 方便參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。除非另有説明，第 節均指本協議的各節。此處提及的任何“顧問” 均指VAMI和指定的顧問。

10.14彌償。

10.14.1公司對顧問的賠償 。公司應向其子公司、關聯公司、高級管理人員、 董事和員工提供賠償，使其免受因公司違反或被指控違反本協議而產生或導致的任何和所有責任、義務、損失、索賠、損害、成本、收費 或任何類型的其他費用(包括但不限於合理律師費和法律費用)(統稱為 “索賠”)的損害。 指定的顧問應由任何董事和高級管理人員保險單(“D&O保險“)， 按董事會或其任何委員會決定的條款作出賠償，但賠償條款不低於 提供給任何其他公司高管或董事的條款，並受任何單獨的書面賠償協議條款的規限。(”)“)， 有關賠償條款由董事會或其任何委員會決定，但不低於提供給任何其他公司高管或董事的條款，並受任何單獨書面賠償協議條款的約束。

10.14.2諮詢公司賠償 VAMI和指定的顧問應共同和分別賠償、辯護並使公司、其子公司、關聯公司、高級管理人員、董事和員工免受因顧問違反或被指控違反本協議或因顧問在履行本協議項下的義務時疏忽、肆意或故意不當行為而引起的任何和所有索賠 。

10.15所有權 和返還公司財產。公司提供給顧問的所有材料，包括機密信息， 無論是由公司交付給顧問，還是由顧問在履行本協議項下的服務時製作(統稱為“公司財產”)都是公司的獨有財產，顧問在此將 將顧問在公司財產中可能擁有或獲得的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。應公司的 請求，且不遲於該請求後五(5)天，顧問應根據公司的選擇，銷燬或交付 公司的所有財產，(Ii)顧問擁有或控制的包含或固定了公司任何保密信息的所有有形表達媒體，以及(Iii)顧問遵守本協議項下顧問義務的書面證明。

10.16公平的 補救措施。本協議各方承認，如果本協議另一方違反或威脅違反其在本協議項下的任何義務，本協議其他各方將受到不可彌補的損害，並特此同意，如果該另一方違反或威脅違反任何此類義務，則本協議其他各方除可獲得的任何 和所有其他權利和補救措施外，有權從具有管轄權的 法院獲得禁制令(無需提交任何保證書)，允許此類當事人 具體履行其在本協議項下的義務。如果任何一方提起訴訟以強制執行本協議中包含的契諾 或就任何違反本協議的行為獲得任何其他補救措施)，訴訟勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權 獲得該方在訴訟中產生的費用，包括合理的 律師費和開支。

10.17管轄 法律。本協議的任何條款或條款如因任何原因無效或不可執行，則條款 應與本協議分開，並應被視為從本協議中刪除，其餘條款的有效性不受 影響。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 由內華達州的國內法律管轄，不適用任何法律選擇或衝突法律條款或 規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)，以適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律 。如果在本協議項下啟動任何訴訟，各方特此不可撤銷地向 紐約州、紐約市、紐約縣的州法院和聯邦法院提交專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與之相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 不是本協議項下或與本協議相關的任何爭議。 在此，雙方同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 不是本協議項下或與本協議相關的任何爭議。 在此，雙方不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 訴訟或訴訟是在不方便的 法庭上提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄 訴訟程序的面交送達，並同意在任何此類訴訟中接受程序送達, 通過將其副本郵寄至本協議項下向該方發出的該等通知的地址 ，並同意該送達應構成對程序及其通知的良好且充分的送達 ，以採取行動或進行訴訟。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。

[簽名顯示在以下頁面上

茲證明， 雙方已按以下規定的日期正式簽署本協議，自生效日期起生效。

附件2.2

簽署日期為2020年6月29日的諮詢協議

隨處可見

SolarWindow Technologies，Inc.

向量資產管理公司

和

賈廷德·S·博加爾(Jatinder S.Bhogal)

(《諮詢協議》)

*****

外部服務能力

本附件2.2中使用的大寫術語以及未另行定義的 應具有諮詢協議中賦予其的含義。

VAMI和指定的顧問自2020年7月1日起提供， 並預計在諮詢期內繼續向以下實體提供諮詢服務：

RenovaCare，Inc.

幹細胞系統有限公司

GlobalOne Science Corp.

RevyvLife Science Inc.

微移植技術

宇宙醫學

附件3.1

簽署日期為2020年6月29日的諮詢協議

隨處可見

SolarWindow Technologies，Inc.

向量資產管理公司

和

賈廷德·S·博加爾(Jatinder S.Bhogal)

(《諮詢協議》)

*****

補償騎手

本附件 3.1中使用的未另行定義的大寫術語的含義與諮詢協議中賦予的含義相同。

1.年基數 諮詢費

(A)在最初的 任期內，考慮到將提供的服務(包括公司提供的服務)，VAMI應根據公司的一般薪資政策向VAMI支付410,000美元的年度基本 諮詢費(“基本年度諮詢費”)。

(B)每年不少於 ，董事會須根據顧問及本公司的表現評估基本年度顧問費，並在 其酌情決定增加董事會認為適當的費用。

2.酌情發放 年度績效獎金

(A)在 諮詢期內，董事會可根據顧問相對於董事會確定的特定績效目標(“績效 目標”)的業績，在每個受僱日曆年度之後，有資格 獲得最高可達員工基本工資40%(40%)的酌情現金獎金(“可自由支配的 年度績效獎金”)。確定顧問是否已達到任何給定年度的業績目標，如果達到，則該年度將支付的任何酌情年度績效獎金(如有)的金額應 由董事會行使其唯一和絕對酌情決定權決定。為了有資格賺取或獲得任意 年度獎金，諮詢關係必須在授予和賺取此類任意 年度績效獎金的年終(包括年底)保持有效。任何已授予的酌情年度績效獎金將不遲於獲得酌情年度績效獎金的日曆年度之後的日曆年度的3月15日 (“獎金支付日期”)支付。2020日曆年的任何獎金(如果有)將按比例分配，以反映員工受僱期間 。

(B)儘管有上述規定 ，如果公司(A)根據第4.4節無故終止諮詢協議，或(B) 如果諮詢協議因員工死亡 或永久殘疾(如第4.2節的定義)而根據第4.1節終止，在任何情況下，在將支付酌情年度績效獎金的日曆 年的最後一天之前，VAMI可酌情獲得任何酌情年度績效獎金的按比例分配部分，董事會可全權酌情(就任何有關歷年 至終止日期按比例分配)，該按比例分配部分在任何情況下均應於獎金 支付日支付(“按比例分配的績效獎金支付”)，該比例部分將在任何情況下於獎金 支付日支付(“按比例分配的績效獎金支付”)，並於任何情況下於獎金 支付日支付(“按比例分配的績效獎金支付”)。

3.股票期權 獎勵

(A)2020期權 授予：本公司於2020年6月8日授予VAMI有條件的非法定股票期權(“股票期權”)，條款如下： 購股權須簽署及交付符合 條件的最終僱傭協議，並自諮詢協議生效之日起生效。股票 期權授予維美公司購買2500,000股公司普通股的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)，收購價為每股2.6美元，即公司普通股在2020年6月8日的收盤價。 該股票期權的期限為6年，並受日期為2020年6月29日、於2020年7月1日生效的“股票期權授予及授予協議”(“授予協議”)的條款和條件的約束。 該股票期權授予維美公司購買2500,000股公司普通股的權利，每股面值為0.0001美元(“普通股”)，這是本公司普通股在2020年6月8日的收盤價。

* 諮詢協議的生效日期；以及

**普通股 股票在2020年6月8日，即授予之日的收盤價。

*1號前一天^ST 諮詢協議生效日期的週年日期。

如果 在控制權變更(如授予協議中的定義)之後，公司關係於1月1日或之前終止^ST 生效日期滿一週年，則本協議項下所有未授予的股票期權，無論歸屬日期或條件如何，均應自終止之日起授予 。如果在控制權變更時，(I)本公司不再是獨立的上市交易實體，或(Ii)收購實體不願以經濟上同等的方式承擔股權，則在 這兩種情況下，所有股權應被視為在控制權變更前兩(2)天歸屬，但只有在控制權變更實際完成的情況下 。

股票期權的行權價 應支付：

(I)以現金或 保兑支票或銀行匯票支付予本公司；

(Ii)向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知， 一份不可撤銷的指示副本，要求經紀人立即向本公司提交行使總價，以及(如果期權接受者提出要求)本公司要求預扣的任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税的金額，但此類行使只能根據本公司與本公司選定的經紀公司建立和批准的計劃或安排 實施； 如果本公司與本公司選定的經紀公司建立和批准了該計劃或安排，則此類行使僅可在本公司與本公司選定的經紀公司建立和批准的計劃或安排下實施；

(Iii)在本公司將其任何證券在全國證券交易所上市交易之前的任何時間，依據“淨髮行”或“無現金”行使基準；或

(Iv)董事會或其薪酬委員會(如有)批准的任何其他程序，或上述各項的組合。

(B)根據諮詢協議的條款，VAMI已將2020年期權授予轉讓給被指派的顧問，並且 已指示本公司直接以被指派的顧問的名義向其發放期權。

(C)董事會可在顧問期內酌情向VAMI授予其認為適當的額外股權獎勵。

22