美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2020年5月31日的 季度

在 從_的過渡期

委託 檔案號333-127953

SolarWindow Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(800) 213-0689

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法12b-2所定義)。

是，☐否

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：2020年7月8日發行的52,959,323股普通股 ，面值0.001美元。

SolarWindow Technologies，Inc.

表格10-Q

截至2020年5月31日的季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

(附註為本財務報表不可分割的一部分)

(附註為本財務報表不可分割的一部分)

(附註為本財務報表不可分割的一部分)

(附註為本財務報表不可分割的一部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

財務報表附註

注1-陳述依據 和組織

陳述的基礎

隨附的SolarWindow Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)截至2020年5月31日以及截至2020年和2019年5月31日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表 已根據美國(下稱“美國”)普遍接受的會計原則編制。美國或美國公認會計準則(GAAP)，用於臨時財務信息，並附有表格 10-Q和規則S-X第8條的説明。按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。中期財務報表應與公司截至2019年8月31日的年度報告 Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。隨附的未經審計中期財務報表已按經審計財務報表的相同基準編制 ，包括為公平列報公司截至2020年5月31日的財務狀況、截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的經營業績、股東權益和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整) 。由於應税淨虧損，本公司在報告期間沒有計入所得税撥備 。任何中期的經營業績不一定代表全年的經營業績 。

組織

SolarWindow Technologies，Inc.於1998年5月5日在內華達州註冊成立。來自該公司SolarWindow™技術的產品從太陽能和人造光源獲取光能，通過應用於玻璃和塑料上的透明有機光伏電池(“OPV”) 太陽能電池發電，從而產生“光伏”效應。公司的股票代碼 是WNDW。

光伏通常被稱為“太陽能電池板”，它提供了一種利用太陽能電池發電的方法，將光能轉化為電子流。 傳統的光伏發電是由包含光伏和導電材料的相互連接的單晶或多晶電池組成的太陽能組件來發電的。這些材料通常是不透明的(即不透明)，只能有效地利用太陽光發電 。該公司的研究人員已將這些材料替換為非常薄的一層特殊開發的化合物 ，使我們的SolarWindow™技術在 暴露在陽光或人造光下發電時仍能保持透明或“透明”。SolarWindow™塗層暴露在直接、漫射、過濾、低光或反射的自然光或人造光下時會產生電能。該公司已經提交了與使用這些化合物的SolarWindow™設備的應用和製造相關的專利申請。

流動性與管理計劃

公司沒有任何商業化的 產品，自成立以來沒有產生任何收入，自成立以來一直遭受經常性虧損和運營的負現金流 。由於我們業務的“初創”性質，我們預計在繼續開發我們的產品和技術時會蒙受損失 。截至2020年5月31日，公司手頭現金為14,705,621美元，營運資金為15,156,707美元。 公司相信，在本10-Q季度報告發布後的未來12個月內，公司有足夠的現金滿足其資金需求。然而，公司已經並將繼續經歷來自運營的負現金流 ，以及持續需要大量額外資本投資。該公司預計 未來幾年可能需要籌集更多資金來完成其業務計劃。如果需要額外資金， 公司預計將尋求通過私募股權或可轉換債券獲得資金。不能保證 此類融資和資金的可用性或條款。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

公司 財務報表的編制要求管理層做出估計，並使用影響報告的資產、負債和費用金額的假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。在持續的 基礎上，該公司評估其估計。實際結果和結果可能與這些估計和假設大不相同。

現金和現金等價物

本公司認為現金存款 為現金，購買時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資工具均為 現金等價物。現金存款按接近其公允價值的成本列賬。

截至2020年5月31日，該公司有14,705,621美元的現金 存款，包括52,764美元的國內銀行賬户和14,652,857美元的加拿大銀行賬户，超過了加拿大存款保險公司的保險限額。

裝備

固定資產按成本計提，減去 累計折舊。重大改進被資本化，而維修和維護則在發生時支付費用。大幅延長資產使用壽命的續訂 和改進均資本化。當資產報廢或以其他方式處置時， 成本和相關累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將反映在 期間。

折舊是根據相關資產的預計使用年限按直線 計算的。預計可折舊資產的使用年限為：

專利和商標費用

與提交和實施專利申請相關的成本 被記錄為一般和行政費用，並計入已發生的費用，因為此類費用是否可收回 不確定。

公允價值計量

本公司將公允價值計量為報告日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的 價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮 評估方法中使用的輸入：

級別1.根據活躍的 市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價進行估值。本公司沒有資產或負債 在經常性或非經常性基礎上使用1級投入進行計量和記錄。

第二級：基於類似 資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價、或 可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入進行的估值。公司 沒有在經常性或非經常性基礎上使用第2級投入計量和記錄的資產或負債。

第三級：根據很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入進行估值。本公司沒有資產 或負債在經常性或非經常性基礎上使用3級投入進行計量和記錄。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質及其流動性，應付現金和賬款的賬面價值 接近其公允價值。由於條款複雜，確定公司應付票據的公允價值不切實際 。管理層認為， 公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險。

研究和產品開發

研究和產品開發成本 指開發公司技術所發生的成本，包括研究和產品開發人員的工資和福利、分配的管理費用和設施佔用成本、用品、設備採購和維修以及其他成本。研究和 產品開發成本在發生時計入費用，但不能退還的未來研發活動預付款 在執行相關服務時資本化並確認為費用。

基於股票的薪酬

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)718“基於股票的薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理 。ASC 718要求 向董事、員工和顧問支付的所有基於股票的付款，包括股票期權的授予，都必須根據其公允價值在合併的 運營報表中確認。本公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes 模型”)來確定授予期權的加權平均公允價值，並在獎勵歸屬期間以直線方式確認基於股票的 獎勵的補償費用。如果股票獎勵包含基於績效的條件， 在可能滿足績效條件時，公司將記錄從授予日期到當前日期的累計追趕費用 ，然後在剩餘服務時間內攤銷剩餘費用 。管理層根據截至報告日期對績效條件的預期滿意度 ，評估何時可能實現基於績效的條件。

利用Black-Scholes期權定價模型確定基於股票的支付獎勵的公允價值需要使用以下假設：我們普通股的預期 波動率，它基於我們自己計算的歷史利率；期權獎勵的預期壽命， 我們選擇使用簡化方法計算；預期股息率，0%，因為我們沒有支付，也沒有 任何為我們的普通股支付股息的計劃；無風險利率，基於授予時有效的美國國債利率 ，期限等於股票期權獎勵的預期壽命。公司在每個授予日評估用於對獎勵進行估值的假設 ，如果因素髮生變化且採用不同的假設，基於股票的薪酬 費用可能與過去記錄的有很大不同。如果 基礎未歸屬證券有任何修改或取消，公司可能會被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於未賺取股票的 補償費用。沒收是按發生的情況計算的。有關公司基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參見“附註4-普通股和認股權證”和 “附註5-股票期權”。

所得税

本公司使用 資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債在 由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎、税收抵免和虧損結轉之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債按 頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結轉該等暫時性差額和結轉的年度的應納税所得額。 預期收回或結算該等暫時性差額和結轉的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的 收入中確認。當需要將遞延税金 資產降至預期變現金額時，將設立估值津貼。本公司報告因所得税頭寸不確定(如果有的話)而產生的未確認税收優惠的負債，如果所得税頭寸在所得税申報單中採取或預期採取的話。預估利息和違約金分別記錄為利息費用或其他費用的組成部分 。

細分市場報告

根據公司的組織結構、運營的管理和評估方式、獨立財務結果的可用性和重要性考慮因素，公司的業務被視為 在一個部門中運營。

每股淨虧損

基本每股收益 (“每股收益”)是根據期內已發行股票的加權平均數計算的，其中包括報告期末可發行的普通股 股。稀釋每股收益的計算依據是基本加權平均流通股數量 加上將發行的普通股數量，假設使用庫存股方法行使所有 潛在稀釋性已發行普通股。稀釋後每股淨收入的計算 不假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股收益產生反稀釋作用 。因此，如果公司出現虧損，在計算每股收益時，不包括稀釋證券，因為它們 包含在每股收益計算中是反稀釋的。此外，只有當期內普通股的平均市場價格超過期權或認股權證的行權價格 (以現金計價)時，按國庫股票法 ，期權和權證才會產生攤薄效應。

以下是截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的基本淨虧損和 稀釋後每股淨虧損的計算：

最新會計準則

公司審核發佈的新會計準則 。儘管本公司上一財年結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用，但本公司尚未確定任何本公司認為值得進一步討論的準則。本公司 認為，所有新準則都不會對財務報表產生重大影響。

注3-設備

在截至2020年 和2019年5月31日的9個月內，本公司分別購買了5,031美元和596,651美元的設備。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，公司確認的折舊費用分別為5782美元和5209美元。截至2020年5月31日及2019年5月31日止九個月內，本公司確認折舊開支分別為18,684美元及13,652美元

在截至2019年8月31日的年度內，本公司為購買製造設備支付了總計1,292,655美元的在建設備費用， 估計總成本為1,803,000美元。該在製品設備目前正在按照我們的特定設計規範 製造，將顯著提高我們開發和展示“商用尺寸”或接近“商業尺寸”的原型產品和組件的能力。根據與製造合作伙伴就我們的潔淨室工藝設備達成的協議，剩餘的510,345美元計劃在設備製造和工廠驗收完成後於2020年12月前的某個時候支付。

附註4-普通股及認股權證

普通股

截至2020年5月31日，公司擁有300,000,000股法定普通股 每股面值0.001美元，已發行普通股52,959,323股，根據公司董事會於2006年10月10日通過並批准的公司2006年長期激勵計劃(“2006年 計劃”)，已發行普通股52,959,323股，預留供發行 股。該計劃規定向員工、董事、高級管理人員和顧問授予 股票期權。

認股權證

本公司每份已發行認股權證 持有人有權以每持有一股認股權證購買一股本公司普通股。除 O系列權證和P系列權證外，以下所有權證均可在無現金基礎上行使。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司的 未償還和可行使認股權證摘要如下：

附註5-股票期權

根據2006 計劃授予的股票期權，可立即授予，或在一至五年內授予，並在授予日期後六至十年內到期。股東先前 批准根據二零零六年計劃授予5,000,000股股份，其中906,085股 仍可供授出，自二零零六年計劃開始至2020年5月31日，根據該等既有期權行使而發行的股份淨額為1,305,001股，其中629,677股(由於無現金行使功能) 。所有已批准授予 並隨後被沒收的股票均可用於未來授予。本公司不會回購股份以滿足行使期權的要求 ，因此在行使期權時發行新股。2006年計劃於2011年2月7日獲得股東批准，根據其條款將於2021年2月7日到期。

本公司採用以下關鍵加權平均 假設來確定股票期權的公允價值，使用Black-Scholes模型和簡化方法來估計 “普通”期權的預期期限：

本公司截至2020年5月31日的9個月的股票 期權活動摘要及相關信息如下：

上表 中的合計內在價值代表所有“現金”期權的税前內在價值總額(即本公司在本報告所涵蓋期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以股票數量 )，如果所有現金期權持有人在2020年5月31日行使其既有期權 ，則該期權持有人將收到的總税前內在價值。 本應由所有現金期權持有人在2020年5月31日行使其既有期權 的情況下獲得的總税前內在價值(即本公司在本報告所涵蓋期間的最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以股票數量 )。期權的內在價值根據公司普通股的公平市場價值而變化。 由於2020年5月31日的收盤價為3.05美元，已發行期權的行權價低於每股3.05美元，截至2020年5月31日，公司已發行股票期權的內在價值為111,690美元。

截至2020年5月31日的3個月零9個月

2019年10月9日，公司向一名員工授予了 153,000份期權，行權價為2.32美元，授予利率為1/36按月和十年 期。此外，董事會於2019年9月16日向一名顧問授予5000份期權，行權價為3.54美元，按1/20的比率授予 每季度和六年期。

截至2019年5月31日的三個月零九個月

由於於2018年10月22日從 董事會辭職，公司現任律師Joseph Sierchio以4.87美元的行使價沒收了20,000份未授予的股票期權，導致公司沖銷了之前記錄的與 授予上述期權相關的股票補償費用58,367美元。截至2019年5月31日止九個月內，本公司並無授予任何股票 期權。

下表列出了股票期權授予產生的基於股票的 補償成本，包括以前授予的和隨時間推移而授予的補償成本，這些成本已記錄在公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的營業報表中 ：

截至2020年5月31日，公司與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為3391,022美元 ，預計將在4.25年內確認。

下表彙總了有關2020年5月31日已發行和可行使的股票期權的信息 ：

附註6-關聯方交易

與本公司有關的關聯方通常被定義為：(I)(I)(如果是自然人，包括其直系親屬)持有本公司10%或以上 證券的任何人，(Ii)本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制 由本公司控制或與本公司共同控制的任何人，或(Iv)能對本公司的財務和經營決策產生重大影響的 。當關聯方之間存在資源轉移或 義務轉移時，交易被視為關聯方交易。

2017年8月7日，公司任命 Jatinder Bhogal為董事會成員。根據2014年2月1日的諮詢協議(於2016年11月11日和2018年12月1日修訂 )，Bhogal先生通過其全資擁有的公司Vector Asset Management，Inc.(“VAMI”)向本公司提供諮詢服務。根據2018年12月1日之前生效的諮詢協議，Bhogal先生每月獲得5000美元的補償。從第2號修正案開始，Bhogal先生每月獲得18750美元的補償 。在截至2020年和2019年5月31日的三個月內，公司確認與諮詢協議相關的費用分別為56,250美元和56,250美元，在截至2020年和2019年5月31日的9個月內，與諮詢協議相關的費用分別為168,750美元和108,750美元 和2019年5月31日止的9個月分別為168,750美元和108,750美元。

2020年7月1日，本公司與VAMI簽訂了一份執行服務諮詢協議，該協議取代了前述協議，根據該協議，Bhogal先生除繼續擔任本公司董事外， 還將擔任本公司總裁兼首席執行官 。請參閲“備註8-後續事件”。

所有關聯方交易均按關聯方之間建立和商定的匯兑金額進行記錄 ，並處於正常業務過程中。

附註7-租賃

2019年5月1日，本公司租賃了位於紐約維斯塔爾的辦公空間 ，並簽訂了《專業建築租賃協議》(下稱《租賃協議》)。租賃 的初始期限為三年，至2022年5月1日，前兩年的月租金為2,200美元，第三年的月租金為2,266美元。該公司擁有將租約再續約兩年至2024年5月1日的唯一選擇權。資產負債表中披露的與使用權資產和租賃負債有關的金額 僅根據最初的三年期 進行計量。

本公司的現有租賃不受任何限制或契諾的約束，這些限制或契諾使其無法支付股息、獲得融資或簽訂額外的 租賃 。

截至2020年5月31日，本公司 尚未簽訂任何使本公司有權獲得重大權利或產生額外 義務的租約。

本公司使用其估計的增量借款利率 作為計算租賃開始時未來租賃付款現值的基礎。增量借款利率 代表公司在類似期限和類似 經濟環境下以抵押方式借款所需支付的利率。

租賃費用的構成如下 ：

與租賃相關的補充資產負債表信息 如下：

截至2020年5月31日，公司的資產負債表上的未來租賃付款( 作為經營租賃和非流動經營租賃負債的當前到期日)如下：

注8-後續事件

管理層已根據FASB ASC 855“後續事件”審查了截至2020年5月31日期間至財務報表提交之日的重大事件 。

自2020年7月1日起，本公司，Bhogal先生全資擁有的加拿大實體Jatinder S.Bhogal，Vector Asset Management，Inc.簽訂了一項高管諮詢協議(ECA)，根據該協議，Bhogal先生除目前擔任董事外，還將 擔任公司總裁兼首席執行官。根據ECA(初始任期為三年，之後可延長 一年，除非另行終止)，1)VAMI將獲得410,000美元的年度基本費，根據公司的一般薪資慣例支付；2)VAMI有資格獲得可自由支配的基於績效的年度獎金，最高可達當時有效年度基本費的 至40%；(2)VAMI有資格獲得最高 至當時有效年度基本費的40%的可自由支配的基於績效的年度獎金；3)VAMI獲得股票期權授予，以每股2.60美元的執行價購買最多2500,000股本公司 普通股，可在向 全國性交易所上市之前以無現金方式行使，之後可行使以換取現金。股票期權將於2020年7月1日授予50%，剩餘的 50%將於2021年7月1日授予。VAMI將股票期權轉讓給Bhogal先生。購股權須受本公司、VAMI及Bhogal先生於二零二零年六月二十九日訂立、生效日期為二零二零年七月一日之購股權授出及授出協議之條款及 規限。本第5項中使用的大寫術語未另作定義，其含義應與歐洲經委會賦予 的含義相同。

《歐洲自由貿易協定》規定，任何一方均可根據其 選擇權，在提前30天書面通知的情況下，有理由或無理由地終止《歐洲自由貿易協定》。如果公司無故終止， VAMI的每個人和指定的顧問向公司提交以公司可接受的形式以公司及其關聯公司為受益人的已籤立的書面全面索賠 (“發佈”)，在ECA規定的時限 內，如果Bhogal先生當時應擔任公司董事，則VAMI將獲得 除任何累積的權利(A)外，VAMI還將獲得 任何累積的權利(A)、權利(A)以及(B)終止時有效的基本費，為期 十二(12)個月，根據本公司的正常薪資慣例支付。

自2020年7月1日起，John Conklin先生辭去公司總裁兼首席執行官和董事職務。自2020年7月1日起，康克林先生將 擔任公司的新高管，擔任首席技術官(CTO)。康克林先生當前僱傭協議的條款和條件將繼續完全有效。

公司接受史蒂夫·霍洛維茨(Steve Horovitz)和阿拉斯泰爾·利弗西(Alastair Livesey)博士辭去董事會成員職務，並任命約翰·李(John Rhee)為董事會成員，自2020年7月1日起生效。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告採用 10-q表格，包含涉及假設和描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述 ，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”等詞語或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。這些聲明是出於善意 並在做出時基於合理的基礎表達的，但不能保證這些期望一定會實現或實現。

此類前瞻性 陳述包括但不限於：(A)我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力、 和現金流；(B)我們的增長戰略；(C)我們持續研發活動的預期；(D)預期的技術行業趨勢；(E)我們未來的融資計劃；(F)我們對營運資金的預期需求。此信息 可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就 與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 這些陳述可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 以及通常的10-Q表格中找到。由於各種因素(包括但不限於本10-Q表中描述的事項)，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中討論的內容大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件 中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求包括在本申請中的信息外，我們還將根據做出陳述所需的情況，提供不誤導性的其他 重要信息(如果有)，以作出所需的陳述。

雖然本報告中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本報告的日期。我們沒有義務更新 中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用的 法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中所做的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和現金流向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果 基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

除 上下文另有要求外，僅出於本表格10-Q的目的，術語“我們”、 “公司”、“我們的公司”和“SolarWindow”是指SolarWindow Technologies，Inc.，一家內華達州 公司。

概述

我們是一家營收前 公司，開發專有的SolarWindow™透明發電塗料。太陽能窗口™塗層是一種由超薄層組成的光學光伏設備，可應用於玻璃、柔性玻璃和塑料表面。

我們的SolarWindow™ 透明發電塗層和技術能夠從太陽能和人造能源中獲取光能 ，僅在美國就可用於8500多萬座商業和住宅建築中的任何一棟。

我們的SolarWindow™ 技術擁有六十(60)項美國和國際專利，以及三十(30)項商標申請，涉及 我們的發電塗料、使用SolarWindow™發電塗料的應用以及SolarWindow™ 技術和產品開發工作。

我們的SolarWindow™技術的開發在史蒂文森-懷德勒合作研究與開發協議(以下簡稱“CRADA”)下繼續推進，該協議是與可持續能源聯盟有限責任公司(“可持續能源聯盟”)簽訂的， 國家可再生能源實驗室(“NREL”)的運營方 。SolarWindow™技術和 產品開發繼續在最初的NREL CRADA下進行。

此外，公司 還獲得了美國能源部(DOE)能效和可再生能源辦公室(EERE) 先進製造辦公室(AMO)頒發的先進材料製造合作研究與開發協議(AMM CRADA) 。AMM CRADA的目的是開發和展示一種獨特的高通量 工藝方法，用於兼容多種不同先進材料製造系統的高速半透明OPV模塊 。

我們已經取得了許多 個重要里程碑，並克服了我們SolarWindow™技術開發中的主要技術挑戰，包括 在保持透明的情況下在玻璃上發電的能力，以及在室温和壓力下在玻璃上塗覆我們的塗層的能力 。

以下是我們一些更重要的里程碑的簡要列表 包括：

我們目前正在開發源自我們的SolarWindow™技術的 “SolarWindow™產品”，旨在滿足幾個潛在的 市場，包括：

我們的產品開發工作 已經為其中幾個應用程序生成了早期工作原型，我們正在與潛在的商業化合作夥伴 分享這些原型，他們將與我們並肩工作，以確定SolarWindow^TM技術可以構成商業上可行的技術或產品的基礎，哪些產品將率先投放市場。

我們還開發了將透明的SolarWindow™塗層集成到柔性玻璃上的功能。這為汽車和卡車運輸、飛機和軍事應用中的曲面和形狀表面提供了新的產品商機 。

我們計劃通過 與現有玻璃製造商的流程集成、研發協議、許可、合資安排、 以及與第三方合作伙伴的聯合營銷、共同推廣和分銷安排， 推進我們的SolarWindow™技術和產品的技術和產品開發以及隨後的商業化。

我們正在積極尋求與 商業合作伙伴和行業，以及在太陽能光伏、建築集成光伏以及替代和可再生能源市場行業建立了技術能力、市場覆蓋面和成熟分銷網絡的組織建立 更多技術和產品許可、合資安排以及製造流程集成關係。我們相信，這種 方法可以提供對現有分銷渠道的即時訪問，從而提高我們產品的市場滲透率和商業接受度 ，並使我們能夠避免花費大量資金髮展大型銷售和營銷組織。 截至本文提交申請時，我們尚未就這些服務或關係達成任何此類安排。

我們目前沒有 任何商業產品，也不能保證我們將來能夠成功地設計、開發、製造或銷售任何商業產品 。我們的產品開發計劃涉及持續的研發和產品開發工作， 並承諾投入大量資源來支持我們的合同工程師、科學家和顧問開展的廣泛的發明、設計、工程、測試、原型和 知識產權計劃。

我們無法準確地 預測成功將SolarWindow™產品商業化或製造所需的資金或時間。將我們的SolarWindow™技術商業化所需的 實際成本和時間可能會有很大差異，這主要取決於我們產品開發工作的結果；開發、獲取或許可各種使能技術的成本； 我們業務或產品開發計劃的重點和方向的變化；競爭和技術進步；專利申請、起訴、辯護和強制執行權利要求的成本 ；證明是否符合法規和標準；以及製造、營銷和其他可能與之相關的成本。由於這種不確定性，即使我們可以獲得融資 ，我們也可能無法獲得足夠的資金來實施我們的業務和/或產品開發計劃。

研究和相關協議

我們是與我們的SolarWindow™技術開發相關的特定 協議的一方。

史蒂文森-懷德勒合作研究和與可持續能源聯盟的發展協議

年3月18日， 我們與可持續能源聯盟簽訂了NREL CRADA，根據美國能源部的合同，該聯盟是NREL的運營商，以推進SolarWindow™技術的商業開發。根據NREL CRADA條款，NREL研究人員 將利用我們的獨家知識產權(“IP”)、新開發的IP以及NREL的背景 IP來實現公司制定的特定產品開發目標。根據NREL CRADA的條款， 我們同意補償可持續能源聯盟與所有與專利申請準備和提交以及專利申請維護直接相關的有文件記錄的自付費用 。

2013年1月16日， 我們對NREL CRADA進行了修改，以延長NREL的研究人員 將使用我們的獨家IP和NREL的背景IP的日期。

2013年3月6日，我們 進入NREL CRADA第二階段。根據協議條款，研究人員還將致力於：

2015年12月28日， 我們對NREL CRADA進行了另一次修改(以下簡稱“修改”)。修改 的目的是將完工日期延長至2019年12月，根據該日期，NREL的研究人員將致力於實現特定的產品 開發目標。

2019年11月18日， 我們根據NREL CRADA簽訂了免費延長時間(NCTE)協議。根據NCTE的條款，NREL CRADA的所有條款和條件 保持全面有效和有效，新的完成日期為2020年3月31日。 本公司於2020年2月26日簽訂了另一份NCTE，據此，NREL CRADA的所有條款和條件保持全面有效 ，有效不變，新的完成日期為2020年9月30日。具體地説，我們正準備將我們基於OPV的SolarWindow™透明發電塗料商業化，用於BIPV以及玻璃和柔性塑料應用。 根據修改，NREL和公司將共同努力實現具體的商業化目標和目標。 截至2020年5月31日，公司向可持續能源聯盟提供了658,150美元的預付款，用於在 NREL CRADA下進行的工作，這筆資金將作為遞延的研發成本

美國能源部(DOE)能效和可再生能源(EERE)先進製造辦公室(AMO)合作研發 協議

2018年3月15日， 公司被美國能源部AMO授予其有史以來第一個AMM CRADA。SolarWindow向能源部由ORNL牽頭並與ANL、LBNL和NREL合作的Roll-to-Roll先進材料製造聯盟提交了一份概述其塗層技術和製造方法的建議書，獲得了AMM CRADA。AMM CRADA將通過SolarWindow、ANL和NREL的DOE執行。

2020年3月31日， 我們簽訂了NCTE，將完成日期延長至2020年10月18日，根據該日期，研究人員將致力於實現AMM CRADA中概述的具體 產品開發目標。

通過AMM CRADA的開發 ，該公司完成了改進和優化其用於柔性塑料發電塗層的激光圖形系統和製造方法的計劃 。一旦針對行業進行優化，這一進步有望縮短 加工時間，提高設備性能，並降低SolarWindow™發電塑料產品的成本。AMM CRADA的另一個 目標是為半透明OPV模塊開發和演示一種獨特的高通量工藝方法，與許多不同的先進材料製造系統的高速工藝兼容 。

經營成果

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月 和截至2020年5月31日的九個月與截至2019年5月31日的九個月相比

運營費用

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月相比，我們的運營費用匯總如下：

截至2020年5月31日的9個月與截至2019年5月31日的9個月相比，我們的運營費用匯總如下：

銷售、一般和行政

銷售、一般和 行政(“SG&A”)成本包括研發相關成本以外發生的所有支出 ，包括與人事、專業費用、差旅和娛樂、上市公司成本、保險和 其他辦公相關成本相關的成本。在截至2020年5月31日的三個月中，與截至2019年5月31日的三個月相比，SG&A 成本下降，主要原因是專業成本減少了約47,000美元，而其他行政成本增加了3,000美元 。在截至2020年5月31日的9個月中，與截至2019年5月31日的9個月相比，SG&A成本增加的主要原因是 人員成本增加了約67,000美元，租金增加了18,000美元，其他行政成本增加了34,000美元 被專業費用減少了10,000美元所抵消。

研究和產品開發

研發和產品開發(“R&PD”)成本是指開發我們的SolarWindow™技術所產生的成本， 根據我們與其他第三方提供商的研究協議和協議以及某些內部研發成本 分攤。根據這些協議支付的款項包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用、合同 服務和其他成本。R&PD成本在發生時計入費用，但不能退還的未來研究和開發活動的預付款 和開發活動在執行相關服務時資本化並確認為費用。在截至2020年5月31日的三個月中，與截至2019年5月31日的三個月相比，研發成本下降的主要原因是 CRADA成本減少了約92,000美元，與材料、諮詢、差旅和折舊相關的其他研發成本減少了114,000美元，人員成本增加了54,000美元。在截至2020年5月31日的9個月中，與截至2019年5月31日的9個月相比，研發成本增加的主要原因是CRADA成本增加了約121,000美元 和人員成本增加了226,000美元，這被與材料、諮詢、差旅和折舊相關的其他研發成本減少141,000美元所抵消。

基於股票的薪酬

公司向其董事、員工和顧問授予 股票期權。股票薪酬代表與我們股票期權攤銷相關的費用 。與股權交易相關的費用根據各種會計規則在我們的財務報表中計算和支出 ，本質上是非現金的。基於股票的薪酬支出增加，原因是期權授予方面的差異 以及與較舊授予相關的費用的滾轉被與較新授予相關的費用抵消。

其他收入(費用)

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月的其他 收入(費用)摘要：

截至2020年5月31日的9個月與截至2019年5月31日的9個月的其他收入(費用)摘要 ：

“利息收入” 與我們現金賺取的利息有關。“利息支出”是指我們的可轉換本票 票據和過橋票據聲明的利息。“債務折價增加”是指由於發行和修改可拆卸認股權證以及其中包含的受益轉換特徵而對該等票據 適用的折價增加。由於本公司於2018年11月26日獲得融資，所有未償還債務均已轉換，從而消除了進一步的利息支出 ，並因確認了與2013年票據相關的所有剩餘債務折扣而增加了增值 。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源 是銀行現金。截至2020年5月31日，該公司擁有14,705,621美元現金，而截至2019年8月31日為16,604,011美元。 我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券。

現金流量彙總表

下面的 表格彙總了我們的活動中提供或使用的現金，以及這些活動在會計期間提供(使用)的 現金分別增加或減少的金額：

經營活動

用於運營 活動的淨現金增加了16,537美元，主要原因是人員成本增加。

投資活動

由於設備採購減少，用於投資 活動的淨現金減少。

融資活動

融資活動提供的淨現金減少，原因是公司在可預見的未來獲得了充足的資金，這是因為從2018年11月的私募中收到了19800,000美元。

其他合同義務

截至2020年5月31日，除了我們根據研究協議和辦公室租金承擔的合同 義務外，我們沒有其他義務。

表外安排

我們沒有表外 安排。

近期發佈的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的運營結果和財務 狀況的影響的更多信息，請參見我們的財務 報表附註2。

關鍵會計政策與重大判斷和估計的使用

我們按照美國公認的會計原則編制了 合併財務報表。我們編制這些財務報表和相關披露 需要我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的 金額。這些估計還可能影響補充披露 ，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。關鍵會計估計是指 反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設 或條件下可能產生重大不同結果的估計。鑑於目前的事實和情況，我們認為我們的估計和假設是合理的，符合公認會計準則 ，並得到一致應用。需要我們最重要的估計的會計估計包括股票薪酬。 我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。我們的關鍵會計政策在上文財務報表附註“附註 2-重要會計政策摘要”中有更全面的描述。

2020年5月31日後將採用的新會計準則

沒有。

新會計準則

有關 我們的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告中包含的Form 10-Q中的“備註2.我們財務報表的重要會計政策摘要 ”。

關聯方交易

有關 我們關聯方交易的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包括的財務報表 的“注6關聯方交易”。

企業信息

SolarWindow Technologies， Inc.是內華達州的一家公司，成立於1998年。該公司的執行辦事處位於紐約州維斯塔爾，郵編：13850，地址：300Main Street，Suite 6。公司的電話號碼是(800)213-0689。我們的互聯網地址是Www.solarwindow.com。我們 在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交此類材料後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提供的這些報告的修正案 。可通過我們網站訪問的信息不屬於本季度報告中 Form 10-Q的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表格的季度報告 包含或合併了若干符合修訂的1933年證券法第27A條 和修訂的1934年證券交易法第21E條含義的“前瞻性陳述”。此類陳述 基於當前預期，並非嚴格意義上的歷史陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性 陳述：“如果”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“ ”、“未來”、“前進”、“潛力”、“估計”、“機會”、“目標”、“ ”、“目標”、“增長”、“結果”、“可能”、“預期”、“打算”、“ ”計劃，“”戰略“、”“提供”“、”承諾“、”結果“、”尋求“ ”“追求”“正在進行”“包含”“或否定此類術語或類似術語。這些 前瞻性陳述固有地包含一定的風險和不確定性，不能保證業績、結果或 股東價值的創造，儘管它們是基於我們目前的計劃或評估，我們認為這些計劃或評估截至目前是合理的 。

我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港 ，以保護所有前瞻性陳述 。

可能導致 實際結果、事件和發展不同的因素包括但不限於：我們公司產生充足淨收入和現金流的能力、資本市場狀況、效率/成本規避、成本節約、收入和利潤率、增長、規模經濟 、合併經營、未來經濟表現、訴訟、潛在和或有負債、管理層的 計劃、法規和税收的變化。

前瞻性陳述 不是對業績的保證。您應瞭解，除了在我們提交給美國證券交易委員會的文件和任何以引用方式併入的文件中題為“風險因素”的 章節中討論的因素外，上述因素還可能影響我們未來的 業績，並可能導致實際結果或其他結果與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，在評估我們和我們子公司的業務時，您應該考慮所有相關因素，以及此處提供的所有其他信息 。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估，截至本季度報告涵蓋的期間結束 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月31日，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們提交給SEC的文件中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告的內部控制

在本報告涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。

第二部分-其他資料

第1A項。風險因素

新冠肺炎大流行的影響和風險

目前，無法 全面評估新冠肺炎疫情對公司運營和資本需求的影響。如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會對公司以下方面的能力產生不利影響：(I)留住員工和顧問；(Ii)以公司可以接受的條款獲得額外的 融資(如果有的話)；(Iii)推遲監管提交和審批；(Iv)延遲、限制或 阻止公司獲得生產地點或合作伙伴關係；(V)推遲、限制或阻止公司實現 技術或產品開發目標、里程碑或目標；以及(Vi)阻止公司實現 技術或產品開發目標、里程碑或目標任何一個或多個此類事件的發生都可能影響公司繼續將其SolarWindow技術或產品商業化的能力 。

公司的優先事項和承諾 是其團隊成員、他們的家人和合作夥伴的健康和安全，同時其重要工作將通過 這一史無前例的活動繼續進行。

項目5.其他信息

自2020年7月1日起，本公司，Bhogal先生全資擁有的加拿大實體Jatinder S.Bhogal，Vector Asset Management，Inc.簽訂了一項高管諮詢協議(ECA)，根據該協議，Bhogal先生除目前擔任董事外，還將 擔任公司總裁兼首席執行官。根據ECA(初始任期為三年，之後可延長 一年，除非另行終止)，1)VAMI將獲得410,000美元的年度基本費，根據公司的一般薪資慣例支付；2)VAMI有資格獲得可自由支配的基於績效的年度獎金，最高可達當時有效年度基本費的 至40%；(2)VAMI有資格獲得最高 至當時有效年度基本費的40%的可自由支配的基於績效的年度獎金；3)VAMI獲得股票期權授予，以每股2.60美元的執行價購買最多2500,000股本公司 普通股，可在向 全國性交易所上市之前以無現金方式行使，之後可行使以換取現金。股票期權將於2020年7月1日授予50%，剩餘的 50%將於2021年7月1日授予。VAMI將股票期權轉讓給Bhogal先生。購股權須受本公司、VAMI及Bhogal先生於二零二零年六月二十九日訂立、生效日期為二零二零年七月一日之購股權授出及授出協議之條款及 規限。本第5項中使用的大寫術語未另作定義，其含義應與歐洲經委會賦予 的含義相同。

《歐洲自由貿易協定》規定，任何一方均可根據其 選擇權，在提前30天書面通知的情況下，有理由或無理由地終止《歐洲自由貿易協定》。如果公司無故終止， VAMI的每個人和指定的顧問向公司提交以公司可接受的形式以公司及其關聯公司為受益人的已籤立的書面全面索賠 (“發佈”)，在ECA規定的時限 內，如果Bhogal先生當時應擔任公司董事，則VAMI將獲得 除任何累積的權利(A)外，VAMI還將獲得 任何累積的權利(A)、權利(A)以及(B)終止時有效的基本費， ，為期十二(12)個月，根據本公司的正常薪資慣例支付。

本報告附件 附件 分別附上了ECA和股票期權授予及授予協議的副本，因此，上文對ECA和股票期權的整體概述是有保留的。 本報告附件 分別為附件10.1和10.2。

自2020年7月1日起，John Conklin先生辭去公司總裁兼首席執行官和董事職務。自2020年7月1日起，康克林先生將 擔任公司的新高管，擔任首席技術官(CTO)。康克林先生當前僱傭協議的條款和條件將繼續完全有效。

公司接受史蒂夫·霍洛維茨(Steve Horovitz)和阿拉斯泰爾·利弗西(Alastair Livesey)博士辭去董事會成員職務，並任命約翰·李(John Rhee)為董事會成員， 自2020年7月1日起生效。李先生擁有20多年的經驗，在戰略融資、併購和投資組合管理領域幫助不同行業的企業。自2013年以來，李先生一直擔任位於香港的私募股權公司Stratis Impact的董事長兼董事總經理 。2009年至2013年，李先生擔任韓國文化部高級顧問，2004年至2008年擔任軟銀投資執行董事。李先生擁有耶魯大學法學院法學博士學位和康奈爾大學本科學位。

項目6.展品

*隨函存檔

**隨函提供。XBRL(可擴展的 商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》(1934)第18條的規定提交，否則不承擔這些條款下的責任。 修訂後的1933年證券法第11或12節中的一部分註冊聲明或招股説明書被視為未提交註冊聲明或招股説明書中的一部分。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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