美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2019年11月30日的季度

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-127953號

SolarWindow Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(800) 213-0689

(註冊人電話號碼，包括區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法12b-2所定義)。

是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

標明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：2020年1月13日發行的52,959,323股普通股，面值0.001美元。

SolarWindow Technologies，Inc.

表格10-Q

截至2019年11月30日的季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

SolarWindow Technologies，Inc.

資產負債表

(附註是這些財務 報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

營業報表(未經審計)

(附註是這些財務 報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

股東權益表(未經審計)

(附註是這些財務 報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

現金流量表(未經審計)

(附註是這些財務 報表的組成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

財務報表附註

注1--陳述和組織的依據

陳述的基礎

隨附的SolarWindow Technologies，Inc.(“本公司”)截至2019年11月30日以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的未經審計中期財務報表，已根據美國(“美國”) 中期財務信息公認會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制，並符合形成10-Q表和S-X法規第8條的説明。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略 。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。中期財務報表應與公司截至2019年8月31日的年度報告Form 10-K中包含的 經審計財務報表及其附註一併閲讀。 管理層認為，隨附的未經審計中期財務報表的編制基準與已審計財務報表相同 ，包括公允列報公司截至2019年11月30日的財務狀況、截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的經營業績以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的股東權益和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。 公司在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內沒有記錄所得税撥備。 任何過渡期的運營結果 不一定代表全年的運營結果。

組織

SolarWindow Technologies，Inc.於1998年5月5日在內華達州註冊成立。來自該公司SolarWindow™技術的產品從太陽能和人造光源獲取光能，通過應用於玻璃和塑料上的透明有機光伏電池(“OPV”) 太陽能電池發電，從而產生“光伏”效應。公司的股票代碼 是WNDW。

光伏最廣為人知的名稱是“太陽能電池板”，它提供了一種利用太陽能電池發電的方法，將太陽能轉化為電子流。傳統的光伏發電 是由包含光伏和導電材料 的相互連接的單晶或多晶電池組成的太陽能組件產生的。這些材料通常是不透明的(即不透明)，只能有效地利用太陽光發電。 該公司的研究人員用一層非常薄的特別開發的化合物取代了這些材料，使 太陽能窗口™技術在暴露在 陽光或人造光下時仍能保持透明或“透明”。SolarWindow™塗層暴露在直接、漫射、過濾、低光或反射的自然光或人造光下時會產生電能 。該公司提交了與這些特別開發的化合物相關的專利申請。

流動性與管理計劃

本公司沒有任何商業化產品，自成立以來未 產生任何收入，自成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負。 由於我們業務的“初創”性質，我們預計在繼續開發我們的產品和技術時會出現虧損。 截至2019年11月30日，公司手頭現金為15,590,512美元，流動負債為265,739美元。本公司相信 在發佈此 Form 10-Q季度報告後，公司目前有足夠的現金來滿足未來12個月的資金需求。然而，公司已經並將繼續經歷來自運營的負現金流， 以及持續需要大量額外資本投資。該公司預計未來幾年可能需要籌集 額外資金來完成其業務計劃。如果需要額外資金，公司 預計將尋求通過私募股權或可轉換債券獲得資金。不能保證此類融資和資金的可用性 或條款。

附註2-主要會計政策摘要

預算的使用

公司財務報表的編制要求 管理層做出估計，並使用影響報告的資產、負債和費用金額的假設。這些估計 和假設受到管理層應用會計政策的影響。該公司持續評估其估計 。實際結果和結果可能與這些估計和假設大不相同。

現金和現金等價物

本公司將現金存款視為現金，並將購買時原始到期日在90天或以下的所有高流動性 投資工具視為現金等價物。現金存款 按接近其公允價值的成本列賬。

截至2019年11月30日，該公司擁有15,950,512美元的現金存款，其中包括232,025美元的國內銀行賬户和15,718,487美元的加拿大銀行賬户，超過加拿大存款保險公司的保險限額。

裝備

固定資產按成本減去累計折舊入賬。 重大改進資本化，發生維修保養費用。大幅延長資產使用壽命的續訂和改進將資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將反映在該期間。

折舊按直線計算，超出相關資產的預計使用年限 。預計可折舊資產的使用年限為：

專利和商標費用

與提交和申請專利申請有關的費用 記錄為一般和行政費用，由於此類費用的可回收性不確定，因此計入已發生的費用。

公允價值計量

本公司將公允價值計量為在報告日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的價格(退出價格) 。公司採用三級層次結構，在計量 公允價值時對評估方法中使用的輸入進行優先排序：

級別1.根據活躍市場對實體有能力訪問的相同 資產或負債的報價進行估值。本公司沒有在經常性或非經常性基礎上以一級投入計量和記錄資產或負債 。

第二級：根據類似資產或負債的報價進行估值， 在不活躍的市場上對相同資產或負債的報價，或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察數據證實的其他投入。本公司沒有資產或負債 在經常性或非經常性基礎上使用第2級投入進行計量和記錄。

級別3.基於很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入進行估值 。本公司未計量任何資產或負債 ，並以經常性或非經常性為基礎記錄在第3級投入中。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質及其流動性，應付現金和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。由於條款複雜，確定公司應付票據的公允 價值不切實際。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險 。

研究和產品開發

研究和產品開發成本是指為開發公司技術而發生的 成本，包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用 和設施佔用成本、用品、設備採購和維修以及其他成本。研究和產品開發成本在發生時 計入費用，但未來研究和開發活動的預付款不能退還，這些預付款已資本化 並在執行相關服務時確認為費用。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718《基於股票的薪酬》 對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC 718要求向董事、員工和顧問支付的所有基於股票的付款，包括股票期權的授予，都必須根據其公允價值在合併運營報表中確認。 公司使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)來確定授予的期權的加權平均 公允價值，並在獎勵的歸屬 期間以直線方式確認基於股票的獎勵的補償費用。如果股票獎勵包含基於績效的條件，則在可能滿足 績效條件時，公司將記錄從授予日期到當前 日期的累計費用補足，然後在剩餘服務期內攤銷剩餘費用。管理層根據截至報告日期 的績效條件的預期滿意度，評估何時可能實現基於績效的條件 。

利用Black-Scholes期權定價模型確定股票支付獎勵的公允價值 需要使用以下假設：我們普通股的預期波動率(基於我們自己計算的歷史利率)；期權獎勵的預期壽命(我們選擇使用簡化方法計算)；預期股息率(0%)，因為我們沒有支付，也沒有任何計劃為我們的普通股 支付股息；以及無風險利率，它基於授予時有效的美國國債利率， 期限等於股票期權獎勵的預期壽命。公司在每個授予日評估用於對獎勵進行估值的假設 ，如果因素髮生變化且採用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與過去記錄的有很大不同 。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消， 本公司可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於股票的未賺取補償費用。沒收 會在發生時入賬。有關公司基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參見“附註4-普通股和認股權證”和“附註5-股票期權” 。

所得税

本公司採用資產負債法 核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債被確認為未來的税項後果 歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎和税額抵免以及虧損結轉之間的差異 。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期 適用於預計收回或結算該等暫時性差額及結轉的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額 時，將設立估值津貼。本公司報告因所得税頭寸不確定而產生的未確認税收優惠的負債(如果 有)，並在所得税申報單中計入或預計計入。預估利息和罰金分別記錄為利息費用或其他費用的組成部分。 費用或其他費用。

細分市場報告

根據公司的組織結構、管理和評估運營的方式、 獨立財務結果的可用性和重要性考慮因素，公司的業務被視為在一個部門中運營。

每股淨收益(虧損)

基本每股收益(“EPS”) 的計算依據是期內已發行股票的加權平均數，其中包括報告期末 可發行的普通股。稀釋每股收益的計算基於基本加權平均 流通股數量加上將發行的普通股數量，假設使用庫存股方法行使所有潛在稀釋性普通股 。稀釋後每股淨收入的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反稀釋作用的證券。因此，如果公司出現虧損，在計算 每股收益時，不包括稀釋證券，因為它們包含在每股收益計算中是 反稀釋證券。此外，在庫存股方法下，只有當普通股的平均市場價格 超過期權或認股權證的行權價格(它們在現金中)時，期權和權證才會產生攤薄效應。

以下是截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

最新會計準則

本公司審查發佈的新會計準則。 雖然本公司上一會計年度結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用，但本公司尚未確定本公司認為值得進一步討論的任何準則。本公司認為，新準則中的任何一項都不會對財務報表產生重大影響。

注3-設備

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，公司 分別購買了5,031美元和11,855美元的設備。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，公司 分別確認了6684美元和3988美元的折舊費用。

在截至2019年8月31日的年度內，本公司支付了總計1,292,655美元用於購買製造設備，估計總成本為1,803,000美元。該設備 目前正在按照我們的特定設計規格製造，將顯著提高我們 開發和展示“商業規模”或接近“商業規模”的原型產品和組件的能力。剩餘的510,345美元計劃 在2020年4月或之前的某個時間設備完成後支付。

附註4-普通股及認股權證

普通股

於2019年11月30日，本公司擁有300,000,000股法定普通股 每股面值0.001美元，52,959,323股已發行普通股，以及根據本公司董事會於2006年10月10日通過並批准的本公司2006年長期激勵計劃(“2006年計劃”) 為發行而保留的906,085股 ，該計劃規定向員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權(見“附註5-股票”)。

認股權證

本公司每份已發行認股權證使持有人 有權以每持有一股認股權證購買一股本公司普通股。除O系列權證和 P系列權證外，以下所有權證均可在無現金基礎上行使。截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司尚未發行和可行使的權證摘要如下：

附註5-股票期權

根據2006計劃授予的股票期權可立即 或在一至五年內授予，並在授予日期後六至十年內到期。股東先前根據二零零六年計劃批准了5,000,000股 股份供授出，其中906,085股仍可供授出，自二零零六年計劃開始至2019年11月30日為止，已累計行使1,305,001股，其中629,677股(由於無現金行使特徵)是根據行使既有期權而發行的。所有獲準授予並隨後被沒收的股份均可用於未來授予。 公司不回購股票以滿足已行使期權的要求，因此在 期權已行使時發行新股。2006年計劃於2011年2月7日由股東批准，根據其條款，將於2021年2月7日到期。

本公司在確定股票期權的公允價值時採用以下關鍵加權平均假設 ，使用Black-Scholes模型和簡化方法來估計“普通”期權的預期 期限：

本公司截至2019年11月30日的三個月的股票期權活動摘要及相關信息如下：

上表中的內在價值合計代表所有“現金”期權的税前內在價值合計 (即本公司在本報告所涵蓋期間最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以行權股票數量) 期權持有人在2019年11月30日行使既得期權時應收到的總税前內在價值。 期權持有人於2019年11月30日行使其既有期權的情況下，期權持有人應收到的總税前內在價值(即本公司在本報告所涵蓋期間的最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額) 。期權的內在價值根據公司普通股的公平市場價值而變化。由於 2019年11月30日的收盤價為3.18美元，只有153,000個未償還期權的行權價低於每股3.18美元 ，截至2018年11月30日，公司的未償還現金股票 期權有131,580美元的內在價值。

截至2019年11月30日的三個月

2019年10月9日，公司向一名員工授予15.3萬份期權 ，行權價為2.32美元，按1/36%的比率授予每月一次，十年一次。此外，董事會於2019年9月16日向一名顧問授予5000份期權，行權價為3.54美元，按1/20的比率授予 每季度和六年期。

截至2018年11月30日的三個月

由於約瑟夫·西爾基奧於2018年10月22日從董事會辭職，約瑟夫·西爾基奧以4.87美元的行權價沒收了20,000份未歸屬股票期權，導致公司沖銷了 之前記錄的與上述期權歸屬相關的股票補償費用58,367美元。在截至2018年11月30日的三個月內，公司未授予任何股票期權。

下表列出了公司截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的運營報表中記錄的股票期權授予產生的基於股票的薪酬成本 ，包括以前授予和隨時間推移授予的股票薪酬成本：

截至2019年11月30日，本公司與未歸屬股票期權相關的未確認 補償成本為4,260,333美元，預計將在4.75年內確認。

下表彙總了有關2019年11月30日可行使的未償還股票期權的信息 ：

附註6-關聯方交易

與本公司有關的關聯方通常被定義為(I)(如果是自然人，包括其直系親屬)持有本公司10%或以上證券的任何人 ，(Ii)本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或 與本公司共同控制的任何人，或(Iv)能對 公司的財務和運營決策產生重大影響的任何人(以及，如果是自然人，包括其直系親屬)，(Ii)是本公司管理層的一部分，(Iii)直接或間接控制，或 與本公司共同控制，或(Iv)能夠對 公司的財務和運營決策產生重大影響的任何人。當 關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。

2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal為 董事會成員。根據於2016年11月11日和2018年12月1日修訂的、日期為2014年2月1日的諮詢協議(修訂 第2號)，Bhogal先生通過其全資擁有的公司Vector Asset Management， Inc.向本公司提供諮詢服務。根據2018年12月1日之前生效的諮詢協議，Bhogal先生每月獲得5000美元的補償。從第2號修正案開始，Bhogal先生每月獲得18750美元的補償。在截至2019年和2018年11月30日的三個月內，公司確認了56,250美元和15,000美元與諮詢協議相關的費用。

所有關聯方交易均按關聯方之間建立和商定的匯兑金額 記錄，並處於正常業務過程中。

附註7-租賃

於2019年5月1日，本公司於紐約維斯塔爾租賃辦公空間 ，並訂立專業樓宇租賃協議(“租賃”)。租約的初始期限為三年 年，至2022年5月1日，前兩年的月租金為2,200美元，第三年為2,266美元。該公司擁有 續訂租約兩年至2024年5月1日的唯一選擇權。資產負債表 中披露的有關使用權資產和租賃負債的金額僅根據最初的三年期限計量。

本公司現有租約不受任何限制 或契諾限制，使其無法派發股息、取得融資或訂立額外租約。

截至2019年11月30日，本公司尚未簽訂任何使本公司有權享有重大權利或產生額外義務的租約 。

本公司以其估計的遞增借款利率作為 基礎，以計算租賃開始時未來租賃付款的現值。遞增借款利率代表 在類似期限和類似經濟環境下，公司在抵押基礎上借入資金所需支付的利率 。

租賃費用的構成如下：

與租賃相關的補充資產負債表信息如下 ：

截至2019年11月30日，公司資產負債表中以經營租賃和非流動經營租賃負債的當前到期日 列示的未來租賃付款如下：

注8-後續事件

管理層根據FASB ASC 855“後續 事件”對截至2019年11月30日的期間 至財務報表提交之日的重大事件進行了審查。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份10-Q表格的報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“相信”、“打算”或“項目”等詞語或這些詞語的否定或 這些詞語或類似術語的其他變體來識別 。這些聲明是真誠表達的，並基於合理的 基礎，但不能保證這些期望一定會實現或實現。

此類前瞻性陳述包括 有關(A)我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流、(B) 我們的增長戰略、(C)我們正在進行的研發活動的預期、(D)技術行業的預期趨勢、(E)我們未來的融資計劃以及(F)我們對營運資金的預期需求的陳述。此信息可能涉及已知的 和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表 可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到 ，通常也可以在本表格10-Q中找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表格中描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所討論的大不相同 。鑑於這些 風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性聲明確實會發生。 除了明確要求包含在本文件中的信息外，我們還將根據做出這些聲明所需的情況，提供可能需要的其他重要信息， ，而不是誤導性的。

雖然本 報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的 風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映 本報告日期後可能發生的任何事件或情況的義務。 請讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的文件中所做的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、 經營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的 ，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

除非上下文另有要求 且僅出於本表格10-Q的目的，“我們”、“我們”、“我們的公司” 和“SolarWindow”指的是內華達州的SolarWindow Technologies，Inc.。

概述

我們是一家營收前公司，開發專有的 SolarWindow™透明發電塗料。SolarWindowOPV塗層是一種由超薄 層組成的™設備，可應用於玻璃、柔性玻璃和塑料表面。我們的SolarWindow™透明發電塗層和技術能夠從太陽能和人造能源中獲取光能， 僅在美國就可用於8500多萬座商業和住宅建築中的任何一棟。我們的SolarWindow™技術是 我們的發電塗層和SolarWindow™技術開發工作的六十(60)項美國和國際專利以及三十(30)項商標申請的主題。

我們的SolarWindow™技術 根據史蒂文森-懷德勒合作研究與開發協議(“CRADA”) 與可持續能源聯盟有限責任公司(“可持續能源聯盟”)繼續推進，後者是國家可再生能源實驗室(“NREL”)的運營方 。SolarWindow™技術和產品開發 繼續在最初的NREL CRADA下進行。

此外，公司還獲得了美國能源部(DOE)能效和可再生能源辦公室(EERE)先進 製造辦公室(AMO)頒發的先進 材料製造合作研究與開發協議(AMM CRADA)。AMM CRADA的目的是開發和展示一種獨特的高通量 工藝方法，用於兼容多種不同先進材料製造系統的高速半透明OPV模塊 。

我們已經取得了許多重要里程碑 ，並克服了SolarWindow™技術開發中的主要技術挑戰，包括在保持透明的情況下在玻璃上發電的能力，以及在室温和壓力下將我們的塗層應用到玻璃上。

我們的一些更重要的里程碑的簡要列表包括：

我們目前正在開發源自我們的SolarWindow™技術的“SolarWindow™ 產品”，旨在滿足幾個潛在市場，包括：

建立此產品線是為了擴大 我們的市場覆蓋範圍，超越新安裝和更換安裝的範圍，將目前僅在美國建造的約500萬棟商業建築上安裝的窗户也包括在內。如上所述，SolarWindow™改裝單板產品將與目前正在開發的其他SolarWindow™產品同時開發 。

我們的產品開發工作已經為這些應用程序生產了 個早期工作原型，我們正在與潛在的商業化合作夥伴分享這些原型，他們將與我們一起 確定SolarWindow^TM技術可以構成商業上可行的技術或產品的基礎，哪些產品將率先投放市場。

我們還開發了將 透明太陽能窗口™塗層集成到柔性玻璃上的功能。這為汽車、飛機和軍事應用中的曲面和非平面 提供了新的產品商機。

我們計劃通過與現有玻璃製造商的流程集成、 研發協議、許可、合資安排以及與第三方合作伙伴的共同營銷、共同促銷和分銷 安排，來推進我們的SolarWindow™技術和產品的技術和產品開發以及隨後的 商業化。我們正在積極尋求與商業合作伙伴和行業建立更多技術和產品許可、合資企業安排以及製造流程集成關係；以及在太陽能光伏、建築集成光伏、 以及替代能源和可再生能源市場行業建立技術能力、市場覆蓋面和成熟分銷網絡的組織。我們相信，這種方法可以提供對現有分銷渠道的即時訪問，從而提高我們產品的市場滲透率和商業接受度，並使我們能夠避免花費 大筆資金髮展大型銷售和營銷組織。在提交本文件時，我們尚未就這些服務或關係進行 任何此類安排。

我們目前沒有任何商用產品 ，也不能保證我們將來能夠成功地設計、開發、製造或銷售任何商用產品 。我們的產品開發計劃包括持續的研發和產品開發工作，並承諾投入大量的 資源來支持我們的合同工程師、科學家和顧問開展的廣泛的發明、設計、工程、測試、原型和知識產權計劃 。

我們無法準確預測成功商業化或製造SolarWindow™產品所需的資金或時間 。將我們的SolarWindow™技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異，這主要取決於我們產品開發的結果 努力的結果；開發、獲取或許可各種使能技術的成本； 我們業務或產品開發計劃的重點和方向的變化；競爭和技術進步；專利申請、起訴、辯護和執行索賠的成本；證明符合法規和標準的成本；以及製造、營銷和 可能相關的其他成本。由於這種不確定性，即使我們可以獲得融資，我們也可能獲得不足的 資金來實施我們的業務和/或產品開發計劃。

研究和相關協議

我們是與我們的SolarWindow™技術開發 相關的某些協議的一方。

史蒂文森-懷德勒與可持續能源聯盟的合作研究和開發協議

2011年3月18日，我們與可持續能源聯盟簽訂了《國家可持續發展戰略與可持續發展協議》，根據美國能源部的合同，該聯盟是國家可持續發展計劃的運營方，以推進太陽能窗口™技術的 商業開發。根據NREL CRADA條款，NREL研究人員將利用我們的 獨家知識產權(“IP”)、新開發的IP以及NREL的背景IP， 為實現公司制定的特定產品開發目標而努力。根據NREL CRADA的條款，我們同意補償 可持續能源聯盟與所有與專利申請準備和提交以及專利申請維護直接相關的有文件記錄的自付費用。

2013年1月16日，我們對NREL CRADA進行了修改 ，以延長NREL的研究人員使用我們獨家的 IP和NREL的背景IP的日期。

2013年3月6日，我們進入了 我們的NREL CRADA第二階段。根據協議條款，研究人員還將致力於：

2015年12月28日，我們對NREL CRADA進行了另一次 修改(“修改”)。修改的目的是將完工日期 延長至2019年12月，根據該日期，NREL的研究人員將致力於實現特定的產品開發目標。

2019年11月18日，我們根據NREL CRADA簽訂了免費 時間延長(“NCTE”)。根據NCTE的條款，NREL CRADA的所有條款和條件仍然完全有效，效力不變，新的完成日期為2020年3月21日。具體地説，我們正準備 將我們基於光伏的SolarWindow™透明發電塗料商業化，用於BIPV、玻璃和柔性塑料應用 。根據修改，NREL和該公司將共同努力實現具體的商業化目標 。截至2019年11月30日，公司向可持續能源聯盟提供了658,585美元的預付款，用於根據NREL CRADA進行的工作 ，在我們的資產負債表上列為遞延研發成本。

美國能源部(DOE)能效辦公室和可再生能源(EERE)先進製造辦公室(AMO)合作研發協議

2018年3月15日，該公司被美國能源部AMO授予其有史以來第一個AMM CRADA。SolarWindow在向能源部的Roll-to-Roll先進材料製造聯盟提交了一份概述其塗層技術和製造方法的建議書後，被授予AMM CRADA。該聯盟由ORNL牽頭， 與ANL、LBNL和NREL合作。AMM CRADA將由SolarWindow、ANL和NREL與能源部共同執行。

AMM CRADA的目的是開發並 演示一種獨特的高通量工藝方法，用於兼容許多不同先進材料製造系統的高加工速度的半透明OPV模塊。

經營成果

截至2019年11月30日的三個月與截至2018年11月30日的三個月

運營費用

以下是截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月我們的運營費用摘要：

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政成本(“SG&A”) 包括研發相關成本以外發生的所有支出，包括與人員相關的成本、專業費用、差旅和娛樂、上市公司成本、保險和其他辦公相關成本。在截至2019年11月30日的三個月中，與截至2018年11月30日的三個月相比，SG&A成本增加了約 $51,000美元，其他行政成本增加了$24,000。

研究和產品開發

研究和產品開發(“R&PD”) 成本是指開發我們的SolarWindow™技術所產生的成本，根據我們的研究協議 以及與其他第三方提供商的協議和某些內部R&PD成本分配而產生。根據這些協議支付的款項 包括研發人員的工資和福利、分配的管理費用、合同服務和其他成本。研發成本在發生時 計入費用，但未來研發活動的預付款不能退還，這些預付款已資本化 ，並在執行相關服務時確認為費用。在截至2019年11月30日的三個月中，與截至2018年11月30日的三個月相比，研發成本增加的主要原因是CRADA 成本增加了約130,000美元，人員成本增加了48,000美元，其他研發相關成本增加了15,000美元。

基於股票的薪酬

公司向其董事、 員工和顧問授予股票期權。股票補償是指與我們股票期權攤銷相關的費用。與股權交易相關的費用 根據各種 會計規則在我們的財務報表中計算和支出，本質上是非現金的。在截至2019年11月30日的三個月中，股票薪酬支出與截至2018年11月30日的三個月相比有所增加，原因是期權授予條款的差異，以及與較舊授予相關的 支出被與較新授予相關的支出抵消。

其他收入(費用)

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月，我們的其他收入(費用)彙總如下：

“利息收入”是指從我們的現金中賺取的 利息。“利息支出”是指我們的可轉換本票 和橋牌票據聲明的利息。“債務折價累加”指因發行及修改可拆卸認股權證及其內所載的利益轉換特徵而對該等票據適用的折價增加。 該等票據的折讓金額因發行及修改可拆卸認股權證及該等認股權證所載的利益轉換特徵而增加。由於本公司於2018年11月26日收到融資 ，所有未償還債務均已轉換，從而消除了進一步的利息支出 ，並由於確認了與2013年票據相關的所有剩餘債務折扣而增加了增值 。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是銀行的現金 。截至2019年11月30日，該公司擁有15,950,512美元的現金，而截至2019年8月31日的現金為16,604,011美元。我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券。

現金流量彙總表

下表彙總了 在我們的活動中提供或使用的現金，以及這些活動在會計期間內提供(使用)的相應現金增減金額 ：

經營活動

由於人員和研發成本增加，用於經營活動的淨現金增加了125,305美元。

投資活動

由於設備採購減少，用於投資活動的淨現金減少 。

融資活動

融資活動提供的淨現金減少 ，原因是公司在可預見的未來獲得了充足的資金，因為從2018年11月的私募中收到了1,800,000美元。

其他合同義務

沒有。

表外安排

我們沒有表外安排。

近期發佈的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的運營結果和財務狀況的影響的更多 信息，請參閲我們的財務報表附註2。

關鍵會計政策和重大判斷‘ 和估計的使用

我們按照美國公認的會計原則編制了合併財務報表 。我們編制這些財務 報表和相關披露要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。這些估計還可能影響補充披露，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息 。關鍵會計估計是指反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設或條件下可能產生重大不同結果的估計。鑑於 當前的事實和情況，我們相信我們的估計和假設是合理的，符合公認會計準則，並且始終適用 。需要我們最重要的估計的會計估計包括股票補償。我們會持續評估我們的估計 和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的 關鍵會計政策在上面的財務報表附註“附註2-重要會計政策摘要 ”中有更全面的描述。

2019年11月30日之後將採用的新會計準則

沒有。

新會計準則

有關我們新會計聲明的討論， 請參閲本 Form 10-Q季度報告中包含的“我們財務報表的重要會計政策摘要”。

關聯方交易

有關我們關聯方交易的討論， 請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的我們財務報表中的“注6關聯方交易”。

企業信息

SolarWindow Technologies，Inc.是內華達州的一家公司， 成立於1998年。該公司的執行辦事處位於紐約州維斯塔爾6號主街300號，郵編：13850。 公司的電話號碼是(800)213-0689。我們的互聯網地址是Www.solarwindow.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的互聯網網站免費 提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提供的這些報告的修正案 。通過我們網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告Form 10-Q包含 或包含若干符合修訂的1933年證券法 第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節含義的“前瞻性陳述”。此類陳述基於當前 預期，並非嚴格意義上的歷史陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“如果”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“ ”、“前進”、“潛力”、“估計”、“機會”、“目標”、“目標”、“ ”增長、“”結果“”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”“ ”“策略”、“”提供“”、“承諾”、“結果”、“尋求”、“追求”、“持續”、“包括”或否定此類術語或類似術語。這些前瞻性陳述 固有地包含某些風險和不確定性，並不保證業績、結果或股東價值的創造 ，儘管它們是基於我們目前的計劃或評估，我們認為這些計劃或評估截至本文發佈之日是合理的。

我們要求保護所有前瞻性陳述的安全港， 包含在1995年私人證券訴訟改革法中的前瞻性陳述。

可能導致實際結果、事件 和發展不同的因素包括但不限於：我們公司產生足夠淨收入和現金流的能力、 資本市場狀況、效率/成本規避、成本節約、收入和利潤率、增長、規模經濟、合併 運營、未來經濟表現、訴訟、潛在和或有負債、管理層計劃、 法規和税收的變化。

前瞻性陳述不是 業績的保證。您應該瞭解，除了在我們提交給美國證券交易委員會的文件和任何以引用方式併入的文件中題為“風險 因素”一節中討論的因素外，上述因素還可能影響我們未來的業績，並可能導致 實際結果或其他結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此， 在評估我們和子公司的業務時，您應該考慮所有相關因素，以及此處提供的所有其他信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)規則，對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年11月30日，我們的披露 控制和程序是有效的，以便在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告SEC文件中需要披露的信息，並積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。

財務報告的內部控制

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目6.展品

____________________

*隨函存檔

**隨函提供。XBRL(EXtensible Business Reporting Language) 根據修訂後的1933年證券法第11或12條的規定，提供的信息並未歸檔，或註冊聲明或招股説明書的一部分。根據修訂後的1934年證券交易法第18條的規定，該信息被視為未提交，否則不承擔這些條款下的法律責任。 (eXtensible Business Reporting Language，可擴展商業報告語言) 根據這些條款，提供的信息或註冊聲明或招股説明書的一部分，經修訂的1933年證券法被視為未提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

SolarWindow Technologies，Inc.

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