Aspen Group，Inc.

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

2020年4月14日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區，郵編：20549

注意：託尼·沃森先生

回覆：

Aspen Group，Inc.

截至2019年4月30日的財政年度的10-K表格

提交於2019年7月9日

1-38175號檔案號

尊敬的華生先生：

請查看我們對您於2020年3月31日就2019年7月9日提交的Aspen Group，Inc.(公司或Aspen)年度報告Form 10-K的信函中收到的評論的回覆。我們對每條評論的迴應都是在您的評論被轉載之後進行的。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析預訂分析，第40頁

1.

請披露您是如何定義終身價值的。

迴應：公司將終身價值定義為每個進入公司大學的新生在扣除自然減員後支付的學雜費的加權平均總額。請注意2019年10-K報告第40頁營銷效率比率下的披露。Aspen將在截至2020年4月30日的年度表格10-K中提供更多清晰度(2020 10-K表格)。

運營結果，第44頁

2.

請告訴我們您是否考慮將您確定的每個期間的材料行項目更改的驅動因素包括在討論中。請參閲S-K法規的第303(A)(3)項和SEC發佈號33-6835的第III.B.2節。

美國證券交易委員會

公司財務部

2020年4月14日

第2頁

迴應：Aspen目前的財務和會計管理人員熟悉S-K條例第303(A)(3)項和委員會在證券法版本中的指導意見。33-8350號。

似乎在很大程度上，財務狀況和經營結果的管理討論和分析(MD&A？)符合這些權力機構的規定，儘管披露重大項目變動的驅動因素的位置各不相同。在運營結果之前，在引入MD&A時詳細討論的關鍵驅動因素是Aspen在兩所大學活躍的學生羣體的增長。這一點在緊接2019年10-K第39頁公司概述之後的第7項中早些時候提出。回過頭來看，在運營結果中交叉參考活躍學生(即積極參加課程的學生)的這種增長將是有幫助的。你可以注意到，收入的增長是來自活躍學生的增長，包括終身價值更高、學費更高的項目，而不是學費的上漲，這可能會對你有所幫助。這些事實在2019年10-K報告的第44頁和第46頁披露。未來，阿斯彭將披露學費上漲的影響(如果有的話)。

在費用方面，該公司在MD&A中披露，2019財年營銷和促銷成本增加了68%，見第44頁。這一費用增長是收入增長的關鍵驅動力。隨着兩所大學規模的擴大，成本必然會增加。此外，由於臨牀方面的原因，阿斯彭大學(Aspen University)的執照前項目和美國州立大學(USU)的家庭護士執業人員(Family Nurse Practiner)項目的相關成本更高，包括房地產租賃增加、建築成本和對額外教師的需求。展望未來，管理層將就這些費用增加的原因提供更多披露。2020財年收入持續增長帶來的已知趨勢或不確定性將在2020年10-K報告中更準確地披露。

非GAAP衡量標準，第47頁

3.

請告訴我們您是否考慮披露所列期間非經常性費用中包含的項目的性質和金額。此外，請告訴我們您對我們關於非公認會計準則財務指標的合規性和披露解釋中問題102.03的考慮。

迴應：下表列出了截至2019年4月30日和2018年4月30日的每個財年作為非經常性費用包括的一些費用。出於本回復的目的，本公司將以下詳細信息限制在超過2萬美元的範圍內。如果員工提出要求，公司將提供進一步的細節。鑑於這些非經常性費用的數額，公司沒有在證券交易委員會的報告中提供細節，因為根據法律重要性標準，所有這些金額(以下最後一段描述的除外)都不是單獨的重大金額。

美國證券交易委員會

公司財務部

2020年4月14日

第3頁

(1)現金支付，誘使票據持有人接受提早付款，以避免潛在的大規模攤薄。

在審查了關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋(CD&IS)和其他CD&的問題102.03與我們的證券交易委員會法律顧問的評論和諮詢相關後，公司認為它不應該將2019年BR法律費用(109,000美元)包括在非經常性費用行項目中。相反，這些法律費用應該被細分出來，並被描述為自身的排除。

公司獲得了針對Aspen University Inc.創始人的判決，賠償約77.3萬美元。在債務人提交第七章破產申請後，公司聘請了破產律師。儘管BR法律費用跨越2018財年和2019年，基本上於2019年4月29日結束，但該公司完全有理由相信，在2018財年，訴訟將迅速完成。這在一定程度上是基於這樣一個事實，即債務人的唯一資產是公司股票，而且只有四個債權人。此外，破產受託人的律師建議我們的SEC法律顧問，他們急於迅速解決問題，因為受託人和律師在訴訟結束後才會收到報酬。

美國證券交易委員會

公司財務部

2020年4月14日

第4頁

基於這些事實，包括我們SEC法律顧問的建議，公司有理由相信在2018財年訴訟將於當年結束。不幸的是，一位債權人制造了複雜的情況，將訴訟延長到2019年，併產生了意想不到的重大法律費用。根據2019年4月29日的法院命令，訴訟程序實際上已經結束。BR法律費用不是運營本公司業務所必需的，因此，無論它是被歸類為非經常性項目，還是按照G規定在2019年調節表中作為單獨的項目列出，調整後的EBITDA財務措施都不會受到影響。

除了2019年BR法律費用和2018年與USU收購、放棄註冊權、提前償還債務安排和納斯達克上市相關的費用外，本公司不認為非經常性費用中包括的任何個別費用是實質性的。

細分市場信息，F-17頁

4.

我們注意到您披露，首席運營決策者作為整體管理運營，首席運營決策者不評估任何收入、費用或運營收入信息。然而，我們也注意到您在《管理層對阿斯彭大學、美國大學和阿斯彭集團公司財務狀況和運營結果的討論和分析》中的陳述。因此，請告訴我們您是如何根據ASC 280-10-50-1和ASC 280-10-50-3至50-9確定您的運營部門的。另外，請告訴我們您對ASC 280-10-50-10至50-12中關於您的結論的指導意見的考慮，您有一個需要報告的部分。此外，請告訴我們您對ASC 350-20-35-33至38中有關您確定商譽減值報告單位的指導意見的考慮。

迴應：管理層仔細審閲了ASC指南，特別是ASC 280-10-50-11。管理層將其擁有的兩所大學作為一家綜合企業進行管理。每所大學都受到美國教育部(DOE)和各州的監管。雖然每所大學都有不同的認證機構，但認證機構要遵守能源部的規定。值得注意的是，這兩所大學主要是護理學院，這也是管理層集中營銷和學術努力的地方。學術之外的所有方面都是不考慮大學的個性而進行管理的。Aspen已經公開披露，Aspen大學公司打算在2020年開設兩個新校區，主要是為了支持其執照前護理項目，這一事實進一步支持了一段式的方法。它還透露，它打算將這些新校區用於USU臨牀項目。

美國證券交易委員會

公司財務部

2020年4月14日

第5頁

管理層在MD&A中按業務線披露指標或KPI，因為它認為它為投資者提供了關於新業務線或最近收購的成功的有意義的披露。例如，在公司於2017年年底收購USU後，投資者對USU的業績感興趣，以便他們可以判斷公司的收購是否是謹慎的決定。在MD&A中提供信息披露滿足了這一需求。目前，投資者也對阿斯彭大學的執照前認證計劃和美國州立大學的家庭護士執業計劃感興趣，因為潛在的回報是有意義的。出於這些原因，管理層打算提供大學指標和項目指標，同時現實地將其業務視為一個細分市場。

通用汽車就是一個合適的例子。通用汽車有兩個部門：汽車部門和金融部門，後者是一家貸款或融資子公司。通用汽車沒有按雪佛蘭(Chevrolet)或凱迪拉克(Cadillac)等車型，或者按轎車、卡車、跨界車或SUV細分收入。

管理層已審查了2019年10-K表F-17頁中與細分市場信息相關的註釋2，並將在2020年10-K表中更新此部分，如下所示：

該公司在一個可報告的細分市場中運營，作為單一的教育交付業務，使用核心基礎設施，滿足其在線和校園學生的課程和教育交付需求，而不受地域限制。公司的首席運營決策者、首席執行官和首席學術官作為一個整體管理公司的運營。

未來的信息披露

根據我們的律師與Bill Thompson先生的討論，我們要求員工允許Aspen在期貨的基礎上進行適當的披露，而不是在這麼晚的時候進行修改。鑑於Aspen業務的持續增長和財務狀況的改善，要求修改10-K法案既不符合公眾利益，也不利於保護投資者。

抄送：

邁克爾·D·哈里斯(Michael D.Harris)，Esq.

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.