2020年7月1日

公司財務部

英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services)

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：NV5環球公司

截至2019年12月28日的財政年度的10-K表格

於2020年2月26日提交(“2019年10-K表格”)

2020年5月7日提供的表格8-K

第001-35849號檔案號

女士們、先生們：

NV5環球公司(以下簡稱“公司”或“NV5”)特此對2020年6月19日的一封信(“員工信”)中就公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的上述報告(視情況而定)發表的評論作出迴應。

為了方便您的審查，我們已逐點回復了員工信中提出的每一條意見。下文列出的編號段落迴應了工作人員的意見，並與工作人員信函中的編號段落相對應。

截至2019年12月28日的財政年度的10-K表格

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

綜合運營結果，第37頁

1.您在表格披露中提出了非GAAP計量的“淨收入”，即毛收入減去分包商成本和其他直接成本，這些成本通常是傳遞成本。關於淨收入的計算，請告訴我們以下幾點：

此外，根據“非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋”問題102.10答案的第一個項目和S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項，目前的表格披露似乎過分突出了“淨收入”。請適當修改您的演示文稿。

迴應：

該公司認為，將分顧問成本和其他直接成本的毛收入調整為淨收入是合適的，因為它為投資者提供了一種有意義的衡量公司員工提供的服務所產生的收入的指標。在提供服務的過程中，我們有時會分包各種諮詢和工程服務。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們將採購或管理的收入子顧問服務包括在內。通過剔除子顧問服務和其他直接成本，我們能夠向投資者提供有關我們的利潤率如何逐期趨勢的更多有意義的信息。因此，我們評估的收入不包括分包顧問服務和其他直接成本。其他直接成本通常包括設備、差旅和行政成本。在我們於2019年底收購Quantum Spatial，Inc.之前，所有這些成本都代表實際發生的金額和應付給第三方的金額。從2020年第一季度開始, 我們的子顧問服務和直接成本中約有4.7%是與量子空間提供的空中服務相關的飛機標準成本。我們將前面提到的分包顧問服務和其他直接成本稱為“一般轉嫁”，因為相對於我們的直接勞動力，這些成本中的大多數沒有加價或加價幅度很小。這些費用與我們使用分包顧問或產生上述定義的其他直接費用的公司的任何合同有關。本公司在評估整體業務和個別業務部門的經營業績時使用這一衡量標準。本公司相信投資者和分析師在評估其行業表現時使用這一衡量標準，並認為這一陳述與其他行業同行遵循的標準是一致的-參見利樂技術公司提交的截至2019年9月29日的年度Form 10-K年度報告，其中包括“收入，扣除分包商成本”，以及Hill International，Inc.提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括與“總收入”不同的“諮詢費收入”或“CFR”(其中包括可報銷的分包商成本)。(請參閲利樂技術公司提交的截至2019年9月29日的Form 10-K年度報告，其中包括“扣除分包商成本後的收入”)和“Form 10-K年度報告”(其中包括可報銷的分包商成本)。

考慮到對投資者、分析師和管理層的好處，我們計劃在S-K規則第10(E)(1)項允許的情況下，繼續使用淨收入衡量標準，並在根據表格8-K第2.02項提供的新聞稿中作出適當解釋。然而，我們承認工作人員對C&DI 102.10關於表格披露指導意見的意見，並將從我們即將發佈的截至2020年6月27的10-Q表格季度報告以及未來提交的10-K表格和10-Q表格中的表格陳述中剔除淨收入，如附件A所示。

2.你對運營現金流變化的分析引用了扣除非現金調整和營運資本變化後的收益來解釋現金的變化。請注意，引用這些項目可能不能提供充分的基礎來理解實際運營現金如何以及為什麼在可比期間之間存在差異。請參考美國證券交易委員會第33-8350號新聞稿的IV.B.1部分以獲得指導，並適當修改您的信息披露。

迴應：

我們承認員工的意見，並將在未來的文件中(包括我們即將發佈的第二季度Form 10-Q季度報告)加強披露和陳述，以提供更多有關運營現金在可比時期之間變化的原因的詳細信息，如以下示例所示：

截至2019年12月28日的一年，運營活動提供的淨現金為39,900美元，而2018年為34,999美元。這一增長是我們收入增長的結果，主要是由我們的收購和營運資本的變化推動的。我們營運資本的變化主要是由於與員工工資和專業費用相關的應計項目增加5,079美元和賬單收取增加4,808美元，但與2019年完工的液化天然氣項目相關的預付賬單減少8,286美元和主要由專業保險費用增加導致的預付費用增加3,490美元部分抵消了這一變化。

2020年5月7日提供的表格8-K附件99.1

3.“調整後的EBITDA”和“調整後的每股收益”包括當期收購相關成本的調整，而可比較的上一期間沒有對此進行調整。從你們披露的信息來看，與收購相關的成本可能是在前一時期發生的。請告訴我們，在計算這些非公認會計準則財務指標時，您是如何考慮員工非公認會計準則遵從性和披露解釋的問題100.02以及規則G第100(B)條的。此外，披露與收購相關的成本代表和構成，以供投資者理解。

迴應：

本公司確認在上期(2019年第一季度)沒有記錄與收購相關的成本。2020年第一季度與收購相關的成本包括與公司執行的收購直接相關的法律和會計費用。2020年第一季度產生的所有與收購有關的費用都與收購Quantum Spatial有關，這是本公司的一項重大收購。該公司將在包含這一非公認會計準則財務衡量標準的未來陳述中披露與收購相關的成本構成，同時牢記對問題100.02的回答中關於(如果相關)對構成的期間變化的解釋的要求，以及可能需要在適當的時候重新計算以前的衡量標準。

4.您的非GAAP財務指標似乎過於突出，如下所示：

請參考S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則遵從性和披露解釋問題102.10，並適當修改您的演示文稿。

迴應：

本公司注意到員工的意見，並將在未來的文件(包括我們2020年第二季度的收益發布)中確保公認會計準則措施按照S-K法規第10(E)(1)項以適當的顯著位置列出，包括上述員工提到的非公認會計準則遵從性和披露解釋問題102.10中描述的突出問題。我們將如何修改演示文稿的示例包含在所附的附件B中。

請撥打(954)495-2116與我聯繫，討論您可能需要的任何其他信息，以便對此問題做出結論。

感謝您對此事的考慮。

真誠地

愛德華·科迪波蒂

首席財務官

附件A

經營成果

綜合運營結果

下表顯示了我們在所示期間的濃縮運營結果(以千美元為單位)：

附件B

NV5宣佈創紀錄的第一季度業績；打破共識

 

美國佛羅裏達州好萊塢，2020年5月7日(Global Newswire)--專業技術工程和諮詢解決方案提供商NV5 Global，Inc.(納斯達克股票代碼：NVEE)(以下簡稱NV5)今天公佈了截至2020年3月28日的第一季度財務業績。

第一季度，總收入增長了41%，不包括副顧問服務和其他直接成本(“淨收入”)的總收入增長了43%，淨收入下降了24%，調整後的EBITDA增長了58%，稀釋後每股的淨收入下降了25%，調整後的每股收益增長了11%。NV5在第一季度取得了成功，包括有機增長，毛收入和調整後每股收益都超出了共識。我們很幸運，大多數NV5服務是非可自由支配的，將經濟週期對業務業績的影響降至最低，我們已經為現場人員、辦公室人員和技術人員實施了新冠肺炎業務連續性程序，以將員工和業務業績面臨的風險降至最低。NV5繼續處於穩定和堅實的財務狀況，是一個固定成本有限、高度可擴展的組織。*我們已經採取積極措施，以將員工和業務業績面臨的風險降至最低。*NV5繼續保持穩定和堅實的財務狀況，是一個高度可擴展的組織，固定成本有限。*我們已經採取積極措施，將員工和業務業績面臨的風險降至最低如果需要進一步調整，我們將繼續迅速採取行動。“NV5董事長兼首席執行官迪克森·賴特(Dickerson Wright)表示。

2020年第一季度-財務亮點