美國證券和交易所

選委會

華盛頓特區， D.C.20549

表格 10-Q

X根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年8月31日的季度

委託 第333-153168號文件

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？非加速文件服務器、？小型報告公司和？新興成長型公司？的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則12b-2或《交易法》所定義)。是o否 x

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2020年10月15日，已發行和已發行普通股54,514,765股 。

第 項1.財務報表

以下 未經審計的財務報表由Laredo Oil，Inc.(該公司)根據規則 和美國證券交易委員會(SEC)的規定編制。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏 ；然而，本公司相信這些披露足以使所提供的信息 不具誤導性。然而，除本文所披露者外，截至2020年5月31日止年度財務報表附註所披露的資料並無重大變動 。這些財務報表及其所附附註 應與公司於2020年8月29日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的財務報表和附註一併閲讀。公司管理層認為，所有調整都已包括在內，包括為公平反映拉雷多石油公司截至2020年8月31日的財務狀況及其截至那時止三個月的運營業績和現金流所需的正常經常性調整 。截至2020年8月31日的三個月的運營業績 不一定代表截至2021年5月31日的全年業績。

附註 是這些財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

運營報表

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

股東虧損變動報表

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

現金流量表

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

2011年6月14日，本公司與擱淺石油資源公司(SORC？)簽訂協議，通過名為 地下重力排水(？？UGD)的提高採收率(？EOR)方法，從成熟、衰退的油田中尋求回收擱淺原油的 ？此類協議包括許可協議、管理服務協議、 和其他協議(統稱為協議)。SORC是阿萊格尼公司(Alleghany Corporation)的子公司。

協議規定，公司和公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官) 將通過獨家永久許可協議以及與SORC簽訂的管理服務 協議(管理服務協議)向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的代價，公司將 獲得協議中定義的SORC淨利潤的權益(特許權使用費)。管理服務 協議(MSA？)規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費。每月管理服務費為MSA中確定的服務員工的工資、福利成本和FICA税提供 資金。SORC預付 每月管理費，並在每個日曆月的第一天支付。季度管理費為 $137,500，在每個日曆季度的第一天支付，因此，$45,833已記錄為2020年8月31日的遞延管理費收入 。此外，SORC將向公司報銷服務員工因根據MSA提供服務而產生的每月費用 。公司可向SORC提交書面申請，要求提供額外資金 ，以支付公司的運營成本和費用，SORC將以其唯一和絕對的酌情權決定是否提供資金 。截至提交日期，還沒有提出這樣的額外資金申請。

作為向SORC授予許可的 對價，公司將獲得SORC 許可協議(SORC許可協議)中定義的SORC淨利潤的19.49%權益。根據SORC許可協議，公司同意將版税中至少相當於淨利潤2.25%的一部分 用於資助公司董事會確定的長期激勵 計劃，以造福其員工。2012年10月11日，Laredo 特許權使用費獎勵計劃(The Raredo Royalty Incentive Plan，LLC)獲得董事會批准和通過，公司將獎勵特許權使用費分配給Laredo Royalty Incentive Plan，LLC，LLC是特拉華州的一家特殊目的有限責任公司，也是Laredo Oil，Inc.為實現本計劃的目的而成立的全資子公司(該計劃實體)。截至2020年8月31日， 子公司未收到SORC的任何分銷。將獎勵版税轉讓給計劃實體後，公司保留的版税已從19.49%降至17.24%，但在SORC許可協議中規定的某些情況下可降至15% 。此外，在SORC首次公開募股或其他確定的公司 事件中，公司將獲得SORC普通股權益 的17.24%(根據SORC許可協議減至15%)或該事件產生的收益，以換取特許權使用費的終止。在有關獨家和許可證終止 的某些情況下，版税可以降至7.25%。如果由於滿足這些條件而為任何獎勵版税提供資金 ，一旦所有 相關因素都已知曉並被認為是可能的，公司就可以按獎勵版税的公允價值記錄補償費用。

在公司從SORC收到任何特許權使用費現金分配之前，必須支付所有SORC優先股應計股息(截至2020年6月30日，股息超過2億美元)、贖回優先股(截至2020年6月30日，贖回2.715億美元)和償還債務 ，以遵守任何貸款協議。此外，當SORC收購更多油田時，任何投資於SORC 以資助其收購和開發的Alleghany資金必須在向Laredo分配任何特許權使用費現金之前償還。

基本 和每股攤薄虧損

公司的基本每股收益(EPS)金額是根據該期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的。由於本公司在截至 2020年和2019年8月31日的三個月期間實現淨虧損，因此在計算每股攤薄虧損時不包括潛在的攤薄證券，因為它們的影響 將是反攤薄的。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數 。

注 2-持續關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。該公司自成立以來經常出現虧損，導致 累計虧損，其收入依賴於一個客户。本公司與SORC 簽訂協議，為運營提供資金並提供營運資金。但是，不能保證將來會提供此類融資 以滿足公司的需求。

財務報表附註

(未經審計)

管理層已採取措施，作為改善運營計劃的一部分 ，目標是在未來12個月及以後維持我們的運營。這些步驟包括 (A)提供服務和專業知識以優化運營；以及(B)控制管理費用和費用。在這方面，公司 一直致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員，以提高其提供的服務的質量和廣度 。同時，為了控制成本，公司要求多名員工 同時處理多項任務並承擔更廣泛的職責，以儘量減少員工人數。不能保證公司 能夠成功完成這些步驟，也不確定公司能否實現盈利運營水平並 獲得額外融資。不能保證公司將以令人滿意的 條款和條件(如果有的話)獲得任何額外融資。

隨附的 財務報表不包括任何調整，以反映因公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響 。

注 3-重要的會計政策

權益 方法投資-歸類為權益法的投資包括對公司 能夠施加重大影響但不能控制的公司的投資。根據權益會計方法，投資最初按成本入賬，然後公司按比例將被投資方的基本淨收入或虧損份額計入其他收入的組成部分，並相應增加或減少投資的賬面價值。 從被投資方收到的分配減少了投資的賬面價值。如果發生表明此類資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，將對這些投資進行減值評估。 在截至2020年8月31日的季度內，本公司的權益法投資沒有確認賬面價值或減值的變化。請參閲註釋11。

附註 4-收入確認

每月 管理費

公司每月從人工和福利成本費用中獲得管理收入。公司在客户收到勞務和福利的當月確認這些 服務的收入。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，每月管理費收入分別為1,538,487美元和1,947,682美元 。

季度管理費

公司每季度產生管理費收入。該公司以直線方式確認適用季度的收入 。管理費是按季度預付的。因此，我們記錄的截至2020年8月31日和2019年8月31日尚未提供的服務的遞延收入為45,833美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月確認的季度管理費為137,500美元。

附註 5-最近通過的會計準則

公司審查了最近發佈的會計準則，並計劃採用適用於該公司的會計準則。該公司預計 採用這些標準不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

附註 6-金融工具的公允價值

公司的財務工具 由財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC)825-10-50， 金融工具，包括現金和現金等價物、權益法投資、應付帳款、應計負債 和應付票據。由於被投資方自 成立以來活動有限，權益法投資接近公允價值。所有其他工具均按歷史成本核算，由於這些金融工具到期日較短，因此接近於2020年8月31日的公允價值。

基於公司目前可用於類似期限和到期日貸款的借款利率，長期應付票據的公允價值接近賬面價值。

財務報表附註

(未經審計)

注 7-關聯方交易

關聯方之間的交易 即使可能未得到會計確認，也被視為關聯方交易。 FASB ASC 850，關聯方披露《財務會計準則》(FASB ASC 850)要求披露與關聯方進行的、 將對決策產生影響的交易，以便財務報表的用户能夠評估其重要性。 關聯方交易通常發生在以下關係的上下文中：

根據FASB ASC 850，SORC 和Alleghany被視為關聯方。本公司報告的截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月的所有管理費收入均來自向SORC收取的費用。所有於2020年8月31日和2020年5月31日到期的未償還票據均由Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital Corporation)持有，Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital)是Alleghany的全資子公司。 參見附註8。

注 8-股東赤字

基於共享 的薪酬

Black-Scholes期權定價模型用於估計我們股票激勵計劃下授予的期權的公允價值。

基於股票 的薪酬支出與未償還的股票期權獎勵相關的全部記錄。截至2020年8月31日或2019年8月31日的三個月，未記錄基於股份的薪酬支出 。

股票 期權

2021財年和2020財年第一季度未授予 期權。

受限 庫存

2021或2020財年第一季度未授予 限制性股票。

認股權證

截至2020年8月31日，2021或2020財年第一季度未發行任何權證 ，尚有5,374,501份權證有待以每股0.70美元的價格向日出證券公司行使，以履行與Alleghany交易相關的尋找人費用義務 。認股權證將於2021年6月14日到期，目前可行使。

附註 9-應付票據

Alleghany 備註

在截至2011年5月31日的財年中，公司與Alleghany Capital簽訂了兩項貸款協議，總可用借款限額為350,000美元。該批債券的未償還本金為350,000元，年息率為6%，應累算利息。截至2020年8月31日 ，累計利息267,140美元計入應計利息。利息可以現金 或實物支付。這些票據經過修訂和重述，現在的到期日為2020年12月31日，並被歸類為當期 應付票據。貸款協議要求，除非獲得Alleghany Capital的書面同意，否則任何以現金形式發行的股票都必須用於償還未償還的貸款餘額。

附註 9-應付票據(續)

工資支票 保障計劃貸款

2020年4月28日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案授權的Paycheck Protection Program(PPP)條款 ，本公司與IBERIABANK簽訂了1,233,656美元的票據。票據將按1%的年利率計算未償還本金的利息，自票據日期起計 到期兩年，屆時所有未償還本金、應計利息和任何其他金額將到期 並支付。2020年4月28日之後的前6個月將不會有利息或本金到期，儘管在這6個月的延遲期內將繼續 累計利息。截至2020年8月31日，應計利息總額為4,191美元，計入隨附資產負債表的應計 利息。在上述六個月延遲期過後，並考慮到根據本計劃適用於票據的任何貸款豁免(經美國小企業管理局(Small Business Administration)批准) 之後，任何剩餘本金和應計利息將在票據剩餘的18個月期限內，在每月第一天以基本相等的每月分期付款方式支付。(br}根據本計劃適用於票據的任何貸款豁免 經美國小企業管理局(Small Business Administration)批准)後，任何剩餘本金和應計利息將在票據剩餘18個月期限內的每月第一天按基本相等的分期付款方式支付。

公司沒有為貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得貸款。 本附註規定了常規違約事件，其中包括與無法付款、破產、 違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付票據，無需支付任何罰款 或溢價。

2020年6月5日，2020年的PPP靈活性法案簽署成為法律，並修訂了CARE法案，放寬了有關接受者如何以及何時可以使用貸款並仍有資格獲得寬恕的規定 。如上所述，根據計劃和PPP靈活性法案的條款，PPP 貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕 將根據貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、 租金和水電費)以及維持公司的工資水平來確定(受限制)。不能保證公司將 獲得全部或部分貸款豁免。如果最終免除了全部或部分貸款，本公司計劃根據ASC 405-20-40-1的規定，在合法解除其作為主要債務人的責任後， 記錄因解除貸款義務而獲得的收入。

注 10名員工離職

公司根據與離職或非在職 員工簽訂的現有協議確定預期解僱福利的義務。 員工在受僱後但退休前。這些福利通常包括遣散費和繼續醫療保險 。2021年第一季度，該公司繼續削減開支，以應對新冠肺炎疫情的影響 。這些活動包括進一步裁員。2021年第一季度，該公司產生的遣散費和相關費用總計222023美元。截至2020年8月31日，公司剩餘的遣散費應計金額為48,223美元，其中包括 應計工資負債。截至2020年5月31日，沒有類似的應計項目。

附註 11-權益法投資

2020年6月30日，拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)與貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC) 簽訂了一份有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，成立的目的是購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(Cat Creek Field)的某些石油和天然氣資產。 貓溪控股有限公司(The Cat Creek Properties)是為購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(The Cat Creek Field)的某些油氣資產而成立的合資企業。根據有限責任公司協議，Laredo使用手頭現金向Cat Creek投資44.89萬美元，獲得Cat Creek 50%的所有權 權益。利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外兩個成員 ，他們各自擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價是他們分別投資了224,450美元。Cat Creek 將由四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由拉雷多指定。

Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方) 簽訂資產買賣協議(購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek物業。2020年9月21日，在解決採購協議項下的購買意外情況 後，賣方收到了400,000美元的對價，生效日期前後的收入、費用和分配導致 的某些調整。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用以下詞語來標識此類前瞻性 陳述：？預期？、？相信？、 ？計劃？、？預期？、？未來？、？意向？以及類似的表述。投資者應該意識到，本文件中包含的所有前瞻性陳述都是對截至本文件之日管理層的善意估計 。我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同。

新冠肺炎對我們業務的影響

新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)在全球範圍內出現對我們業務的 影響目前尚不清楚。為了 保護員工的健康和安全，我們從中國疫情爆發的最早跡象就採取了積極主動的行動，在我們的地點採取了社交距離政策，包括在家工作，限制員工 參加會議的數量，減少任何時候在我們網站的人數，以及暫停員工出行。為了 遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉 所有被認為不必要的企業，將居民隔離在他們的家或居住地，並在從事必要活動時實行社會距離 。

我們 預計這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響 。我們觀察到，隨着全球商業和消費者活動減速，石油和天然氣行業的需求不斷下降，價格也在下降。當新冠肺炎明顯得到遏制時，我們預計經濟活動將出現反彈，這取決於國家、州和地方政府部署的遏制努力的速度、速度和有效性。

我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、 或地方當局的要求，採取我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響， 包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2021財年剩餘時間財務業績的影響。

公司 説明和運營

公司是一家管理服務公司，管理成熟油田的收購和常規運營，以及 為其唯一客户SORC(Alleghany的直接全資子公司)使用增強採油方法從這些油田進一步回收擱淺石油。 SORC是Alleghany的直接全資子公司。有關我們的業務和我們與SORC的交易的討論，請參閲截至2020年5月31日的表格10-K中的項目1.業務？本公司的唯一收入來源來自MSA中描述的管理費和基於SORC成功的特許權使用費。截至2020年8月31日，未累計或支付版税 。

從2011年SORC成立至2020年6月30日，Alleghany對SORC的淨投資為2.759億美元。這筆 投資主要用於以下段落中討論的三個主要項目。

第一個項目位於堪薩斯州。SORC資金已用於購買石油和天然氣租約，以及購買總計約2,500英畝的礦業權，並用於建設和開發地下重力排水(UGD)設施。SORC 於2014年完成其地下設施的建設，並於2015年開始鑽探計劃。在對該項目進行徹底評估 後，SORC於2017年12月29日將其幾乎所有資產出售給第三方，並且不再擁有堪薩斯州的石油和天然氣 資產。

第二個項目位於路易斯安那州，SORC在那裏獲得了目標油藏約9,244英畝的石油和天然氣租約。那裏的油田資產已經投入運營，使用常規和UGD兩種生產方法生產原油， 並於2020年7月出售給第三方。

第三個項目位於懷俄明州。2015年1月30日，SORC通過其一家子公司以4520萬美元收購了能源部的3號海軍石油儲備(NPR-3)-茶壺穹頂油田。此次收購結束了於2014年10月16日結束的競爭性投標流程 。根據NPR-3所有礦業權和約9000英畝土地的出售、運營和所有權條款，立即轉讓給SORC。剩餘的地面面積於2015年6月轉讓，使購買的總面積達到9318英畝。那裏的油田正在運營，目前使用常規和UGD兩種生產方法生產原油，並被SORC歸類為持有出售。

Alleghany在截至2020年6月30日的第二季度Form 10-Q報告中報告，(A)在2020年第二季度和前六個月，Alleghany分別記錄了SORC因減記SORC油田資產而產生的減值費用4,450萬美元和7,440萬美元；(B)Alleghany報告稱，(A)在SORC第二季度和前六個月，Alleghany分別記錄了SORC油田資產減記4,450萬美元和7,440萬美元；(B)SORC的油田資產為待售資產，因此減記至估計公允價值，反映油價大幅下跌，減去出售成本；以及(C)截至2020年6月30日，SORC的 股東權益為2,600萬美元，主要由遞延税項資產和應收本期税金組成。

2020年6月30日，拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)與貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC) 簽訂了一份有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，成立的目的是購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(Cat Creek Field)的某些石油和天然氣資產。 貓溪控股有限公司(The Cat Creek Properties)是為購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(The Cat Creek Field)的某些油氣資產而成立的合資企業。根據有限責任公司協議，Laredo使用手頭現金向Cat Creek投資44.89萬美元，獲得Cat Creek 50%的所有權 權益。利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外兩個成員 ，他們各自擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價是他們分別投資了224,450美元。Cat Creek 將由四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由拉雷多指定。

Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方) 簽訂資產買賣協議(購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek物業。2020年9月21日，在解決採購協議項下的購買意外情況 後，賣方收到了400,000美元的對價，生效日期前後的收入、費用和分配導致 的某些調整。

公司將其對Cat Creek的投資作為股權投資入賬。

流動性 與資本資源

根據SORC許可和管理服務協議，本公司相信將從SORC獲得足夠的 營運資金，以履行協議項下的義務。公司提供識別、評估、收購、測試和開發目標物業所需的技術訣竅、專業知識和管理 ，SORC提供所有所需資金，並擁有 所有收購的資產。預計SORC將主要由Alleghany提供資金，以換取SORC向Alleghany 發行12%的累計優先股。截至2020年6月30日，SORC已從Alleghany獲得2.759億美元的淨資金。在公司從SORC獲得任何特許權使用費現金分配之前，必須支付所有SORC應計股息(截至2020年6月30日，股息超過2.6億美元 )，贖回優先股，並償還債務，以遵守任何貸款協議。由於 存在這樣的不確定性，近期無法預見特許權使用費現金分配，公司的主要收入來源 仍將是管理服務協議項下的管理費收入。

2020年4月28日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE) 授權的Paycheck Protection Program(PPP？)條款 簽署了一份金額為1,233,656美元的票據(PPP Note)(PPP Note)。該計劃向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍 。根據該計劃的條款，PPP貸款參與者可以申請並獲得 根據PPP發放的全部或部分貸款(包括利息)的豁免。此類寬恕將根據貸款收益用於符合條件的用途來確定， 受限制。不能保證公司 將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。

我們在2020年8月31日的現金和現金等價物為948,795美元。截至本報告提交日期，未償債務總額為1,583,656美元，其中包括欠Alleghany Capital的350,000美元，這被歸類為短期應付票據，以及根據購買力平價票據 的1,233,656美元。根據購買力平價票據的條款，553,329美元被歸類為長期票據，扣除被歸類為當前應付票據的當前部分 $680,327。

運營結果

根據與SORC簽訂的管理費用協議 ，本公司在截至2020年8月31日的季度收到並記錄了總計1,675,987美元和1,718,864美元的管理費收入和直接成本 ，以及截至2019年8月31日的同一季度的2,085,182美元和2,069,317美元。 收入和直接成本下降的主要原因是，與去年同期相比，在截至2020年8月31日的季度中，員工相關成本減少，員工數量減少 。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的季度中，我們分別產生了139,755美元和92,483美元的運營費用。這些費用 包括與我們業務的日常運營以及我們所需報告的準備和歸檔相關的一般運營費用 。與2019年同期相比，截至2020年8月31日的季度支出增加 主要歸因於與Cat Creek和其他公司事務相關的法律成本。

由於協議的性質，本公司相對不受通貨膨脹的影響。通常情況下，當一般價格 出現通貨膨脹時，原油價格也會上漲，這可能會對銷售產生積極的影響。但是，隨着 油價的上漲，也很可能會導致目標油田的價格上漲。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表的流程要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的 負債和股東權益/(虧損)報告金額，以及報告期內報告的收入 和費用金額。我們的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。截至2020年8月31日和2019年8月31日，本報告中包含的財務報表沒有重大的 估計。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有任何表外安排或其他此類未記錄的債務，我們也不擔保任何其他方的 債務。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的 市場風險敞口僅限於我們的現金等價物。我們投資於高質量的金融工具，我們相信我們 的信用風險有限。由於我們現金的短期性質，我們不認為我們對我們的投資產生的利率風險有任何實質性的風險敞口 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂)提交或提交的報告 中要求披露的信息。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 被累積並在適當情況下傳達給管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)所定義的本報告所涵蓋期間結束時我們披露的控制程序和程序的有效性進行了評估 ，評估的對象包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。 根據交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)的定義，對我們的信息披露 控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時， 公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，以及(2)積累和傳達 給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論： 本公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並視情況向我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)傳達。

我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督水平和 職責分工。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的一個重大弱點 。這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，認為公司的披露控制 和程序不能合理保證報告中要求披露的信息在需要時記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的公司文件。

(B) 財務報告內部控制的變化

沒有。

第 第二部分-其他信息

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

規則S-K第601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入本文件，如下所示：

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

(註冊人)