附件 10.22

有限責任公司

協議書

的

Cat Creek Holdings LLC

目錄表

有限責任公司協議

Cat Creek Holdings LLC的

Cat Creek Holdings LLC(本公司)的本 有限責任公司協議自2020年6月30日起由特拉華州的Laredo 石油公司(Laredo？)作為本公司的唯一成員，以及根據本協議條款成為本公司額外 成員且其姓名列於本協議附表A的每位成員簽訂。

鑑於， 本公司於2020年5月28日通過向蒙大拿州州務卿提交成立證書而成立；

現在， 因此，考慮到本協議所述的協議和義務，並出於其他良好和有價值的代價， 在此確認這些協議和義務的收據和充分性，並打算具有法律約束力，各成員特此同意如下：

文章 我 定義了術語

第 1.1節定義。除非上下文另有要求 ，就本有限責任公司協議而言，本條I中定義的術語應具有此處指定的含義。

額外的 成員具有本協議第13.1節中規定的含義。

？附屬公司 對於指定人員而言，是指直接或間接控制、受指定人員控制或與指定人員處於共同 控制之下的任何人。如本定義中所用，控制一詞是指直接 或間接擁有通過擁有 有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策方向的權力。

？董事會 是指本公司的董事會。

？資本金 帳户對於任何成員來説，是指根據本協議第4.4節的規定為該成員保存的帳户。

O資本金 對於任何成員而言，是指根據本協議第4.1節就該成員的權益向本公司貢獻的任何財產 的總金額和公平市場價值 (貨幣除外)。

？證書 指公司的成立證書，以及根據蒙大拿州法案代表公司 向蒙大拿州州務卿辦公室提交的對該證書的任何和所有修訂和重述。

？董事會主席 或董事會主席是指董事會選舉為公司董事會主席的人 ，他應履行本有限責任公司協議第7.4節所述的職責。

Br}首席執行官 指董事會選舉為本公司首席執行官的人， 應履行本有限責任公司協議第7.6節中所述的職責。

Br}代碼 指不時修訂的1986年國內收入代碼，或在本有限責任公司協議日期 之後頒佈的任何相應的聯邦税收法規。對《守則》特定條款(§)的引用不僅指該特定條款 ，還指在本有限責任公司協議日期之後頒佈的任何聯邦税收法規的任何相應條款，因為該特定 條款或相應條款在包含此類引用的本有限責任公司協議條款的適用日期生效。

？Company？ 指蒙大拿州的有限責任公司Cat Creek Holdings LLC。

承保人員 指成員、董事、高級管理人員、經理、成員的任何關聯公司、董事、高級管理人員或經理， 任何高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、員工、成員的代表或代理人、董事、高級管理人員或 經理，或他們各自的關聯公司，或公司或其關聯公司的任何員工或代理。

？蒙大拿州 法案是指不時修訂的蒙大拿州有限責任公司法。

？董事 指公司的董事。

？本公司會計年度 指(I)日曆年，或(Ii)本句第(I)款所述期間的任何部分 根據本條款第八條，本公司必須分配利潤、虧損和其他公司收入、收益、虧損或扣除項目。

？權益 指成員在公司中的有限責任公司權益，代表該成員在公司利潤和虧損中的份額 ，以及成員根據 本有限責任協議和蒙大拿州法案的規定獲得公司資產分配的權利。

？Laredo？ 指特拉華州的Laredo Oil，Inc.

？法律 意味着：

(I) 所有憲法、條約、法律、法規、法典、條例、命令、法令、規則、條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的。 ；

(Ii) 任何政府機構的所有判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令和裁決；

(Iii) 任何政府機構的所有政策、做法和準則；以及

(Iv) 在 每個案件中，對前述條款的任何修訂、修改、重新頒佈、重述或延伸，對使用該詞語的上下文中所指的當事人或個人具有約束力或影響；法律 應指其中任何一項。

？LLC 協議是指公司的本有限責任公司協議，經進一步修訂、修改、補充或 不時重述。

？多數 投票是指持有多數百分比權益的成員的書面批准或投贊成票。

？經理 指成員指定為蒙大拿州法案所指的本公司經理的任何人，應包括 本公司的董事。

成員 指Laredo，包括隨後根據本LLC協議條款 以公司成員身份接納為附加成員或替代成員的任何人員，成員是指以公司成員身份行事的兩(2)名或 以上此類人員。就《蒙大拿州法案》而言，成員應 構成一(1)類或一組成員。

？淨現金流是指在公司每個會計年度或其他期間，公司從所有來源獲得的現金收入總額 ，但不包括公司作為代收代理或為他人信託持有的任何金額，如毛收税，或以其他方式不能無條件提供給公司的任何金額，減去同一會計年度或任何其他期間由公司支付或為公司賬户支付的所有金額 (包括但不限於本金和減去成員確定的為公司營運資金需求或任何其他或有事項提供合理準備金所需的任何金額 。現金淨流量 應按照會計的現金收付方法確定，否則應按照公認的、一貫適用的會計原則 確定。現金流量淨額不得因折舊、攤銷、成本回收扣除、損耗、類似撥備或其他非現金項目而減少，而應通過任何先前設立的準備金減少而增加。

O高級管理人員 是指公司的高級管理人員。

-百分比 權益是指成員的權益，表示為本合同附表A所示的100%的一部分， 反映該成員對公司的所有權權益，由成員一致書面同意確定，並經不時調整 。

？個人 包括任何個人、公司、協會、合夥企業(普通或有限)、合資企業、信託、房地產、有限責任公司或其他法人或組織。

總裁 指董事會選舉為公司總裁的人，他將履行本有限責任公司協議第7.7節所述的職責。

？利潤 和虧損是指每個財年根據本準則第703(A)節確定的相當於公司該財年應納税所得額或虧損的金額。

祕書 指董事會選舉為公司祕書的人，他將履行本有限責任公司協議第7.10節所述的職責。

？財務主管 指董事會推選為本公司財務主管的人士，他應履行本有限責任公司協議第 7.9節所述的職責。

國庫條例 是指根據本守則頒佈的所得税條例，包括暫行條例，因為此類條例 可能會不時修改(包括後續條例的相應規定)。

副總裁 董事長是指董事會選舉為公司副主席的人，他將履行本有限責任公司協議第7.5節所述的職責。

副總裁 指董事會選舉為公司副總裁的人員，他應履行本有限責任公司協議第7.8節中 所述的職責。

第 1.2節標題。本有限責任公司協議中的標題和副標題僅為方便和識別而包含，絕不 用於描述、解釋、定義或限制本有限責任公司協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第二條 第二條
名稱和術語

第 2.1節名字。公司名稱 為Cat Creek Holdings LLC。本公司的業務可在遵守所有適用的 法律的情況下以董事會指定的任何其他名稱進行。

第 2.2節學期。本公司的有效期 從2020年5月28日開始，一直持續到本公司根據本有限責任公司協議的規定解散為止。 本公司作為獨立法人的存在將持續到按照蒙大拿州法案要求的方式取消證書為止 。

第 2.3節註冊代理和辦事處。公司在蒙大拿州的註冊代理商和辦事處應為Bill D.Metzler，地址為蒙大拿州湖畔Skookum路231號，郵編：59922。會員可隨時指定另一註冊代理商和/或註冊 辦事處。

第 2.4節其他司法管轄區的資格認證 。董事會應促使本公司在本公司開展業務的任何司法管轄區內以實名或假名 法規或類似法律獲得資格、成立或註冊。本公司的任何高級管理人員作為蒙大拿州法案所指的 授權人，有權簽署、交付和提交本公司有資格在本公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何證書 (及其任何修訂和/或重述)。

第三條
公司的宗旨和權力

第 3.1節目的。成立本公司的目的和目的，以及本公司將進行和推廣的業務的性質是從事根據蒙大拿州法案可成立有限責任公司的任何合法 行為或活動，並從事為推進前述規定而不時合理需要、適當或可取的任何和所有活動。 本公司成立的目的和目的，以及本公司將開展和推廣的業務性質是從事根據蒙大拿州法案可成立的任何合法的 行為或活動，並從事任何和所有為推進前述規定而不時合理需要、適當或可取的活動。

第 3.2節公司的權力。公司有權採取任何必要的、適當的、適當的、附帶的或方便的行動，以實現本合同第3.1節規定的目的，或為實現本合同第3.1節規定的目的而採取任何必要的、適當的、 適當的、附帶或方便的行動。

第四條
出資、利息、資本
帳目和預付款

第 4.1節出資。每名成員的利息百分比 列於所附附表A中該成員名稱的旁邊。任何成員均不需要 向本公司作出任何額外出資。但是，經全體成員書面同意，成員可以向 公司追加出資。

第 4.2節議員的利益。會員的權益在任何情況下都應為個人財產。成員在特定公司 財產中沒有權益。

第 4.3節出資狀況 除本有限責任公司協議另有規定外，會員的出資額可在任何時候全部或部分退還給該會員，但必須徵得全體會員的同意。任何此類出資額的返還應 按照所有成員的百分比權益比例進行。儘管如上所述，如果會員的 出資違反適用法律，則不得根據本協議退還此類出資。在需要 返還任何出資的情況下，任何成員均無權要求或接受現金以外的財產，除非 可能在本有限責任公司協議中明確規定或可能由所有成員明確同意。

(I) 除本有限責任公司協議另有明確規定外，任何成員不得就其出資額或其資本賬户或因代表本公司或以成員身份提供的服務而收取任何利息、薪金或提款 。

(Ii) 除本章程另有規定及適用法律另有規定外，股東只須根據本章程第4.1節作出出資 ，而任何股東均毋須向本公司借出任何資金，或在根據本章程第4.1節繳足股東的 出資後，向本公司作出任何額外出資 。任何會員對任何其他會員的出資額的償還不承擔任何個人責任。

第 4.4節資本 賬户。應為每個成員建立和維護一個單獨的資本賬户。

(I) 各成員的資本賬户應按照下列規定維持：

(A) 該成員的資本賬户應貸記該成員的出資額(包括現金或 任何財產的公允市場價值，該債務由公司根據守則第752條被視為 承擔或承擔的由該出資財產擔保的任何負債)；該成員的利潤分配份額；以及該成員 在其他收入、收益或信用項目中的分配份額；以及

(B) 應將本公司分配給該成員的現金金額和財產的公平市值記入該成員資本賬户的借方(扣除該成員被認為承擔 或根據守則第752條承擔的由該分配財產擔保的負債)；該成員應分攤的損失份額；以及該成員應分攤的其他損失或扣除項目的 份額。(B) 應記入該成員資本賬户的現金金額和本公司分配給該成員的財產的公平市值(扣除由該成員被視為承擔 或根據守則第752條承擔的該等分配財產所擔保的負債)；以及該成員在其他損失或扣除項目中的分配 份額。

第 4.5節預支款。如果任何成員 向本公司墊付超過其出資額的任何資金，該墊付金額既不會增加其資本賬户，也不會使其有權獲得其在本公司分派中所佔份額的任何增加。該金額或任何此類 預付款應為本公司對該成員的債務，並應遵守本公司和每位成員均可接受的條款和條件 。任何此類預付款只能從公司資產中支付和收取，其他 成員沒有償還部分預付款的個人義務。向本公司提供無追索權貸款的任何人 不得因發放此類貸款而直接或間接擁有或收購本公司的利潤、資本或財產 中的任何權益(債權人除外)。

文章 V
個會員

第 5.1節委員的權力。 會員有權行使根據 本有限責任公司協議的明示條款授予會員的任何和所有權利或權力。成員同意，成員的權利、義務和責任應符合蒙大拿州 法案的規定，除非本協議另有規定。成員亦有權以多數票授權董事會擁有及行使根據第六條或本有限責任公司 協議任何其他條文尚未授予董事會的任何權利或權力。除上述規定外，股東有權行使本公司的任何及所有其他權利或權力 ，並作出蒙大拿州法案或本有限責任公司協議指示或要求行使或董事會作出的一切合法行為及事情 。除本協議另有規定外，各成員無權約束本公司。

(I) 每名會員的姓名和郵寄地址以及每名會員的權益百分比應列於本協議所附的附表A 。祕書應根據需要不時更新附表A，以準確反映其中的信息 。根據本有限責任公司協議對附表A進行的任何修訂或修訂不應視為對本有限責任公司協議的修訂 。本有限責任公司協議中對附表A的任何提及應視為對經不時修訂並有效的附表A 的提及。

第 5.2節報銷。 公司應報銷會員代表 公司發生的所有普通和必要的自付費用。該報銷應被視為公司的一項費用，應在計算淨現金流量時扣除，不得被視為構成利潤的分配份額或向任何成員分配或返還資本。

第 5.3節分區。每個 成員都放棄可能需要維護公司財產分割訴訟的所有權利。

第 5.4節辭職。 成員不得在公司解散和清盤前辭去公司職務。

第 5.5節成員會議 。選舉董事及處理其他事務的股東周年大會應 於董事會不時指定的日期及時間舉行，並載明於會議通告 或正式籤立的棄權聲明中。為任何目的或目的召開的成員特別會議可由主席 召開，並應董事會過半數成員的書面要求由主席或祕書召開。此類請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。

(I) 為選舉董事或出於任何其他目的而召開的所有股東會議應在董事會不時指定並在 會議通知或正式籤立的豁免書中註明的任何地點(在 內或在蒙大拿州以外)舉行。(I) 董事選舉或任何其他目的的股東大會應在董事會不時指定並在 會議通知或正式籤立的豁免書中註明的任何地點舉行。

(Ii) 在股東周年大會上，Laredo Oil，Inc.有權選舉兩(2)名董事，Lipson Investments LLC 有權選舉一(1)名董事，Viper Oil&Gas，LLC有權選舉一(1)名董事。

(Iii) 載明會議地點、日期及時間的股東周年大會書面通知，須於大會日期前不少於10天至不超過60天，發給每名有權在該會議上投票的成員。特別會議的書面通知 説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的，不得少於會議日期前10天或超過60天向每名有權在該會議上投票的成員發出。

(Iv) 在任何成員特別會議上處理的事務應僅限於通知中所述的目的，除非所有成員另行商定 。

(V) 除本有限責任公司協議另有規定外，持有已發行和未償還且有權在會上投票的多數百分比權益的持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成所有股東會議的法定人數，但 本有限責任公司協議另有規定者除外。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會， 有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，無需另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或代表出席的延期 會議上，可以按最初通知的方式處理可能已在 會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或者在休會後為休會確定了新的記錄日期 ，則應向每位有權在會議上投票的記錄成員發出休會通知 。

(Vi) 當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，擁有投票權的多數百分比權益持有人(親自出席或由受委代表出席)的投票將決定提交該會議的任何問題，除非該問題是根據本有限責任公司協議的明文規定需要進行不同表決的 ，在此情況下，該明文規定將適用於 並控制該問題的決定。

(Vii) 除非本有限責任公司協議另有規定，否則每名成員有權親自 或委託代表在每次成員會議上投票，但委託書自其日期起三年後不得表決，除非委託書規定了更長的期限。

(Viii) 成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加成員會議，但條件是 所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成 親自出席會議。如果所有與會者都是通過會議電話或類似的通信設備參加的， 會議將被視為在公司的主要營業地點舉行。

(Ix) 除非本有限責任公司協議另有規定，否則本公司成員任何年度或特別會議上要求採取的任何行動，或可能在該等成員的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取， 無需事先通知，也無需表決，如果書面同意列明瞭所採取的行動，應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的百分比權益的持有人 在所有有權就此投票的成員出席並投票的會議上籤署 。未經 一致同意召開會議的情況下，應立即通知未以書面同意的成員採取行動。

第六條
管理

第 6.1節董事會。除 本有限責任公司協議第5.1條另有規定外，本公司的業務和事務應由一個或多個董事組成的董事會 管理或在其指導下管理。為公司法的 目的，被推選為董事的人由股東指定為經理。董事會成員應在年度會議上決定下一年度董事會的組成人數，但此後授權的董事人數可由成員增加或由 成員減少。初始董事人數為四(4)人，公司首任董事為：

於自2020年股東周年大會開始的每屆股東周年大會上，除本細則另有規定 外，董事均由選舉產生，每名當選董事的任期至選出繼任者及符合資格或該董事提前去世、辭職或罷免為止。董事不必是會員。空缺(除因根據第6.7條免職而產生的空缺)及任何增加授權董事人數所產生的新設董事職位可由大多數在任董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘董事填補 ，而如此選出的董事將任職至下一屆年度選舉及其繼任者正式選出並符合資格，除非 較早被取代。

第 6.2節董事會會議 。公司董事會可以在蒙大拿州境內或境外召開定期和特別會議 。每屆新當選的董事會第一次會議應在 年度成員大會之後立即在同一地點舉行，新當選的董事不需要通知該次會議， 才能合法組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果該會議沒有在當時和 地點舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，或者在所有董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。 董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行，而不需要通知 。董事會特別會議可由主席於三(3)日內召開，並可親自、電話、郵寄、電報或任何其他通訊方式通知每名 董事；特別會議 須由主席或祕書應一名或多名董事的書面要求以類似方式及發出類似通知而召開。

第 6.3節董事局的法定人數及作為。在 所有董事會會議上，過半數董事應構成處理業務的法定人數，除本有限責任公司協議的任何其他條款另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會行為。 在所有董事會會議上，過半數董事的行為構成處理業務的法定人數，除 本有限責任公司協議的任何其他條款另有規定外，出席任何會議的過半數董事的行為均為董事會行為。就確定法定人數而言，多數應包括 (A)至少三(3)名董事或(B)任何兩(2)名董事(如其中一名為董事會主席)。如果出席任何有法定人數的會議的董事的 投票結果為平局，則應由董事會主席 決定多數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期 ，而除在會議上公佈外，並無其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體 成員以書面同意，且書面文件已送交 董事會或委員會會議紀要，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須會議而採取。

第 6.4節電話會議。董事會成員 或董事會指定的任何委員會可使用會議電話或類似的通訊設備 參加董事會會議或任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可通過會議電話或類似的通訊設備 聽到對方的聲音，該等參與會議應構成親自出席會議。如果所有與會者均通過會議電話或類似通信設備 參加，則會議應視為在公司的主要 營業地點舉行。

第 6.5節董事委員會。 董事會可以指定一個或多個不少於一名成員的委員會，每個委員會均為董事。董事會可指定 一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員 。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有 權力及授權，但該等委員會無權 修訂本有限責任公司協議。該等委員會或該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議案決定 。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 6.6節董事的薪酬。 董事會有權確定董事的薪酬。董事可獲支付出席該等董事會會議的費用(如有) ，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的董事薪金。 該等付款並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。 特別委員會或常設委員會成員可獲給予出席委員會會議的同等補償。

第 6.7節罷免董事。除非 法律另有限制，任何董事或整個董事會均可由有權在任何董事選舉中投票的佔多數百分比權益的 持有人 無故或無故罷免。任何此類移除導致的任何空缺都可以通過成員的行動 來填補。

第 6.8節作為代理人的董事。 董事在本有限責任公司協議規定的權力範圍內，就本公司的 業務而言是本公司的代理人，董事根據該權力採取的行動對本公司具有約束力。

第七條
名軍官

第 7.1節高級船員。董事會可以任命一名董事為董事會主席，也可以任命一名董事為董事會副主席。董事會任命總裁一人、祕書一人、司庫一人。董事會還可以任命一名執行副總裁和一名或多名副總裁，這些副總裁都不需要是董事。公司所有高級管理人員由董事會任命 。除總裁和執行副總裁或 副總裁和董事長和副主席外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一 人擔任。董事會可不時任命其他高級職員和代理人，其權力和職責由董事會規定。

第 7.2節辭職和免職。本公司任何 高級管理人員均可隨時通過向本公司發出辭職書面通知而辭職。任何該等辭職 應於協議規定的時間生效，或如文件未指明生效時間，則在本公司收到後立即生效 。除非其中另有規定，否則接受任何此類辭職不是使其生效所必需的 。公司的任何高級管理人員都可以在任何時候由董事會在其任何會議上免職，無論是否有任何理由。 董事會在其任何會議上都可以罷免該公司的任何高級管理人員。

第 節7.3空缺。 董事會可因任何原因填補任何職位空缺，並可酌情決定除總裁、財務主管和祕書外的任何職位空缺 。每一位繼任者的任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。

第 7.4節董事會主席。董事會主席應主持所有董事會會議，並履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責和行使 其他權力。董事長由公司首席執行官 高級管理人員擔任。

第 7.5節董事會副主席。在 董事會主席缺席期間，董事會副主席將主持所有董事會會議，並 將履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責和行使其他權力 。

第 7.6節首席執行官。在董事會的規限下， 首席執行官在其正常業務過程中對本公司的 財產和運營擁有一般行政主管、管理和控制權，並對該等財產和運營擁有可能合理地附帶於該等責任的所有權力。

第 7.7節總統。總裁應為本公司的首席運營官，並應履行董事會、董事會主席或董事會副主席可能不時分配給他或她的所有職責。 總裁應擔任本公司的首席運營官，並履行董事會、董事會主席或董事會副主席可能不時分配給他或她的所有職責。應行政長官 官員的要求，或在行政長官缺席或不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責 ，並在執行職務時擁有行政總裁的權力，並受 行政總裁的限制。

第 7.8節美國副總統。每位 副總裁應履行董事會、董事會主席、董事會副主席或總裁可能不時分配給他或她的所有職責。應總裁的要求，或在副總裁缺席或 不能或拒絕採取行動的情況下，副總裁或(如果將有多個)副總裁 按照董事會決定的順序 履行總裁的職責，並在履行職責時擁有對總裁施加的 權力，並受 對總裁施加的限制(如果沒有這樣的決定，則按照他們當選的順序)執行總裁的職責。如果副總裁不能或拒絕採取行動，則副總裁應按董事會決定的順序履行總裁的職責，或如果副總裁不能或拒絕採取行動，則副總裁應按董事會決定的順序 履行總裁的職責，並受其 的限制。

第 7.9節司庫。總體而言，財務主管應履行與財務主管辦公室相關的所有職責，以及 董事會、董事長、副董事長或總裁可能不定期指派給他或她的其他職責。

第 7.10節祕書。祕書一般應履行與祕書職務相關的一切職責，以及董事會、董事長、副主席或董事長可能不定期指派給祕書的其他職責。 祕書缺席董事會、董事會委員會或成員會議的， 主持會議的人應指定一名臨時祕書記錄會議記錄。 祕書在董事會、董事會委員會或成員會議上缺席時，主持會議的人應指定一名臨時祕書對會議進行記錄。 祕書在董事會、董事會委員會或成員會議上缺席時，應指定一名臨時祕書對會議進行記錄。 祕書應履行祕書職務的所有職責以及董事會、董事長、副主席或總裁可能不定期指派的其他職責。 祕書在董事會、董事會委員會或成員會議上缺席時，會議主持人應指定一名臨時祕書記錄會議記錄。

第 7.11節助理司庫。 助理司庫，或如有一人以上，則按董事會決定的順序 (如果沒有確定，則按其當選的順序)執行司庫的職責和行使司庫的權力，在司庫缺席的情況下，或在司庫不能或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會可能不時指派的其他職責， 董事會應按照董事會決定的順序履行司庫的職責和行使司庫的權力。 董事會可能不時指派的其他職責，如司庫缺席或不能或拒絕行事，應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會可能不時指派的其他職責，

第 7.12節助理國務卿。助理祕書，或如果有一名以上的助理祕書，則按照董事會決定的順序 (如果沒有這樣的決定，則按照他們當選的順序)執行祕書的職責和行使祕書的權力，在祕書缺席的情況下，或者在他或她不能或拒絕採取行動的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、董事長和副董事長可能不時分配的其他職責。 助理祕書或助理祕書應按照董事會決定的順序 (如果沒有確定，則按其當選的順序)履行祕書的職責，行使祕書的權力，並履行董事會、董事長、副董事長可能不時指派的其他職責

第 7.13節作為代理人的高級人員。就本公司業務而言， 高級職員在本有限責任公司協議規定的權力範圍內或董事會以其他方式授予他們的權力範圍內，是本公司的代理人，而高級職員根據 該等權力採取的行動對本公司具有約束力。

第八條
分配

第 8.1節損益.

(I) 根據本協議第8.2節的分配規則，任何會計年度的利潤應按成員的百分比利益按比例分配。

(Ii) 根據本協議第8.2節的分配規則，任何會計年度的損失應按成員的百分比權益按比例分攤。

第 8.2節分配 規則.

(I) 為確定利潤、虧損或可分配給任何期間的任何其他項目，利潤、虧損和任何此類 項目應按日、月或其他基礎確定，由成員使用守則第706款及其下的財務處條例允許的任何方法確定。 在確定利潤、虧損或任何其他可分配給任何期間的項目時，利潤、虧損和任何其他項目應按日、月或其他方式確定，由成員使用守則第706款及其下的財務處條例允許的任何方法確定。

(Ii) 除本有限責任公司協議另有規定外，公司的所有收入、收益、虧損、扣除和任何其他未作規定的分配項目 應按各成員在有關會計年度分享損益的相同比例分配給各成員。(Ii) 除本有限責任公司協議另有規定外，公司的所有收入、收益、虧損和任何其他未作規定的分配項目應按各成員在有關會計年度的損益分攤比例進行分配。

(Iii) 各成員知悉本條第VIII條所作分配的所得税後果，並在此同意受本條第VIII條的規定約束 就所得税目的申報其所佔公司損益股份。

(Iv) 各成員希望本有限責任公司協議中規定的分配條款符合 守則的第704(B)款和據此發佈的《財務條例》，並以與這些 財務條例一致的方式解釋這些條款。(Iv) 各成員希望本《有限責任公司協議》中規定的分配條款符合《守則》和據此發佈的《財務條例》第704(B)款的規定。

第 8.3節税收分配；《代碼》第704(C)節。根據《守則》第704(C)款及其下的《財政部條例》，對於貢獻給公司資本的任何財產的收入、收益、損失和扣除，應僅出於收入 税收目的在成員之間分配，以考慮到公司為聯邦所得税目的對該財產的調整基礎 與其初始公平市場價值之間的任何差異。

第九條
分發

第 9.1節淨現金流。除本章程第十四條另有規定(與本公司解散有關) 外，任何財政年度的現金淨流量 應按股東的百分比權益按比例分配。

第 節9.2分配規則。根據本協議第9.1條進行的所有 分配應在董事會決定的時間和金額內進行； 但前提是，在符合第9.3條的前提下，各成員應獲得至少等於其與K-1公司相關的各自税負的 金額的年度分配，按計算時有效的最高聯邦所得税率 計算，並累計分配金額(如果有的話)。

第 9.3節對分銷的限制 儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定，本公司和代表 公司的董事會不得因任何成員在本公司的權益而向其進行分配，如果此類分配將 違反適用法律。

文章 X
書籍和記錄

第 10.1節帳簿、 記錄和財務報表.

(I) 在公司持續經營期間，公司應始終在其主要營業地點保存單獨的公司賬簿 ，該賬簿應真實準確地記錄根據公認會計原則一貫適用的與公司業務運營相關的所有成本和開支、產生的所有費用、產生的所有 貸項以及所有收入。 該等賬簿按照本有限責任公司協議一貫適用，並在與此不一致的情況下。 該等賬簿應根據本有限責任公司協議持續適用。 該等賬簿應真實、準確地記錄與本公司業務運營相關的所有成本和費用、所有收費、所有貸項和所得。 該等賬簿應按照本有限責任公司協議一貫適用，並在與此不一致的情況下應始終保存在本公司的主要營業地點 ，並應在合理時間公開供各成員 及其正式授權的代表為任何與該成員在本公司的權益合理相關的目的進行檢查和審查。

(Ii) 本公司及董事會應代表本公司編制及保存或安排編制及保存本公司帳簿 。本公司和董事會應代表本公司編制和提交所有適用的聯邦和州納税申報單，或安排編制和歸檔所有適用的聯邦和州納税申報單。

第十一條
税務事宜

第 11.1節將税收作為一個被忽視的實體 。拉雷多是本公司的唯一成員，本公司沒有也不會根據財務條例§301.7701-3(C)做出允許 作出的選擇。因此，根據財政部條例§301.7701-3(B)(1)，本公司被歸類為聯邦所得税方面不受重視的 實體，未經拉雷多書面同意，不得采取任何會 更改或對該歸類產生不利影響的行動。

第十二條
責任、開脱和賠償

第 12.1節負債。除 蒙大拿州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合同、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，任何成員或經理均不會僅因身為成員或經理而對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔 個人責任。

第 12.2節開脱罪責.

(I) 投保人不對公司或任何其他投保人因 該投保人真誠地代表公司以合理 相信屬於本有限責任公司協議授予該投保人的權限範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，但投保人 應對因該投保人的嚴重疏忽或意志而招致的任何該等損失、損害或索賠負責。

(Ii) 承保人應真誠地依靠本公司的記錄以及任何人就承保人合理地認為屬於 其他人的專業或專家能力範圍內的事項向本公司提交的信息、意見、報告或陳述，並經公司或其代表合理謹慎地挑選， 包括有關資產、負債、利潤的價值和金額的信息、意見、報告或陳述， 承保人應受到充分保護，包括有關資產、負債、利潤的價值和金額的信息、意見、報告或陳述。虧損 或淨現金流或任何其他與資產的存在和金額有關的事實，分配給會員的資產可能會 得到適當支付。

第 12.3節受託責任。 在法律或衡平法上，承保人士對本公司或任何其他承保人士負有責任(包括受信責任)及相關責任 ，則根據本有限責任公司協議行事的承保人士不會因其真誠依賴本有限責任公司協議的規定而對本公司或任何 成員負責。本有限責任公司協議的條款 限制了以法律或衡平法存在的被保險人的職責和責任，經雙方 同意以取代該被保險人的其他職責和責任。

第 12.4節賠償。 在適用法律允許的最大範圍內，被保險人有權就該被保險人因其代表公司真誠地、以合理地相信在本有限責任公司協議授予該 被保險人的權限範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠從公司獲得賠償 ，但任何被保險人無權就任何損失獲得賠償。(br}在適用法律允許的範圍內，被保險人有權因該被保險人代表公司善意地以本有限責任公司協議授予該被保險人的權限範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠獲得公司的賠償。 該被保險人因該等行為或不作為的重大疏忽或故意不當行為而招致的損害或索賠 ；但是，前提是根據第12.4條規定的任何賠償，只能從公司資產範圍內和在 範圍內提供，任何被保險人都不對該賠償承擔任何個人責任。

第 12.5節費用。在適用法律允許的最大範圍內，在確定被保險人無權按授權獲得賠償的情況下，公司應在該索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序最終處置 之前，在公司收到被保險人或其代表承諾償還上述款項的情況下，不時墊付承保人為任何 索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)。 在適用法律允許的最大範圍內，公司應在最終處置該索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，不時墊付承保人為任何 索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)。 公司收到承保人或其代表承諾償還上述款項時，公司應不時墊付。

第 12.6節保險。 公司可代表受保人及董事會決定的其他人士購買及維持保險，其範圍及金額由董事會全權酌情決定，以保障任何該等人士因本公司活動或該等賠償而可能承擔的責任或支出，而不論本公司是否有權就 條文下的該等責任向該等人士作出賠償。 公司可自行決定以董事會認為合理的範圍及金額購買及維持保險，以保障該等人士承擔與本公司活動有關的任何責任或支出，而不論本公司是否有權就 條文下的該等責任向該等人士作出賠償，亦不論該等人士是否有權就 條款下的該等責任向該等人士作出賠償本公司可與受保人及董事會應決定及採納的其他人士訂立彌償合約，據此安排預支開支及根據本協議第12.5節承擔責任，並載有有關彌償的其他適當程序 。

第 12.7節外部業務。其任何 成員或聯屬公司可獨立 或與其他人從事或擁有與本公司業務相似或不同的任何性質或類別的其他業務項目或擁有該等業務項目的權益，而本公司及其成員不得根據本有限責任公司協議 在該等獨立項目或由此獲得的收入或利潤中享有任何權利，而追求 任何該等項目，即使與本公司業務存在競爭，亦不得被視為不當或不當。任何成員或其 關聯公司均無義務向本公司提供任何特定的投資機會，即使該機會 屬於本公司可利用的性質，且其任何成員或關聯公司 均有權自行承擔(單獨或作為合夥人或受託人)或向他人推薦任何該等 投資機會。

第十三條
其他成員

第 13.1節入場。經 多數批准，本公司有權接納任何人為本公司的額外成員(每個人為額外的 成員，集體為額外的成員)。每名此等人士在(I)簽署本有限責任公司協議或與本有限責任公司協議相對應且(Ii)在本協議附表A中被指定為成員時，應被接納為額外成員 。與此相關的法律費用和開支由本公司承擔。

第 13.2節分配。其他 會員無權對公司的收入、收益、虧損、扣除、信用或 其他項目進行任何追溯分配；提供在遵守守則§706(D)的限制下，額外成員有權 在接納任何額外成員的生效日期之前簽訂的合同 中獲得各自的公司收入、收益、虧損、扣減、積分和其他項目，只要這些收入、收益、虧損、 扣減、積分和其他項目是在該生效日期之後產生的，則該等收入、收益、虧損、 扣減、扣減和其他項目應在該生效日期之後產生該等收入、收益、虧損、 扣減、積分和其他項目。在與守則第706(D)款和根據守則頒佈的財務條例相一致的範圍內，公司的賬簿可以在接納額外成員時關閉 (就像公司的納税年度已經結束一樣)，或者公司可以抵扣額外成員的賬簿。按比例在接納額外成員的生效日期之後，該部分的公司收入、收益、虧損、扣減、信用和項目的分配 。 該部分的收入、收益、虧損、扣減、信用和項目的分配 自接納額外成員的生效日期起計 。

第十四條
解散、清算、終止

第 節14.1沒有溶解。 公司不應因根據本 有限責任公司協議的條款接納額外成員或替代成員而解散。

第 節14.2導致解散的事件。有下列情形之一的， 公司解散，公司事務結束：

(I) 所有成員的書面同意；

(Ii) 成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或根據 《蒙大拿州法案》發生的終止成員繼續為本公司成員資格的任何其他事件，除非在此類事件發生後的九十(90)天內，所有其餘成員以書面形式同意繼續本公司的業務；或

(Iii) 根據《蒙大拿州法案》頒佈公司司法解散令。

第 14.3節清算。本公司解散後，董事會應對本公司進行清盤，並立即開始結束本公司的事務。 但是，前提是，應給予合理時間有序清算本公司的 資產並清償對債權人的債務，以使股東在清盤時的正常損失降至最低 。各成員在清算期間應繼續按照本公約第八條規定的與清算前相同的比例分擔損益。清算收益應按以下順序和優先順序分配：

(I)在法律準許的範圍內， 向公司債權人(包括身為債權人的成員)支付，以清償公司的法律責任(不論是以付款或為支付該等法律責任而作出合理撥備)；及

(Ii)在實施所有期間的所有繳款、分配和 撥款後， 按照其資本賬户餘額向各成員支付。

第 14.4節終端。 公司的所有資產在支付或支付公司所有債務、負債和 義務的到期撥備後，將按照本第XIV條規定的方式分配給成員，並且 證書將按照蒙大拿州法案要求的方式取消。

第 14.5節會員的申索。 成員和前成員應僅考慮本公司的資產以退還其出資額，如果 在支付或應付本公司所有債務、負債和義務撥備後的剩餘資產不足以返還該等出資額，則成員和前成員不得向本公司 或任何其他成員追索。

第 十五條
其他

第 15.1節通告。本有限責任公司協議規定的所有 通知均應採用書面形式，並由發出通知的一方正式簽署，並應通過隔夜快遞服務、傳真或掛號信郵寄的方式送達、 郵寄：

(I) 如果提供給公司，請寄往以下地址：Mt 59922，湖畔斯努庫姆路231號郵政信箱953號；

(Ii) 如發給董事，請寄往提供給本公司的董事的郵寄地址；或

(Iii) (如發給任何股東)，地址為附件附表A中與其名稱相對的地址，或該股東此後以書面通知本公司指定的其他地址 。

所有 此類通知在收到時應視為已發出。

第 15.2節未能採取補救措施。任何一方未能就違反本有限責任公司 協議的任何條款尋求補救或堅持嚴格執行，不應阻止最初構成違規的後續行為具有 原始違規的效果。 如果任何一方未就違反本協議的任何條款尋求補救，或堅持嚴格執行本有限責任公司 協議的任何條款，則不應阻止最初構成違規的後續行為產生 原始違規的效果。

第 15.3節累積補救措施。本有限責任公司協議提供的 權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應 排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人依法或以其他方式享有的任何其他權利之外的權利。

第 15.4節綁定效應。本有限責任公司協議對各方均有約束力，並符合其利益，並在本有限責任公司協議允許的範圍內，對其繼任人、法定代表人和受讓人具有約束力。

第 15.5節釋義。在整個 本有限責任公司協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用的 為準。此處提及的所有條款、章節和段落均應 引用本有限責任公司協議的相應條款。

第 15.6節可分割性。本有限責任公司協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款， 本有限責任公司協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

第 15.7節同行。本 有限責任公司協議可在任意數量的副本中籤署，其效力與本協議的所有各方簽署相同的 文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並應構成一份文書。

第 15.8節整合。本《有限責任公司協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代與此相關的所有先前協議和諒解。

第 15.9節治國理政法。本有限責任公司協議和雙方在本協議項下的權利應根據蒙大拿州的法律進行解釋， 所有權利和補救措施均受此類法律管轄，不考慮法律衝突的原則。 本協議和本協議雙方的權利應根據蒙大拿州的法律解釋，所有權利和補救措施均受此類法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第 15.10節修正。對本有限責任公司協議的任何 修正案，如果獲得所有成員 的贊成票，則應被採納並與對本協議的修正案一樣有效，前提是該修正案必須是書面的，並由所有成員簽署。

第 15.11節沒有默示權利或補救措施。任何明示或暗示的 不得解釋為授予任何人(成員和經理除外)在 項下或因本有限責任公司協議而享有的任何權利或補救。

茲證明，自上述日期起，以下籤署人已簽署並交付本有限責任公司協議。

時間表 A

會員權益明細表