美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-K

截至2020年5月31日的財年

或

對於 ，從_的過渡期

委託 檔號：333-153168

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，不是，☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o否 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☑不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是的，☑不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？非加速文件服務器、？小型報告公司和？新興成長型公司？的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12-b條所定義)。是，不是，☑

註冊人持有的由非關聯公司持有的有表決權普通股流通股的總市值為56萬美元，這是根據場外交易公告牌上報道的這些股票在2019年11月29日的收盤價 每股0.0285美元計算的。該 日期是股票交易最近結束的第二財季的最後一個工作日。每位 高管和董事以及持有已發行普通股10%或以上的每個人持有的股份被視為關聯公司。 關聯公司地位的確定不一定是出於其他目的的最終確定。

截至2020年8月31日，註冊人已發行54,514,765股有投票權的普通股。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

目錄表

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

截至2020年5月31日的年度報告(Form 10-K)

第 部分I

項目 1。業務

摘要

Laredo Oil，Inc.(本公司)是一家管理服務公司，負責管理 成熟油田的收購和常規運營，以及為其唯一客户--Arleghany 公司(δAlleghany)的直接全資子公司--擱淺石油資源公司 管理 成熟油田的收購和常規運營，以及使用提高採收率方法 從這些油田進一步回收擱淺石油。

自 成立至2009年10月，本公司主要從事礦產的收購和勘探工作。 在2009年10月控制權變更後，本公司將重點轉向尋找成熟油田，意在收購 這些油田並使用提高採收率的方法回收擱淺的石油。該公司無法籌集購買任何合適油田所需的資金 。2011年6月14日，公司與SORC簽訂了多項協議，尋求使用名為地下重力排水(UGD)的提高採收率(EOR)方法從成熟、衰退的油田中回收擱淺的原油。 這些協議包括公司與SORC之間的許可協議(SORC許可協議)、公司與公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官)Mark See之間的許可 協議( ×MS-Company公司與SORC之間的發現者費用協議(發現者費用協議)，以及公司、SORC和Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital Corporation，Alleghany Capital Corporation，Alleghany Capital Corporation)之間的股東協議(股東協議) ， 每個協議的日期均為2011年6月14日(統稱為該等協議)。 本公司與SORC之間的發現者費用協議 以及本公司、SORC和Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital)的全資子公司之間的股東協議(股東協議) 均為2011年6月14日(統稱為該等協議)。

根據SORC許可協議、MS-Company許可協議和MSA， 公司和Mark See向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可的對價，公司將獲得SORC許可協議(版税)中定義的SORC淨利潤的19.49%權益。根據SORC許可協議，公司同意將至少相當於淨利潤2.25%的一部分版税(獎勵版税)用於資助 公司董事會(董事會)確定的長期激勵計劃，以造福其員工。 2012年10月11日，董事會批准並通過了Laredo Royalty獎勵計劃和 獎勵版税為實現計劃的目的而成立的公司(計劃實體)。 由於獎勵版税轉讓給計劃實體，公司保留的版税已從19.49%降至17.24%，但在SORC許可協議規定的某些情況下可降至15%。此外， 在SORC首次公開募股或某些其他規定的公司事件中，公司將獲得SORC普通股權益的17.24%(根據SORC許可協議可減至15%)，作為終止特許權使用費的交換 。在有關終止獨家經營權和終止許可證的某些情況下， 版税可以降至7.25%。

MSA規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費。根據MSA，Mark See擔任SORC的首席執行官。他和 公司管理層的其他成員花費了幾乎所有的時間和精力來履行協議條款， 他們盡最大努力評估、收購、開發和回收有利於UGD採油方法的油田的原油 。季度管理服務費為137,500美元，每月管理服務費為支付協議中指定的服務員工的工資、 福利成本和就業税。此外，SORC還向公司報銷 服務員工因根據MSA提供服務而發生的費用。公司 可以向SORC提交書面請求，要求提供額外資金，以支付公司的運營成本和費用，SORC將根據其唯一和絕對的酌情權決定是否提供資金。到目前為止，公司尚未向SORC提交額外資金申請 。

SORC 由Alleghany獨家出資，以換取SORC發行12%的累計優先股。截至2020年6月30日，SORC 已從Alleghany獲得約2.759億美元的淨資金。在公司從SORC收到任何現金分配之前，必須支付所有應計股息(截至2020年6月30日超過2.6億美元)並贖回優先股。

根據MS-Company許可協議，Mark See授予該公司使用某些專有技術和專業知識的獨家許可。 股東協議在根據協議將版税轉換為SORC普通股之前不會生效 其中規定，公司對其收購的SORC普通股擁有 的特定登記權。

項目 1。業務-續

協議要求公司對SORC機密信息保密，除非適用法律要求披露此類機密 信息，但此類披露僅限於 遵守此類法律的唯一目的，並且僅在此類法律要求的範圍內允許披露。

最初的UGD方法使用傳統的採礦工藝在現有油田下建立一個鑽探室， 個緊密排列的井眼將從這裏向上鑽入油層，利用剩餘徑向壓力和重力將目標油層通過井眼排出。由於在採油過程中實際應用 工藝獲得了經驗，UGD概念的各種變體也在不斷開發和評估。UGD方法適用於地質特徵非常特殊的成熟油田 。該公司進行了廣泛的研究，並確定了其認為符合UGD採油方法資格的美國境內油田 。該公司將繼續管理和支持SORC從以前收購的油田中回收擱淺石油的努力。在最近提交的截至2020年6月30日的季度報告中，Alleghany披露，SORC的油田資產為待售資產，因此減記至估計公允價值，這反映了油價的大幅下跌，減少了出售成本。

我們 相信實施UGD方法的成本明顯低於目前常用的提高採收率 方法。我們還估計，我們可以大幅提高油田產油率，在某些情況下， 從選定的成熟油田回收的石油數量等於或高於之前開採的數量。

我們的 股票目前在場外交易公告牌(OTCBB)掛牌交易，交易代碼為LRDC。截至本報告日期 ，我們的普通股交易一直處於清淡至中等水平，我們不能保證我們的證券交易市場將會 活躍起來。

後續 事件

在本報告所述期間結束後，本公司於2020年6月30日與貓溪控股有限責任公司(Cat Creek Holdings LLC)簽訂了《有限責任公司協議》(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，由Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas，LLC合資組建，目的是 購買Cat Creek的某些油氣資產。 Cat Creek Holdings LLC是一家蒙大拿州的有限責任公司，由Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas，LLC合資組建，用於購買Cat Creek的某些油氣資產。 Cat Creek Holdings LLC是一家蒙大拿州的有限責任公司Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方)簽訂了資產買賣協議(購買協議) ，從賣方手中購買Cat Creek物業。在 根據購買協議完成交易後，賣方將收到400,000美元的對價，受生效前和生效後的收入、費用和税收分配導致的 某些調整。根據購買協議完成交易取決於 賣方獲得將資產出售給Cat Creek所需的法律授權，至今尚未完成。根據 有限責任公司協議，公司使用手頭現金向Cat Creek投資448,900美元，以獲得Cat Creek 50%的所有權權益。 Cat Creek的另外兩家成員Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas LLC分別擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價分別為224,450美元。Cat Creek將由一個由四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由公司指定。

競爭

我們的 運營結果在很大程度上取決於SORC許可協議中定義的SORC淨利潤。我們認為，SORC將在所有業務領域遇到來自其他石油公司的競爭，包括收購成熟油田。 這些競爭對手可能包括擁有雄厚資本資源的大型知名公司。

依賴一個或幾個大客户

公司依賴於維護與SORC和Alleghany的協議，以獲得協議中定義的SORC的 淨利潤。不能保證這樣的資金會持續下去，也不能保證會實現這樣的淨利潤 。

大流行； 石油和天然氣價格波動

石油和天然氣市場 在2020年前六個月暴跌，因為新冠肺炎全球大流行 (大流行)和世界能源生產國之間的地緣政治緊張局勢導致同時減少需求和增加原油供應 。價格衝擊對能源相關業務的投資結果、前景和價值產生了不利影響 這些業務可能會繼續承壓，直到 疫情的不確定性和能源產品價格恢復。

操作 危險和未投保風險

鑽探 活動面臨許多風險，包括不會遇到具有商業價值的油氣藏的風險。我們認為 鑽井、完井和操作油井的成本和時間通常是不確定的，鑽井作業可能會因多種因素而減少、 延遲或取消，這些因素包括低油價、所有權問題、儲層特徵、天氣 條件、設備故障、項目參與者的延誤、遵守政府要求、設備和服務交付方面的短缺或延誤 以及此類設備和服務的成本增加。SORC未來的石油開採活動可能不會成功 如果不成功，這種失敗可能會導致協議取消，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。

項目 1。業務-續

公司將為SORC管理的運營 在鑽探、生產和運輸石油的過程中存在固有的危險和風險，如火災、自然災害、爆炸、遇到異常壓力的地層、井噴、漏斗、管道破裂和泄漏，其中任何一種情況都可能導致碳氫化合物損失、環境污染、人身傷害索賠以及 對SORC財產和其他財產的其他損害。本公司為上述部分(但不是全部)風險提供保險 。特別是，我們維持的保險不包括與石油租賃權失效、油井位置的地面 設備損失、業務中斷、商品價格低迷造成的收入損失或油井 故障造成的收入損失有關的索賠。我們維持的保險或SORC可能 購買的保險未承保或未完全承保的事件的發生，可能會在此類事件可能發生的期間對我們的版税產生重大不利影響。

政府 監管

石油和天然氣勘探、生產、運輸和營銷活動受聯邦和州立法機構和機構頒佈的廣泛法律、規則和法規的約束，這些機構包括但不限於礦山安全與健康管理局(MSHA)、聯邦能源管理委員會(FERC)、環境保護局(EPA)、 土地管理局(BLM)和各個州監管機構。如果不遵守此類法律、規則和法規，可能會受到重大處罰，包括延遲或停止運營。石油行業的立法和監管負擔 增加了我們的經營成本，並影響了我們的特許權使用費。

州監管機構以及聯邦政府在聯邦或印度土地上作業時，需要獲得鑽探 作業許可證、鑽探保證金和有關作業的報告，並對石油勘探和生產 提出其他要求。這些政府當局還制定了涉及保護問題的法規或條例，包括規定石油和天然氣資產的單位化或合併，確定油井的最高產量 ，以及對此類油井的間距、封堵和廢棄進行監管。在每個司法管轄區，我們很可能需要例外 一些需要監管部門批准的法規。所有這些問題都可能影響皇室。

環境問題

石油行業受到與環境保護相關的廣泛且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束， 包括材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中，以及 安全和健康。環境立法和法規最近的趨勢通常是更嚴格的標準， 這一趨勢可能會繼續下去。這些法律和法規可能需要在施工或 鑽探開始之前獲得許可或其他授權，對於某些其他活動，限制或禁止進入、地震採集、施工、鑽探和 位於荒野和其他保護區內的某些土地上的其他活動，對其作業造成的污染 施加重大責任，並要求對某些土地進行填海。

石油和天然氣作業所需的 許可證可由發證機構撤銷、修改和續簽。

聯邦 法規要求儲存或以其他方式處理石油的設施的某些所有者或操作員準備和實施與可能向地表水排放石油有關的預防、控制對策和應對計劃。 1990年的《石油污染法》(OPA)包含了許多關於防止和應對漏油進入美國水域的要求 。對於可能影響美國水域的陸上和海上設施，OPA要求運營商 證明其財務責任。目前正在根據聯邦和州法律制定有關石油污染預防和可能會給石油和天然氣行業參與者帶來額外監管負擔的其他事項的法規。 此外，《清潔水法》和類似的州法律要求獲得許可才能授權排放到地表水 或在濕地地區建設設施。1970年的《清潔空氣法》及其隨後在1990年和1997年的修正案也對我們某些業務的揮發性有機碳(氮氧化物和二氧化硫)和顆粒物的點源排放施加了 許可要求和必要的某些限制。環境保護局和指定的州機構已經制定了關於暴雨徑流和固定空氣排放源的排放規定。這些計劃需要 承保設施獲得個人許可、參加團體或根據EPA一般許可尋求承保。大多數機構 都認可石油和天然氣勘探和生產運營的獨特品質。許多機構，包括但不限於MSHA、EPA、BLM和類似的州委員會, 考慮到這些類型設施的操作限制及其排放污染物的可能性，已經採用了監管指南。

形成

我們 於2008年3月31日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為拉雷多礦業公司，授權普通股為90,000,000股 ，面值為0.0001美元，授權優先股為10,000,000股，面值為0.0001美元。2009年10月21日，公司名稱 更名為拉雷多石油公司。自2009年10月21日起，公司所有已發行普通股和 已發行普通股被合併，並以1比6.25的比例重新分類。針對這一變化，公司註冊證書 進行了修改，將面值保留在每股0.0001美元。

設施

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州戈爾德市，郵編：80403，郵編：120，Rubey Dr.，地址：110N.Rubey Dr.120。

項目 1。業務-續

僱主

截至2020年5月31日，我們有40名全職員工和兩名非員工董事。

網站 訪問

我們 通過我們的網站www.laredo-oil.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不是本報告的一部分。

第 項2.屬性

我們 目前不擁有任何實物財產，也不擁有任何不動產。實物資產包括辦公設備和 傢俱，辦公室按年出租。

第 項3.法律程序

我們 目前未參與任何法律程序，也不知道有任何未決或潛在的法律行動。

截至2020年5月31日 ，沒有任何已知的與我們的運營相關的環境或其他監管事項可合理預期 會對我們造成重大責任。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場 信息

公司的普通股目前在場外交易平臺(OTCBB)報價，而就SEC報告而言，場外交易平臺不被認可為證券交易所。 自公司於2009年11月5日開始在場外交易平臺交易以來，公司普通股的交易市場一直有限。 下表列出了最近兩個會計年度內每個完整季度 普通股的最高和最低出價信息範圍。

場外交易 市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與 細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券 除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 。細價股規則要求 經紀交易商在進行細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件， 該文件：(A)説明公開發行和二級交易中細價股在市場上的風險性質和水平；(B)説明經紀或交易商對客户的責任，以及客户就違反該義務或其他要求而可獲得的權利和補救 。(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括細價股的買賣價格以及買賣價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律處分；(E) 在披露文件中或在進行細價股交易時定義重要術語；以及(F)包含SEC要求的其他 信息，包括語言、類型、大小和格式經紀交易商還必須在進行任何細價股票交易之前向客户提供：(A)該細價股票的買入和要約報價 ；(B)交易中經紀自營商及其銷售人員的補償；(C)該買入和要價適用的股票數量 。, 或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息；以及(D)顯示客户賬户中持有的每個細價股的市值的月度帳目報表。 此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，經紀-交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是購買者的合適投資，並且 收到購買者的書面確認，即收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議， 、 、(br}、 、

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場- 續

如果我們的股票 受到這些細價股規則的約束，這些 披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。因此，如果我們的普通股受到細價股規則的約束，股東可能會 難以出售這些證券。

持有者

截至2020年8月31日，本公司已發行和已發行普通股54,514,765股，估計將由700多名實益持有人持有，其中包括那些通過其經紀人以街頭名義擁有單位的人。此外， 公司擁有已發行的認股權證，可以每股0.70美元的行使價購買5374,501股股票。 公司還擁有以每股0.25美元購買254,000股普通股、以每股0.36美元購買800,000股普通股、以每股0.3美元購買1,100,000股普通股、以每股0.4美元購買600,000股普通股、以每股0.405美元購買250,000股普通股以及以每股2美元購買1,500,000股普通股的未償還期權，所有這些股票總數 4,504,000股並全部歸屬。如果發行所有已發行認股權證和期權的股票，全部 稀釋後的流通股數量將為64,393,266股。

分紅

自 成立以來，本公司並未就其普通股支付任何股息，本公司預期在SORC向本公司支付特許權使用費之前不會支付 股息，且不能保證將收到特許權使用費， 如果收到，該特許權使用費將足以保證支付股息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

公司是一家管理服務公司，為其唯一客户SORC(Alleghany的直接全資子公司SORC)管理成熟油田的收購和常規運營，以及使用增強採油方法從這些油田進一步 回收擱淺石油。有關我們的業務和與SORC的交易的討論，請參閲第1項.業務。 本公司的唯一收入來源來自MSA中描述的管理費和基於SORC的成功 的版税。截至2020年5月31日，沒有應計或支付任何特許權使用費。

從2011年SORC成立至2020年6月30日，Alleghany對SORC的淨投資為2.759億美元。這筆 投資主要用於以下段落中討論的三個主要項目。

第一個項目位於堪薩斯州。SORC資金已用於購買石油和天然氣租約，以及購買總計約2,500英畝的礦業權，並用於建設和開發地下重力排水(UGD)設施。SORC 於2014年完成其地下設施的建設，並於2015年開始鑽探計劃。在對該項目進行徹底評估 後，SORC於2017年12月29日將其幾乎所有資產出售給第三方，並且不再擁有堪薩斯州的石油和天然氣 資產。

第二個項目位於路易斯安那州，SORC在那裏獲得了目標油藏約9,244英畝的石油和天然氣租約。那裏的油田資產已經投入運營，使用常規和UGD兩種生產方法生產原油， 並於2020年7月出售給第三方。

第三個項目位於懷俄明州。2015年1月30日，SORC通過其一家子公司以4520萬美元收購了能源部的3號海軍石油儲備(NPR-3)-茶壺穹頂油田。此次收購結束了於2014年10月16日結束的競爭性投標流程 。根據NPR-3所有礦業權和約9000英畝土地的出售、運營和所有權條款，立即轉讓給SORC。剩餘的地面面積於2015年6月轉讓，使購買的總面積達到9318英畝。那裏的油田正在運營，目前使用常規和UGD兩種生產方法生產原油，並被SORC歸類為持有出售。

Alleghany在截至2020年6月30日的第二季度Form 10-Q報告中報告，(A)在2020年第二季度和前六個月，Alleghany分別記錄了SORC因減記SORC油田資產而產生的減值費用4,450萬美元和7,440萬美元；(B)Alleghany報告稱，(A)在SORC第二季度和前六個月，Alleghany分別記錄了SORC油田資產減記4,450萬美元和7,440萬美元；(B)SORC的油田資產為待售資產，因此減記至估計公允價值，反映油價大幅下跌，減去出售成本；以及(C)截至2020年6月30日，SORC的 股東權益為2,600萬美元，主要由遞延税項資產和應收本期税金組成。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-續

流動性 與資本資源

根據SORC許可和管理服務協議，公司相信它將從SORC獲得足夠的 營運資金，以履行協議項下的義務。公司提供識別、評估、收購、測試和開發目標物業所需的技術訣竅、專業知識、 和管理，SORC提供所有所需資金 並擁有所有收購資產。預計SORC將主要由Alleghany提供資金，以換取SORC 向Alleghany發行12%的累積優先股。截至2020年6月30日，SORC已從Alleghany獲得2.759億美元的淨資金。 在公司從SORC獲得任何特許權使用費現金分配之前，必須支付所有SORC優先股應計股息(截至2020年6月30日超過 2.6億美元)，贖回優先股，並償還債務以遵守任何貸款協議。 由於這種不確定性，特許權使用費現金分配在不久的將來是不可預見的，也是公司的主要收入來源

2020年4月28日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE) 授權的Paycheck Protection Program(PPP？)條款 簽署了一份金額為1,233,656美元的票據(PPP Note)(PPP Note)。該計劃向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍 。根據該計劃的條款，PPP貸款參與者可以申請並獲得 根據PPP發放的全部或部分貸款(包括利息)的豁免。此類寬恕將根據貸款收益用於符合條件的用途來確定， 受限制。不能保證公司 將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。

我們在2020年5月31日的現金和現金等價物為1,532,511美元。截至本報告提交日期，未償債務總額為1,583,656美元 ，其中包括欠Alleghany Capital的350,000美元，這被歸類為短期應付票據，以及根據購買力平價票據 規定的1,233,656美元。根據購買力平價票據的條款，759,878美元被歸類為長期票據，扣除被歸類為本期應付票據的當前部分共計473,778美元.

最近 發佈了會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲財務報表附註3。

運營結果

根據與SORC的管理服務協議 ，本公司截至2020年5月31日的財政年度的管理費收入和直接成本分別為8,145,167美元和7,968,985美元，截至2019年5月31日的財政年度的管理費收入和直接成本分別為8,479,855美元和8,283,877美元。 在截至2019年5月31日的財政年度，本公司的管理費收入和直接成本分別為8,479,855美元和8,283,877美元。收入和直接成本下降的主要原因是，與截至2019年5月31日的財年相比，在截至2020年5月31日的財年中，隨着運營收縮， 平均員工數量減少。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，我們分別產生了307,048美元和308,509美元的運營費用。這些費用包括與業務日常運營相關的一般運營費用、編制和歸檔所需報告的費用 以及股票期權補償費用。與2019年同期相比，截至2020年5月31日的年度支出減少主要是由於基於股份的薪酬支出減少。

由於協議的性質，本公司相對不受通貨膨脹的影響。通常情況下，當一般價格 出現通貨膨脹時，原油價格也會上漲，這可能會對銷售產生積極的影響。但是，隨着 油價的上漲，也很可能會導致目標油田的價格上漲。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表的流程要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的 負債和股東權益/(虧損)報告金額，以及報告期內報告的收入 和費用金額。這些估計主要涉及截至 財務報表日期的股票期權和認股權證；因此，實際結果可能與估計的金額不同。我們的估計和假設基於 當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。與本報告所包括的財務報表有關的最重要的 估計涉及股票期權。

我們會定期審核這些 估計和假設，並在需要進行調整時，將其報告在知道這些估計和假設的 期間的收益中。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-續

資產負債表外安排

我們 目前沒有任何表外安排或其他此類未記錄的債務，我們也不擔保任何其他方的 債務。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 本項目所需的財務報表包含在緊跟在F-1頁上出現的 財務報表索引之後的頁面中。

第 項9.會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

項目 9A管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂)提交或提交的報告 中要求披露的信息。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 被累積並在適當情況下傳達給管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)所定義的本報告所涵蓋期間結束時我們披露的控制程序和程序的有效性進行了評估 ，評估的對象包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。 根據交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)的定義，對我們的信息披露 控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時， 公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，以及(2)積累和傳達 給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督水平和 職責分工。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的一個重大弱點 。這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，認為公司的披露控制 和程序不能合理保證報告中要求披露的信息在需要時記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的公司文件。

管理層 財務報告內部控制報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》框架 對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據我們在《內部控制-綜合框架》框架下的評估，我們的管理層得出結論：截至2020年5月31日，我們的財務報告內部控制 沒有生效。隨着我們的發展，我們正在努力進一步改善 我們的職責分工和監督水平。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 通過的規則，管理層的報告不受公司註冊公眾會計師事務所的認證 影響。 根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的SEC規則 ，管理層的報告沒有經過公司註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

在截至2020年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目 9B其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.董事、高管與公司治理

下表列出了截至2020年8月31日，本公司每位高管和董事的姓名、年齡和職位，以及每位董事的任期 。

本公司每名 董事的任期為三年，直至其繼任者在本公司年度股東大會上選出並符合資格，但須經本公司股東罷免。每位高級職員的任期由 董事會決定，為期一年，直至董事會年度大會選出繼任者為止。

下面列出的是本公司每位高管和董事的某些簡歷信息。

唐納德·貝克漢姆(Donald Beckham)自2011年3月1日起擔任該公司董事。自2015年7月以來，他一直是Copstone Energy Partners，LLC的合作伙伴。1993年，他創立了Beckham Resources，Inc.(BRI)，在過去的20年裏，該公司一直是一家持有執照、有擔保和保險的運營商，在德克薩斯州鐵路委員會享有良好的信譽。通過一帶一路，貝克漢姆先生為自己鑽探和運營了 個油田。他的專長是收購、開採、勘探和提高成熟油氣田的產量 ，通過這些領域，他能夠通過壓縮機優化、泵設計、修井計劃、 增產技術和確定新的產層來提高產量。在赫爾、自由、阿蘭薩斯山口、麥坎貝爾、觀瀾河、加希塔斯溪、酸湖、巴森、巴頓牧場和代頓等地區運營了油井。在加入BRI之前，貝克漢姆先生是休斯頓油田公司(Hofco)的首席運營經理，他在那裏開始了他的職業生涯。在那裏，他負責鑽井、生產和野外作業，管理大約100人，包括工程師、地質學家、土地工人、抽水工和其他合同人員，以及州和聯邦的環境和監管職能。他管理着大約3000萬美元的年度資本預算，運營着大約100口油井。Hofco每年鑽探約20口井，每年進行約30次返井和修井作業。中糧集團主要在德克薩斯州擁有約10個關鍵油田的權益，公司管理的日產量約為1000桶原油和10毫米CFD天然氣。他管理的油田 如下：曼韋爾、冷泉、牧羊人、龜灣、紅魚灣、狄金森、裏夫吉奧、迷失湖、自由和阿貝維爾。 貝克漢姆先生是一名石油工程師，1984年畢業於密西西比州立大學(Mississippi State University)。 貝克漢姆先生是一名石油工程師，1984年畢業於密西西比州立大學(Mississippi State University)。

克里斯托弗·E·林賽(Christopher{br)E.Lindsey自2013年10月16日起擔任公司總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前， 林賽先生曾短暫擔任Liskow&Lewis休斯頓辦事處的合夥人，代表石油和天然氣客户。在加入Liskow之前，Lindsey先生是Gordon Arata McCollam Duplantis&Eagan LLC的合夥人，在休斯頓辦事處擔任石油和天然氣合夥人。在此之前，林賽在2011年至2012年期間是Burleson LLP休斯頓辦事處的石油和天然氣合夥人。從 2010到2011年，林賽先生在Boxer物業管理公司的法律部工作。在此之前，林賽先生於2001年至2009年擔任普靈頓穆迪·韋爾律師事務所北卡羅來納州格林斯伯勒辦事處的合夥人。他在內部和多家律師事務所從事法律工作超過21年，包括1998年至2000年擔任水手能源有限責任公司(Mariner Energy LLC)總法律顧問 和2000年至2001年擔任SalageSale.com的內部法律總法律顧問。林賽先生的職業生涯始於1993年至1998年在Bracewell and Giuliani LLP休斯頓辦事處擔任助理。Lindsey先生1988年畢業於弗吉尼亞大學，獲得經濟學學士學位，1993年畢業於德克薩斯大學法學院，獲得法學博士學位，2003年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得MBA學位。

Michael H.Price在全球石油和天然氣行業擁有40多年的高級金融和石油經驗。從2002年到現在，他一直是總部位於休斯頓的能源投資諮詢公司八角形能源顧問公司(Octagon Energy Advisors)的負責人。該公司 為參與能源投資的金融機構和機構投資者提供諮詢。自2008年以來，他一直擔任為國內勘探和生產公司提供債務融資的荷蘭國際集團(ING Capital)的董事總經理。從1998年 到2002年，普萊斯先生擔任Forman石油公司的首席財務官。在此之前，普萊斯先生在大通曼哈頓銀行擔任 董事總經理達15年之久，負責大通全球能源商行業務的技術支持 。在他早期的職業生涯中，他曾擔任國內石油工程和地主事務的諮詢負責人，並在各種運營崗位上與大型石油公司合作，獲得了豐富的國際經驗。他擁有伊利諾伊理工學院的學士和碩士學位，芝加哥大學的MBA學位和理學碩士學位。他擁有倫敦經濟學院的碩士學位和杜蘭大學的石油工程碩士學位。

第 項10.董事、高管與公司治理-續

Mark See自2009年10月16日起擔任本公司首席執行官兼董事會主席。他 在隧道施工、自然資源和石油行業擁有超過25年的經驗。2005年1月至2008年12月，他是一傢俬營油氣公司Rock Well Petroleum的創始人兼創始首席執行官 ，從那時起到2009年10月，他一直在工作， 成立了拉雷多石油公司(Laredo Oil)。他受僱於Albian Sands，擔任加拿大阿爾伯塔省麥克默裏堡阿爾伯塔省油砂項目的經理，該項目是殼牌加拿大公司和雪佛龍公司的合資企業。See先生也是位於蒙大拿州博茲曼的私人石油公司石油回收增強有限責任公司的總裁 。他被評為北美最優秀的25位工程師之一。工程 新聞記錄以表彰他在石油工業方面的創新。他是採礦工程師協會和石油工程師協會的會員。

布拉德利·E·斯帕克斯目前擔任首席財務官兼財務主管，自2011年3月1日起擔任公司董事。在2009年10月加入拉雷多石油公司之前，他是 Visualant，Inc.的首席執行官、總裁兼董事。在加入Visualant之前，他曾在 2005-2006年間擔任WatchGuard Technologies，Inc.的首席財務官。在加入WatchGuard之前，他是Sunburst Growth Ventures，LLC的創始人和董事總經理，這是一家專門從事新興成長型公司的私人投資公司。在此之前，他創立了Pointer Communications，並曾擔任多家電信和互聯網公司的首席財務官，包括eSpire Communications，Inc.、Digex，Inc.、Omnipoint Corporation和WAM！Net。他還曾在1988-1993年間擔任MCI通信公司副總裁兼財務主管，並在1993-1995年間擔任副總裁兼財務總監。在MCI任職之前，斯帕克斯先生在萊德系統公司擔任過各種財務管理職務。斯帕克斯先生目前是Comrose公司的董事會成員。斯帕克斯先生於1969年畢業於西點軍校，曾任信號兵陸軍上尉。他於 1975年獲得麻省理工學院斯隆管理學院管理學碩士學位，是佛羅裏達州的註冊會計師。

除以下説明外，在過去十年中，沒有任何現任或前任董事、高管 或被提名為公司董事或高管的人具備管理知識：

第 項10.董事、高管與公司治理-續

2014日曆年，貝克漢姆先生擔任於2015年1月申請破產的Mining Oil，Inc.的首席執行官。 在申請破產前四個月，貝克漢姆先生因與管理團隊成員的政策分歧而辭職。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

在截至2020年5月31日的財年中，本公司沒有根據1934年證券交易法第12節註冊的股權證券類別。因此，根據第16(A)條的規定，無需就本公司 高級管理人員、董事和任何類別股權證券超過10%的實益持有人提交報告。

道德準則

公司的道德準則作為附件14.1附在本10-K表中，可在公司的網站www.laredo-oil.com上找到。 公司的道德準則作為附件14.1附在本表格10-K的附件中，可在公司的網站www.laredo-oil.com上找到。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬 摘要

下表列出了本公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的最後兩年支付或應計的薪酬，其中 涉及擔任首席執行官的個人以及在這些會計期間獲得超過 美元薪酬的高管。

指定 高管薪酬和終止僱用條款

根據本公司與See先生於2009年10月16日簽訂的書面協議，本公司同意向See先生支付240,000美元的年度基本工資 ，並在公司獲得最低750萬美元的資本金後，支付給See先生每年450,000美元的基本工資。基本工資的生活費每年自動增加10%。他還享有每月1000美元的汽車津貼、1000美元的專業津貼和500美元的通訊津貼。我們還將12,844,269股普通股授予了See 先生。2012年10月，Laredo董事會投票決定將See先生的年薪 提高到450,000美元，因為SORC董事會既授權啟動公司與SORC的初步項目的UGD開發，又增加了每月管理費以資助加薪。當本公司根據MSA收到的 資金不足以支付基本工資(包括自動增加的生活費)時，其實際支付的基本工資 工資率與按月計算的合同年薪之間的差額將被視為遞延補償，直至 公司有足夠的運營資金來履行該義務，或者直到薪酬委員會確定通過發行公司的股權或債務 證券支付。如果See先生被我們無故解僱 (該術語在信函協議中有定義)，我們將向See先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費 ，以及在終止生效之日起的三年內按比例按我們的正常工資計劃支付的任何獎金 。此外，施先生將繼續獲得我們目前向其他高級管理人員提供的標準福利計劃 下的所有適用福利, 在 終止僱傭後不超過24個月的期限內。此外，根據我們與施先生之間的控制權變更遣散費協議，如果施先生在本公司控制權無故變更後12個月內被我方解僱(如控制權協議變更 中所定義)，或施先生因正當理由終止受僱(如 控制權變更協議中所定義)，他將有權獲得100%的獎金和按比例支付的年度基本工資 。此外，施先生將繼續 在終止僱傭後不超過 24個月的時間內，繼續領取我們的標準福利計劃中目前對其他高級管理人員可用的所有適用福利。

第 項11.高管薪酬-續

2014年10月14日，本公司與施先生於2009年10月16日簽訂的書面協議進行了修訂，將工資金額 定為每年495,000美元(加上此前批准的施先生30,000美元津貼，總計為每年525,000美元 )，並刪除了生活費用每年自動增加10%的規定。此外，修正案還修改了 遣散費的條款，以便如果See先生被我們無故解僱(該術語在信函協議中定義)， 我們將向See先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效日期後的兩年內按我們的正常工資計劃按比例支付的任何獎金， 前提是，如果該解僱發生在終止後12個月內，則應支付給See先生相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，並按 按比例支付在終止生效日期後兩年內按比例支付的任何獎金。 如果此類解僱發生在終止生效日期後的12個月內，則 將這兩年的期限增加到 三年。2016年3月1日，作為公司整體減薪的一部分，支付給See先生的現金工資補償率從每年49萬美元降至 441000美元，降幅為10%。從2017年1月1日起，支付給施崇棠的年度現金薪酬 從每年441000美元提高到454230美元，增幅為3%。從2018年1月1日起，支付給See先生的現金年薪 提高3%，從每年454,230美元增加到468,000美元(加上之前批准的See先生每年30,000美元的津貼，總計為498,000美元)。從2019年1月1日起，支付給See先生的年度現金工資補償額從每年468,000美元提高到485,000美元(加上之前批准的See先生每年30,000美元的津貼，總計為515,000美元)。從2020年1月1日起，支付給施先生的年度現金工資補償額從每年485,000美元增加到498,580美元(, 加上之前批准給See先生的3萬美元津貼，每年總計528,580美元)。收到的金額超過495,000美元合同工資 將減少累計遞延薪酬。根據與拉雷多的合同，截至2020年5月31日，See先生累計欠他163,153美元的遞延補償，這是他的合同工資與截至2020年5月31日他根據合同獲得的實際現金補償之間的差額。

根據公司與斯帕克斯先生於2009年10月20日簽訂的書面協議，我們同意向斯帕克斯先生支付18萬美元的年度基本工資 ，並在公司獲得最低750萬美元的資本金後，每年支付35萬美元的基本工資。 基本工資每年自動增加10%的生活費。他還享有每月1000美元的汽車津貼、1000美元的專業津貼和500美元的通訊津貼。我們還授予斯帕克斯先生2824,857股普通股。2013年4月，拉雷多董事會投票決定將斯帕克斯先生的年薪提高到35萬美元，這是SORC董事會授權公司與SORC的 初始項目開始UGD開發的結果。當公司根據MSA收到的資金不足以支付基本工資時，包括生活成本的自動增加，他的實際支付的基本工資比率與按月計算的合同年薪之間的差額 被視為遞延補償，直到公司有足夠的運營資金來履行該義務，或者 直到公司通過發行公司的股權或債務證券支付(如薪酬委員會確定的那樣)。 如果斯帕克斯先生被我們無故解僱(該術語在信函中有定義)。我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費 ，以及所賺取的任何獎金，這些獎金將在終止合同生效之日起的三年內按比例支付給我們的定期工資計劃 。此外，斯帕克斯先生 將繼續獲得我們目前向其他高級管理人員提供的標準福利計劃下的所有適用福利, 終止僱傭後不超過24個月的期限。此外，根據我們與斯帕克斯先生之間的控制權變更遣散費協議，如果斯帕克斯先生在控制權變更後12個月內被我們解僱

公司 無故(該條款在控制變更協議中定義)或如果斯帕克斯先生因正當理由終止其在我們的僱傭關係 (該條款在控制變更協議中定義)，在合同 到期之前，他將有權獲得所賺取的獎金的100%以及按比例支付的年度基本工資，直至合同 到期。此外，斯帕克斯先生將在終止僱傭後不超過24個月的時間內，繼續領取我們目前向其他高級管理人員提供的標準福利計劃下的所有適用福利 。

2014年10月14日，本公司與斯帕克斯先生於2009年10月20日簽訂的書面協議進行了修訂，將薪金 金額定為每年385,000美元(加上之前批准的斯帕克斯先生的津貼為30,000美元，合計為每年415,000美元)，並刪除了生活費用每年自動增加10%的規定。此外，修正案還修改了遣散費的 條款，以便如果斯帕克斯先生被我們無故解僱(如信函 協議中定義的那樣)，我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效日期後的兩年內按比例支付的任何獎金， 前提是，如果解僱發生在12年內，我們將按比例支付 在該終止生效日期後的兩年內按比例支付的任何獎金。 如果解僱發生在12年內，我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費， 如果該解僱發生在該終止日期之後的兩年內， 將這兩年的期限增加到 三年。2016年3月1日，作為公司整體減薪的一部分，支付給斯帕克斯的現金工資薪酬從每年239,580美元降至227,601美元，降幅為5%。根據與拉雷多的合同，截至2020年5月31日， 斯帕克斯先生累計欠他1,133,770美元的遞延補償，這是他的合同工資與根據合同獲得的 實際現金補償之間的差額。

根據本公司與林賽先生於2013年10月16日簽訂的書面協議，我們同意向林賽先生支付年薪300,000美元 。他還有權每月獲得1000美元的專業津貼。根據Laredo Oil，Inc. 2011年股權激勵計劃，我們還授予Lindsey 先生以每股0.36美元的價格購買800,000股我們普通股的選擇權。如果我們無故解僱林賽先生(此術語在信函 協議中有定義)，我們將向林賽先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效之日起的一年內，根據我們的常規工資計劃按比例發放的任何獎金。 此外，林賽先生還將繼續領取我們現有標準福利計劃下的所有適用福利 。 (見附件 =2015年1月，拉雷多董事會將林賽的年基本工資提高到每年31.4萬美元。自2016年3月1日起，作為公司整體減薪的一部分，林賽的年度基本工資下調了5%，至298,300美元。從2017年1月1日起，支付給林賽先生的年度現金薪酬從每年298,300美元提高到307,249美元，增幅為3%。 他在2017年12月獲得了6,000美元的一次性獎金。從2018年1月1日起，支付給林賽先生的年度現金工資薪酬 從每年307,249美元增加到311,000美元(加上之前批准的林賽先生每年12,000美元的津貼，總計為323,000美元)。從2019年1月1日起，支付給林賽先生的現金年薪 從每年311,000美元增加到317,500美元(, 加上之前批准的林賽先生每年12000美元的津貼(br}，總計32.95萬美元)。從2020年1月1日開始，支付給林賽的現金年薪 從每年317,500美元提高到326,390美元(加上之前批准的林賽12,000美元的津貼，每年總計338,390美元)。

第 項11.高管薪酬-續

自2012年6月29日起，董事會批准了拉雷多管理保留計劃(版税計劃)，該計劃概述了公司員工有資格參與分配給 版税計劃的獎勵版税的條款 和條件。根據特許權使用費計劃的條款，2012年7月3日成立了一個新的特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(該計劃實體)。2012年10月11日，董事會(I)修訂版税計劃 ，除其他事項外，將版税計劃的名稱更改為Laredo Royalty Incentive Plan，(Ii)指定由非僱員董事會成員組成的薪酬委員會(薪酬委員會)管理版税計劃並根據該委員會進行 獎勵，(Iii)授權提交計劃實體成立證書修正案，將其 名稱更改為Laredo Lr}(Iv)通過並批准轉讓協議，根據該協議， 根據版税計劃將獎勵版税分配給計劃實體。此外，2012年10月11日，薪酬 委員會根據獎勵協議 向其某些員工頒發了計劃實體的受限通用單位(計劃單位)。這些計劃單位自授予日起三年內歸屬，但根據授標協議的規定，可在初始UGD項目投產後加速 歸屬。根據版税計劃授權發行一萬(10,000)個 個計劃單位，截至2020年5月31日，其中5,520個計劃單位已發行且未完成 。

截至2020年5月31日的未償還 股權獎勵：

2011年2月，該公司批准了Laredo Oil，Inc.2011股權激勵計劃。股權激勵計劃於2011年11月8日以表格S-8提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2014年12月進行了修訂，將根據該計劃可供發行的股票數量 增加到總計15,000,000股。

董事 薪酬

每名非僱員董事的薪酬 如下：季度現金支付12,500美元，季度中期應付欠款，500,000股 股限制性普通股在三年內分三次等額歸屬，以及與出席董事會會議相關的所有合理支出 。上述限制性股票中的50萬股於2012年1月授予貝克漢姆先生，並於2015年1月全部歸屬。2012年8月，普萊斯先生獲得500,000股限制性普通股，在三年內分三次等額歸屬，並於2015年8月全部歸屬。2013年8月8日，每位 非僱員董事獲得50,000股限制性股票，在三年內等額分期付款。截至2016年8月，所有50,000股股票均歸屬於貝克漢姆和普萊斯。由於See先生和斯帕克斯先生是高管，因此他們不會因董事會服務而獲得額外報酬 。

2015年1月2日，本公司授予貝克漢姆先生購買1,100,000股普通股的選擇權，行使價為每股0.38美元 ，這是授予日的公平市值。期權在三年內按月授予，2025年1月2日到期。 截至2020年5月31日，所有1,100,000份期權均已授予。

第 12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本10-K表格提交之日， 公司普通股的名稱、地址和股份數量，該普通股每股面值0.0001美元，由每名登記在冊的人持有或實益持有， 或本公司知道其實益擁有超過5%的公司普通股已發行和流通股， 以及每名高管、董事和……的姓名和持股量。 公司普通股的名稱、地址和股份數量。 公司的每一位高管、董事和股東的姓名和持股量。 由每名登記在冊的人持有或實益持有的 公司普通股的已發行和流通股超過5%。

第 12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權-續

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年5月31日與薪酬計劃有關的股權證券發行情況 根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。

權益 薪酬計劃信息

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與管理層和其他人的交易

無

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性-續

導演 獨立性。

根據納斯達克市場規則4200(A)(15)上市標準中對獨立性的定義， 普萊斯先生和貝克漢姆先生均擔任獨立董事。

第 項14.首席會計費及服務

(1) 審計費

在截至2020年5月31日的財年，獨立會計師為審計本公司年度財務報表和審核本公司的10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務，以及通常由會計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，在截至2020年5月31日的財年和截至2019年5月31日的財年，每年由獨立會計師收取的專業服務費用合計為77,000美元和89,500美元。 在截至2020年5月31日的財年，獨立會計師每年收取的專業服務費用為77,000美元，在截至2019年5月31日的財年，獨立會計師通常提供的與法定和監管申報或業務相關的服務的總費用為89,500美元。

(2) 審計相關費用

在過去兩個會計年度中，主要會計師就擔保及相關服務收取的 與本公司財務報表審計或審查業績合理相關且未根據上文第(1)款報告的 合計費用為0美元。

(3) 税費

在截至2020和2019年5月31日的最後兩個財年中， 主要會計師提供的税務合規、税務建議和税務規劃專業服務的總費用分別為9,225美元和6,891美元。

(4) 所有其他費用

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的最後兩個會計年度內，除上文(1)、(2)和(3)披露的費用外，主要會計師收取的費用為0美元。

(5) 審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會預先批准與獨立審計師的聘用。它每年召開四次會議，並與獨立審計師一起審查財務報表 。此外，審計委員會還會在執行會議中與獨立審計師在這些會議結束時舉行會議。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A) (1)財務報表。請參閲第F-1頁的財務報表索引。

(A) (2)財務報表明細表

本報告包括 以下財務報表明細表：

沒有。

(A) (3)件展品

規則S-K第601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入本文件，如下所示：

第 項15.展品、財務報表明細表-續

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據《交易法》 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 拉雷多石油公司董事會和股東 。

關於財務報表的意見

我們 審計了Laredo Oil，Inc.(本公司)截至2020年5月31日和2019年5月31日的資產負債表，以及截至2020年5月31日的兩年內每年的運營、股東赤字和現金流量相關報表 ，以及 相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地列報了本公司於2020年5月31日和2019年5月31日的財務狀況，以及截至2020年5月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。 該等財務報表符合美國公認的會計原則。 該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的財務狀況，以及本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日期間每年的經營業績和現金流量。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述 ，該實體自成立以來經常發生虧損，導致累計虧損 ，其收入依賴於一個客户。這些因素令人非常懷疑該公司能否繼續 作為一家持續經營的企業。財務報表附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

韋弗 和蒂德韋爾，L.L.P.

我們 自2011年以來一直擔任拉雷多石油公司的審計師。

德克薩斯州奧斯汀 2020年8月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

股東虧損表
截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

注 1-業務組織和描述

所附財務報表由Laredo Oil，Inc.(本公司)管理層編制。管理層認為，為公平列報截至2020年和2019年5月31日及截至2019年5月31日的年度的財務狀況、經營業績和現金流，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已完成。

公司於2008年3月31日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為拉雷多礦業公司 ，授權普通股為90,000,000股，面值為0.0001美元，授權優先股為1,000萬股，面值為 0.0001美元。2009年10月21日更名為拉雷多石油公司

公司是一家管理服務公司，負責管理成熟油田的收購和常規運營，以及 為其唯一客户--阿勒格哈尼公司(Alleghany Corporation)的直接全資子公司--擱淺石油資源公司(SORC)使用提高採收率(EOR？)方法從這些油田進一步回收擱淺的石油。

自 成立至2009年10月，本公司主要從事礦產的收購和勘探工作。 在2009年10月控制權變更後，本公司將重點轉向尋找成熟油田，意在收購 這些油田，並使用提高採收率的方法回收擱淺的石油。該公司無法籌集購買任何合適油田所需的資金 。

2011年6月14日，本公司與擱淺石油資源公司(SORC？)簽訂協議，通過名為 地下重力排水(？？UGD)的提高採收率(？EOR)方法，從成熟、衰退的油田中尋求回收擱淺原油的 ？此類協議包括許可協議、管理服務協議、 和其他協議(統稱為協議)。SORC是阿萊格尼公司(Alleghany Corporation)的子公司。

協議規定，公司和公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官) 將通過獨家永久許可協議以及與SORC簽訂的管理服務 協議(管理服務協議)向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的代價，公司將 獲得協議中定義的SORC淨利潤的權益(特許權使用費)。管理服務 協議(MSA？)規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費。每月管理服務費為MSA中確定的服務員工的工資、福利成本和FICA税提供 資金。SORC預付 每月管理費，並在每個日曆月的第一天支付。季度管理費為 $137,500，在每個日曆季度的第一天支付，因此，$45,833已記錄為2020年5月31日的遞延管理費收入 。此外，SORC將向公司報銷服務員工因根據MSA提供服務而產生的每月費用 。公司可向SORC提交書面申請，要求提供額外資金 ，以支付公司的運營成本和費用，SORC將以其唯一和絕對的酌情權決定是否提供資金 。截至提交日期，還沒有提出這樣的額外資金申請。

作為向SORC授予許可的 對價，公司將獲得SORC 許可協議(SORC許可協議)中定義的SORC淨利潤的19.49%權益。根據SORC許可協議，公司同意將版税中至少相當於淨利潤2.25%的一部分 用於資助公司董事會確定的長期激勵 計劃，以造福其員工。2012年10月11日，Laredo 特許權使用費獎勵計劃(The Raredo Royalty Incentive Plan，LLC)獲得董事會批准和通過，公司將獎勵特許權使用費分配給Laredo Royalty Incentive Plan，LLC，LLC是特拉華州的一家特殊目的有限責任公司，也是Laredo Oil，Inc.為實現本計劃的目的而成立的全資子公司(該計劃實體)。截至2020年5月31日，子公司 未收到SORC的任何分銷。將獎勵版税分配給計劃實體後，公司保留的版税 已從19.49%降至17.24%，但在 SORC許可協議規定的特定情況下可降至15%。此外，如果SORC首次公開募股或某些其他規定的公司事件發生，公司將獲得SORC普通股權益或收益的17.24%(根據SORC許可協議減至15%)，以換取特許權使用費的終止。 在有關專營權終止 和許可證終止的某些情況下，版税可以降至7.25%。如果由於滿足這些條件而為任何獎勵版税提供資金 ，一旦所有相關因素都已知並被認為是可能的，公司就可以按獎勵版税的公允價值記錄補償費用。

基本 和每股攤薄虧損

公司的基本每股收益(EPS)金額是根據該期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，所有可能 可轉換為普通股等值股票的期權和認股權證均被視為反攤薄，並已被排除在計算稀釋後每股收益 中。

注 2-持續關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。該公司自成立以來經常出現虧損，導致 累計虧損，其收入依賴於一個客户。本公司與SORC 簽訂協議，為運營提供資金並提供營運資金。但是，不能保證將來會提供此類融資 以滿足公司的需求。這種情況令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生很大的懷疑。

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月或更長時間內維持我們的運營 。這些步驟包括(A)根據協議提供服務和專業知識以擴大業務；(B)控制管理費用和費用。在這方面，公司一直致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員 ，以提高其提供的服務的質量和廣度。同時，為了控制成本， 本公司要求其多名員工同時處理多項任務並承擔更廣泛的職責，以在根據管理服務協議擴大對其服務的需求的同時限制本公司員工的增長。 此外，本公司與SORC密切合作，以便在承諾材料成本和支出之前獲得其批准 以使本公司的支出與管理費收入保持一致。不能保證公司 能夠成功完成這些步驟，也不確定公司能否實現盈利運營水平並 獲得額外融資。不能保證公司將以令人滿意的 條款和條件(如果有的話)獲得任何額外融資。

隨附的 財務報表不包括任何調整，以反映因公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響 。

注 3-重要會計政策摘要

使用預估的

管理層 根據公認會計原則使用估計和假設編制這些財務報表。 這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

每月 管理費

公司每月從人工和福利成本費用中獲得管理收入。公司在客户收到勞務和福利的當月確認這些 服務的收入。因此，公司記錄了尚未提供的 服務的遞延收入。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度，每月管理費收入分別為7,595,167美元和7,929,855美元 。

季度管理費

公司每季度產生管理費收入。該公司以直線方式確認適用季度的收入 。管理費是按季度預付的。因此，截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司記錄的未提供服務的遞延收入為45,833美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日確認的季度管理費分別為55萬美元和55萬美元。

現金 和現金等價物

所有期限在三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。截至2020年5月31日和2019年5月31日，沒有現金等價物 。有時，公司存入其金融機構的現金餘額超過 FDIC保險限額。

應收 -關聯方

應收 關聯方餘額來自員工費用報告和根據公司收入確認政策產生的估計月度許可費，但不在期末支付。

預付 費用和其他流動資產

公司預付董事和高級管理人員保險被記錄下來，並在12個月的合同期限內攤銷費用 。

注 3-重要會計政策摘要-續

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼 (ASC？)825-10-50定義的公司金融工具，金融工具，包括現金、貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。所有工具均按歷史成本核算，由於該等金融工具到期日較短 ，因此接近於2020年5月31日的公允價值。

基於本公司目前可用於類似期限和平均到期日貸款的借款利率，應付票據的公允價值 接近其賬面價值。

FASB ASC 820，公允價值計量(？FASB ASC 820),公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。 FASB ASC 820提供了計量公允價值的框架，根據截至計量日期資產或負債估值的透明度建立了公允價值計量的三級層次結構，並在評估某些資產時要求考慮交易對手的信譽。

FASB ASC 820定義的公允價值計量披露的三級公允價值層次如下：

級別 1-未調整的活躍市場報價，在測量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價 。活躍市場被定義為金融工具交易以足夠的 頻率和交易量持續提供定價信息的市場。

第 2級-除活躍市場報價外，通過與測量日期的市場數據和工具的預期壽命 的持續時間相關，可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 2級-通過與測量日期的市場數據和工具預期的 壽命的關聯，直接或間接可觀察到的資產或負債的投入(活躍市場報價除外)。

第 3級-需要對公允價值計量和 不可觀察的輸入都具有重要意義的不可觀察的輸入的價格或估值。第三級以下的估值通常涉及管理層很大程度的判斷。

金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重大意義的任何投入中的最低水平 。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，沒有按公允價值經常性計量的剩餘資產。

分攤基於 的費用

FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬為員工的所有股票支付獎勵 規定會計和報告標準，包括員工股票期權、限制性股票、員工股票購買計劃和股票增值權。 股票支付獎勵可分為股權或負債。公司應確定是否存在以現金或其他資產結算基於股份的支付交易的現有義務 。在以下情況下存在以現金或其他 資產結算的現有義務：(a)發行股權工具結算的選擇權缺乏商業實質或(b)目前的 義務是隱含的，因為實體過去的做法或聲明的政策。如果存在現有義務，則交易 應確認為負債；否則，交易應確認為股權。

本公司按照財務會計準則ASC 505-50的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。向非僱員支付基於股權的款項。與非員工的股份支付交易的計量 應以公允價值為基礎，以更可靠、可計量的為準：(a)收到的貨物或服務；或(b) 已發行的股權工具。基於股份的支付交易的公允價值應在履約承諾日期或履約完成日期中較早的日期確定。 承諾日期或履約完成日期中較早的日期。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740的資產負債法核算所得税。所得税。根據 此方法，當期所得税確認為本年度的估計應繳所得税。遞延收入 税項資產和負債在本年度確認，原因是 資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時性差異，以及為 可能實現的税收目的而可結轉到未來年度的虧損的好處。此外，若 確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則設立估值免税額以減少任何遞延税項資產。

注 3-重要會計政策摘要-續

此外，本公司採用兩步法確認和衡量納税申報單中 採取或預期採取的不確定税收頭寸。第一步是確定現有證據的權重是否表明 税務狀況更有可能在審計中持續，包括任何相關上訴或訴訟流程的解決。 第二步是將税收優惠衡量為最終 和解後可能實現50%以上的最大金額。公司確認未確認税收優惠在一般和行政費用中應計的利息和罰款 。如果應計利息和罰金最終不會支付，則應計金額將減少， 將反映為一般和行政費用的減少，並在作出此類決定的期間反映為減少的一般和行政費用。

最近 發佈了會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在 租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別 作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃 (主題842)有針對性的改進。更新的指南提供了一種可選的過渡方法，允許自採用之日起應用該標準 ，而無需重述上期金額。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務報表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎資產的權利的使用權資產。本公司於2019年6月1日採用該標準。本公司並無任何現行租約，因此，採用ASU 2016-09對本公司的業務、財務狀況、經營業績或 現金流並無重大影響。 採用ASU 2016-09不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或 現金流產生重大影響。

公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響 ，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注 4-每股收益/(虧損)

基本 和稀釋後每股收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入/(虧損)除以期內已發行普通股的加權 平均數。稀釋每股收益/(虧損)使期內所有稀釋性 潛在流通股生效。稀釋每股收益/(虧損)不包括所有潛在普通股 如果其影響是反稀釋的。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的兩個年度，購買5,374,501股普通股的權證和購買4,679,000股普通股的期權不包括在每股攤薄收益/(虧損) 的計算中，因為它們是反攤薄的。

注 5-關聯方交易

關聯方之間的交易 即使可能未得到會計確認，也被視為關聯方交易。 FASB ASC 850，關聯方披露《財務會計準則》(FASB ASC 850)要求披露與關聯方進行的、 將對決策產生影響的交易，以便財務報表的用户能夠評估其重要性。 關聯方交易通常發生在以下關係的上下文中：

根據FASB ASC 850，SORC 和Alleghany被視為關聯方。本公司報告的截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度的所有管理費收入均來自向SORC收取的費用。截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司還分別從SORC記錄了約32,000美元和28,000美元的應收賬款 ，用於SORC根據管理服務協議涵蓋的員工費用報告 。分別於2020年5月31日和2019年5月31日的總計350,000美元的未償還票據和相關應計利息由Alleghany 持有。請參閲註釋7。

注 6-股東赤字

基於共享 的薪酬

自2011年11月6日起，持有大部分普通股的股東批准了預留1,000,000股普通股 發行給符合條件的接受者的計劃。自2014年12月起，額外預留了5,000,000股普通股 以供根據該計劃向符合條件的接受者發行。該計劃下的股票可以以期權、限制性股票、 和其他形式的股權證券的形式發行。公司董事會有權決定獎勵金額和授予期限 。截至2020年5月31日，根據該計劃，仍有8,695,000股可供發行。

Black-Scholes期權定價模型用於估計我們股票激勵計劃下授予的期權的公允價值。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度中，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出，總額分別為0美元和14,061美元。這些股票期權費用一般歸類為營業報表中的銷售和管理費用 。

股票 期權

截至2019年5月31日的年度，14,061美元(對於35,415股既得股)被確認為與股票期權相關的費用。截至2020年5月31日，沒有剩餘的未歸屬和未確認的股份。

下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內授予的期權信息：

注 6-股東赤字-續

所有 股票期權均可在授予時行使。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，這兩年有4679,000份期權未平倉，加權平均行權價為0.89美元。

受限 庫存

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年中，未授予限制性股票。該公司在2014財年授予了160萬股限制性股票 。截至2020年5月31日，所有已授予股份全部歸屬。該公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的每個年度確認了0美元的費用 。

認股權證

截至2020年5月31日和2019年5月31日，尚有5,374,501份認股權證有待以每股0.70美元的價格向日出證券 公司行使，以履行與Alleghany交易相關的查找人費用義務。認股權證將於2021年6月14日 到期。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，未授予、行使或取消任何 認股權證。

自2020年5月31日起，所有 認股權證均可行使。

附註 7-應付票據

Alleghany 備註

在截至2011年5月31日的財年中，公司與Alleghany簽訂了兩項貸款協議，總借款限額為350,000美元。該批債券的未償還本金為350,000元，年息率為6%，應累算利息。截至2020年5月31日和2019年5月31日，應計利息總額分別為257,984美元和223,083美元，計入相應的 資產負債表中的應計利息。利息可以用現金或實物支付。票據經過修訂和重述，目前到期日 為2020年12月31日，自2020年5月31日起歸類為短期應付票據。貸款協議要求使用任何股票 現金髮行來償還未償還的貸款餘額，除非獲得Alleghany的書面同意。

工資支票 保障計劃貸款

2020年4月28日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案授權的Paycheck Protection Program(PPP)條款 ，公司與IBERIABANK簽訂了1,233,656.00美元的票據。票據將按1%的年利率計算未償還本金的利息，自票據日期起計 到期兩年，屆時所有未償還本金、應計利息和任何其他金額將到期 並支付。2020年4月28日之後的前6個月將不會有利息或本金到期，儘管在這6個月的延遲期內將繼續 累計利息。截至2020年5月31日，應計利息總額為1,149美元，計入隨附資產負債表的應計利息 。在上述六個月延遲期過後，並考慮到根據本計劃適用於票據的任何貸款豁免(經美國小企業管理局(Small Business Administration)批准)後， 任何剩餘本金和應計利息將在票據剩餘的18個月期限內，在每個 月的第一天以基本相等的月度分期付款方式支付。(br}經美國小企業管理局(Small Business Administration)批准，任何剩餘本金和應計利息將在票據的剩餘18個月期限內以基本相等的月度分期付款方式支付。

公司沒有為貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得貸款。 本附註規定了常規違約事件，其中包括與無法付款、破產、 違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付票據，無需支付任何罰款 或溢價。

附註 7-應付票據-續

如上所述 ，根據該計劃的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免 。此類豁免將根據貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和公用事業)以及維持本公司的工資水平來確定(但受限制)。 不能保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。如果全部或部分貸款最終被免除，公司計劃在根據ASC 405-20-40-1法律解除其作為主要債務人的 時，記錄其貸款義務解除所產生的收入。

附註 8-所得税撥備

我們 沒有在本報告的任何期間提供任何當前或遞延的美國聯邦所得税撥備或福利，因為 我們自成立以來一直處於運營虧損狀態。根據權威文獻，當納税資產很可能無法通過未來收入變現時，公司必須考慮這一未來的税收優惠。我們為遞延税項淨資產提供了全額估值 撥備，包括淨營業虧損結轉，因為管理層已確定 我們很可能在結轉期間賺不到足夠的收入來實現遞延税項資產 。

公司沒有采取任何税務立場，如果受到挑戰，將對截至2020年5月31日和2019年5月31日的 12個月的財務報表產生實質性影響。本公司截至2012年5月31日至2019年5月31日的財政年度的納税申報單仍有待税務機關審查 。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司遞延税金資產的 組成部分如下：

A 按法定税率計算的所得税與記錄的所得税金額的對賬如下：

結轉的聯邦淨營業虧損將在2029年至2039年之間到期。此結轉可能僅限於根據IRC第381條完成業務合併 。

注 9-寫字樓租賃

目前沒有 個寫字樓租約超過一年。截至2020年5月31日和2019年5月31日的每一年，租金支出為0美元。

注： 10-定義繳費計劃

公司有一項儲蓄和投資計劃(401(K)計劃)，涵蓋幾乎所有員工。公司繳費 是可自由支配的。自2019年8月起，公司開始根據員工 繳費水平匹配員工繳費，最高可達員工合格工資的3%，但每年不得超過上限。本公司於2020年4月停止 配對。截至2019年5月31日、2020年和2019年，與401(K)計劃相關的支出總額分別為49,237美元和0美元。

注 11-後續事件

2020年6月30日，拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)與貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC) 簽訂了一份有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，成立的目的是購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(Cat Creek Field)的某些石油和天然氣資產。 貓溪控股有限公司(The Cat Creek Properties)是為購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣貓溪油田(The Cat Creek Field)的某些油氣資產而成立的合資企業。根據有限責任公司協議，Laredo使用手頭現金向Cat Creek投資44.89萬美元，獲得Cat Creek 50%的所有權 權益。利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外兩個成員 ，他們各自擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價是他們分別投資了224,450美元。Cat Creek 將由四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由拉雷多指定。

Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方) 簽訂資產買賣協議(購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek物業。根據購買協議成交後，賣方將收到400,000美元的對價，受生效前和生效後收入、費用、 和撥款的某些調整影響。根據購買協議完成交易取決於賣方獲得必要的法律授權將資產出售給Cat Creek 。