美國證券和交易所
選委會
華盛頓特區，20549

表格 10-Q

X根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年11月30日的季度

委託 第333-153168號文件

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交併張貼了 所有需要提交和張貼的互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？非加速文件服務器、？小型報告公司和？新興成長型公司？的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則12b-2或《交易法》所定義)。是，不是，不是x

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2020年1月14日，已發行和已發行普通股54,514,765股 。

第 項1.財務報表

以下未經審計的簡明財務報表由Laredo Oil，Inc.(The Company)根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度 編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已根據證券交易委員會的規則和規定予以精簡 或省略；然而，本公司相信該披露足以 使所提供的信息不具誤導性。然而，除本文所披露者外，截至2019年5月31日止年度財務報表附註所披露的 資料並無重大變動。這些簡明財務報表 及其所附附註應與公司於2019年8月29日提交給證券交易委員會的 Form 10-K表中包含的財務報表和附註一併閲讀。本公司管理層認為，所有調整，包括 為公平反映拉雷多石油公司截至2019年11月30日的財務狀況所需的正常經常性調整，以及 截至當時的三個月和六個月期間的運營業績以及當時截至的六個月的現金流 均已包括在內。截至2019年11月30日的三個月和六個月期間的運營業績不一定 表明截至2020年5月31日的全年業績。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

財務報表附註
(未審核)

注 1-業務組織和描述

2011年6月14日，本公司與擱淺石油資源公司(SORC？)簽訂協議，通過名為 地下重力排水(？？UGD)的提高採收率(？EOR)方法，從成熟、衰退的油田中尋求回收擱淺原油的 ？此類協議包括許可協議、管理服務協議、 和其他協議(統稱為協議)。SORC是阿萊格尼公司(Alleghany Corporation)的子公司。

協議規定，公司和公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官) 將通過獨家永久許可協議以及與SORC簽訂的管理服務 協議(管理服務協議)向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的代價，公司將 獲得協議中定義的SORC淨利潤的權益(特許權使用費)。管理服務 協議(MSA？)規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費。每月管理服務費為MSA中確定的服務員工的工資、福利成本和FICA税提供 資金。SORC預付 每月管理費，並在每個日曆月的第一天支付。季度管理費為 $137,500，在每個日曆季度的第一天支付，因此，$45,833在2019年11月30日記錄為遞延管理 費用收入。此外，SORC將向公司報銷服務員工因根據MSA提供服務而產生的每月費用 。公司可向SORC提交書面申請，要求提供額外資金 ，以支付公司的運營成本和費用，SORC將以其唯一和絕對的酌情權決定是否提供資金 。截至提交日期，還沒有提出這樣的額外資金申請。

作為向SORC授予許可的 對價，公司將獲得SORC 許可協議(SORC許可協議)中定義的SORC淨利潤的19.49%權益。根據SORC許可協議，公司同意將版税中至少相當於淨利潤2.25%的一部分 用於資助公司董事會確定的長期激勵 計劃，以造福其員工。2012年10月11日，Laredo 特許權使用費獎勵計劃(The Raredo Royalty Incentive Plan，LLC)獲得董事會批准和通過，公司將獎勵特許權使用費分配給Laredo Royalty Incentive Plan，LLC，LLC是特拉華州的一家特殊目的有限責任公司，也是Laredo Oil，Inc.為實現本計劃的目的而成立的全資子公司(該計劃實體)。截至2019年11月30日， 子公司沒有收到SORC的任何分銷。將獎勵版税轉讓給計劃實體後，公司保留的版税已從19.49%降至17.24%，但在SORC許可協議中規定的某些情況下可降至15% 。此外，在SORC首次公開募股或其他確定的公司 事件中，公司將獲得SORC普通股權益 的17.24%(根據SORC許可協議減至15%)或該事件產生的收益，以換取特許權使用費的終止。在有關獨家和許可證終止 的某些情況下，版税可以降至7.25%。如果由於滿足這些條件而為任何獎勵版税提供資金 ，一旦所有 相關因素都已知曉並被認為是可能的，公司就可以按獎勵版税的公允價值記錄補償費用。

在公司從SORC收到任何特許權使用費現金分配之前，必須支付所有SORC優先股應計股息(截至2019年9月30日約為2.18億美元)，贖回優先股(截至2019年9月30日約為2.741億美元)，並償還債務 以遵守任何貸款協議(截至2019年9月30日為0美元)。此外，當SORC收購更多油田時，任何投資於SORC以資助其收購和開發的 Alleghany Capital資金必須在向Laredo分配任何特許權使用費現金之前償還。

基本 和每股攤薄虧損

公司的基本每股收益(EPS)金額是根據該期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的。在截至2019年11月30日的三個月期間以及截至2018年11月30日的三個月和六個月 期間，由於工具的行使價格，所有可能可轉換為普通股等價股的期權和認股權證均被視為反攤薄，並已被排除在計算稀釋後每股收益中。 由於本公司在截至2019年11月30日的六個月期間實現淨虧損，因此在計算稀釋後每股虧損時不包括任何潛在攤薄證券 。每股攤薄淨收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 。

注 2-持續關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。該公司自成立以來經常出現虧損，導致 累計虧損，其收入依賴於一個客户。本公司與SORC 簽訂協議，為運營提供資金並提供營運資金。但是，不能保證將來會提供此類融資 以滿足公司的需求。

財務報表附註
(未審核)

注 2-持續關注-續

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持運營 。這些步驟包括(A)根據協議提供服務和專業知識以擴大業務；(B)控制管理費用和費用。在這方面，公司一直致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員 ，以提高其提供的服務的質量和廣度。同時，為了努力控制成本， 公司要求其多名員工同時處理多項任務並承擔更廣泛的職責，以便在根據MSA擴大服務需求的同時限制公司員工人數的增長 。此外，公司 與SORC密切合作，在承諾材料成本和支出之前獲得其批准，以使 公司的費用與管理費收入保持一致。不能保證公司能夠成功 完成這些步驟，也不確定公司能否實現盈利運營水平並獲得額外的 融資。不能保證公司將以令人滿意的條款和 條件(如果有的話)獲得任何額外融資。

隨附的 財務報表不包括任何調整，以反映因公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響 。

附註 3-收入確認

每月 管理費

公司每月從人工和福利成本費用中獲得管理收入。公司在客户收到勞務和福利的當月確認這些 服務的收入。截至2019年11月30日的三個月和六個月的月度管理費收入分別為1,899,223美元和3,846,905美元 。

季度管理費

公司每季度產生管理費收入。該公司以直線方式確認適用季度的收入 。管理費是按季度預付的。因此，截至2019年11月30日，我們記錄的未提供服務的遞延收入為45,833美元。截至2019年11月30日的三個月和六個月確認的季度管理費分別為137,500美元和275,000美元。

附註 4-最近通過的會計準則

公司審查了最近發佈的會計準則，並計劃採用適用於該公司的會計準則。該公司預計 採用這些標準不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

附註 5-金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼 (ASC？)825-10-50定義的公司金融工具，金融工具，包括現金和現金等價物、應付帳款、應計負債 和應付票據。所有工具均按歷史成本核算，由於這些金融工具到期日較短，因此接近於2019年11月30日的公允價值。

基於公司目前可用於類似期限和到期日貸款的借款利率，長期應付票據的公允價值接近賬面價值。

注 6-關聯方交易

關聯方之間的交易 即使可能未得到會計確認，也被視為關聯方交易。 FASB ASC 850，關聯方披露《財務會計準則》(FASB ASC 850)要求披露與關聯方進行的、 將對決策產生影響的交易，以便財務報表的用户能夠評估其重要性。 關聯方交易通常發生在以下關係的上下文中：

財務報表附註
(未審核)

注 6關聯方交易(續)

根據FASB ASC 850，SORC 和Alleghany被視為關聯方。本公司報告的截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和六個月的所有管理費收入均來自向SORC收取的費用。所有於2019年11月30日和2019年5月31日到期的未償還票據均由Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital)持有，Alleghany Capital Corporation是Alleghany的全資子公司。請參閲註釋8。

注 7-股東赤字

基於共享 的薪酬

Black-Scholes期權定價模型用於估計我們股票激勵計劃下授予的期權的公允價值。

公司確認了與股票期權獎勵相關的共享薪酬支出，總額為14,061美元，並在截至2018年11月30日的六個月中記錄了一般銷售和行政費用。 以股票為基礎的薪酬支出與未償還的股票期權獎勵有關 全部記錄。因此，在2018年11月30日之後的 期間，沒有進一步記錄基於股份的薪酬支出。

股票 期權

2020財年和2019財年第一季度和第二季度未授予 期權。

受限 庫存

2020財年或2019財年第一季度和第二季度未授予 限制性股票。

認股權證

2020財年或2019財年第一季度和第二季度未發行 認股權證。截至2019年11月30日，有5,374,501 權證有待以每股0.70美元的價格向日出證券公司行使，以滿足與Alleghany交易相關的發現者 費用義務。認股權證將於2021年6月14日到期，目前可行使。

附註 8-應付票據

在截至2011年5月31日的財年中，公司與Alleghany Capital簽訂了兩項貸款協議，總可用借款限額為350,000美元。該批債券的未償還本金為350,000元，年息率為6%，應累算利息。截至2019年11月30日 ，累計利息240,275美元計入應計利息。利息可以現金 或實物支付。這些票據經過修訂和重述，現在的到期日為2020年12月31日，並被歸類為長期 應付票據。貸款協議要求，除非獲得Alleghany Capital的書面同意，否則任何以現金形式發行的股票都必須用於償還未償還的貸款餘額。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用以下詞語來標識此類前瞻性 陳述：？預期？、？相信？、 ？計劃？、？預期？、？未來？、？意向？以及類似的表述。投資者應該意識到，本文件中包含的所有前瞻性陳述都是對截至本文件之日管理層的善意估計 。我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同。

公司是一家管理服務公司，為其唯一客户SORC(Alleghany的間接全資子公司)管理成熟油田的收購和常規運營，以及使用增強採油方法從這些油田進一步 回收擱淺石油。有關我們的業務和我們與SORC的交易的討論，請參見截至2019年5月31日的年度表格10-K中的第1項.業務？ 。本公司的唯一收入來源來自MSA中描述的管理費 以及基於SORC的成功而收取的特許權使用費。截至2019年11月30日，未累計或支付任何特許權使用費。

自2011年SORC成立至2019年9月30日，Alleghany對SORC的淨投資為2.741億美元。 這筆投資主要用於以下段落討論的三個主要項目。

第一個項目位於堪薩斯州。SORC資金已用於購買石油和天然氣租約，以及購買總計約2,500英畝的礦業權，並用於建設和開發地下重力排水(UGD)設施。SORC 於2014年完成其地下設施的建設，並於2015年開始鑽探計劃。經過對該項目的徹底評估 ，SORC於2017年12月29日將其幾乎所有資產出售給第三方，不再擁有堪薩斯州的石油和天然氣資產

第二個項目位於路易斯安那州。SORC已經在一個目標油藏獲得了約9244英畝的石油和天然氣租約。 那裏的油田正在運營，目前正在使用傳統的生產方法生產原油。本公司相信 以足夠土地面積為基礎的礦業權已經到位，可以在那裏開發另一個UGD項目。本公司代表SORC 目前正在運營使用傳統回收方法獲得的租約。此外，該公司正在實施 ，並在現場評估修改後的UGD場地。

第三個項目位於懷俄明州。2015年1月30日，SORC通過其一家子公司以4520萬美元收購了能源部的3號海軍石油儲備(NPR-3)-茶壺穹頂油田。此次收購結束了於2014年10月16日結束的競爭性投標流程 。根據NPR-3所有礦業權和約9000英畝土地的出售、運營和所有權條款，立即轉讓給SORC。剩餘的地面面積於2015年6月轉讓，使購買的總面積達到9318英畝。那裏的油田正在運營，目前正在使用 常規生產方法生產原油。該公司還在現場實施和評估修改後的UGD場地。

在截至2018年12月31日的10-K表格中，Alleghany報告稱，由於能源價格下跌導致某些資產減記，SORC實現了3540萬美元的資本虧損。當時報告的SORC股東權益為8800萬美元。截至2019年9月30日，Alleghany報告SORC股東權益為8780萬美元。

當 SORC獲得採礦權時，它通常將繼續經營與這些權利相關的任何生產物業， 預計將由此產生收入和利潤。到目前為止獲得的一些礦業權包括在其上生產 口井的租約。一旦地下洞室的開發和UGD方法準備好投入運行，預計在UGD生產開始後，選定的常規 井將被封堵和廢棄。此類操作程序的效果應 將SORC油田投資對石油生產的影響降至最低。

流動性 與資本資源

根據SORC許可和管理服務協議，本公司相信將從SORC獲得足夠的 營運資金，以履行協議項下的義務。該公司提供識別、評估、收購、測試和開發目標物業所需的技術訣竅、專業知識和管理 ，SORC將提供所有所需資金， 將擁有收購的資產。預計SORC將主要由Alleghany提供資金，以換取SORC 向Alleghany發行12%的累積優先股。2014年4月，SORC的一家子公司獲得了2.5億美元的無追索權 擔保銀行信貸安排，為其提供了比從 Alleghany獲得的資金成本更低的資金來源。截至2019年9月30日，SORC在貸款機構確定的貸款基礎上沒有借款，該貸款僅限於借款基礎中包括的 物業的價值。截至2019年9月30日，SORC已從Alleghany獲得了2.741億美元的 淨資金。在公司從SORC收到任何特許權使用費現金分配之前，必須支付所有SORC優先股 應計股息(截至2019年9月30日約為2.18億美元)、贖回優先股和償還債務 以遵守任何貸款協議。此外，當SORC收購更多油田時，投資於 SORC以資助其收購和開發的任何Alleghany資金必須在將任何特許權使用費現金分配分配給 拉雷多之前償還。由於存在這樣的不確定性，近期無法預見特許權使用費的現金分配， 公司的主要收入來源仍將是管理服務協議項下的管理費收入。

公司於2019年11月30日的現金和現金等價物為383,672美元。截至 本報告提交日期的未償債務總額為欠Alleghany Capital的350,000美元，被歸類為長期債務。

運營結果

根據與SORC簽訂的管理費用協議 ，本公司在截至2019年11月30日的季度收到並記錄了總計2,036,723美元和1,951,148美元的管理費收入和直接成本 ，以及截至2018年11月30日的同一季度的2,076,928美元和1,956,444美元。同樣，本公司在截至2019年11月30日的6個月內收到並記錄的管理費收入和直接成本合計為4,121,905美元和4,020,465美元 截至2018年11月30日的6個月分別為4,138,225美元和3,919,114美元。收入和 直接成本的下降主要是由於截至2019年11月30日的三個月和六個月的人員變動，而不是上一財年同期的 三個月和六個月。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的季度中，我們分別產生了46,322美元和57,305美元的運營費用。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的六個月內，公司 分別發生了138,805美元和173,769美元的運營費用。這些 費用包括與我們業務的日常運營相關的一般運營費用、準備和歸檔我們所需的報告以及股票期權補償費用。與2018年同期相比，截至2019年11月30日的三個月和六個月的費用減少 主要是由於基於份額的薪酬 費用和專業費用減少。

由於協議的性質，本公司相對不受通貨膨脹的影響。通常情況下，當一般價格 出現通貨膨脹時，原油價格也會上漲，這可能會對銷售產生積極的影響。但是，隨着 油價的上漲，也很可能會導致目標油田的價格上漲。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表的流程要求我們做出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的 負債和股東赤字的報告金額，以及報告期內報告的收入 和費用的金額。我們的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。截至2019年11月30日和2018年11月30日，本報告中包含的財務報表沒有重大的 估計。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有任何表外安排或其他此類未記錄的債務，我們也不擔保任何其他方的 債務。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的 市場風險敞口僅限於我們的現金等價物。我們投資於高質量的金融工具，我們相信我們 的信用風險有限。由於我們現金的短期性質，我們不認為我們對我們的投資產生的利率風險有任何實質性的風險敞口 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂)提交或提交的報告 中要求披露的信息。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 被累積並在適當情況下傳達給管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關所需披露的決定。任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)所定義的本報告所涵蓋期間結束時我們披露的控制程序和程序的有效性進行了評估 ，評估的對象包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。 根據交易法規則13a-15(E)和規則 15d-15(E)的定義，對我們的信息披露 控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時， 公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，以及(2)積累和傳達 給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論： 本公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並視情況向我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)傳達。

我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督水平和 職責分工。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的一個重大弱點 。這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，認為公司的披露控制 和程序不能合理保證報告中要求披露的信息在需要時記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的公司文件。

(B) 財務報告內部控制的變化

沒有。

第 第二部分-其他信息

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

規則S-K第601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入本文件，如下所示：

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。