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途經埃德加

凱瑟琳·巴格利女士

Lilyanna Peyser女士

貿易與服務辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

再説：*

迴應員工就以下事項提出的意見
*表F-3

2020年4月6日提交(第333-237575號文件)

尊敬的巴格利女士和佩瑟女士：

我們代表我們的客户51Talk，一家根據開曼羣島(公司)法律組織的外國私人發行人，向美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(工作人員)提交本函，闡述公司對員工於2020年4月15日就公司於2020年4月6日提交的F-3表格註冊聲明(註冊聲明)中的評論所作的迴應。下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在第1號修正案(定義如下)中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有第1號修正案中規定的含義。

在提交這封信的同時，公司在此提交註冊聲明的生效前第1號修正案(修正案第1號)，其中包含了本函中討論的修訂，以及通過Edgar向委員會提交的某些證物。

一般信息

1.*我們注意到，《貴方存託協議》第7.6節(適用法律和管轄權)規定：託管人有權自行決定提交[一定的]爭議[s]或差異[s]通過仲裁最終解決；？和？[e]存款協議的每一方。。。特此無可挽回地放棄。。。任何它可能擁有的由陪審團審判的權利。請在你的文件中包括對這些條款的描述，並清楚地披露這些條款適用於聯邦證券法索賠的程度。如果這些條款適用於聯邦證券法索賠，請披露投資者不能通過同意這些條款而放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，請提供風險因素披露，包括但不限於提出索賠的成本增加、獲取信息的機會有限以及公司與股東之間的其他資源失衡，以及這些條款可能會阻止索賠或限制股東在他們認為有利的司法法庭上提出合理索賠的能力。披露有關這些條款的可執行性的任何不確定性，以及根據其他適用的州或聯邦法律對索賠進行限制的任何影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修訂案第11、12及34頁的披露。

2.除了將聯邦法院、聯邦法院和聯邦法院作為相關事項，第7.6節還包括一項獨家論壇條款，限制向紐約市的聯邦或州法院提出索賠。請明確披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果該條款適用於聯邦證券法索賠，請修改您的申請文件，以加強您對該條款的描述，並提供有關該條款的風險因素披露。如果該條款適用於證券法索賠，請還請修改您的文件，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修訂案第11、12及34頁的披露。

2

*                                         *                                         *

在當時的市場條件允許的情況下，一旦註冊聲明生效，公司預計將開始某些籌資活動。因此，公司希望收到員工的及時反饋。

如果您對註冊聲明有任何疑問，請不要猶豫，請致電+852 3740-4863或發送電子郵件至julie.gao@skadden.com與以下簽名者聯繫。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Z.朱莉·高(Julie Gao)
	朱莉·高(Z.Julie Gao)

圍封

抄送：*董事會主席兼首席執行官51Talk

51Talk首席財務官徐敏

張華德(Walter Zhang)，普華永道中天律師事務所(Pricewaterhouse Coopers忠天LLP)合夥人

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