宜人數碼有限公司
建國路91號9號樓10樓
北京市朝陽區100022
中華人民共和國
2020年10月22日
途經埃德加
邁克爾·沃利先生，職員會計師
職員會計師Ben Phippen先生
英國金融服務辦公室(Office Of Financial Services)
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
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回覆： |
宜人數碼有限公司(The Company) |
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截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格 |
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提交日期為2020年5月15日 |
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第001-37657號檔案號 |
尊敬的Volley先生和Phippen先生：
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)於2020年9月24日就截至2019年12月31日的財年Form 20-F(2019年Form 20-F)的評論所作的迴應。下面重複了員工的意見，隨後是公司對此的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2019年Form 20-F中賦予此類術語的含義。
截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格
項目4.關於公司的信息
業務概述，第63頁
1、我們注意到您最近披露，您最近與宜人信貸的戰略業務調整，使您能夠在更多樣化、更具可擴展性的服務平臺組合中運營您的業務。我們注意到，您最近與宜人信用的戰略業務調整使您能夠在更多樣化、更具可擴展性的服務平臺組合中運營您的業務，包括宜人信用和宜人財富。1、我們注意到您最近與CreditEase的戰略業務調整，使您能夠在更多樣化、更具可擴展性的服務平臺組合中運營您的業務。你的披露進一步表明，你的宜人信貸科技平臺上的貸款產品同時由散户和機構投資者提供資金，而你的宜人理財平臺專門針對大眾富裕投資者，為他們提供基於資產配置的一站式財富管理解決方案。為了更清楚地瞭解您的業務重組對您的業務的影響以及這些變化對您的創收活動的重要性，請告知我們並修改未來的備案文件，以：
·我們將在業務重組前後對您的業務和相關平臺(即宜人信用和宜人財富)進行比較和對比，突出平臺之間的任何互動或關係，以及此次重組帶來或創造的具體協同機會。此外，討論這種調整是否帶來了任何新的創收活動，如果是，又是如何產生的。您的討論應該支持您的披露，即由於業務重組，您的業務是更加多樣化和可擴展的服務平臺組合。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要以以下形式進行披露，以迴應員工的意見，並支持這樣的披露：由於與CreditEase的業務重組，公司的業務已成為更加多樣化和可擴展的服務平臺組合：
在我們與CreditEase進行戰略業務重組之前，(I)宜人信貸是一家純在線P2P貸款平臺，僅提供無擔保消費貸款產品，主要專注於通過在線渠道吸引和服務借款人和投資者，以及(Ii)作為業務重組的一部分，我們從CreditEase收購的財富管理平臺主要專注於提供固定收益貸款產品，並擁有廣泛的線下用户獲取和服務網絡。
在我們與宜信進行戰略業務重組後，(I)通過整合我們從宜信收購的信貸業務，宜人信貸已經轉型為一個提供全面信貸產品和服務的平臺，包括無擔保和擔保的消費貸款、融資租賃、中小企業貸款和其他相關服務和業務；(Ii)通過整合我們從宜信收購的在線財富管理平臺，宜人財富正在發展成為一個針對大眾富裕階層的全渠道一站式金融諮詢平臺，並提供廣泛的服務和服務；(Ii)通過整合我們從CreditEase收購的在線財富管理平臺，宜人財富正在發展成為一個面向大眾富裕階層的全渠道一站式金融諮詢平臺(Iii)通過整合我們作為業務重組的一部分而收購的CreditEase的全國服務網絡，我們配備了線上線下借款人獲取能力以及廣泛的線上線下網絡和多渠道資產採購能力，幫助我們兩個平臺的用户獲取。
在評估和構建業務重組時，我們的管理層相信，業務重組將為我們的宜人信用和宜人財富平臺提供更深層次的客户參與度和重要的創收機會和運營協同效應。首先，這兩個平臺都有望從現有客户羣中帶來更多的收入變現，因為我們相信宜人信貸的大眾富裕投資者將被宜人財富的資產管理產品和服務的廣度所吸引，同樣，宜人財富的投資者也將被宜人的信貸產品和服務所吸引。由於我們與CreditEase的戰略業務調整，我們看到與我們的客户在我們的平臺上購買第三方金融產品相關的佣金有所增加。其次，與獨立業務相比，業務重組進一步分散了我們整體業務的運營風險。三、宜人信用與宜人財富平臺整合預計這將帶來業務協同效應，包括(I)減少重複的行政和行政人員人數及其相關費用，(Ii)由於公司和其他辦事處合併而減少設施費用，(Iii)由於加深與更多客户的關係而降低總營銷成本，(Iv)整合互補技術和流程，(V)增加具有更多專門知識和更多經驗的勞動力，以及(Vi)信息技術和會計職能的標準化和整合。第四，我們正在採取紀律嚴明和深思熟慮的方式來整合這兩個平臺，這一過程由一個專注且經驗豐富的整合團隊管理。
2
重組後，公司的創收活動仍然主要包括提供貸款便利和發起服務以及財富管理賬户服務。如上所述，本公司管理層相信，通過更加多元化的用户獲取渠道以及本公司提供更多信貸和財富管理產品和服務的能力，宜人信貸和宜人財富的全面整合將為本公司帶來更大的用户基礎和更多的創收機會。
·中國政府將量化只為貸款提供資金的投資者與那些投資於貸款以外產品的投資者的大致比例，以量化這些投資者中只為貸款提供資金的投資者與那些投資於貸款以外產品的投資者的比例。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要以以下表格的形式進行披露，以迴應員工的意見：
截至2019年12月31日，我們平臺上約92.9%的投資者只為貸款提供資金，2.4%的投資者投資於貸款以外的產品，4.7%的投資者同時投資於貸款和貸款以外的產品。
·*，描述宜人信貸科技平臺提供的貸款產品與宜人財富管理平臺提供的產品或服務之間的關係。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要以以下表格的形式進行披露，以迴應員工的意見：
*宜人信貸提供的貸款產品由個人投資者和持牌金融機構提供資金。我們利用自動化投資工具和自我導向投資工具，向宜人財富的個人投資者推薦宜人信用提供的消費貸款產品，並將宜人信用借款人和相關消費貸款產品的風險狀況與宜人財富的個人投資者的投資需求相匹配。我們向借款人收取交易費，用於將借款人與投資者聯繫起來，併為貸款交易提供便利，並向使用自動投資工具和自我定向投資工具的投資者收取管理費。
3
2、我們注意到您在第63頁和第101頁披露，您的理財業務主要經銷銀行提供的固定收益產品、互惠基金投資產品、保險產品和其他理財產品，我們注意到您在第63頁和101頁披露，您的財富管理業務主要是分銷銀行提供的固定收益產品、互惠基金投資產品、保險產品和其他理財產品，我們注意到您的財富管理業務主要分銷銀行提供的固定收益產品、互惠基金投資產品、保險產品和其他理財產品。我們還注意到您在第63、101和103頁披露，截至2019年12月31日，您的宜人財富平臺上的AUA(管理資產)總額為352.917億元人民幣(合50.693億美元)。為了讓讀者更好地瞭解這些產品對您整體業務的重要性，請修改未來的文件，以提供按產品列出的每個AUA期間的前滾。此外，還應披露與每種產品相關的收入金額。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要採用以下表格，以迴應員工的意見：
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截至AUA |
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流入 |
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流入的資金流出 |
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截至AUA |
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關聯的 |
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固定收益產品 |
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45,168,404 |
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55,924,155 |
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51,205,961 |
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49,886,598 |
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1,806,732 |
|
|
其他產品 |
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150,293 |
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2,730,079 |
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2,662,680 |
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217,692 |
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180,228 |
|
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總計 |
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45,318,697 |
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58,654,234 |
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53,868,641 |
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50,104,290 |
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1,986,960 |
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截至AUA |
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流入 |
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流入的資金流出 |
|
截至AUA |
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關聯的 |
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|
固定收益產品 |
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49,886,598 |
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30,248,502 |
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45,870,292 |
|
34,264,808 |
|
2,016,678 |
|
|
其他產品 |
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217,692 |
|
3,929,131 |
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3,119,965 |
|
1,026,858 |
|
159,537 |
|
|
總計 |
|
50,104,290 |
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34,177,632 |
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48,990,256 |
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35,291,666 |
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2,176,215 |
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截至2019年12月31日，固定收益類產品佔宜人財富總AUA的97.1%。此外，2019年，與固定收益產品相關的收入佔宜人財富總收入的92.7%。此外，固定收益產品相關收入的100%與消費貸款有關。本公司敬告員工，當其他產品各自對AUA的貢獻或總收入在未來大幅增長時，本公司將更詳細地披露AUA和其他產品的相關收入。
4
3.我們注意到您在第64、69和101頁披露，宜人財富平臺的收入主要來自以下三種方式：(I)客户或產品提供商在客户購買金融產品時支付的一次性佣金；(Ii)產品提供商和客户支付的經常性服務費；以及(Iii)投資者為每筆貸款支付的一次性服務費。我們注意到您在第64、69和101頁上披露，宜人財富平臺的收入主要來自客户或產品提供商在客户購買金融產品時支付的一次性佣金；(Ii)產品提供商和客户支付的經常性服務費；以及(Iii)投資者為每筆貸款支付的一次性服務費。請告訴我們並修改未來的申報文件，以量化與這三個收入來源中的每一個相關的收入金額。此外，請修改未來的備案文件，以便更透明地描述所執行的每項產生收入的重要產品或服務，並突出這些產品或服務相對於其對您業務的貢獻。
為迴應員工的意見，本公司敬告員工，本公司向客户收取宜人財富的三種方式的細目並不是管理層用以衡量宜人財富業績的一項衡量標準，本公司謹此告知員工，公司向客户收取宜人財富的三種方式的細目並不是管理層用來衡量宜人財富業績的指標。此外，本公司管理層認為，讓投資者關注與不同類型產品相關的收入金額對投資者瞭解億人財富的運營和財務業績更有意義，這些收入將由本公司在未來提交的20-F表格文件中披露，基本上採用本公司對員工上述評論#2的迴應中所述的形式。因此，公司管理層認為，量化和報告細分數據不會像公司計劃在未來的20-F申報文件中披露的按產品劃分的AUA和按產品劃分的相關收入那樣能為投資者提供信息。
2019年，賬户管理服務收入佔宜人財富總收入的92.7%。如2019年Form 20-F第68頁和69頁詳細披露的，賬户管理服務主要包括自動化投資工具、自我導向投資工具和其他賬户管理服務。此外，我們收取的賬户管理服務費的會計處理詳細披露在2019年Form 20-F的第109頁。公司敬告員工，如果其他重要產品或服務產生的收入在未來發生重大變化，公司將在未來提交的20-F表格中提供更透明的彼此重要產品或服務的描述，以突出這些產品或服務產生的收入相對於它們對公司業務的貢獻。
4、我們注意到第65頁的圖表詳細介紹了理財解決方案(即宜人財富平臺)的底層資產，我們注意到該公司的理財解決方案(即宜人財富平臺)的底層資產在第65頁上有詳細的説明，包括：*請修改未來的文件，以量化與每個投資選項(即，MMF、結構性存款、銀行理財產品、消費者貸款、FICC投資組合、選定基金、智能投資組合和保險規劃)相關的資產金額，同時量化這些產品或服務產生的收入。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要以以下表格的形式進行披露，以迴應員工的意見：
？截至2019年12月31日，固定收益類產品佔宜人財富總AUA的97.1%。此外，2019年與固定收益產品相關的收入佔宜人財富總收入的92.7%，佔與消費貸款相關的固定收益產品相關收入的100.0。
正如在對員工意見2的迴應中所討論的那樣，公司敬告員工，將來當他們各自對AUA的貢獻或總收入增加到顯著水平時，將更詳細地披露AUA及其管理下的其他資產的相關收入。(2)本公司敬請員工，當他們各自對AUA的貢獻或總收入增加到顯著水平時，將更詳細地披露AUA和其他管理資產的相關收入。
5
宜人財富平臺-自動化投資工具，第68頁
5、在你披露你的自動化投資工具一還款就自動對投資者資金進行再投資的情況下，你會披露你的自動化投資工具會在一筆貸款還清後立即自動對投資者資金進行再投資。請告訴我們並修改未來的文件，以討論如果或當由於投資期內供應不足而沒有借款人貸款可用於再投資資金時，投資者資金會發生什麼情況。具體討論這種情況發生的頻率以及您如何管理這種風險。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要以以下表格的形式進行披露，以迴應員工的意見：
？我們對投資者資金的再投資採取了廣泛的指導方針，根據這些準則，我們的自動化投資工具在償還貸款後立即自動對投資者資金進行再投資，除非投資者明確選擇退出再投資以獲得現金。只有在我們管理的現有資金完全再投資於可用貸款後，我們才會從投資者那裏籌集額外的資金。在截至2019年12月31日的三年內，借款人貸款一直有充足的供應，以滿足投資者的再投資選擇。如果沒有借款人貸款可用於對投資者資金進行再投資，則資金將保留在投資者賬户中，直到有借款人貸款可用為止。我們意識到與缺乏可用的借款人貸款相關的風險，如果發生這種情況，可能會導致投資者認為在我們的平臺上投資沒有經濟優勢，並要求贖回或撤回他們的資金。
項目5.經營和財務回顧及展望
經營業績
細分市場信息，第113頁
6.*此外，請修改未來的申報文件，更詳細地討論各部門淨收入各組成部分的期間間波動情況，包括可能影響部門經營業績的任何顯著趨勢。
針對員工的意見，公司建議在其未來的Form 20-F文件中主要以以下表格的形式進行披露，以迴應員工的意見：
下面列出的是每個部門的淨收入細目，無論是絕對額還是佔總淨收入的百分比。
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截至12月31日的年度， |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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消費信貸細分市場： |
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貸款便利化服務 |
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7,647,804 |
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68.0 |
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5,182,028 |
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744,352 |
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60.1 |
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郵寄服務 |
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1,173,108 |
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10.4 |
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757,783 |
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108,849 |
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8.8 |
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|
其他 |
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436,242 |
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3.9 |
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500,758 |
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71,929 |
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5.8 |
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小計 |
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9,257,154 |
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82.3 |
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6,440,569 |
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925,130 |
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74.7 |
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財富管理細分市場： |
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賬户管理服務 |
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1,806,732 |
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16.1 |
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2,016,678 |
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289,678 |
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23.4 |
|
|
其他 |
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180,228 |
|
1.6 |
|
159,537 |
|
22,916 |
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1.9 |
|
|
小計 |
|
1,986,960 |
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17.7 |
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2,176,215 |
|
312,594 |
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25.3 |
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總淨收入 |
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11,244,114 |
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100.0 |
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8,616,784 |
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1,237,724 |
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100.0 |
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6
消費信貸細分市場
我們消費信貸部門的收入下降了30.4%，從2018年的92.572億元人民幣下降到2019年的64.406億元人民幣(9.251億美元)，主要是由於我們的貸款便利化服務收入下降了32.2%，從2018年的76.478億元人民幣下降到2019年的51.82億元人民幣(7.444億美元)，我們的郵政發起服務收入下降了35.4%，從2018年的11.731億元人民幣下降到2019年的7.578億元人民幣(1.088億美元)，這主要是由於我們的貸款便利化服務收入下降了32.2%，從2018年的76.478億元人民幣下降到2019年的51.82億元人民幣(7.444億美元)。從2018年的約633.291億元人民幣降至2019年的391.03億元人民幣(56.168億美元)。2019年，通過我們的市場促進的借款人數量和貸款額都有所下降，因為我們實施了更嚴格的風險政策，以積極控制業務增長，以提高通過我們的市場促進的新貸款的資產質量。此外，我們還縮小了業務規模，減少了借款人和投資者的數量，以確保我們遵守第175號通告。
財富管理細分市場
我們財富管理部門的收入增長9.5%，從2018年的人民幣19.87億元增長到2019年的人民幣21.762億元(3.126億美元)，主要是由於我們的賬户管理服務收入增長了11.6%，從2018年的人民幣18.067億元增長到2019年的人民幣20.167億元(2.897億美元)。我們財富管理部門收入的增長主要是因為我們直到2018年3月才從我們的一個平臺(惠民平臺)向投資者收取任何賬户管理費。
7
合併財務報表
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
來自賬户管理服務的收入，F-21頁
7、*例如，澄清你是否有權獲得全部超額收入，還是隻有一個百分比。如果是百分比，請透露百分比。
本公司敬告員工，固定收益投資產品將根據投資期限的長短，向投資者提供4.5%至12.5%的固定預期收益率。如果標的貸款的實際收益超過最初向投資者提供的預期收益，本公司將收取相當於實際收益(標的貸款在投資期內產生的投資利息收入)與預期收益(提供給投資者的投資收益，按投資額乘以預期收益率和投資期限計算)之間的全部超額部分的手續費。根據歷史數據，所有投資產品的實際收益都大於提供給投資者的預期收益。特定投資的預期收益率是按照購買時的投資説明書中的約定確定的。該公司根據ASC 606-10-32-8在投資組合的基礎上應用期望值方法來估計它預期有權獲得的可變對價，這是基於類似投資產品的回報和當前趨勢的歷史經驗。然後，公司以直線方式確認投資期內的服務費。隨着基礎貸款組合的變化，公司每月重新評估其估計，並對當月確認的收入進行調整。作為對員工意見的迴應，公司將在未來的20-F文件中在F-21頁增加披露，以澄清公司有權獲得全部超出的部分。請參閲對工作人員意見8的答覆中建議的披露。
8、*有關指導，請參閲ASC 606-10-50-12。
本公司敬告員工，與賬户管理服務相關的履約義務是為個人投資者提供的自動化投資工具服務，因為這是與投資者簽訂的合同中的唯一承諾。
作為對員工意見的迴應，公司將在其未來的20-F文件中增加關於與賬户管理服務相關的績效義務的識別以及當公司履行F-21頁的績效義務的披露，如下所示(增加部分以下劃線文本標記，刪除部分以刪除線文本標記)：
？來自賬户管理服務的收入
根據ASC 606，集團收取賬户管理服務費管理費要收嗎？提供給個人投資者，因為他們使用的自動化投資工具相當於AS實際收益超過預期收益的全部超額收益。專家組認定，自動化投資工具服務是一項履約義務。
手續費是根據類似投資產品的回報和當前趨勢的歷史經驗初步估計的，並在投資期結束時到期，投資期結束時是個人投資者的投資與貸款匹配的時間段。本集團僅在累計收入可能不會出現重大逆轉時才計入服務費。貸款的預期實際收益是根據當前貸款組合和利率，採用期望值方法，以投資組合為基礎估算的。在所提供的歷史時期內，所提供的預期回報率一直相對穩定。由於所有與個人投資者投資相匹配的貸款都已由第三方信用擔保覆蓋，因此估算的手續費不受標的貸款違約率波動的影響。本集團相信可變對價的估計不受限制，因為確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
8
由於本集團隨時準備提供自動化投資工具服務，而個人投資者在整個投資期內同時收取及消費該等服務的利益，故服務費於投資期內按直線原則確認。
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的加權平均投資期分別為15.4個月和18個月。截至2018年12月31日和2019年12月31日，分配給賬户管理服務未履行履約義務的交易價格總額分別為人民幣14.613億元和人民幣9.197億元，其中約91%和98%的剩餘履約義務將分別在接下來的12個月內確認，其餘部分將在此後確認。
9、*有關指導，請參閲ASC 606-10-50-12和50-20。
本公司敬告員工，自動化投資工具的服務費被視為可變的考慮因素。*本公司根據匹配標的貸款的預期實際回報超過向投資者提供的預期回報來估算預期服務費。可變對價的估計不受ASC 606-10-32-11至32-13段的限制，因為確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司在作出這個結論時，考慮了以下事項：
·公司從2015年開始提供這些投資產品，並積累了足夠的經驗和歷史數據作為估算依據；
·中國政府表示，服務價格是由貸款的預期實際回報超過向投資產品投資者提供的預期回報確定的。貸款的預期實際收益是根據類似貸款實際收益的歷史經驗估算的。基礎貸款組合的加權平均實際收益率和同一投資期提供的投資產品的預期收益率在所述的歷史時期內一直相對穩定(詳情請參閲對工作人員意見#10的答覆中的回報率表)。投資期的平均持續期通常小於貸款持續期，公司能夠根據類似投資產品的歷史經驗和當前趨勢估計超額部分；
9
·報告稱，2018年、2019年和2020年上半年，投資產品實際收益率超過預期收益率的年化收益率穩定在2.9%至4.0%的穩定區間內；投資產品的實際收益率超過預期收益率的年化水平在2.9%至4.0%的穩定區間內，投資產品的實際收益率超過預期收益率的年化水平在2.9%至4.0%的穩定區間內；
·*，公司歷史上從未向投資者提供任何價格優惠；
·*，提供全程自動化投資工具服務。收到的對價不是以基於銷售或基於使用的版税的形式換取知識產權許可，因此ASC 606-10-32-13不適用。
該公司已經考慮了ASC 606-10-50-12和50-20，並將在未來的20-F申報文件中增加與其估計方法和投入相關的披露，以及與F-21頁確定的履約義務有關的信息。請參閲對工作人員意見8的答覆中建議的披露。
10、請您更詳細地告訴我們，您是如何初步估計實際收益超出預期收益的。如果您使用期望值方法，請向我們提供您截至2019年12月31日的計算結果。請給我們提供2018年、2019年和2020年每個季度的實際回報和預期回報的分析。
公司敬告員工，實際回報超過預期回報的部分按以下公式計算：
*實際回報超過預期回報=(標的貸款估計利率-提供給個人投資者的預期回報率)*投資額。
標的貸款的利率最初是根據標的貸款加權平均利率的歷史經驗和當前趨勢，以投資組合為基礎進行估計的。對實際收益超過預期收益的估計是由對基礎貸款利率的估計推動的，因為一旦購買了投資產品，預期回報率就是固定的。
隨着基礎貸款組合的變化，本公司按月重新評估其對超額部分的估計。如果估計有差異，就會對收入進行調整。由於基礎貸款的加權平均實際收益率在歷史上保持相當穩定(見下表)，因此，由於每月重估，截至2018年12月31日止年度及截至2020年6月30日止期間確認的賬户管理服務收入並無重大調整。
10
2018、2019年和2020年各季度實際收益率加權平均收益率和預期加權平均收益率分析請參考下表。2018年至2020年，投資產品實際收益率超過預期收益率穩定在2.9%至4.0%的區間內。
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在截至的三個月內 |
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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九月 |
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十二月 |
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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九月 |
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十二月 |
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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加權平均實際收益率 |
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11.9 |
% |
11.9 |
% |
11.8 |
% |
11.8 |
% |
11.9 |
% |
11.9 |
% |
11.9 |
% |
11.8 |
% |
11.9 |
% |
11.8 |
% |
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加權平均預期收益率 |
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7.9 |
% |
7.9 |
% |
8.0 |
% |
8.2 |
% |
8.3 |
% |
8.4 |
% |
8.5 |
% |
8.5 |
% |
8.6 |
% |
8.9 |
% |
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超額加權平均費率(賬户管理服務費) |
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4.0 |
% |
4.0 |
% |
3.8 |
% |
3.6 |
% |
3.6 |
% |
3.5 |
% |
3.4 |
% |
3.3 |
% |
3.3 |
% |
2.9 |
% |
11、請告訴我們，如果貸款沒有第三方信用擔保，貸款違約會對投資者的實際回報產生怎樣的影響？請告訴我們，如果貸款沒有得到第三方信用擔保的覆蓋，貸款違約會對投資者的實際回報產生什麼影響……請告訴我們，如果貸款沒有得到第三方信用擔保的覆蓋，貸款違約會對投資者的實際回報產生怎樣的影響。
本公司敬告員工，本公司為個人及金融機構投資者提供貸款投資便利。此外，本公司確認賬户管理服務僅提供給選擇使用自動化投資工具服務的個人投資者。該服務不適用於機構投資者。本公司進一步確認，所有與個人投資者投資相匹配的貸款均已由第三方信用擔保覆蓋。因此，歷史上所有拖欠的本金和利息都是由第三方信用擔保公司償還的。在此基礎上，標的貸款的違約率不影響相應投資的實際收益率。換言之，用於計算本公司收取的賬户管理服務費的估計實際回報率不會受到相關貸款產品違約的影響。對工作人員第8號意見的答覆中擬議的披露進行了修訂，以進一步澄清第三方擔保的覆蓋範圍。
12、*
本公司謹此通知員工，截至2018年12月31日和2019年12月31日，在集團平臺上促成的未償還貸款中，3.9%和4.1%不受第三方信用擔保的覆蓋。
作為對員工意見的迴應，公司將在未來的20-F文件中增加披露，以進一步澄清F-24頁上第三方信用擔保所涵蓋的貸款百分比，如下所示(增加部分以下劃線文本標記，刪除部分以刪除線文本標記)：
自2018年5月以後，本集團不再承擔任何擔保義務，因此不會在其合併財務報表中記錄任何擔保責任。此後，本集團平臺上與個人投資者投資相匹配的所有貸款以及與機構投資者相匹配的大部分貸款都由擔保公司或第三方保險公司運營的信用擔保計劃承保。信託或某些小額貸款公司投資的貸款不受第三方信用擔保的覆蓋，截至2018年12月31日和2019年12月31日，這些貸款分別佔未償還貸款的3.9%和4.1%。
11
13.請告訴我們，您是如何看待ASC 606-10-32-12中的指導意見的，得出的結論是，累計營收金額很可能不會發生重大逆轉，以及做出這一決定的時間和頻率。注意到不同年限的沖銷率從8%到18%不等，特別告訴我們您在評估概率時如何考慮信用風險的波動及其對實際回報的影響。
本公司謹此通知員工，本公司的結論是累計收入不太可能發生重大逆轉。有關ASC 606-10-32-12的詳細考慮，請參閲對員工意見#9的答覆。隨着基礎貸款組合的變化，公司每月重新評估這一可能性。
這種可能性不受信用風險的影響，因為向個人提供的所有貸款(因此與賬户管理服務收入相關)都由第三方信用擔保提供擔保。請參閲對工作人員意見#11的答覆。
14、請修改未來的備案文件，披露提交的每個期末的加權平均投資期。
作為對員工意見的迴應，公司將修改未來的申報文件，增加加權平均投資期的披露。請參閲對工作人員意見8的答覆中建議的披露。
合同資產，F-22頁
15、請告訴我們，您為什麼不將已到期但尚未支付的便利化服務月費金額從合同資產重新歸類為應收賬款，請告訴我們您為什麼不將便利化服務月費從合同資產重新分類為應收賬款。如果您認為這些金額應重新分類為應收賬款，請適當修改您未來的文件，並披露ASC 310-10-50要求的信息。
本公司敬告員工，在按時支付服務費的情況下，鑑於開票權和付款到期日相同，合同資產不會重新分類為應收賬款，因此不會記錄應收賬款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，超過繳費期限但尚未支付的便利化服務月費金額分別為2000萬元和1700萬元，分別佔總資產的0.14%和0.18%。這些金額對截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表並不重要。該公司已從2020年第一季度開始進行重新分類，並將修改其未來的20-F申報文件，將未來超過付款到期日但尚未從合同資產支付到應收賬款的便利服務月費重新分類。作為對工作人員意見的迴應，該公司將對F-22未來的文件進行如下修改(增加部分以下劃線文本標記，刪除部分以刪除線文本標記)：
12
合同資產
根據ASC 606，合同資產代表本集團的對價權利，以換取本集團在付款到期前轉讓給客户的服務。本集團對便利服務月費的對價權利取決於借款人的實際付款，因為借款人有權在貸款到期日之前提前終止貸款合同，且沒有義務支付剩餘的月費。因此，本集團在確認貸款便利服務及貸款發起後服務的收入時，就已在本集團平臺上提供的貸款便利服務及發起後服務所分配的每月服務費記錄相應的合同資產。本集團並無錄得應收賬款，因為如果借款人選擇提早終止，本集團並無無條件獲得對價的權利，亦無責任支付與所協助貸款有關的剩餘服務費。合同資產代表本集團有權在付款到期前轉讓給客户，以換取便利服務。超過付款到期日但尚未支付的便利化服務月費將重新分類為應收賬款。本集團僅在本集團認為有可能收取其有權收取的實質上全部代價以換取轉讓給客户的服務的範圍內確認合同資產。截至2018年12月31日和2019年12月31日，扣除津貼後的合同資產分別為人民幣3,909,263元和人民幣2,398,685元。
公司在合併資產負債表中單獨披露了應收賬款(包括任何備抵)，並在其2019年20-F報表F-26頁披露了應收賬款的會計政策。截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款餘額在前述重新分類前後都不是實質性的。公司將根據美國會計準則第310-10-50號關於應收賬款的規定擴大披露範圍，將來相關餘額變得重要時，公司將擴大對應收賬款的披露。
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如果您對本文有任何其他問題或意見，請聯繫公司的美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的Z.Julie Gao，電話：+852 3740 4863，或德勤會計師事務所審計業務合夥人張偉，電話：+86 10 8512 5110。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/娜美 |
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娜梅 |
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首席財務官 |
抄送：該公司董事長兼首席執行官唐寧，宜人數碼有限公司執行主席兼首席執行官。
Z.Julie Gao，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
舒杜，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
張偉(音譯)，德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)會計師事務所有限責任公司
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