附件3.5

AKOUSTIS技術公司

根據美國法律註冊成立

特拉華州

修訂及重述附例

第一條

辦事處

Akoustis Technologies， Inc.(以下簡稱“公司”)應在特拉華州設有註冊辦事處。公司還可以在董事會可能不時指定的地點或公司業務所需的特拉華州境內或以外的地點設立其他辦事處。

第二條

股東

第1節。會議地點。為選舉董事或任何其他目的而召開的股東大會應於董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。只有在董事會作出這樣的決定後，董事會才能全權決定：(A)股東可以通過電話會議或類似的溝通方式參加股東會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音和/或(B)股東大會可以不在任何地點舉行，而只能通過電子通信方式舉行，根據特拉華州公司法第211條的規定。根據《特拉華州公司法總法》(以下簡稱《DGCL》)的規定，股東會議只能通過電子通信方式進行。根據特拉華州公司法第211條的規定，股東可以通過電話會議或類似的溝通方式參加股東會議。所有參會者都可以通過這種方式相互傾聽。

第二節年度會議。股東周年大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明，股東在會上應選舉董事會，並只處理根據本附例正式提交大會的其他事務。(br})股東周年大會應在董事會指定的日期和時間舉行，並在會議通知中載明。在該會議上，股東應選舉董事會，並只處理根據本附例正式提交大會的其他事務。年度會議通知，説明會議的日期、時間和地點(如果有)、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如果有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。於會議記錄日期日起，應在法律允許的範圍內向每位有權在該會議上投票的股東發出會議通知，通知日期不得少於會議日期前十(10)天，也不得超過會議日期六十(60)天。

第三節.特別會議。除非法律或公司的公司註冊證書另有規定(該證書經不時修訂，包括董事會不時通過的決議，確定任何類別或系列股本的名稱、權利、優惠和其他條款，即“公司註冊證書”)，否則，只有在全體董事會過半數成員要求的情況下，董事會主席才可召開股東特別會議，條件是須於大會日期前不少於十(10)天但不超過向每名有權於大會上投票的股東發出特別會議通告，列明召開大會的目的及會議日期、時間及地點，以及股東及受委代表被視為親身出席並投票的電子通訊方式(如有) 。只有特別會議通知所指明的事項才可提交該會議。

第四節法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的持股人有權在會上投票、親自出席或委派代表投出至少過半數的投票權，應構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。無論是否有法定人數，大會主席或有權在會上投票、出席會議或由代表代表出席會議並持有股份(相當於如此出席或代表的投票數至少過半數並有權就該股份投下的股份)的股東，均有權力不時將大會延期，而除在大會上宣佈外，毋須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可以處理最初注意到的本應在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。一旦達到法定人數，任何股東隨後的退出都不會破壞該通知。

第5節選舉督察的委任董事會在向股東寄發任何類別股份持有人的會議通知之前，應委任一名或多名選舉檢查人員(“檢查人員”)出席該會議或其任何延期或延期，並就此作出書面報告。董事會應在向股東發出任何類別股份持有人大會的通知前，委任一名或多名選舉檢查人員(“檢查人員”)出席該會議或其任何延會或延期，並就該等會議作出書面報告。董事會可以指定一名或多名人作為候補檢查員，以取代未採取行動的檢查員。如果沒有這樣任命的檢查員或候補檢查員，或者如果沒有檢查員或候補檢查員能夠行事，董事會主席或如果沒有，則祕書應指定一名或多名檢查員在該會議上行事。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行檢查員的職責。在履行檢查員職責之前，每位檢查員應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其最大努力履行檢查員的職責。

第6節投票。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司普通股(“普通股”)以外的任何類別或系列股票(“普通股”)的每位股東，在每次股東大會上提交表決的每一事項上，均有權就公司註冊證書中規定的該股票的每股投票權，並且每位普通股股東應有權獲得在公司註冊證書中確定的每股該股票的投票權，而普通股記錄的股東有權在每次股東大會上表決的每一項事項上享有在公司註冊證書中規定的投票權，而普通股記錄的股東有權在每次股東大會上表決的每一事項上享有在公司註冊證書中確定的該股票的每股投票權。在每種情況下，在根據本附例第VI條第5節確定為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在公司簿冊上的該股東的姓名，或如果沒有如此確定的記錄日期，則在發出該會議通知的前一天營業結束，或如果放棄通知，則在發出該會議通知的前一天營業結束，或如果放棄通知，則在前一天的營業結束時登記在記錄日期，如沒有確定該記錄日期，則在發出該會議通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則在前一天營業結束時登記。

每名有權在任何會議上投票的股東可以親自或由正式指定的代表投票。

在股東的所有會議上，除法律、公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例另有規定外，或根據適用於本公司或其證券的任何其他規定，應由親自出席或由其代表持有至少代表如此出席或委託代表出席並有權就其投的多數票的股東投贊成票，如果另有一票，則應由該股東親自或由其代表投贊成票該類別股東親自出席或由受委代表出席並有權在其上投票的股份所代表的過半數票數應為該類別的行為。

對任何事項(包括董事選舉)的投票，應以書面投票方式進行，或(如董事會授權，由董事會全權酌情決定) 以電子投票方式按照該會議通知中規定的程序進行。每一次投票都應註明投票的股票數量。

如果郵寄，委託卡應裝在寫給檢查人員的信封中退回，檢查人員應接收、檢查並列出委託書。對委託書、同意書或選票的評論應抄錄下來，並連同股東的姓名和地址提供給祕書。第(br})條第II條並不禁止檢查員在任何年度會議或特別會議之前、期間或之後向本公司提供股東未投票的信息以及關於總投票的定期狀態報告。(br}本條款第二條並不禁止檢查員在任何年度會議或特別會議之前、期間或之後向公司提供股東未投票的信息和定期投票情況報告。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果在行動之前或之後，持有至少佔有權投票的多數票的股份的股東給予書面(或電子)同意，則可以在沒有開會的情況下采取任何行動，但如果在會議上採取此類行動需要不同的比例的投票權，則書面(或電子)同意的比例為

第節7.有權投票的股東名單公司應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以內，則名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以股東名義登記的股份數量。本節中包含的任何內容均不得要求公司在此類列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少天內公開供任何股東查閲，或(I)在合理方便的電子網絡上查閲，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。如果會議在某一地點舉行，該名單還應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席會議的任何公司股東查閲。如果會議在某一地點舉行，則公司可採取合理措施確保該信息僅對公司股東開放。如果會議在某一地點舉行，則該名單也應在會議期間的時間和地點出示並保存，並可由出席會議的任何公司股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在會議的整個時間內通過可合理訪問的電子網絡開放給任何股東檢查, 訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第8節。庫存分類帳。公司的股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、第二條第7款要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第9節股東預先通知-建議的業務和提名。

(A)提名選舉進入董事會的人員以及股東將審議的其他事務的提案只能在股東年度大會上作出：(I)根據公司的會議通知(或任何補充通知)，(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或根據其指示，或(Iii)由在第(Br)節規定的通知規定的時間是公司記錄的公司股東的任何公司股東作出。股東大會只能在年度股東大會上作出：(I)根據公司的會議通知(或其任何附錄)，(Ii) 由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示，或(Iii)由在第(B)節規定的通知中登記為公司股東的任何公司股東在年度股東大會上作出。誰有權在會議上投票，誰遵守本條第二條第九節規定的通知程序。

(B)股東根據本條第II條第9節(A)段第(Iii)款向股東大會適當提出的任何提名或其他事項，必須及時以書面通知本公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事會成員除外)必須構成股東採取行動的適當事項。 (B)股東必須及時向本公司祕書發出書面通知有關提名或其他事項須由股東根據本細則第二節第(Br)節(A)段第(Iii)項適當地提交股東處理。股東必須及時以書面通知本公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事會成員除外)必須構成股東行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束，或不早於上一年年會一週年前的第一二十(120)天的營業結束向祕書遞交股東通知(但如果年會日期超過三十(30)天或超過七十(70)天 )，則股東通知應在前一年年會一週年之前在第九十(90)天的營業結束前或在前一年年會一週年前的第一二十(120)天的營業結束之前遞交給祕書。但是，如果年會的日期超過三十(30)天或超過七十(70)天股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束，亦不遲於股東周年大會前九十(90) 天或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間較後日期(br})遞交(br}於股東周年大會前九十(90)日或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天(br}較後一天營業時間收市(br}不遲於該股東周年大會前九十(90) 天或本公司首次公佈該等會議日期後第十(10)天)。在任何情況下，宣佈股東周年大會延期或延期的公告不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

該股東的通知應載明：

(I)關於股東提議提名參加董事選舉的每個人(1)與該人有關的所有信息，而要求在委託書中披露，或在其他文件中披露(無論是在委託書中，還是在為選舉競爭中選舉董事的委託書徵集委託書時規定的，或在其他情況下，根據並按照經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第 14(A)節的規定)，以及(二)該人在委託書中被提名為被提名人，當選後同意擔任董事的書面同意書；(3)該人的書面陳述和協議(A)該人不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，或任何可能限制或幹擾該人遵守的能力的投票承諾，，(A)該人沒有也不會成為任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票作出任何承諾或保證。根據適用法律，該人負有受託責任， (B)該人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的一方，以及(C)以該人的個人身份和代表任何個人或實體提名該提名的情況下，該人不會也不會成為任何協議、安排或諒解的一方。 (B)該人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的一方。 (B)該人不會也不會成為代表其提名的任何個人或實體的一方如果當選為董事, 遵守所有適用於公司董事的公司道德和其他準則，如果當選為公司董事，此人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；以及(4)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大事項、作出提名的股東與代表其作出提名的任何實益擁有人之間、與他們各自的關聯公司和聯營公司、或與其一致行動的任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有直接和間接補償及其他重大關係與每名被提名人及其各自的關聯公司或聯營公司之間的任何其他實質性關係。與每名被提名人及其各自的關聯公司或聯營公司之間的任何其他實質性關係。或與其一致行動的任何其他人(包括其姓名)，另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益所有者(如果有)，或其任何關聯方或聯營公司或與其一致行動的人，為該規則的“註冊人”，且被提名人為董事，則根據S-K規則頒佈的第404項要求披露的所有信息。

(Ii)關於股東擬在會議前提出的任何其他業務、希望提交會議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如果該等業務包括修改公司章程的建議，則為擬議修正案的措辭)、在會議上開展該等業務的原因、該股東在該等業務中的任何重大利害關係以及受益者

(Iii)以身分發給發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)(1)顯示在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；(3)任何協議的描述，股東和/或實益所有人之間或之間關於提名或提案的安排或諒解，他們各自的關聯公司或聯繫人，以及與上述任何事項一致行事的任何其他，包括(如果是提名，則包括被提名人)，(4)對任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易)的説明、任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，而不論該等票據或權利是否須以本公司股本相關股份的結算為限，其效果或意圖是為該股東或該實益擁有人的證券減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權。或該實益擁有人的投票權是否須受本公司股本相關股份的結算所規限。的效果或意圖是為該股東或該實益擁有人的證券減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人在以下證券方面的投票權或該等實益擁有人的投票權或該實益擁有人的投票權是否須受本公司股本相關股份的結算所規限。(5)股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄的持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提出該業務或提名的陳述；(6)股東或實益所有人(如有)的陳述, 有意或是一個團體的一部分，該團體有意(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或採納該提案或選舉被提名人，和/或(B)在其他情況下向股東徵集委託書或投票以支持該提案或提名，以及(7)要求在委託書或委託書中披露的與該股東和受益者(如果有)有關的任何其他信息適用情況下，根據交易法第14(A)節和據此頒佈的規則和條例，在選舉競爭中選舉董事的提議和/或選舉。如果股東已將其以下事項通知公司，則該股東應被視為滿足了本條第二條第9節的上述通知要求，而不是提名業務的上述通知要求。如果股東已通知本公司，則該提議和/或選舉董事的提議和/或選舉董事。她或其打算根據交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度會議上提交提案，該股東的提案已包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。公司可以要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司董事。

(C) 儘管本條第九條(B)款第二句有任何規定，相反，如果在年度會議上選出的董事會董事人數在根據本條款第二條第九款(B)項應提交提名的期限之後增加生效，並且公司在至少一百(100)天前沒有公佈額外董事職位的提名人選本細則第二節第9節規定的股東通知也應被及時視為，但僅限於就額外董事職位的被提名人而言，前提是該通知應在不遲於本公司首次公佈該等公告之日後第十(10)天營業結束時送交本公司的主要執行辦公室的祕書。如果不遲於本公司首次公佈該通知之日的第十(10)天營業結束，則該通知應被及時視為，但僅限於就額外董事職位的被提名人而言。

(D)股東特別會議。僅可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交會議的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知由或在董事會或其任何委員會的指示下選舉董事，或(2)只要董事會已決定董事應在該會議上由在本條款第9條規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司股東在該會議上選舉產生。在該股東特別會議上，董事選舉可由根據公司的會議通知或董事會或其任何委員會的指示進行，或者(2)董事會已決定在該會議上由在本條款第9條規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司的任何股東在該會議上選舉董事。誰有權在會議上投票，並在選舉後投票，並遵守本第9條規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位 , 如果第9(A)條規定的股東通知必須在不早於該特別會議前第一二十(Br)天(120)日營業結束前，但不遲於該特別會議之前第九十(90)天晚些時候營業結束時，或在首次公佈特別大會和提名日期之日後第十(10)天之前，將第9(A)條規定的股東通知送交公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，公開宣佈特別會議延期或延期都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(E) General。(1) 除根據《交易所法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照本第9條規定的程序提名的人才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有在按照本第9條規定的程序提交會議的股東會議上才能處理此類事務。除法律另有規定的外，只有按照本第9條規定的程序被提名擔任董事的才有資格被選舉為董事。除法律另有規定的外，只有在按照本第9條規定的程序提交會議的股東會議上才能處理此類事務。除法律另有規定外，除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)決定提名或任何擬在會議前提出的業務(視屬何情況而定)是否按照本第9節規定的程序作出或提出(包括代表其進行提名或提議的股東或實益所有人(如有)徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視屬何情況而定)，是否為徵求提名或提議的股東或實益擁有人(如有))；或(B)決定是否按照第(Br)節規定的程序確定提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)，包括代表其進行提名或提議的股東或實益所有人(如果有)根據第(br}9(A)(Iii)及(B)節第(6)款所規定的股東申述，支持該股東的代名人或建議的委託書或投票如任何建議的提名或業務並非按照本第9條的規定作出或建議，則聲明不理會該提名或不得處理該建議的業務。)(A)(Iii)及(B)如任何建議的提名或業務並非按照本第9條的規定作出或提出，則聲明不理會該提名或不處理該建議的業務。除法律另有規定外，如股東(或股東的合格代表) 未出席本公司股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則不予理會該提名，不得辦理該等建議的業務。除法律另有規定外，股東(或股東的合格代表) 如未出席本公司的股東周年大會或股東特別大會提出提名或建議的業務，則不予理會，亦不得辦理該建議的業務。, 儘管公司可能已收到有關此類投票的委託書。就本第9條而言，要被視為該股東的合格代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件的授權，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(2) 就本第9條而言，“公開公告”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。(br})“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露的信息，或該公司根據“交易法”第13、14或15(D)條及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露信息。

(3) 儘管有第9條的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求及其頒佈的關於第9條所述事項的規則和條例；但是，本章程中對《交易法》或根據其頒佈的規則和條例的任何提及並不旨在，也不應限制適用於提名或提議的任何要求，這些要求涉及根據本第9條考慮的任何其他業務，遵守第9(A)(Iii)條和第9(B)條應是股東進行提名或提交其他業務(第9(B)倒數第二句所規定的除外)的唯一手段。除提名外的其他業務根據並符合交易所法案第14a-8條規則(該規則可能會不時修訂)。本第9條不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中加入建議或提名，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

第10節.經書面同意採取的行動

(A)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定備案日期。董事會應迅速但無論如何在收到書面通知之日起十(10)日內通過決議，確定備案日期，除非董事會先前已根據本條第二條第10(A)款第一句規定確定備案日期。如果董事會未根據本條款第二條第10(A)款第一句確定備案日期，或在記錄日期之後十(10)天內確定備案日期，則董事會應在收到該書面通知之日起十(10)日內通過決議確定備案日期。董事會此前已根據本條第二條第10(A)款第一句確定了備案日期。如果董事會未根據本條第二條第(A)款第一句確定備案日期，則董事會應在該日起十(10)日內通過決議確定備案日期在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，在該十(10)天期限內，列明已採取或擬採取的行動的經簽署的書面同意通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點) 。, 或向保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級職員或代理人。如果董事會沒有根據本條第二條第10(A)款第一句規定確定記錄日期，如果適用法律要求董事會事先採取行動，確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應在董事會通過採取該事先行動的決議之日營業結束時。

(B)如果按照本條第二條第10款和適用法律規定的方式向公司遞交書面同意或同意採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司可聘請選舉的獨立檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。(B)如果公司以本條款第二條第10款和適用法律規定的方式向公司提交書面同意或同意採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司可聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為允許檢查人員進行此類審查，書面同意的任何行動均應在檢查人員完成審查、確定根據本條第二條第10條向公司提交的有效且未撤銷的同意書達到所需數量，並且已獲得適用法律以授權或採取同意書中規定的行動，並證明該決定可記入公司為記錄股份會議事程序而保存的記錄之前，方可生效。在此之前，書面同意的任何行動均不得生效。檢查人員必須完成審查工作，確定根據本條第二條第10款向公司提交的有效且未撤銷的同意文件數量已達到所需數量，並且已獲得適用法律來授權或採取同意書中規定的行動，並將該決定記錄在公司為記錄股東會程序而保存的記錄中。本條第II條第10(B)節所載任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意的有效性或撤銷，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

(C)本條第二條第(A)款第10節規定的任何股東通知必須説明股東經同意擬採取的行動。對於每項此類建議，股東的每份通知必須説明建議的文本(包括經同意生效的任何決議案文本以及對公司章程的任何擬議修訂的措辭)。

(D)除非在首次向公司遞交書面同意之日起60天內，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書按照本條第二條第10款所要求的方式提交給公司，否則書面同意不會有效地採取本條款所指的公司行動。如果向公司提供了此類指示或條款的證據，則任何簽署同意書的人員都可以通過指示或其他方式，保證該同意將在將來的某個時間(包括根據事件發生而確定的時間)生效，不遲於該指示發出或作出該條款後的60天。除非另有規定，否則任何此類同意在生效前均可撤銷。

第11節.致股東的通知在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司向股東、董事、高級管理人員或代理人發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄上出現的收件人的郵寄地址(或通過電子郵件發送至收件人的電子郵件地址，視情況而定)，並應(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付，(2)如果通過快遞服務遞送，則應提供：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付；(2)如果通過快遞服務遞送，則應提供：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付；通知收到或留在收件人地址的時間以較早者為準或(3)如果是通過電子郵件發出的，請將通知發送到收件人的電子郵件地址。如果股東已書面通知公司或通過電子傳輸反對接收電子郵件通知或法律禁止此類通知，則不能通過電子郵件向該股東發出通知。通過電子郵件向股東發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

第三條

董事

第1節。編號；辭職；免職。除公司註冊證書另有規定外，組成整個董事會的董事人數應不定期由全體董事會過半數確定，但不得少於一(1)人。除本條第三條第二節和公司註冊證書另有規定外，董事提名人應由股東周年大會上投票通過的多數票選舉進入董事會。董事可在通知本公司後隨時辭職。董事可由持有已發行及已發行股本的持有人投贊成票而罷免，不論是否有理由，該股東有權在董事選舉中投票，投票人數至少佔有權投票的的大多數。

第二節空缺。由於核準董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位只能由當時在任的董事中的大多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此當選的董事的任期將持續到下一次股東年會及其繼任者被正式選舉和合格為止或他們之前的辭職或罷免。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3節職責和權力公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規或公司註冊證書或本附例指示或要求僅由股東行使或作出的所有合法行為和事情。以下交易須經全體董事會過半數批准：(A)以本公司或本公司任何附屬公司為成員方的合併或合併，除非在任何此類合併或對價之後，緊接該等合併或合併前已發行的本公司股本繼續代表，或轉換或交換在緊接該合併或合併後至少佔多數的股本或其他股權的股份，，(A)本公司或本公司的任何附屬公司為成份方的合併或合併，除非在任何該等合併或對價後，緊接該等合併或合併後已發行的本公司股本股份繼續代表，或以投票權轉換或交換為股本或其他權益股份。(1)尚存或產生的公司或其他實體的股本或其他股權，或(2)如果尚存或產生的公司或其他實體是緊接該合併或合併後的另一公司或其他實體的全資子公司，則為該尚存或產生的公司或實體的母公司或實體；(B)本公司或本公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產；或(C)本公司的清算或解散。(B)本公司或本公司的任何附屬公司在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產；或(C)本公司的清算或解散。

第四節會議。公司董事會可在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。董事會可在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，而無需另行通知。董事會特別會議可以由董事長(如果有)或任何董事召開。説明會議日期、時間和地點的通知應在會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄或快遞方式或(Ii)通過電話、傳真電子郵件或其他電子傳輸方式(不少於會議時間前二十四(24)小時或召集會議的一人或多人在有關情況下認為必要或適當的較短時間的通知 )發送給每名董事(但任何通知須在會議日期前不少於四十八(48)小時或(Ii)通過電話、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出)。放棄通知或出席會議，而不在會議開始時抗議未通知)。

第五節法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會全體成員的過半數方可構成處理業務的法定人數，出席法定人數會議的大多數董事的投票為董事會行為。無論出席董事會會議的人數是否達到法定人數，出席會議的大多數董事均可將會議延期至他們決定的時間和地點，而無需在會議上發佈公告。

第6節.未經會議採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意通過授權採取行動的決議，可以在沒有會議的情況下采取。決議及董事會或委員會成員以書面或電子方式同意的決議案應隨董事會或該委員會的會議記錄一併存檔。

第七節電話參與。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會或董事會任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或董事會委員會的會議。或其他通信設備，使所有參會者都能聽到對方的聲音。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員都可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或董事會委員會的會議。所有參會者都可以通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第八節報酬。董事出席董事會或其任何委員會的每一次會議的費用(如有)可以支付董事、委員或任何委員會主席的報酬，以及出席董事會或委員會的每一次會議的報酬。董事會或委員會的每一次會議都可以向董事支付報酬。董事可以作為董事、委員或委員會的主席出席董事會或委員會的每一次會議而獲得報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務，並因此獲得補償或進行公司註冊證書、本章程或適用法律所允許的其他交易。本章程或適用法律允許任何董事以其他身份為公司服務並因此獲得補償或進行本章程或適用法律所允許的交易。

第九節辭職。任何董事都可以隨時辭職。該辭呈應以書面或電子傳輸方式提出，並於董事會主席(如有)接獲董事會主席(如有)或行政總裁(如有)或總裁或祕書(如無指明時間或事件)的事件發生時生效。接受辭職不是使其生效的必要條件，除非其中有特別説明。

第四條

委員會

第一節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員或成員是否構成法定人數，均可全票任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，但該委員會無權涉及以下事項： (I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(但不包括修訂或廢除公司的任何附例。任何委員會在其職權範圍內根據本附例和董事會通過的決議所做的一切行為，均應被視為並可被證明為, 在董事會的授權下完成或授予。祕書或任何助理祕書有權證明任何此類委員會正式通過的任何決議對公司具有約束力，並有權不時簽署和交付對公司業務的開展可能必要的或適當的證明。

第二節辭職。委員會的任何成員都可以隨時辭職。該辭呈應以書面或電子傳輸方式提出，並應於董事會主席(如有)、總裁或祕書(如有)收到辭呈的時間或事件發生之時或(如無指明時間或事件)於董事會主席(如有)收到辭呈時生效。接受辭職不是使辭職生效所必需的，除非其中有特別説明。

第三節法定人數。委員會成員的過半數即構成法定人數。在任何有法定人數出席的會議上，由出席的委員會成員以過半數投票，即為該委員會的行為。

第四節會議記錄。各委員會應當對其行為和議事情況進行記錄，並在董事會要求時按向董事會報告。

第五節組織、會議、通知。委員會可以在公司的主要辦事處舉行會議，也可以在委員會多數成員隨時同意的任何其他地點舉行會議。各委員會可訂立其認為合宜的規則，以規管及進行其會議及議事程序。

第五條

高級船員

第一節總公司。公司高管由董事會選舉產生，由總裁、祕書和司庫各一名組成。董事會還可酌情選舉並特別指定一名董事會主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一名財務總監、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管，以及董事會認為必要或合適的其他高級管理人員和代理人。任何個職位可由同一人擔任，除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止。公司的高級人員不必是公司的股東或董事。本細則第V條所指名或提供的任何人員(包括但不限於董事會主席、行政總裁、首席財務官、總裁、祕書、司庫及財務總監)可隨時及不時由一名或多名人士擔任。如果某一職位由多人擔任，則擔任該職位的每個人應擔任協理人員(具有適當的相應頭銜)，並具有一般權力，可單獨行使本章程規定的公司該職位持有人的所有權力，而無需任何其他協理人員採取任何行動，並應履行董事會或本條第五條規定的其他高級人員可能規定的其他職責和擁有的其他權力。在此情況下，擔任該職位的每個人應擔任共同高級職員(具有適當的相應頭銜)，並具有一般權力，以行使本附例規定的公司該職位持有人的所有權力，並履行董事會或本條第五條規定的其他高級職員可能規定的其他權力。

第2節選舉；罷免；薪酬。董事會應在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選舉公司高級職員，他們的任職條款、行使權力和履行職責由董事會不時決定，並可選舉額外的高級職員，並可填補在隨後的任何董事會會議上選出的高級職員中的空缺；公司所有高級職員應任職，直至其繼任者選出並符合資格，或直至其提前辭職或被免職為止(br})；公司所有高級職員的任期應由董事會不時決定，並可在此前任何董事會會議上選出額外的高級職員，並可填補先前選出的高級職員的空缺；公司所有高級職員的任期應至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。任何由董事會選舉產生的高級職員，經董事會多數票通過，可隨時免職，不論是否有任何理由。

第三節投票公司擁有的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由董事會主席(如有)、首席執行官(如有)、總裁或祕書(如有)以公司名義籤立，任何上述高級人員均可以公司名義並代表公司採取任何該等高級人員認為適宜親自或委託代表在任何會議上投票的行動。或簽署書面同意代替，在任何該等會議上或在給予任何該等同意時，應擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司本可已行使及擁有的任何及所有權利及權力(如有出席的話)。董事會可不時通過決議授予其他任何個人類似的權力。

第4節董事會主席董事局主席(如有的話)可以是(但不必是)本公司行政總裁或總裁以外的人士。董事會主席可以是但不一定是公司的高級職員或僱員。董事會主席應主持董事會會議並制定會議議程。此外，董事會主席應確保管理層處理與股東和投資界重大利益相關的問題。

第5節。首席執行官。首席執行官(如有)應在董事會的指示下，對公司的事務和業務進行全面和積極的控制，並對公司的高級管理人員、官員、員工和代理人進行全面監督。首席執行官應主持股東的所有會議，並應主持董事會及其成員所屬的任何委員會的所有會議，除非董事會或該委員會已另選主席。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，此外，首席執行官應擁有一般屬於公司首席執行官職位的所有權力和履行所有職責。首席執行官應指定在其缺席或喪失行為能力以及總裁缺席或喪失行為能力的情況下行使其權力和履行其職責的一人或多人。

第6節總裁。總裁具有首席執行官或董事會規定的權力和職責，在首席執行官缺席或喪失行為能力的情況下，總裁擁有首席執行官的權力和履行首席執行官的職責，但董事會另有規定的除外。總裁的權力和職責由首席執行官或董事會規定。在首席執行官缺席或喪失行為能力的情況下，總裁應擁有首席執行官的權力並履行首席執行官的職責，但董事會另有規定的除外。此外，除首席執行官(如有)或董事會另有規定外，總裁應擁有一般與公司總裁職位相關的權力和履行該等職責。

第7節副總裁。公司副總裁應履行董事會、首席執行官(如有)、總裁或本章程不時賦予他們的職責和權力。

第8節祕書祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應為董事會任命的任何委員會履行同樣的職責。祕書應妥善保管公司印章，並在董事會授權時在任何文書上加蓋印章。祕書應發出或安排發出所有股東大會和董事會特別會議的通知，並應履行通常與公司祕書職務有關的所有職責，並應履行董事會或本章程規定的其他職責和擁有其他權力。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，由其簽名加蓋公司印章和證明加蓋公司印章。董事會可授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章和簽字的一般授權。董事會可授權任何其他高級管理人員加蓋公司印章，並簽署證明。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章和簽署證明的一般權力。

第9節助理祕書。助理祕書有權在祕書缺席或喪失行為能力的情況下履行祕書的所有職責，並應履行董事會、祕書或本附例規定的其他職責和其他權力。祕書或本附例。

第10節。首席財務官。首席財務官(如有)應負責公司財務的管理，並應對司庫和主計長履行職責(如有)行使監督責任。首席財務官應在董事會例會上或董事會要求時向董事會提交司庫和財務總監(如有)完成的所有交易以及公司財務狀況的報告。首席財務官一般應履行通常與公司首席財務官事務有關的所有職責，並應履行董事會或本章程規定的其他職責和權力。

第11節司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿上保存完整和準確的收支帳目，並應將所有款項和其他有價物品以公司名義存入公司名下並記入公司貸方，存放在董事會授權的人員指定的託管機構中。 . 財務主管應負責保管公司資金和證券，並應將所有款項和其他貴重物品存入公司董事會授權的人員指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會主席(如有)、首席執行官(如果有)、總裁和董事會(如果有)需要時向其提交司庫完成的所有交易和公司財務狀況的報告。司庫可能需要為忠實履行其職責提供擔保。司庫一般應履行與公司司庫職務有關的所有職責，並應履行董事會、首席執行官、總裁或本章程(如有)可能規定的其他職責和權力。

第12節助理司庫。在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，助理司庫有權履行司庫的所有職責，並應履行董事會、司庫或本章程規定的其他職責和其他權力。司庫或本章程規定的其他權力。助理司庫有權在司庫缺席或喪失能力的情況下履行司庫的所有職責，並行使董事會、司庫或本章程規定的其他權力。

第13節控制人。控制人(如有)應編制並保管公司的賬簿。主計長應全面、準確地記錄代公司收取和支付的所有款項，並應在董事會需要時提交主計長賬目報表。財務總監一般應履行通常與公司財務總監事務有關的所有職責，並應履行董事會、首席財務官(如果有)、總裁或本章程可能規定的其他職責和權力。財務總監可能被要求為忠實履行其職責提供擔保。財務總監應履行董事會、財務總監(如有)或本附例規定的其他職責和權力。財務總監可能被要求為忠實履行其職責提供擔保。財務總監應履行董事會、首席財務官(如果有)或本附例規定的其他職責和權力。

第14節附加權力和義務。除上述特別列舉的職責和權力外，本公司的幾名高級管理人員應履行董事會可能不時決定或由任何上級高級管理人員分配給他們的其他職責和行使其他權力。

第15節。其他官員。董事會可以指定其他高級管理人員，其職責和權力由董事會不時指定。

第六條

股本

第1節：證書表格；未認證的股票。公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票可以是無證書股票。董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票可以是無證書股票。任何該等決議案均不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有證書的公司股票持有人有權獲得公司任何兩名“授權人員”以公司名義簽署的證書，該證書代表該持有人擁有的以證書形式登記的股票數量。公司總裁、首席執行官、祕書和董事會指定的任何其他高級管理人員均為本條第六條所指的“授權人員”。除法律或本章程另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與持有代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務是相同的。公司總裁、首席執行官和祕書以及董事會指定的任何其他公司高級管理人員均為本條第六條所指的“獲授權人員”。除法律或本章程另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第二節簽名。任何需要在證書上簽名的都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節：證件遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人按照董事會要求的方式宣傳該證書，和/或向本公司提供其指示金額的保證金，作為針對本公司可能就所稱的丟失、被盜證書向本公司提出的任何索賠的賠償。本公司可能因該證書丟失、被盜或被盜而向本公司提出索賠。本公司可能會因該證書的丟失、被盜或被盜而向本公司提出索賠。董事會可根據其指示，要求本公司或其法定代表人以董事會要求的方式宣傳該證書，並/或向本公司提供一份保證金，金額由董事會決定。

第四節轉讓。公司的股票可以按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應僅由記錄持有人或該人士正式授權的代理人在公司賬簿上進行，並在交出相同數量的股票的正式批註的股票(或對於無證書的股票，通過交付正式籤立的指示或以適用法律允許的任何其他方式)。

第5節。記錄日期。為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，該記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天，且除非法律另有規定，否則該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天，且該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除非法律另有規定，否則該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期應為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東。

為了使公司可以確定有權收取任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或出於任何其他法律行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間收盤時。

第6節受益的所有者。除法律另有規定外，本公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨家權利，並要求登記在其賬簿上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論其是否有明示或其他通知，但法律另有規定除外。

第七節股息。根據公司註冊證書或適用法律的規定，公司股本股息(如有)可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股票支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，或用作應付或有事項、或用於股息均衡、或用於修理或維持本公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。

第8節。普通股。普通股持有人的投票權、股息和清算權受公司優先股(如有)持有人的權利約束。普通股每股應在股息、分派、清算權利和所有其他方面與所有其他普通股同等對待。

第七條

賠償

第1節.關於第三方索賠的賠償本公司應按照特拉華州不時生效的法律所允許的方式，在最大範圍內按照本條規定賠償任何人(包括任何此等人的繼承人、遺囑執行人和管理人)，使其成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括其任何上訴)的一方，無論是民事、刑事、行政、或調查性 (公司或任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或公司直接或間接通過一個或多個其他實體擁有多數投票權或以其他方式擁有類似程度的控制權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的訴訟除外)，因為該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。或目前或過去應公司的請求擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人(附屬高級職員) (附屬高級職員服務的任何此類實體，“關聯實體”)，承擔費用(包括律師費)、判決、如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及和解金額；但是，前提是，(I)本公司無義務賠償現為或曾經是本公司或聯營實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人，因訴訟、訴訟、該人被威脅參與的訴訟或調查，除非董事會授權或授權，否則不會成為訴訟或調查的一方；(Ii)除非董事會同意和解，否則公司沒有義務賠償在和解中支付的任何金額。通過判決、命令、和解或定罪或不承認或等同的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有真誠行事，且其行事方式不合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人有合理理由相信其行為是非法的。儘管本條第1款的前述條款有任何相反規定，任何人理所當然無權根據本條第1條獲得與其針對本公司或任何關聯實體或任何關聯實體的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人或任何關聯實體的附屬人員(包括但不限於任何訴訟)提起的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用或開支的賠償。該人為執行該人在本條下的權利而提起的訴訟或程序，除非且僅限於該人根據該索賠的是非曲直勝訴的程度), 但此類賠償可由公司在特定情況下按照本條第(br})條第7節的規定提供。

第2節.對衍生產品索賠的賠償公司應根據本條規定，按照特拉華州法律不時生效的允許的方式，對任何人(包括任何此等人的繼承人、遺囑執行人和管理人)，在公司提起或有權促成判決的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟(包括其任何上訴)中成為或被威脅成為一方的任何人(包括該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)作出賠償。(br})公司應根據本條的規定，對任何人(包括該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)進行賠償，使其成為或被威脅成為公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟(包括其任何上訴)的一方。公司僱員或代理人，或在公司要求下作為聯繫實體的附屬人員服務，以支付該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就下列任何申索、爭論點或事宜作出賠償：而且只有在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任已判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償的範圍內，該人才有權獲得彌償；但是，前提是本公司並無責任向本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或聯營實體的附屬公司高級職員賠償因訴訟或訴訟而招致的開支(br}該等人士被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，但不會成為該訴訟的一方)，除非該等開支是經董事會授權或根據董事會的授權而產生的，否則本公司並無責任向該等人士作出賠償(br}該等開支是由董事會授權或根據董事會的授權而產生的)，否則本公司並無責任就該等開支作出賠償，但該等開支並未成為其中一方。儘管與本節2的前述條款相反，任何人都無權根據本節2獲得賠償該人因公司權利而提起的任何訴訟或訴訟所產生的費用，但此類賠償可由公司在本條第7節允許的任何特定情況下提供。。#xA0；#xA0， #xA0，#xA0，， #xA0，#xA0， #xA0，，。

第3節賠償權利的確定根據本條第1款或第2款之一提供的任何賠償 (除非由有管轄權的法院下令或按照本條第5條的規定提前提供)，只有在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才應由公司在具體案件中授權進行。公司應在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在該情況下是適當的後，才可由公司在具體案件中授權進行賠償。該等決定必須由(A)股東作出，(B)由並非訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(儘管少於法定人數)的多數票作出，(C)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的名董事組成的委員會作出，或(D)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此選擇)由獨立法律顧問在書面意見中作出。如果本條第1節或第2節提及的任何人提出賠償請求，公司應盡其合理最大努力在該訴訟、訴訟或程序最終處置後不遲於提出該請求後六十(60)天內作出決定。

第四節成功辯護時獲得賠償的權利和作為證人送達的權利。(A)儘管有本條的其他規定，只要現任或前任董事或高級職員在本條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在抗辯任何申索、問題或其中的事項時勝訴，則該人士應獲賠償其實際及合理地因此而招致的開支(包括律師費)。

(B)除法律另有規定外，在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質)，包括任何立法或監管機構或本公司或其聯繫實體的任何證券或商品交易所進行的任何調查中，任何現為或曾經是本公司或相聯實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人或聯營實體的附屬人員曾擔任或準備擔任任何訴訟、訴訟或法律程序(不論屬民事、刑事、行政、監管或調查性質)的證人，但不是該訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質)的一方由於他或她作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的服務，或他或她作為聯繫實體的附屬人員的服務(假設該人是或曾經是應公司的要求作為該聯繫實體的附屬人員服務)，公司可賠償該人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費) ，如果公司已決定如此賠償該人，則公司可賠償該人與此相關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果公司已決定如此賠償該人，則公司可賠償該人與此相關的實際和合理的費用(包括律師費)。應盡其合理最大努力在公司收到該人要求提供該賠償的聲明後六十(60)天內提供該賠償，避免該送達併合理證明該費用；但不言而喻的是，根據本條，公司沒有義務補償該人所花費的時間或努力。

第五節預支費用。(A)公司任何現任或前任董事或高級人員為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內，應由公司在收到該人或其代表以書面承諾償還該金額的書面承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付。如果最終確定該人無權獲得賠償，則公司應提前支付該費用(包括律師費)。

(B)本公司可在最終處置該等訴訟之前，支付本條第1或2節提及的任何其他人為抗辯民事、刑事、行政、監管或調查訴訟、訴訟或法律程序而發生的費用和費用。(B)本公司可在最終處置該等訴訟之前支付費用和任何其他人為抗辯民事、刑事、行政、監管或調查行動、訴訟或訴訟而發生的費用。於收到該人士或其代表作出的書面承諾後，如最終確定該人士無權就本細則授權並受董事會或其授權所規定的任何限制或資格所規限的開支獲得本公司賠償，則須按董事會或其授權提起的訴訟或進行的訴訟或法律程序須償還該等款項，而該等款項須最終確定為該人士無權就本章程細則所授權的開支獲本公司彌償的情況下進行的訴訟或法律程序，並須受董事會或其代表授權的書面承諾的約束或資格的規限所規限。

第六節.訴訟通知；承擔辯護責任。本條第1、2或5節所指的任何人在收到關於根據該條款要求賠償或墊付費用的任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後，該人(“被保險人”)應立即通知公司。除刑事訴訟或訴訟外，公司有權參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟的辯護，並有權在其希望的範圍內與其選擇的律師一起為其辯護。如果公司已將其選擇承擔抗辯一事通知受償方，則公司根據該條款就該訴訟、訴訟或程序承擔賠償受償方的任何進一步義務的條件是，受償方應提供書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還公司在進行抗辯時隨後發生的所有法律或其他費用和開支。公司應根據該條款履行進一步義務，就該訴訟、訴訟或訴訟對受償方進行賠償。如果最終確定受償方無權獲得賠償，則受償方應提供書面承諾，償還公司隨後在進行抗辯時產生的所有法律或其他費用和開支。儘管有本條中的任何相反規定，公司應在通知被賠付方其選擇承擔抗辯之後，根據這些條款，公司不對被賠付方隨後因抗辯該訴訟、訴訟或程序而產生的任何法律或其他費用或支出承擔責任，除非(A)當事人包括 (I)公司和被賠付方, 或(Ii)受償人和其他根據上述條款有權尋求賠償或墊付費用且公司已選擇為其承擔辯護的人，和(B)公司選擇進行辯護的律師應自行酌情認定，根據適用的專業行為標準，存在利益衝突，使他們無法同時代表(I) 公司和受償人，或(Ii)公司選擇進行辯護的律師應自行決定，根據適用的專業行為標準，存在利益衝突，使他們無法同時代表(I)公司和被賠付人，或(Ii)公司已選擇為其承擔抗辯責任，和(Ii)公司選擇進行抗辯的律師應自行決定，根據適用的專業行為標準，存在利益衝突，使他們無法同時代表公司和被賠付人，或(Ii)在這種情況下，受賠方可在本條上述各節和第3節規定的範圍內聘請單獨的律師，費用由公司承擔。

第7節賠償不是排他性的。根據本條向任何人提供賠償或墊付費用，或根據本條任何人有權獲得賠償或墊付費用，並不排除尋求彌償或墊付費用的人根據公司註冊證書或任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他身份在持有期間有權就該人的公務身份或其他身份的訴訟而享有的任何其他權利。

第8節公司義務；信賴。本條第1、2、4(A)和5(A)節的規定應被視為公司對公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及應公司要求在本條生效之日作為聯繫實體的附屬高級人員服務的人，以及此後被選為董事和高級管理人員或被聘用為僱員或代理人，或應公司的請求作為聯繫實體的附屬高級人員服務的人，應被視為產生了一項具有約束力的義務(br})，即在該條生效之日起，公司對公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及應公司要求擔任聯繫實體的附屬高級管理人員的人員，以及此後被選為董事和高級管理人員或受聘為僱員或代理人的人，負有具有約束力的義務(br})。在該日期或之後，或應本公司要求擔任聯繫實體附屬人員(但在提出墊支或賠償申請時已不再擔任該等服務的人士)，以及以本公司董事、高級人員、僱員或代理人身份行事，或應本公司要求擔任任何聯繫實體附屬人員的該等人士，均有權依賴本條的該等條文，而該等人士(br}於提出提款開支或賠償申索時已不再擔任該等人員)，以及該等以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身份行事或應本公司要求作為任何相聯實體的附屬高級人員服務的人士，均有權依賴本條的有關條文。

第9節。進一步更改。修訂或廢除本條，或採納與本條不一致的公司註冊證書的任何條款，均不應消除或減少該等條款對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何作為或不作為或任何事項的效力，無論與該等事項有關的任何訴因、訴訟或索賠是在何時產生或到期或開始的，並且該等條款應繼續對該等行為有效。遺漏或事項，猶如該條款沒有被如此修訂或廢除，或者如果與之不一致的條款沒有被如此採納。

第10節繼任人。任何人如果現在或以前是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為聯繫實體的附屬人員服務，根據本條第1至9條獲得賠償或墊付費用的權利在該人停止擔任公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或聯繫實體的附屬人員後繼續存在，並應受保護。如果該人不再是公司的董事、高級人員、僱員或代理人或聯繫實體的附屬人員，則該人根據本條第1至9條獲得賠償或墊付費用的權利(如果有)將繼續存在，並應公司的要求作為聯繫實體的附屬人員服務。在該人停止擔任公司的董事、高級人員、僱員或代理人後，應

第11節保險。公司可以代表任何現在或以前是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或應公司要求作為任何聯繫實體的附屬人員服務的任何人，針對該人以任何該等身份承擔的或因該人的身份而招致的任何法律責任購買和維護保險，無論公司是否有權就該責任向該人作出賠償。(br}公司可代表該人購買和維護保險，而不論公司是否有權就該責任向該人提供賠償。該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為任何聯繫實體的附屬人員服務的人，無論公司是否有權就該責任對該人進行賠償。

第12節某些術語的定義。就本條而言，所提及的“罰款”應包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人或作為任何關聯實體的附屬人員的任何服務，而該服務對該人、其參與者、或受益人施加責任或涉及該人的服務；任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條所指的“不反對公司的最佳利益”的方式行事。

第八條

一般信息

第1節。財政年度。公司的會計年度應為董事會不時通過決議確定的日期。

第2節。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章”字樣。印章可通過在任何紙張、證書或文件上加蓋印章或將其傳真件加蓋或粘貼或複製或以其他方式使用。

第三節支出。從公司資金中支付的所有支票、匯票或索款要求，以及公司的所有票據和其他債務證明，應由公司的一名或多名高級管理人員或董事會不時指定的其他一名或多名人士簽署。

第四節修改。本章程可以全部或者部分修改、修改或者廢止，也可以由股東或者董事會在其任何一次會議上通過新的章程；但是，前提是，有關該等更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須載於股東大會的通知或董事會會議的通知 (視乎情況而定)。該等更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須載於該股東大會的通知或該董事會會議的通知內(視乎情況而定)。除非法律或公司註冊證書要求就本附例所指的任何事項給予較高百分比，否則所有該等修訂必須由持有股已發行及已發行股本並有權就該等股份投票的持有人投贊成票或佔當時整個董事會有權投票的票數至少66/3(66 2/3) 的多數批准。

Section 5. Forum for Adjudication of Disputes. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery in the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for all “internal corporate claims.” “Internal corporate claims” means claims, including claims in the right of the corporation, (i) that are based upon a violation of a duty by a current or former director or officer or stockholder in such capacity or (ii) as to which the General Corporation Law of the State of Delaware confers jurisdiction upon the Court of Chancery, except for, as to each of (i) and (ii) above, any claim as to which the Court of Chancery determines that there is an indispensable party not subject to the jurisdiction of the Court of Chancery (and the indispensable party does not consent to the personal jurisdiction of the Court of Chancery within ten days following such determination), which is vested in the exclusive jurisdiction of a court or forum other than the Court of Chancery, or for which the Court of Chancery does not have subject matter jurisdiction; provided, however, if (and only if) the Court of Chancery declines to accept jurisdiction over a particular matter, the U.S. District Court for the District of Delaware shall be the sole and exclusive forum for all “internal corporate claims” unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum; provided, however, if (and only if) the U.S. District Court for the District of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, the Superior Court of the State of Delaware (Complex Commercial Litigation Division) shall be the sole and exclusive forum for all “internal corporate claims” unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum. If any provision or provisions of this Article VIII, Section 5 shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article VIII, Section 5 (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article VIII, Section 5 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

Section 6. Forum for Adjudication of Securities Act Disputes. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933. Any person or entity e Corporation shall be deemed to have notice of and consented to this Section 6 of Article VIII.

Section 7. Definitions. As used in this Article and in these Bylaws generally, the term “entire Board of Directors” means the total number of authorized directors whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships or any unfilled newly-created directorships.