依據第253(G)(1)條提交
第024-11326號檔案號
750萬股普通股
4Less集團,Inc.
$15,000,000
這是根據A條例 公開發行具有投票權的普通股,面值$0.00001(“普通股”)是內華達州的4Less集團公司(我們 在此將其稱為“4Less”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”)。 我們以每股2美元的發行價(“發行價”)發售普通股,最高發行額為 。最低投資額為500美元。在 發售期間,我們可以自行決定提高每股價格,但須提交發售通告補充文件或發佈 資格修訂。克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport),汽車零部件4Less,Inc.的創始人/總裁,該公司是我們的子公司,位於內華達州,擁有我們85.5%的優先B股、87%的優先C股和77.58%的優先D股,並控制着 至少51%的已發行有表決權股票。我們的首席執行官Tim Arms擁有我們5%的優先B股、1.4%的C系列優先股和13.79%的優先D股。克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)和蒂姆·阿姆斯(Tim Ares)合計實惠地控制了我們51%以上的股本投票權。
我們所有的普通股都是以一種盡最大努力根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(6)節A條的規定,第二級證券發行。本次發售將於(I)吾等發售的全部15,000,000美元股份售出之日或(Ii)2021年9月21日終止,惟吾等有權自行決定將該日期延長至最多120天(在上述兩種情況下,均為“終止日期”)。每個投資者的最低購買要求是500美元。沒有最低發行額來結束髮行。
在終止日期之前,可以持有一個或多個額外的成交,以增加銷售(每個“額外的成交”),最多可發行股票的最大數量和任何額外的股票。
訂閲可以通過支票、電匯、信用卡或ACH存款進行。吾等已聘用註冊證券經紀交易商Dalmore Group(“Dalmore”),除其他外,該集團將根據所籌得總金額獲得100個基點(1%)的補償。
我們保留根據情況變化(其中包括)更改所有前述條款的權利,這些變化將在提供通告補充或資格後修訂中反映出來。
吾等預期於本發售通函所屬的A規例A發售説明書(“發售通函”或“發售説明書”)的日期開始發售已發售股份。“)是由美國證券交易委員會(SEC)限定的。在此次發行之前,我們的普通股在場外交易市場粉單上的市場有限。
在提交股東表決的所有事項上,我們普通股的每位持有者都有權為每股股份投一票。
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| 極大值 |
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| 佣金(1) |
| 發行人(2) |
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公司發行的股票 |
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最少175股,最低現金投資額為525美元 |
| $ | 525 |
| $ | 5.25 |
| $ | 519.75 |
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最高總額:15,000,000美元 |
| $ | 15,000,000 |
| $ | 150,000 |
| $ | 14,850,000 |
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(1) | 我們聘請了FINRA註冊經紀商/交易商Dalmore Group,並同意為此次發行籌集的總金額支付100個基點的補償,該金額相當於發售金額的1%或基於最高發售金額的150,000美元。 |
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(2) | 不包括本次發售的費用,包括但不限於此次發售的營銷和廣告費用、媒體費用、行政費用、第三方託管費用、會計、審計和法律服務費用、Edgar文件轉換和歸檔費用以及網站張貼費,如果我們完成最高發售金額,估計約為137,500美元至150,000美元。 |
根據法規A與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步發售通函中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證券交易委員會的發售聲明合格之前,不得出售這些證券,也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約,也不得在任何州出售這些證券,因為根據該州的法律,此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。公司可選擇在完成向您出售後的兩個工作日內向您發送通知,以履行其向您交付最終發售通告的義務,其中包含可獲得最終發售通告或提交最終發售通告的發售説明書的URL。
特此發行的普通股具有高度投機性和高風險性。投資者不應在此次發行中投資任何資金,除非他們能夠承受全部投資的損失。在購買本次發行的任何股票之前,請參閲“風險因素”,瞭解您應該考慮的某些風險。
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的,但證監會並沒有獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊。
一般來説,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在本次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前,我們鼓勵您查看規則A的第251(D)(2)(I)條。有關投資的一般信息,我們建議您參考www.investor.gov。
本發售通函包含吾等就本次發售所作的所有陳述,任何人士不得作出與本通告所載內容不同或更廣泛的陳述。敬請投資者不要依賴本發售通告中未明確列出的任何信息。
-ii-
NASAA制服傳奇
對於所有州的居民:任何給定州的圖例的存在僅反映該州可能需要圖例,而不應被解釋為意味着可以在特定州進行報價或出售。如果您不確定在任何給定的州是否可以合法提供或銷售產品,建議您與公司聯繫。本發售通函所述證券並未根據任何州證券法(俗稱“藍天”法)註冊。
在作出投資決定時,投資者必須依靠自己對創建證券的個人或實體以及發行條款(包括所涉及的優點和風險)的審查。這些證券未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外,上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些證券受轉讓和轉售的限制,不得轉讓或轉售,除非證券法和適用的州證券法允許,並根據其登記或豁免。投資者應該意識到,他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。
佛羅裏達州居民須知
本文提及的證券將出售給根據佛羅裏達證券法517.061條款豁免的交易中的持有者,並由持有者收購。這些證券尚未根據上述ACT在佛羅裏達州註冊。此外,所有佛羅裏達居民都有權在買方向發行人、發行人的代理人或第三方託管代理進行第一次對價投標後三(3)天內,或在該特權通知該買方後三(3)天內(以較晚發生者為準)使購買無效。
每個州對第一級法規A+備案都有單獨的備案要求。例如,佛羅裏達州接受統一的證券註冊申請(表格U1),並允許表格的電子簽名。
愛國者法案騎手
投資者特此聲明並保證,投資者不是,IT也不是美國財政部外國資產控制辦公室維護的被封鎖人員名單上所列人員的代理人、代表、中間人或被提名人。此外,投資者遵守了與反洗錢有關的所有適用的美國法律法規、指令和行政命令,包括但不限於以下法律:(1)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國,2001年第107-56號公法,以及(2)2001年9月23日的13224號行政命令(阻止財產,禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)。
外國投資者須知
如果買方居住在美國以外,則買方有責任完全遵守美國以外任何相關地區或司法管轄區與購買證券相關的法律,包括獲得所需的政府或其他同意或遵守任何其他所需的法律或其他手續。本公司保留拒絕任何外國買家購買該證券的權利。
-III-
沒有取消資格的事件(“壞男孩”聲明)
公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次發行的公司其他高級管理人員、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人,以及在出售時以任何身份與公司相關的任何發起人(該術語在1933年證券法第405條中定義)。發行人承保人員)受到1933年證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的取消取消資格事件“)。該公司已採取合理的謹慎措施,以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的,但證監會並沒有獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊。
關於本表格1-A及優惠通告
在作出投資決定時,你只應依賴表格1-A及招股通告內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本表格1-A和優惠通告中所包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售股票的司法管轄區出售和尋求購買股票的報價。閣下應假設本表格1-A及發售通告所載資料僅於本表格1-A及發售通告日期準確,而不論表格1-A及發售通告的交付時間。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本文中包含的關於任何協議或其他文件內容的陳述是摘要,因此必然是選擇性和不完整的,其全部內容受實際協議或其他文件的限制。
持續提供服務
根據規例A第251(D)(3)條,除其他事項外,以下類型的連續發售或延遲發售均獲準許:(1)發行人或其附屬公司或發行人為附屬公司以外的人或其代表發售或出售的證券;(2)轉換其他未償還證券而發行的證券;或(3)在資格日期後兩個歷日內開始發售的證券。這些課程可以連續提供,並且可以從初始資格之日起持續提供超過30天的時間。它們的要約金額可以是在要約聲明合格時,合理預期在最初合格之日起一年內發售和出售的金額。不會“在市場上”提供或出售任何證券。總體而言,補充部分不會與使用合格發售説明書中的信息計算的最高總髮行價相比有任何變化。此信息將不遲於該定價信息確定之日或資格認定後首次使用發售通告之日起兩個工作日內提交。
出售該等股份將於資格日期後兩個歷日內開始,並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。
認購不可撤銷,購買價格恕不退還,一如本發售通告所明文規定。根據董事會的決定,公司可自行決定以現金、本票、服務和/或其他對價發行本次發售的證券,而無需通知認購人。本公司從認購人處收到的本次發行的所有收益將立即可供本公司使用,並可供本公司接受對證券的認購。
這一發行本身就有風險。請參閲第13頁的“風險因素”。
本發售通函遵循表格S-1第I部分根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示規定的披露格式。
本次發行通函日期為2020年12月16日。
-iv-
市場和行業數據的使用 | 1 |
發售通告 | 2 |
該公司 | 2 |
財產説明 | 11 |
規例A+ | 11 |
供品 | 12 |
關於本通告 | 12 |
税務方面的考慮因素 | 13 |
危險因素 | 13 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 31 |
收益的使用 | 32 |
稀釋 | 33 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
前瞻性陳述 | 34 |
董事、行政人員和公司治理 | 48 |
高管薪酬 | 52 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 53 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 54 |
證券説明 | 55 |
有關產品的更多信息 | 58 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 60 |
財務報表 | F-1 |
本發售通函所載資料僅以發售日期為準,不論其交付時間或任何出售或交付本公司證券的時間。本發售通函的交付或吾等證券的任何出售或交割,在任何情況下均不暗示吾等的事務自本發售通函日期以來並無任何改變。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。
除非另有説明,本發售通告中包含的有關4Less及其子公司業務的數據均基於各種公開來源的信息。雖然我們認為這些數據大體上是可靠的,但這樣的信息本質上是不準確的,我們基於這些數據的估計和預期涉及一些假設和限制。因此,我們提醒您不要過分重視此類數據、估計或預期。
在本發售通函中,除提及“股本”、“普通股”、“股份”、“優先股”或“股東”外,本發售通函中使用的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或類似含義的詞語均指4Less集團公司。
市場和行業數據的使用
本發售通函包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據,以及我們管理層根據其對我們經營的行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於這些知識對該等行業的估計和假設)準備的行業數據。管理層通過對這些行業的經驗和參與,發展了對這些行業的瞭解。雖然吾等管理層相信本發售通函所指的第三方消息來源是可靠的,但吾等或吾等管理層均未獨立核實本發售通函所指的該等消息來源的任何數據,或確定該等消息來源所依賴的基本經濟或其他假設。此外,內部準備的、特別是第三方市場的預期信息只是估計信息,預期結果和實際結果之間通常會有差異,因為事件和情況經常不會按預期發生,這些差異可能是實質性的。此外,本發售通告中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章的內容不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均不包含在本發售通告中作為參考。
- 1 -
我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售我們的證券,並尋求購買此類證券的要約。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。除本發售通告所載資料外,吾等並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。本發售通函所載資料僅以發售日期為準,不論其交付時間或任何出售或交付本公司證券的時間。本發售通函的交付或吾等證券的任何出售或交割,在任何情況下均不暗示吾等的事務自本發售通函日期以來並無任何改變。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。
發售通告
本發售通函包含本文所概述文件的主要條款的公平摘要。所有概念、目標、估計和業務意圖均如實披露,並於本發售通告發布之日為管理層所知。情況可能會發生變化,以便在以後更改此處提供的信息,並將通過修正案進行更新
如本發售通函所用,除非特別註明,否則所有提及4Less Group,Inc.及其子公司的名稱在本文中均稱為“公司”、“4Less”、“我們”、“我們”或“我們”。
本發售通函中所指的“年度”及“財政年度”指截至1月31日的12個月期間。
於本發售通函日期,本公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股 。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份信息聲明,並向內華達州提交了一份公司章程修正案,將我們的法定普通股減少到15,000,000股。本次發行的所有普通股均指定 為普通股(“普通股”)。截至本發行通函日期,已發行並已發行普通股1,180,963股 。我們授權發行20,001,000股空白支票優先股。
該公司
報價通函摘要
在作出投資決定前,您應仔細閲讀發售通函中的所有信息,包括財務報表及其在財務報表下的説明。
本摘要重點介紹了此產品中其他位置顯示的精選信息 通告。雖然本摘要強調了我們認為對我們很重要的信息,但在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本 整份發售通告,特別是我們在 標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的風險和其他信息,以及我們從F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋。我們的財年截止日期為1月31日,截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年以及2020年7月31日未經審計的季度均包括在本產品發售通告中 。本發售通告中的一些表述討論了未來的事件和發展,包括我們的未來戰略 以及我們的創收能力。這些前瞻性表述涉及風險和不確定性,可能導致實際 結果與這些前瞻性表述中預期的大不相同。請參閲本發售通函第36頁的“有關前瞻性 聲明的告誡聲明”。
除上下文另有要求外,本發售通告中對“4Less”的引用,“公司”,“我們”、“我們的”、“我們”指的是4Less集團公司及其子公司
此摘要包含有關我們和產品的基本信息。因為這是一個摘要,所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份發售通告,包括風險因素及本公司的財務報表,以及本發售通告所載該等陳述的相關附註。
我們沒有授權任何人向您提供不同的信息,您也不能依賴任何未經授權的信息或陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。閣下應假設本發售通函所載資料僅截至本發售通函正面日期為準確,而不論本發售通函的交付時間或本公司普通股的任何出售情況。我們的業務、財務狀況和經營結果可能自本發售通告正面的日期起發生變化。我們敦促您在決定是否投資於所發行的任何普通股之前,仔細閲讀本發行通告。
- 2 -
行業背景
特種設備市場包括為轎車、輕型卡車、運動型多功能車(SUV)、麪包車和其他乘用車、摩托車、ATV、UTV和船隻製造、銷售和分銷的零部件和配件。我們製造商的產品專為定製或增強新車和二手車的性能、操控性或外觀而設計。汽車專用設備市場通常被描述為“你想要的部件”,而不是“你需要的部件”。我們的業務被稱為“汽車電子零售”,意思是在線銷售汽車零部件。根據市場研究未來發布的一份報告,到2022年預測期結束時,全球汽車網絡零售市場預計將達到552.2億美元(來源:https://www.marketwatch.com/press-release/automotive-e-tailing-market---2019-trends-size-share-growth-insight-competitive-analysis-
leading-players-regional-and-global-industry-forecast-to-2022-2019-07-17,該報告未明確包含在本發售通告中)。
我們的公司歷史和背景
我們最初是在2004年12月30日以北卡羅來納州有限責任公司的身份成立的RX Scripted,LLC,然後於2007年12月5日轉變為內華達州的一家公司,名為RX Scripted,Inc.。我們仍然是內華達州的一家公司。2010年1月7日,我們更名為MedCareers Group,Inc.。MedCareers Group為護士、護理學校和護士組織運營了一個網站,以促進護士和護理專業之間更好的溝通。於二零一零年十一月十九日,本公司與德克薩斯州護士休息室公司(“護士休息室”)及其九名股東(“護士休息室股東”)訂立換股協議(“交換協議”),據此,吾等向護士休息室股東發行24,000,000股限制性普通股,以換取護士休息室已發行及已發行普通股的100%。儘管聯交所發行了24,000,000股限制性股票,但我們的某些重要股東同意取消他們持有的部分普通股,因此聯交所的淨影響是將普通股的流通股增加7,175,000股,而不是24,000,000股。在獲得與交易所相關的普通股的股東中,護士休息室公司的創始人兼總裁蒂莫西·阿姆斯(Timothy Ares)獲得了14,902,795股。
於2018年11月29日,吾等訂立換股協議,據此吾等收購私人公司4LESS Corp.(“4Less”)100%的已發行及已發行股本證券,以換取吾等發行19,000(19,000)股B系列優先股、6,750股C系列優先股及870股D系列優先股。
股東 | 優先選擇B系列的數量 | C系列的首選數量 | 優先選擇D系列的數量 |
克里斯托弗·達文波特 | 17,100 | 6,075 | 675 |
塞爾吉奧·薩爾扎諾 | 1,900 | 675 | 75 |
蒂莫西·阿姆斯 | 1,000 | 0 | 120 |
共計 | 20,000 | 6,750 | 870 |
C系列優先股有權轉換為我們的普通股 ,方法是在轉換日將普通股的已發行和流通股數量乘以2.63股。由於 這次換股,私營公司四萊斯的前股東成為了我們的控股股東。股票交易所 被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組,其中私人公司4Less在會計和財務報告方面被視為收購人 。根據這項交易,我們的首席執行官蒂姆·阿姆斯取消了60,000,000股 普通股,以換取120股D系列優先股。交易的結果是,私人 公司4Less成為我們的全資子公司,我們的控制權發生了變化,克里斯托弗·達文波特和塞爾吉奧·薩爾扎諾 憑藉持有B系列優先股95%的股份,在任何給定時間共同持有相當於總投票權63.37%的投票權。此外,我們的首席執行官Tim Arms仍保留1,000股B類優先股,佔B系列優先股的3.30%。因此,Chris Davenport、Sergio Salzano和Tim Arms擁有的總投票權為66.67%。2019年12月12日,4Less Corp.更名為內華達州的汽車零部件公司4Less,Inc. 並繼續作為我們的全資子公司運營。
持續經營的企業
截至2020年7月31日,我們的累計赤字為1987293美元,截至2020年7月31日的營運資金赤字為565353美元。截至2020年7月31日,我們的現金和現金等價物為121,290美元。雖然我們的收入持續增長,但目前收入仍不足以覆蓋其全部運營成本。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
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管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金,以便繼續彌補虧損,直到收入能夠支撐我們的時候。到目前為止,主要的資金來源是通過發行可轉換票據,這些票據的條款允許持有人以大幅折扣將債務以及應計和未付利息轉換為交易價格,並通過保理期票(由我們運營子公司的幾乎所有資產擔保)進行轉換。分別截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的可轉換票據轉換的影響是大幅稀釋了我們普通股的現有持有者。然而,不能保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們所在的位置
我們的公司辦公室和倉庫位於內華達州拉斯維加斯五月花西106號,郵編:89030。我們在內華達州拉斯維加斯北蘭喬大道3065N,Suit122-124有一家安裝店 89130。我們有一個偏遠的辦公室,地址是密西西比州38654,橄欖枝,古德曼路6515號,258號。我們的電話號碼是(702)267-6100。
在您投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本發售通告中的所有信息,包括在“風險因素”標題下列出的事項。
業務亮點
克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)是拉斯維加斯的一名連續創業者,也是我們的全資子公司Auto Parts 4 Less,Inc.的總裁。2015年底,他開始以Lift Kits 4Less的名義通過eBay、亞馬遜、沃爾瑪和西爾斯(Sears)等成熟的市場銷售電梯套件和其他售後零部件,所有這些都是在他的車庫裏完成的。零部件是由製造商直接運來的。2016年,他的第一個全年克里斯托弗創造了240萬美元的背線銷售額。
在LiftKit4Less.com網站上,Chris製作了400多個How-to視頻,幫助買家正確安裝部件,從而提供了他們可以自己安裝套件的信任和信心。
今天Liftkits4Less.com代表
| ● | 大約179,000個部件 |
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| ● | 來自46家制造商 |
可以搜索列出的產品
| ● | 包括燈具和外部配件在內的9個類別 |
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| ● | 66個子類別,包括車輪、電子和內飾部件 |
選擇要超過的部件
| ● | 28個品牌的汽車,如福特、雪佛蘭和路虎 |
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| ● | 包括卡車、SUV和吉普車在內的100種車型 |
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2016-2020財年背線年收入
*在2020財年初,LiftKits4less做出了一個戰略決定,放棄在亞馬遜平臺上銷售。通過將銷售直接轉移到Liftkits4Less.com,4Less幾乎100%地彌補了亞馬遜年收入的損失,同時通過取消市場費用提高了8%-10%的利潤率。不能保證過去的表現會反映當前或未來的結果。
- 5 -
從第三方市場過渡到LiftKits4Less.com
在合併中收到資金後,管理層升級了LeftKits4Less.com平臺,併成功地開始將銷售從全國市場轉移到LiftKits4Less.com平臺。
*銷售從3個過渡到3個研發派對網站(亞馬遜、eBay、沃爾瑪)到自有網站LiftKits4Less.com。
*不能保證過去的表現將反映當前或未來的結果。
4低盈利能力
削減成本和增加銷售額帶來盈利
| ● | 成本削減 | |
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| 2020年2月,我們的全資子公司Auto Parts 4Less,Inc.開始了一項成本削減計劃 ,其中包括: | |
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| ● | 將我們的全資子公司汽車零部件4Less,Inc.的員工從11名員工減少到5名員工。 |
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| ● | 裁員導致 從2020年4月開始,工資總支出每月減少約25,000美元。 |
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| ● | 整合辦公空間 關閉並將我們位於蘭喬北部4580的公司辦公室移至我們位於拉斯維加斯五月花106 W,郵編89030的倉庫 設施,從2020年4月開始,直接辦公費用的平均總額從2020年2月的17,740美元降至約15,900美元,平均總直接費用從2020年2月的17,740美元降至約15,900美元。 |
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| 我們的成本削減計劃總共節省了26,800美元,這部分被我們每月約6,700美元的計劃成本增加 部分抵消了,因此大約 淨節省了20,100美元。 |
| ● | 2020年4月營業利潤 |
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| 成本削減的結果幫助4Less實現了約6萬美元的營業利潤,淨銷售額為791,404美元。(扣除回報後的淨額)。 |
- 6 -
| ● | 2020年5月創紀錄的銷售月和利潤 |
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| 2020年5月,4Less的淨銷售額達到創紀錄的10.793.18億美元,營業利潤約為20萬美元。此外,5月份的銷售額比2019年3月86.2萬美元的月度最高總銷售額高出約25%。 |
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| ● | 截至2020年7月31日的季度銷售額和利潤 |
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| 在截至2020年7月31日的季度裏,4Less的銷售額增長了42%,從2019年第二季度的2,059,700美元增加到2020年第二季度的2,927,209美元。在此期間,毛利由502,083元增至925,617元,增幅達84%。4Less集團還實現了83,110美元的淨營業收入,而去年同期為虧損459,797美元。 |
不能保證過去的表現會反映當前或未來的結果。
AutoParts4Less.com啟動預期時間表
4Less預計在2021年上半年完成開發和Beta測試,目標是將AutoParts4Less.com作為頭號在線市場推出,以便售後汽車零部件製造商直接向公眾銷售零部件。
| ● | 開發團隊 |
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| 2020年3月印度開發團隊受聘。 |
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| ● | 站臺 |
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| 亞馬遜網絡服務(AWS)雲計算平臺選擇運營AutoParts4Less.com |
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| ● | 營銷 |
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| 於2020年12月開始向售後服務製造商營銷市場服務 |
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| ● | 數據輸入 |
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| 製造商開始裝載他們的零部件信息1ST2021年第四季度 |
面向製造商的汽車零部件4less市場功能
| ● | 製造商創建了一個帳户,可以方便地註冊產品。 |
| ● | 在搜索結果中提供高級位置。 |
| ● | 可以回覆評級和評論。 |
| ● | 能夠回答採購商的基本問題。 |
| ● | How-to視頻畫廊。 |
| ● | 關鍵詞廣告。 |
| ● | 促進產品折扣。 |
| ● | 4Less可以將產品線推向其他市場,如eBay和亞馬遜。 |
除了我們正在開發的旗艦網站autoparts4less.com(該網站明確沒有通過引用併入本發售通告)之外,我們還運營着3個利基網站,通過這些網站我們銷售在市場和社交媒體網站上直接列出的汽車零部件,包括通過在線市場和社交媒體平臺(如Facebook、Instagram、YouTube和Google)營銷產品:
| ● | LiftKits4LESS.com* |
| ● | Bumpers4LESS.com* |
| ● | TruckBedCovers4LESS.com* |
*(哪些地點並未以引用方式明確併入本發售通告)
業務
我們是一家汽車和卡車零部件的電子商務零售商和分銷商,包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器。電子商務汽車設備市場由兩個細分市場組成,直接更換被稱為“OE”(原始設備)市場,通常用於汽車維修,以及售後汽車零部件市場,通常用於車輛定製。我們專門經營售後市場。
我們的專有網站包括訂單定製、實時聊天、安裝視頻、指導和安裝服務,我們致力於為今天有興趣在互聯網上購買售後汽車零部件的消費者提供優質的購買體驗。
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下面顯示了我們當前產品的列表。
電燈 | 刺針 | 性能部件 | 外部附件 |
越野LED燈 | 擋泥板 | 製冷和供暖 | 軟頂和硬頂 |
交換機外殼套件 | 擋泥板火炬 | 增壓器 | 車頂零件 |
坐騎 | 擋泥板襯裏 | 回收裝置和拖曳 | 泥漿襟翼 |
托架 | 擋泥板覆蓋 | 拖車希奇 | 車頂零件 |
燈罩 | 擋泥板裝甲 | 第5輪希奇 | 屋頂帳篷零件 |
照明附件 | 內擋泥板 | 第5輪配件 | 遮陽篷 |
照明線束) | 進氣部件 | 鵝頸希奇 | 引擎蓋 |
車燈 | 空氣過濾器 | 牽引電氣 | 發動機罩配件 |
標記) | 空氣淨化器 | 線束 | 擋風玻璃 |
剎車燈 | 進氣套件 | 電氣適配器 | 籠 |
第三道剎車燈 | 傳動系 | 尾燈轉換器 | 籠架附件 |
尾燈 | 腳輪和曲面套件 | 佈線連接器 | 外部附件 |
前燈 | 托架軸承放下套件 | 拖曳附件 | 懸吊 |
工作燈 | 傳動軸 | 拖車鈎 | 添加-A-Leaf |
轉向穩定器 | 環狀小齒輪 | 兩條帶子 | 控制武器 |
DUAL | 環狀小齒輪零件 | 球座 | 橈骨手臂 |
單人 | 差值 | 耦合器) | 鋼板彈簧 |
轉向加強件 | 差動式儲物櫃 | 腳鐐 | 牽引杆 |
震擊 | 差分覆蓋 | 權重分佈 | 搖擺杆套件 |
震撼裝上吊環 | 大修套件 | 拖車零部件及附件 | 轉向 |
線圈翻轉 | 差速器零件 | 貨物管理 | 拉桿 |
減速帶和減速帶 | 轉接箱 | 絞車 | 主軸 |
水力發電 | 變速箱零件 | 絞車鋼絲繩 | 指關節 |
硝基 | 齒輪組 | 絞車配件 | 軌跡欄 |
支柱 | 蜘蛛齒輪組 | 回收繩 | 螺旋彈簧組件 |
防震配件 | 傳動系附件 | 回收套件 | 球頭接頭 |
性能 | 傳動系零件 | 傳輸 | 衣架 |
升降機套件 | 電子學 | 離合器部件和套件 | 皮特曼轉向臂 |
懸掛升降機 | 排氣 | 車輪 | 滑塊和U型螺栓配件包 |
調平升降機 | 催化轉化器 | 輪胎運輸機 | 升降滑車 |
身體提升 | 排氣系統 | 輪式墊圈 | U型螺栓 |
附件 | 消聲器 | 車輪零件 | 安全氣囊 |
卡車牀罩及配件 | 排氣部件 | 動力總成 | 降下套件 |
牀罩 | 排氣歧管 | 發動機 | 煞車 |
牀墊 | 管道 | 皮帶 | 剎車線 |
牀籠 | 內部部件 | 點火 | 制動控制器 |
牀上酒吧 | 破折號和控制枱 | 火花塞 | 剎車軟管 |
牀軌 | 地板墊 | 後擋板 | 轉子 |
抓取和滾動條 | 地毯和襯墊 | 外部 | 剎車控制線束 |
運動酒吧 | 座套 | 裝甲和滑板 | 剎車部件 |
後擋板 | 門和入口 | 巖石滑塊 | 車軸 |
工具箱和支架 | 地毯 | 防彈衣 | C形槽 |
駕駛室蓋 | 儀表盤零件 | 搖桿面板 | 組件 |
臺階跑步板 | 車門部件 | 擴牀器 | 車軸零件 |
滑塊 | 內飾 | 自行車架 | 車軸 |
格柵 | 遮陽板 | 身軀 | 車橋附件 |
保險槓 | 存儲 | 導向器 | 其他懸掛部件 |
保險槓配件 | 鏡面 | 發動機引擎罩下 | 拖動鏈接 |
牛欄 | 濾油器 | 外部零件 | Kicker Braces(踢腳支架) |
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| 亞視 |
2016年,在我們成為4Less集團的全資子公司之前,我們的業務主要包括第三方市場,如亞馬遜、eBay、沃爾瑪和Jet。2017年,我們開始過渡到在自己的網站上提供產品,並開發自己的上市平臺,允許汽車零部件在市場和社交媒體網站上直接上市。通過這樣做,我們已經瞄準了在線消費者的購買習慣,從“所有人都有東西”的網站轉向高度有針對性的利基網站,以快速對市場力量做出反應。我們的利基網站允許我們瞄準購買特定產品的買家,例如我們在LftKits4Less.com上提供的電梯套件。我們目前有3個品牌電子商務網站,這些網站提供來自大約500家制造商的產品:
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| ● | LiftKits4LESS.com* |
| ● | Bumpers4LESS.com* |
| ● | TruckBedCovers4LESS.com* |
*(哪些地點並未以引用方式明確併入本發售通告)
我們還通過社交媒體平臺直接列出和銷售我們的產品,最重要的是通過Facebook、YouTube和Google。
重大發展
我們取得了以下重大進展:
| ● | 2018年,我們投資了技術,以支持我們當前和未來的增長計劃。這些技術包括將所有市場無縫連接在一起的客户關係管理軟件(CRM),以及連接數十萬汽車零部件庫存水平以供銷售的庫存API數據饋送。2018年4月,我們在拉斯維加斯開設了第一個倉庫/配送中心,配備了我們專有的倉庫軟件。此外,我們還啟動了一個小型製造夥伴計劃,允許小型製造商利用我們的平臺向全球數百萬潛在買家推銷他們的產品。 |
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| ● | 2019年11月,我們收購了網址Autoparts4Less.com(該網站明確未通過引用併入本發售通告),我們希望將其作為汽車零部件市場推出,並發展為我們的旗艦網站,製造商和經銷商可以在該網站上列出其零部件並直接向公眾銷售。客户可以繼續訪問我們的利基網站,這些網站包含增值內容,如產品介紹、安裝、訪談等視頻。 |
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| ● | 為了實現我們運營獨立市場和支持未來銷售的目標,並試圖擴大我們的業務規模,2019年,我們開發並完成了我們自己的開源系統(Code),以建立和改進我們的技術靈活性、記錄保存、倉庫集成和倉庫庫存系統。我們努力通過我們內部的媒體團隊將內容開發到我們的網站上,包括如何使用視頻、照片。我們提供400多個關於產品介紹、安裝、採訪和生活方式的視頻。我們有一個YouTube頻道(該頻道並未明確包含在本產品通告中作為參考),它將我們的視頻直接鏈接到產品頁面,以推動我們的在線銷售。我們的平臺為客户提供直觀的洞察力,例如,我們的升降機套件由什麼組成,以及車輛安裝前後的外觀。此外,通過繼續我們這方面的業務並擴大前述業務,我們尋求讓我們的製造商從品牌意識中受益,以進一步加強這些關鍵關係。 |
網站
我們目前運營以下網站,在這些網站中我們開發了自己的代碼:
| ● | LiftKits4LESS.com* |
| ● | Bumpers4LESS.com* |
| ● | TruckBedCovers4LESS.com* |
*我們網站上的任何信息均不包含在本優惠通告中。
分佈
我們的分配如下所示:
| ● | 直接從製造商向消費者發貨-約80% |
| ● | 從倉庫庫存公司直接發貨給消費者-大約15% |
| ● | 消費者直接通過我們自己的倉庫購買-大約5% |
銷售額
我們的銷售額來自以下幾個方面:
| ● | EBay和沃爾瑪-我們在eBay和沃爾瑪上銷售我們的產品,並就每筆銷售向eBay或沃爾瑪支付費用。 |
| ● | 建立和推出更多的利基網站。 |
我們60%的銷售額目前是通過我們自己的網站產生的
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商業戰略
| ● | 不斷開發同類最好的技術模塊,以提高訪客轉化率。 |
| ● | 通過我們的網站直接訂購 |
我們的增長戰略
競爭
我們直接競爭買家使用我們的網站,而不是許多競爭對手,如電商巨頭、亞馬遜和eBay。汽車零部件、配件和維修用品的銷售在許多領域都具有很強的競爭力,包括品牌認知度、產品可用性、客户服務、門店位置和價格。我們在售後汽車零部件行業展開競爭,包括零售DIY和商業DIFM汽車零部件和產品市場。
我們的競爭對手包括全國、地區和當地的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發商、雜貨店、修理店、洗車店和汽車經銷商,此外還有折扣和大眾商品商店、五金商店、超市、藥店、便利店、家居商店和其他銷售售後汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修零部件的零售商。我們的競爭基礎是客户服務商品的質量、選擇和可用性;產品保修;商店佈局、位置和便利性;價格;以及我們的品牌、商標和服務標誌的實力。
競爭優勢
我們的網站提供大量增值內容,包括:
| ● | 安裝指南 |
| ● | 安裝視頻 |
| ● | 高衝擊力照片 |
| ● | 定製訂單並與技術專家進行實時聊天 |
競爭劣勢
我們的競爭對手包括全國、地區和當地的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發分銷商、汽車交易、折扣和大眾商品商店、五金商店、家居商店和其他銷售汽車零部件和供應化學品、配件、工具和維修零部件的零售商。我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務和運營資源。
營銷策略
我們主要依靠有機增長,估計約佔我們銷售額的75%,此外,我們通過Google Review、YouTube頻道、Video Review和Facebook上的廣告進行營銷。
員工
我們有7名全職員工:
| ● | 我們的首席執行官/首席財務官Tim Arms |
| ● | 我們的全資子公司Auto Parts 4 Less,Inc.總裁克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport) |
| ● | 客户服務經理 |
| ● | 安裝中心管理器Robert |
| ● | 客户助理 |
| ● | 售貨員 |
| ● | 倉庫經理 |
原料
我們的業務不使用原材料。
目標市場
我們的目標市場包括所有汽車零部件的用户。
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商標、專利、知識產權
我們沒有商標、專利或其他知識產權。
季節性
我們最慢的銷售週期是在夏季;我們最強的銷售週期是在 春季和税季,以及網絡星期一和感恩節後的第二天。
財產説明
我們的公司辦公室位於內華達州89030,拉斯維加斯五月花街106W。我們的辦公面積約為1,200平方英尺,我們每月支付1,000美元的租金,我們的租約已續簽 至2022年6月30日。
我們的安裝/零售中心位於內華達州拉斯維加斯北蘭喬大道3065N,Suite 122,郵編:89130。我們的安裝/零售中心約為2500平方英尺,我們每月支付3200美元的租金, 我們的租約將於2021年11月30日到期。
我們的倉庫位於北拉斯維加斯五月花大道106W,內華達州89030。我們的倉庫面積約為8,800平方英尺,我們每月支付6,400美元的租金,我們的租約已續簽至 2022年6月30日。
未來稀釋
另一種看待攤薄的重要方式是公司未來行動造成的攤薄。投資者在一家公司的股份可能會因為該公司增發股票而被稀釋。換句話説,當公司發行更多的股票時,你所擁有的公司的百分比將會下降,即使公司的價值可能會上升。你將擁有一家大公司的一小部分股份。這種流通股數量的增加可能來自股票發行(如首次公開募股(IPO)、眾籌、風險投資、天使投資),或通過將某些工具(如可轉換票據、優先股或認股權證)轉換為股票。這種類型的稀釋也可能在可轉換票據轉換為股票時發生。通常,早期公司發行的可轉換票據的條款規定,如果發生另一輪融資,可轉換票據的持有者可以將其票據轉換為股權,價格低於新投資者支付的價格,即他們以相同的價格獲得比新投資者更多的股票。此外,可轉換票據可能會對轉換價格設置“價格上限”,這實際上起到了股價上限的作用。無論哪種方式,可轉換票據的持有者都比新投資者獲得了更多的股票。如果融資是向下一輪融資,可轉換票據的持有者將稀釋現有股權持有人的股權,甚至比新的投資者更多,因為他們用自己的錢獲得了更多的股票。投資者應該仔細關注該公司已經發行(以及未來可能發行)的可轉換票據的數量,以及這些票據的條款。
如果一家公司決定發行更多股票,投資者可能會經歷價值稀釋,每股價值低於以前,並控制稀釋,投資者擁有的總百分比低於以前。也可能會出現收益稀釋,每股收益減少(儘管這種情況通常只有在公司提供股息時才會發生,而且大多數初創公司不太可能提供股息,更願意將任何收益投資於公司)。
如果您在進行投資時期望擁有公司一定比例的股份,或者期望每股股票具有一定的價值,重要的是要認識到這些股票的價值會因我們採取的行動而縮水。稀釋可能會使每股價值、所有權比例、投票權控制和每股收益發生劇烈變化。
請閲讀下面與本次發行相關的部分,標題為“稀釋”。
不能保證我們將能夠從我們的運營和擴張計劃中獲得任何可觀的淨收益。
規例A+
我們是根據SEC根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act授權的規則發行普通股的。這些發行規則通常被稱為“規例A+“我們所依賴的是“第2層它允許我們在12個月內提供高達5000萬美元的報價。根據法規A+第2層的要求,我們將被要求在認購聲明合格後向證券交易委員會公開提交年度、半年和當前事件報告,本發售通告是其中的一部分。
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供品
發行人: |
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由以下公司提供的股票: |
| 每名投資者最低收購價為500美元,發行價為2.00美元 沒有每個整個產品的最低產品總金額。 整個發行的最高發行金額為7,500,000股或 $15,000,000。 |
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發行後應發行的普通股數量 |
| 8,680,963 |
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發行後應發行的普通股數量 |
| 如果我們籌集15,000,000美元,最多將發行7,500,000股 普通股,加上目前已發行的 普通股,總計已發行普通股 股為8,680,963股。 注:上述預計於完成發售後的流通股數目 是根據我們在提交本發售通函(1,180,963股)時的已發行普通股加上建議發售中最多將發行的7,500,000股 股計算出來的。本次未償清點假設沒有任何我們 系列優先股的持有人,也沒有任何我們任何未償還可轉換票據、認股權證或期權的持有人同意轉換或行使 他們的權利,以獲得根據該等各自協議可發行的相關普通股。 |
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每股價格: |
| $2.00 |
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收益的使用: |
| 如果我們出售本次發行中發行的所有普通股,我們將獲得1500萬美元的毛收入。 |
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| 我們打算使用所得款項(假設我們出售的最高收益為15,000,000美元)如下:(A)銷售代理費和發售費用300,000美元;(B)2,000,000美元用於債務清算;(C)1,500,000美元用於AutoParts4Less網站開發;(D)4,000,000美元用於營銷和廣告;(E)7,200,000美元用於營運資金。 |
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股利政策 |
| 我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時,才有權獲得分紅。在可預見的未來,我們不打算分紅。我們未來向股東支付股息的能力將取決於監管限制、流動性和資本要求、我們的收益和財務狀況、總體經濟環境、我們償還優先於普通股的任何股權或債務的能力以及董事會認為相關的其他因素。有關更多信息,請參閲“股利政策”。 |
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風險因素: |
| 投資我們的普通股是有風險的。請參閲“風險因素”,瞭解在做出投資決策前應仔細考慮的某些因素的討論。 |
關於本通告
我們已經準備了這份發售通知,將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),以便我們發行證券。發售通函包括提供有關本通函所討論事項的更詳細説明的展品。你應該只依賴本通告及其附件中包含的信息。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本發售通函所載資料不同的任何資料。本發售通函所載資料僅於本發售通函日期完整及準確,不論本通函的交付時間或吾等股份的出售時間。本發售通函包含某些其他文件的摘要,但請參閲實際文件全文,以獲得有關各方權利和義務的完整信息。所有與此次發行有關的文件以及相關文件和協議,如果我們隨時可以獲得,將應潛在投資者或其代表的要求提供給潛在投資者或其代表。
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税務方面的考慮因素
潛在投資者不應將本文包含的任何信息或之前、同期或隨後的任何通信中的任何信息解釋為法律或税務建議。我們不會就收購、持有或處置本文所提供的證券提供任何税務建議。在做出投資決定時,強烈鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州以及與他們投資我們的證券相關的任何適用的外國税收後果。這份書面溝通並不是美國財政部發布的第230號通知中定義的“書面建議”。
危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險因素,以及本發售通告中包含的其他信息。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景,並可能導致您的投資部分或全部損失。本發售通函中的部分陳述,包括以下風險因素中的陳述,均為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
與我們的業務相關的風險
我們能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2020年7月31日,我們的累計赤字為19,987,293美元,截至2020年7月31日的營運資金赤字為5,653,353美元。 截至2020年7月31日,我們只有121,290美元的現金和現金等價物。雖然我們的收入持續增長,但此時, 截至2020年7月31日的三個月是我們在扣除利息和其他費用之前能夠通過運營實現盈利的第一個季度。雖然我們相信我們將繼續在本季度取得的業績的基礎上再接再厲,但我們目前的 流動性狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金,以便繼續彌補虧損,直到收入能夠支撐我們的時候。到目前為止,主要的資金來源是通過發行可轉換票據,這些票據的條款允許持有人以大幅折扣將債務以及應計和未付利息轉換為交易價格,並通過保理期票(由我們運營子公司的幾乎所有資產擔保)進行轉換。分別截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月的可轉換票據轉換的影響是大幅稀釋了我們現有的普通股持有者。然而,不能保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們的財務業績在未來會有波動,這使得它們很難預測。
我們的財務業績在未來可能會波動。此外,就目前的業務規模而言,我們的運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。因此,您不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。你應該考慮到快速成長的公司在不斷髮展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法預測或無法控制的,包括:
● | 新冠肺炎疫情對商業和經濟的影響程度高度不確定,無法預測,可能會增加下文所述的風險。 |
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● | 我們維持和擴大用户基礎的能力。 |
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● | 我們的供應商可能會遭遇低迷或金融不穩定。 |
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● | 由我們的競爭對手開發和引進新產品。 |
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● | 市場營銷、銷售、服務和其他運營費用的增加,這可能會導致我們的業務增長和擴大,並保持競爭力。 |
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● | 我們維持毛利率和營業利潤率的能力; |
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● | 影響我們的供應商和其他第三方服務提供商的變更; |
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● | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用;以及 |
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● | 商業或宏觀經濟狀況的變化,包括監管變化。 |
上述任何一項或多項因素都可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。
我們打算僱傭更多的員工,從我們的供應商那裏提供新的產品,並推出新的網站。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰,包括管理與用户、分銷商、供應商和其他第三方的多種關係和互動。隨着我們不斷髮展和完善我們的信息技術系統,內部管理流程、內部控制程序和生產流程可能不足以支持我們的運營。為了確保成功,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統,並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們不斷髮展壯大,實施更復雜的組織和管理結構,我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的好處,包括我們目前團隊的效率和專業知識,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外,這種擴張增加了我們業務的複雜性,給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的成本可能會比收入增長得更快,這可能會對我們的潛在盈利能力產生負面影響。
我們預計,隨着我們擴大產品供應和招聘更多員工,我們的費用在未來將繼續增加。我們預計將繼續增加成本,特別是用於購買庫存和營銷以及改進我們的技術工具的營運資金。我們的費用可能比我們預期的要高,這將對我們的經營業績和我們投資於擴大業務的能力產生負面影響。
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員,都可能損害我們的業務。
我們依賴於我們管理團隊主要成員的持續服務和業績,其中包括我們的首席執行官/首席財務官蒂莫西·阿姆斯(Timothy Arms)和我們的子公司汽車零部件4Less公司(Auto Parts 4Less,Inc.)總裁克里斯·達文波特(Chris Davenport)。如果我們出於任何原因不能召喚我們的官員和/或關鍵管理人員,我們的運營和發展可能會受到損害。我們不投保關鍵人物人壽保險。我們還沒有制定繼任計劃。此外,隨着我們的發展,我們將被要求招聘和吸引更多編程、會計、法律、金融、營銷和客户服務方面的專業人員。我們可能無法找到或吸引到合格的人員擔任這類職位,這將影響我們發展和擴大業務的能力。
如果我們不能獲得新客户,或者不能以經濟高效的方式做到這一點,我們可能無法增加每個活躍客户的淨收入,也無法繼續報告盈利的運營結果。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買我們提供的商品的客户,他們可能更喜歡我們提供的產品的替代品,如傳統的實體零售商、我們競爭對手的網站或我們供應商自己的網站。我們主要依賴於我們的有機增長和通過Facebook發佈的廣告。我們不能向您保證,我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗,或者如果消費者不認為我們提供的產品具有經濟優勢、高價值和高質量,我們可能無法獲得新客户。如果我們不能獲得購買足夠數量產品的新客户來發展我們的業務,我們就不能產生必要的規模來推動對供應商的有利影響,我們的淨收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們增加每位活躍客户的淨收入的能力;如果我們不能提高客户忠誠度和重複購買,並保持高水平的客户參與度,我們的增長前景和收入將受到實質性的不利影響。
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我們發展業務的能力取決於我們留住現有客户羣、創造更多收入和從這些客户羣重複購買以及保持高水平客户參與度的能力。要做到這一點,我們必須繼續為我們的客户和潛在客户提供統一、方便、高效和差異化的購物體驗。如果我們不能增加每位活躍客户的淨收入、產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值,我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
不確定是否接受和維護我們公司的品牌。
我們相信,公眾認同我們的品牌的建立和維護,對於吸引和擴大其客户基礎至關重要。不能保證我們的品牌推廣努力一定會成功。在用户中提升品牌知名度將取決於我們在有機增長方面的成功,我們的營銷努力,以及我們網站的可用性,這些都不能保證。
如果我們不能成功地優化和運營我們的履約網絡,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡,可能會導致過度或不充分的履行,或者導致成本增加、減損費用增加,或者兩者兼而有之,並以其他方式損害我們的業務。隨着我們不斷增加履行能力或增加具有不同需求的新業務,我們的履行網絡變得越來越複雜,運營它們也變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效運作。此外,未能優化我們履行網絡中的庫存可能會增加我們的運輸成本。我們的幾個網站的訂單主要是從一個地點完成的,我們只有有限的能力將訂單重新路由到第三方進行直運。
我們依靠數量有限的航運公司向我們運送庫存,並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些公司協商可接受的條款,或者他們遇到業績問題或其他困難,可能會對我們的運營業績和客户體驗產生負面影響。此外,惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、天災和類似因素也可能對我們高效接收入庫庫存和將完成的訂單發貨給客户的能力產生負面影響。
第三方直接發貨或以其他方式履行客户訂單的比例越來越高,我們越來越依賴於他們服務的可靠性、質量和未來採購。根據我們的一些商業協議,我們維護其他公司的庫存,因此增加了跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性。如果我們不能妥善處理這些庫存,或者這些其他公司無法準確預測產品需求,將導致意外成本和其他對我們的業務和聲譽的損害。
我們可能面臨庫存風險。
由於季節性、製造商推出新產品、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費模式的變化、消費者對我們產品品味的改變以及其他因素,我們面臨庫存風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢,避免我們銷售的產品積壓或缺貨。然而,從訂購庫存到銷售日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。此外,當我們開始銷售新產品時,可能很難建立供應商關係,確定合適的產品選擇,並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的提前期和預付款,並且可能無法退還。我們計劃進行廣泛的庫存選擇,我們可能無法銷售足夠數量的產品或在相關的銷售季節銷售產品。上述任何一種庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們產品的供應商相關的風險可能會對我們的財務表現以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們有能力及時、高效地向我們的客户提供來自合格供應商的各種產品。政治和經濟的不穩定、供應商的財務穩定性、供應商達到我們標準的能力、供應商遇到的勞工問題、原材料的可用性、商品質量問題、匯率、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹以及其他與供應商相關的因素都是我們無法控制的。
我們與大多數供應商簽訂的協議並沒有規定長期供應商品或繼續實施特定的定價做法,通常也不會限制這些供應商向其他買家銷售產品。
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不能保證我們現有的供應商將繼續按當前條款向我們銷售產品,也不能保證我們能夠建立新的或以其他方式擴展現有的供應關係,以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品。我們有能力與信譽良好的供應商發展和維持關係,並向客户提供高質量的商品,這對我們的成功至關重要。如果我們不能發展和維持與供應商的關係,使我們能夠以可接受的商業條件提供足夠數量和種類的優質商品,我們滿足客户需求的能力,以及我們的長期增長前景,將受到重大不利影響。
我們依賴我們的供應商為我們提供的產品提供某些服務。
作為在我們的網站上提供我們供應商的產品銷售的一部分,他們通常同意對他們的產品進行一些傳統的零售操作,包括維護庫存和準備將商品運往我們的客户。我們可能無法確保這些供應商繼續以向客户提供統一品牌體驗的方式或按商業合理的條款提供令客户滿意的服務。如果我們的客户對我們供應商提供的產品和發貨不滿意,我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。
如果我們不能為我們的客户提供一個經濟高效的購物平臺,能夠響應和適應技術的快速變化,我們的業務可能會受到不利影響。
過去幾年,通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加,這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等掌上電腦、視頻遊戲機和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外,跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。
隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站,或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢,我們可能無法吸引大量消費者,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,我們不斷升級現有技術和業務應用程序,未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施我們的系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品,或者使用不能訪問我們網站的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
大量商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策,我們允許客户退貨。如果商品退貨很多,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到損害。我們的許多產品都很大,需要特殊的搬運和送貨。我們的產品經常在運輸過程中損壞,這會增加退貨率,損害我們的品牌。
如果我們銷售的產品對人或財產造成損害,我們可能會受到產品責任索賠。
我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害相關的產品責任索賠,並可能需要召回產品或採取其他行動。雖然我們維持責任保險,我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務,或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。此外,我們與供應商和賣家簽訂的一些協議並不保障我們免除產品責任。
我們面臨與在線支付方式相關的風險。
我們接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時,我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,隨着時間的推移,這些費用可能會增加,增加我們的運營成本,降低盈利能力。我們還遵守支付卡協會的操作規則和認證要求,包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則,這些規則可能會更改或重新解釋
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使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化,我們還可能在現有標準下遵守不同的規則,這可能需要新的評估,涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求,如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們目前接受的支付方式的使用權利,或者如果我們的支付系統發生數據泄露,除其他事項外,我們可能會被罰款或收取更高的交易費,並可能失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力,或面臨限制。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。
我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使相關金融機構批准支付訂單,我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例,我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐,我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能會因數據丟失或其他安全漏洞而受到傷害。
由於我們的服務是基於網絡的,並且我們為客户處理、存儲和傳輸大量數據(包括個人信息),如果不能防止或減輕數據丟失或其他安全漏洞,可能會使我們或我們的客户面臨此類信息丟失或濫用的風險,對我們的經營結果產生不利影響,導致訴訟或對我們的潛在責任,並以其他方式損害我們的業務。我們出於各種原因使用第三方技術和系統,包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在降低安全漏洞影響的系統和流程,但此類措施不能提供絕對的安全性。
我們面臨與系統中斷和缺乏宂餘相關的風險。
我們可能會遇到偶爾的系統中斷和延遲,使我們的網站和服務不可用或響應緩慢,並阻止我們有效地完成訂單,這可能會降低我們的淨銷售額和我們產品的吸引力。如果我們不能不斷增加軟件和硬件,有效升級我們的系統和網絡基礎設施,並採取其他措施來提高我們系統的效率,可能會導致系統中斷或延遲,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的計算機和通信系統及操作可能會因火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷而受損或中斷。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失,並可能阻止我們接受和履行客户訂單,這可能會降低我們的產品的吸引力,並使我們承擔責任。我們的系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不夠充分。此外,我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽,補救起來代價高昂。
如果對我們產品的需求放緩,那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們銷售的產品的需求可能會受到一些我們無法控制的因素的影響,包括:
● | 由於車齡在7年或更老的車輛一般不再在原車輛製造商的保修範圍內,因此使用中的舊車數量往往比新車需要更多的維護和維修。 |
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● | 不斷上漲的能源價格。能源價格的上漲可能會導致我們的客户推遲購買我們的某些產品,因為他們用更高比例的收入來支付汽油和其他能源成本,並可能減少駕駛,從而減少磨損,降低維修和維護需求。 |
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● | 在經濟狀況下滑的時期,消費者可能會通過推遲車輛維護或維修來減少他們的可自由支配支出,或者影響我們客户獲得信貸的能力。 |
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● | 較温和的天氣條件可能會降低汽車零部件的故障率,而長時間的降雨和冬季降水可能會導致我們的客户推遲對車輛的維護和維修。由於我們客户的汽車部件故障率增加,極熱或極冷的條件可能會增加對我們產品的需求。 |
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● | 汽車技術的進步,如電動汽車和零部件設計,可以減少汽車的維護次數,延長零部件的使用壽命。 |
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● | 車輛每年行駛的里程數(更高的車輛里程增加了維護和維修的需求,里程水平可能會受到油價、拼車和其他因素的影響)。 |
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● | 原車輛製造商生產的車輛的質量和新車提供的保修或維護期限。 |
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● | 原始車輛製造商或政府法規對獲取遠程信息處理和診斷工具以及維修信息的限制(這些限制可能導致車主依賴經銷商進行維護和維修)。 |
這些因素可能會導致對我們產品的需求下降,這可能會對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功地與銷售我們銷售的產品的其他企業競爭,我們可能會失去客户,我們的銷售額和利潤可能會下降。
汽車零部件、配件和維修用品的銷售競爭激烈,銷售量取決於許多因素,包括品牌認知度、產品可用性、客户服務、門店位置和價格。我們的競爭對手包括全國性、地區性和地方性的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發商、汽車經銷商和其他銷售售後汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修零部件的零售商。我們的競爭對手可能會獲得競爭優勢,比如更多的財政和營銷資源,使他們能夠以更低的價格銷售汽車產品,擁有更多商品的更大的商店,更長的經營歷史,更頻繁的客户訪問和更有效的廣告。在線和多渠道零售商往往專注於送貨服務,為客户提供更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨。在線企業的運營成本比我們低。我們的許多競爭對手能夠在客户服務、商品質量、選擇和供應、價格、產品保修、分銷地點以及品牌名稱、商標和服務標誌的實力等方面在商業市場上更有效地競爭,一些汽車售後市場參與者的經營時間比我們長得多,因此建立了長期的客户關係,並擁有大量可用庫存。如果我們不能有利可圖地開發新的商業客户,我們的銷售增長可能會受到限制。
我們競爭對手之間的合併可能會對我們的業務產生負面影響。
從歷史上看,我們的一些競爭對手已經合併。我們的競爭對手之間的整合可以提高他們的市場份額和財務狀況,使他們有能力獲得更好的採購條件,並向我們競爭的客户提供更具競爭力的價格,並使他們能夠利用合併協同效應和成本節約來增加廣告和營銷預算,以更有效地爭奪客户。我們的競爭對手的整合也可能增加他們進入當地市場零部件品種的機會。這些合併的競爭對手可能會搶走我們在某些市場的銷售額,可能會實現更大的市場滲透率,可能會導致我們改變定價,對我們的利潤率產生負面影響,或者可能導致我們花費更多資金來維持客户或尋找新客户,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
我們未能保護我們的聲譽,可能會對我們的品牌名稱和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們品牌的價值及其在推動我們銷售增長方面的持續有效性在很大程度上取決於我們是否有能力維護我們在安全、高產品質量、友善、服務、值得信賴的建議、誠信和商業道德方面的聲譽。對這些領域的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽,並可能導致對我們商品的需求減少。越來越多地使用技術也帶來了風險,因為客户能夠快速比較產品和價格,並使用社交媒體以一種迅速和廣泛分散的方式提供反饋。如果客户有不好的體驗並在社交媒體上分享,我們的聲譽可能會受到影響。
不遵守道德、社會、產品、勞工、環境和反腐敗標準也可能損害我們的聲譽,並可能導致消費者或環境團體、員工或監管機構採取各種不利行動。
未能遵守適用的法律法規、維持有效的內部控制系統或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。如果我們不遵守現有或未來的法律或法規,我們可能會受到政府或司法罰款或制裁,同時招致大量的法律費用和費用。此外,如果我們被發現不符合任何現有或未來的法律或法規,我們的資本和運營費用可能會因為執行和遵守現有和未來的法律法規或補救措施而增加。無法通過更高的價格轉嫁任何增加的費用將對我們的經營業績產生不利影響。
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任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到訴訟的影響。
我們參與訴訟、監管調查、政府和其他法律程序,這些都是在正常業務過程中產生的。法律行動可能是實質性的,並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的關鍵業務流程嚴重依賴我們的信息技術系統。這些系統的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們廣泛依賴我們的信息技術系統(其中一些由第三方服務提供商管理或提供)來管理庫存、與客户溝通、處理交易並彙總結果。我們的系統和我們所依賴的第三方系統會因停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞、惡意網絡攻擊、災難性事件以及承包商或第三方服務提供商的設計或使用錯誤而受到損壞或中斷。儘管我們和我們的第三方服務提供商努力維護各自的系統,但我們可能無法成功做到這一點。
如果我們的系統損壞或無法正常運行,我們可能會產生大量的維修或更換成本,並可能會丟失關鍵數據以及我們管理庫存或處理交易的能力中斷或延遲,這可能會導致銷售損失、無法處理採購訂單和/或可能失去客户忠誠度,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務正在開發和實施各種信息系統,以及修改現有的系統。這些技術變革將需要大量的人力和財力投入,我們的業務可能會在這些項目中遭遇重大延誤、成本增加和其他障礙。雖然我們在規劃、項目管理和培訓期間投入了大量資源,但可能會出現實施問題,這些問題可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務運營、財務狀況和現金流產生負面影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的經營成本,減少消費者和供應商對我們網站的使用,並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任,賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果,並使其不受損害。此外, 一個或多個國家的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容,甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是,如果我們在一個或多個國家或地區受到全部或部分限制,我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們的淨收入,並如預期的那樣擴大我們的業務。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和國際法律法規,或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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各種聯邦、州和國際法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享、導出和安全。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變,可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的實踐可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體或其他機構或其他機構對我們提出索賠、訴訟或訴訟,或導致我們承擔其他責任,或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的經營成本,導致客户和供應商的損失,並可能導致罰款。根據合同,我們還可能被要求賠償第三方,並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果,或因我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果。
聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規,這些立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力,例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外,一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃,以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術,如果廣泛採用這些技術,可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本,並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,各個聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。任何這樣的改變都可能迫使我們招致巨大的成本,或者要求我們改變我們的商業慣例。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力,並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響,或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
隱私泄露可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係,使我們面臨訴訟風險,並對我們的業務產生不利影響。
作為我們正常業務過程的一部分,我們收集、處理並保留敏感和機密的客户信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞都可能嚴重損害我們的聲譽和我們與客户的關係,使我們面臨訴訟和責任風險,並對我們的業務造成不利影響。
我們的公司章程免除了我們的高級管理人員和董事對我們或我們的股東的某些責任。
我們的公司章程包含一項條款,限制我們的高級管理人員和董事對他們的行為或不採取行動的責任,但涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為除外。這一責任限制可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性,並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們的職責為由起訴我們的高級管理人員和董事。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
業務中斷可能會影響我們的運營業績
我們的很大一部分開發活動和某些其他關鍵業務操作集中在少數幾個地理區域。如果發生重大地震、火災或其他災難性事件,導致我們的任何關鍵設施遭到破壞或中斷,都可能嚴重影響我們進行正常業務運營的能力,因此,我們未來的財務業績可能會受到重大不利影響。
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我們預計將產生鉅額費用,以履行我們作為一家上市公司的報告義務。
我們估計,每年至少要花費12.5萬美元來維持我們作為一家公開報告公司所需申報文件的當前管理和財務控制水平,否則這些資金將用於我們的業務運營。隨着時間的推移,我們的公開報告成本可能會增加,這將增加我們的費用,並可能降低我們的潛在盈利能力。
由於我們全資子公司的總裁在我們有表決權的股份中擁有控股權,他可以對我們的業務和事務施加重大控制。
我們的全資子公司Auto Parts 4 Less,Inc.的總裁Christopher Davenport實益擁有我們已發行有表決權股票的控股權,具體控制着B系列授權優先股20000股中的85.5%,每股優先股的持有者有權對總計相當於總投票權66.7%的所有股東舉止進行投票。因此,我們全資子公司的總裁將對所有需要股東批准的公司行動擁有重大影響和控制,無論我們的其他股東如何投票,包括以下行動:
● | 選舉或否決我們董事的選舉。 |
● | 修改或阻止修改我們的公司證書或章程。 |
● | 實施或阻止合併、出售資產或其他公司交易。 |
● | 控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。 |
這種所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、接管或其他業務整合,或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約,這反過來可能會降低我們的股價,或者阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。
普通股股東的利益與B、C系列優先股持有人的所有權利益之間存在潛在的利益衝突。
我們B系列和C系列優先股的指定證書包含規定這些優先股持有者的超級投票權和轉換權的條款。其結果是,這些持有者在將優先股轉換為普通股之前,不會受到稀釋普通股股東的事件或交易的影響。過去,我們發行過通常所説的“有毒”可轉換證券。這些發行的影響導致過去幾年普通股股東的股權被大幅稀釋。這些對B系列和C系列優先股東的投票權或轉換權沒有影響。因此,B系列和C系列優先股股東的利益與我們普通股股東的利益之間存在潛在和實際的利益衝突。在未來,如果我們無法維持我們業務的盈利能力,普通股股東可能會再次受到這些類型的攤薄事件和交易的影響。
我們將需要大量的額外資金來繼續我們的業務,這可能會導致我們的股東被稀釋;我們可能無法在需要時籌集資金(如果有的話),這可能導致我們沒有足夠的資金來開展我們的業務,或者推遲、減少或取消我們的新項目或商業化努力的開發。
我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本,並需要大量額外資金來繼續推進我們的業務和我們的擴張計劃。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素,這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們比預期更快地使用現金資源。因此,我們預計我們將需要獲得大量額外資金才能繼續我們的業務。到目前為止,我們的運營資金完全來自相關方和其他投資者的股權投資以及債務。我們希望在可預見的將來繼續這樣做。這些或其他來源的額外資金可能在需要時或金額上無法獲得,在可接受的條件下可能無法獲得,或者根本無法獲得。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資金,將導致我們現有股東的股權稀釋,這可能會很嚴重,這取決於我們可能能夠出售證券的價格。如果我們通過增加負債來籌集更多資本,我們很可能會受到更多約束我們商業活動的公約的約束,而債務工具的持有者可能擁有比我們的股票投資者更高的權利和特權。此外,償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新項目開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消新項目的開發或未來的營銷努力。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
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我們沒有一個獨立的董事會,這可能會造成利益衝突,並從公司治理的角度構成風險。
我們的董事會主要由現任高管和顧問組成,這意味着我們沒有任何外部或獨立董事。缺乏獨立董事:
● | 可能會妨礙董事會在其判斷和決定方面獨立於管理層,並妨礙其在不受不當影響的情況下履行董事會職責的能力。 |
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● | 可能會給我們提供一種對管理層的檢查,這可以限制管理層承擔不必要的風險。 |
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● | 在管理層和董事會勤奮獨立的決策過程之間製造衝突的可能性。 |
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● | 我們董事會的高級管理人員可能會對他們的個人薪酬和福利水平產生影響,這可能與我們的財務業績不相稱。 |
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● | 剝奪了我們在面對挑戰時各種觀點和經驗的好處。 |
由於我們的董事會中有官員,董事會將很難履行其監督管理的傳統角色。
由於我們沒有提名或薪酬委員會,股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能,董事會成員都不是獨立的。
我們沒有提名或薪酬委員會,也沒有由獨立董事組成的任何這樣的委員會。董事會履行這些職能。董事會成員都不是獨立董事。因此,存在潛在的衝突,因為董事會成員也是管理層的一部分,他們將參與有關管理層薪酬和審計問題的討論,這些問題可能會影響管理層的決策。
我們可能難以獲得高級管理人員和董事保險或以優惠條款獲得此類保險,或者在財務上無法獲得任何此類保險,這可能會使我們難以吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
我們還預計,作為一家上市公司,以及這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍,或產生更高的承保成本,或者在財務上無法獲得此類保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的某些條款,如果我們不能及時遵守,我們的業務可能會受到損害,我們的股票價格可能會下跌。
證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估,某些發行人需要由發行人的獨立註冊公共會計師事務所對這一評估進行證明。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。
我們預計會產生費用,並將資源用於持續遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估需要多長時間或成本有多高,以及彌補我們財務報告內部控制的任何不足之處。因此,我們可能無法及時完成評估和補救過程。此外,儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們,但我們未來可能會受到這些要求的約束,我們可能會在完成財務報告內部控制任何由此產生的變化的實施方面遇到問題或延誤。我們目前對財務報告的內部控制沒有按照第404條的定義有效,我們無法預測我們的股票的市場價格將受到什麼影響;但是,我們認為存在投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。
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這些和其他新的或改變的法律、規則、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋。因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變,這可能導致合規事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。此外,遵守新的和現有的法律、規則、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。我們的董事會成員以及我們的首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此,我們可能難以吸引和留住合格的董事和高管,這可能會損害我們的業務。我們不斷評估和監測監管發展,不能估計我們可能因此而產生的額外成本的時間或規模。
新冠肺炎相關風險
冠狀病毒的爆發可能會對我們銷售的產品的採購和製造以及消費者支出產生負面影響,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株,這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的重大爆發已經導致了一場廣泛的健康危機,可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎的爆發可能會對我們的供應鏈造成不利影響。
冠狀病毒在全球範圍內的爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。冠狀病毒爆發可能會對我們在網上銷售的 由海外製造商生產的產品的採購和製造,以及我們產品的材料(由 海外供應商和其他受影響地區採購)產生重大影響。前往其他國家/地區的旅行可能會受到限制,這可能會影響我們的 製造商獲取必要材料的能力,並抑制製造商和材料供應商的旅行。 此外,還可能關閉工廠、無法獲得材料、供應鏈中斷,以及 在其他國家/地區生產的貨物運輸可能受到冠狀病毒爆發的不利影響, 或此類爆發的威脅或感知到的威脅。因此,我們可能無法從這些地區獲得足夠的庫存或樣品來源 ,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎的爆發可能會對我們的客户造成不利影響。
此外,上述風險還可能對我們客户的財務狀況產生不利影響,導致我們銷售商品的支出減少。與流行病、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)相關的風險也可能導致我們的一個或多個採購合作伙伴的設施或運營完全或部分關閉。任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法預測,包括可能出現的有關此類流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息,以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此,流行病、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的爆發導致了一場大範圍的健康危機,這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能成倍增加上面和下面描述的風險因素。
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與我們的證券相關的風險
通過發行我們普通股的額外股份,我們為獲得融資和履行義務所做的努力可能會大大稀釋股東的股份。
我們可以依靠出售普通股來為運營提供資金。我們未來可能會進行進一步的股權和/或可轉換債券發行,為其決定承擔的業務或其他項目提供資金。如果發行普通股以換取額外資金,或者在轉換或行使已發行的可轉換債券或認股權證時,每股價格可能低於現有普通股股東支付的價格。如果我們增發普通股,你的利息百分比就會降低。這種情況,通常被稱為“稀釋”,可能導致你的普通股每股價值下降。我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下,我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下,發行全部或部分授權但未發行的普通股。此外,如果我們普通股的交易市場發展起來,我們可能會試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金,可能會以低於市場的價格出售。上述行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋,可能進一步稀釋普通股賬面價值,這種稀釋可能是實質性的。在運營現金流不足以為我們的運營提供資金的情況下,我們將被要求通過股權或債務融資籌集額外資本。任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益,而債務融資(如果可行)可能涉及重大限制性契約。
代表GC在此登記的我們普通股的出售和隨後的 轉售將對我們的股票產生重大稀釋效應,並可能對我們普通股的市場價格產生壓低作用,我們已在第29頁的風險因素中闡述了這一點。
我們普通股的交易價格可能會有很大波動。
我們普通股交易價格的波動可能會阻止您以等於或高於您買入價的價格出售您的普通股。由於各種原因,我們普通股的交易價格可能會大幅波動,包括:
● | 我們的經營業績和財務業績及前景; |
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● | 本公司或本行業其他公司的季度或年度收益; |
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● | 公眾對我們的新聞稿、新冠肺炎、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件的反應; |
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● | 跟蹤我們的普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的收益估計或建議的變化; |
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● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
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● | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋; |
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● | 會計準則、政策、指引、解釋、原則發生變化; |
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● | 美國和全球經濟或金融市場總體經濟狀況的變化,包括戰爭或恐怖主義事件造成的變化;以及 |
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● | 我們或我們的管理團隊成員出售我們的普通股。 |
另外,最近一段時間,股市出現了明顯的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的交易價格產生了重大影響。無論受影響公司的經營表現如何,這些變化經常發生。因此,我們普通股的交易價格可能會根據與我們的業務幾乎沒有關係的因素而波動。
我們受到細價股法規和限制的約束,您可能難以出售我們普通股的股票。
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我們的普通股遵守1934年證券交易法(“交易法”)第15(G)節和第15g-9條的規定,通常被稱為“細價股規則”。第15(G)條規定了對細價股交易的某些要求,第15g-9(D)條納入了“交易法”第3a51-1條中“細價股”的定義。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。我們受制於美國證券交易委員會的低價股規則。
由於我們的普通股被認為是細價股,我們普通股的股票交易必須遵守向現有客户和認可投資者以外的人出售細價股的經紀自營商的額外銷售慣例要求。“認可投資者”是指資產超過一百萬元(不包括其主要住所的價值)或連同其配偶年收入超過二十萬元或三十萬元的人士。對於本規則所涵蓋的交易,經紀自營商必須對購買此類證券作出特別的適宜性決定,並必須在購買之前獲得購買者的書面同意。此外,對於任何涉及細價股的交易,除非在某些情況下,規則要求在證券交易委員會準備的與細價股市場有關的風險披露文件首次交易之前交付。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後,必須每月發送報表,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息,以及向有限的細價股市場提供的信息。因此,這些規則可能會限制經紀自營商交易和/或維持我們普通股市場的能力,並可能影響我們的股東出售其普通股的能力。
不能保證我們的普通股股票有資格免除“細價股規則”。在任何情況下,即使我們的普通股不受“細價股規則”的約束,我們仍將受“交易法”第15(B)(6)條的約束,該條款賦予證交會權力,在證交會認為這樣的限制符合公眾利益的情況下,限制任何人蔘與細價股的分銷。
因為我們是在OTCMarkets網站上報價,而不是交易所或國家報價系統,我們的投資者可能會更難出售他們的股票,或者經歷我們股票市場價格的負面波動。
我們的普通股在場外交易市場(OTCMarkets.com)交易。場外交易市場(OTCMarkets.com)往往流動性極差。與國家交易所或報價系統相比,在場外交易市場(OTCMarkets.com)交易的證券的波動性更大。這種波動可能是由多種因素造成的,包括缺乏現成的報價,對買賣報價缺乏一致的行政監管,成交量較低,以及市場狀況。我們普通股的投資者可能會經歷我們證券交易市場的市場價格和交易量的劇烈波動。當這些波動發生時,會對我們證券的市場價格產生負面影響。因此,由於上述原因,我們的股東在決定出售他們的股票時可能無法從他們的股票中獲得公平的價格,或者可能不得不持有很長一段時間,直到我們的普通股市場好轉。
投資我們的股票具有很高的投機性。
我們普通股的股票具有高度的投機性,涉及高度的風險,只有那些能夠承受全部普通股投資損失的人才能購買。在購買任何普通股之前,您應該仔細考慮與我們的業務和前景相關的風險因素。如果本文提出的任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格在未來可能會有很大的波動。
我們預計,我們普通股的市場價格可能會因下列一個或多個因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的:
● | 競爭性定價壓力。 |
● | 我們有能力在經濟高效和及時的基礎上營銷我們的服務。 |
● | 不斷變化的市場環境。 |
● | 類似公司的市場估值變化。 |
● | 股票市場的價格和成交量普遍波動。 |
● | 監管動態。 |
● | 我們季度或年度經營業績的波動。 |
● | 關鍵人員的增減。 |
● | 未來出售我們的普通股或其他證券。 |
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您購買我們普通股的價格可能並不代表交易市場上的主流價格。股東可能會體驗到我們證券市場價格的大幅波動。這些波動可能會對我們證券的市場價格產生負面影響,並可能阻止股東獲得與股東試圖在公開市場出售我們的證券時支付的買入價相等的市場價格。在這些情況下,股東可能被要求以低於股東支付的買入價的市場價格出售我們的證券,或者持有我們的證券的時間比計劃的要長。不活躍或低迷的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價出售您的普通股,這可能會導致您遭受重大損失,其中可能包括您的投資的全部損失。上述任何風險都可能對我們的銷售和盈利能力以及普通股價格產生不利影響。
任何在我們普通股股票中發展的市場都將受到與低價股票相關的細價股法規和限制,這將造成流動性不足,使交易變得困難或不可能。
我們證券的交易將在場外交易市場進行,FINRA維持的場外交易市場通常被稱為場外粉色市場(OTC Pink)。因此,投資者可能會發現很難處置我們的證券,或者很難獲得關於我們證券價格的準確報價。
交易法第3a51-1條規定,對於與我們相關的目的,“細價股”的定義為最低出價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券,但我們無法獲得的少數例外情況除外。在可預見的未來,我們的股票很可能是廉價股。這一分類嚴重和不利地影響了我們普通股的任何市場流動性。
就任何涉及細價股的交易而言,除非獲得豁免,否則細價股規則規定,經紀或交易商必須批准某人的户口進行細價股交易,而該經紀或交易商亦須收到投資者就該項交易發出的書面協議,列明擬購買的細價股的身分及數量。為批准某人的帳户進行細價股交易,經紀或交易商必須取得該人的財務資料、投資經驗和目標,併合理地裁定該人適合進行細價股交易,而該人在財務方面有足夠的知識和經驗,足以評估細價股交易的風險。
經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前,提交由證券交易委員會準備的與細價股票市場有關的披露明細表,該明細表以突出的形式闡明:
-經紀或交易商作出適當決定時所依據的準則;及
-經紀人或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。
此外,當局亦須披露在公開發售和第二次交易中投資細價股的風險,以及須支付予經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的現行報價,以及在細價股交易出現欺詐情況下投資者可享有的權利和補救辦法。此外,必須每月發送報表,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。
由於這些規定,經紀交易商可能不希望從事上述必要的文書工作和披露,和/或在嘗試出售我們普通股的股票時可能遇到困難,這可能會影響出售股東或其他持有人在任何二級市場出售其股票的能力,並影響任何二級市場的交易活動水平。當我們的證券公開交易時,這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的出售。此外,我們證券的流動性可能會下降,我們證券的價格也會相應下降。在可預見的未來,我們的股票可能會受到這種細價股規則的約束,我們的股東很可能會發現很難出售他們的證券。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度,其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
金融行業監管機構公司(“FINRA”)的銷售慣例要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。
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除了上述的“細價股”規則外,FINRA還通過了一些規則,要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時,必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀,FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們股票的能力,並對我們股票的市場產生不利影響。
我們的股票交易清淡,出售您持有的股份可能需要相當長的時間。
我們普通股的股票在場外粉色市場交易清淡,這意味着在任何給定的時間,有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量,通常可以支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。市場流動性將取決於人們對我們經營業務的看法,以及我們的管理層可能採取的任何措施,以讓投資者意識到我們的存在。考慮到是否會產生任何意識,這一點不能保證。因此,投資者可能無法清算他們的投資或以反映企業價值的價格清算。因此,如果我們證券的持有者出售他們持有的證券,他們可能找不到購買我們證券的人。因此,只有在投資中不需要流動性的投資者才可以購買我們的證券,並且可以無限期持有我們的證券。我們不能向您保證,我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持,或當前的交易水平將會持續。由於這些條件,我們不能向您保證,如果您需要資金或希望變現您的股票,我們不能保證您能夠以出價或接近出價出售您的股票,或者完全不能保證您能夠以出價或接近出價的價格出售您的股票。
未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。
根據證券法頒佈的第144條規則,我們的某些股東可能不時有資格在公開市場以普通經紀交易的方式出售其全部或部分普通股股份,但須受某些限制。一般而言,根據修訂後的第144條規則,非關聯股東可以在6個月後自由出售,但必須遵守當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後根據第144條的數量、銷售方式(股權證券)、當前的公開信息和通知要求進行銷售。根據規則144對我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們的年度和季度業績可能會波動,這可能會導致我們的普通股價格大幅波動。
我們的年度和季度經營業績在未來可能會有很大的波動,這取決於一些因素,包括採購訂單的時間、我們和其他公司發佈新產品的時間、重要客户的增減、我們產品的價格折扣、支出的時機、產品交付要求和經濟狀況。與我們產品相關的收入必須在滿足所有適用的收入確認標準後確認。我們產品收入的確認取決於幾個因素,包括但不限於任何許可協議的條款和客户實施我們產品的時間。
這些或其他因素的任何不利變化都可能對我們特定季度或年度的經營業績產生重大不利影響,這可能對我們的普通股價格造成下行壓力。我們預計,在可預見的未來,季度和年度波動將持續下去。
我們從未支付過現金股息,在可預見的未來也不會這樣做。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前計劃保留任何收益來為業務增長提供資金,而不是支付現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本要求,以及我們董事會認為相關的其他因素。
內華達州修訂後的法規包含了一些條款,這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的改變,防止試圖更換或撤換目前的管理層,並降低我們股票的市場價格。
我們受美國國税局的反收購條款約束。根據擁有我們股票的內華達州居民的數量,我們可能會受到78.378 et Seq節的規定的約束。除非我們的公司章程或章程另有規定,否則內華達州修訂後的法規限制收購人獲得20%或更多有表決權股份的控股權的能力。我們的公司章程和章程目前不包含任何條款,使78.378條款的控制限制變更不適用於我們。
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我們受制於78.411節及以下節的規定。內華達州修訂後的法令。一般而言,該法規禁止內華達州上市公司在交易發生之日起三年內與“利益股東”進行“合併”,除非該人成為利益股東的合併或交易在該人成為利益股東之前得到該公司董事會的批准。三年期滿後,在某些情況下,公司可以與有利害關係的股東進行合併,包括如果合併得到董事會和/或股東按照規定的方式批准,或者滿足特定的對價要求。“合併”一詞包括合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司10%或更多有表決權股票的人。內華達州的一家公司可以“選擇退出”78.411節及以下條款的適用範圍。通過公司章程或章程中的規定。我們並沒有“選擇退出”這一條款的適用範圍。
報告中包含的前瞻性陳述可能被證明是不正確的。
這份文件包含某些前瞻性陳述,其中包括:(I)我們財務狀況和經營結果的預期趨勢;(Ii)我們將業務擴展到不同國家的業務戰略;以及(Iii)我們將自己從目前和未來的競爭對手中脱穎而出的能力。這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們目前的預期,具有一定的風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除了在本次“風險因素”討論中描述的其他風險外,在評估此類前瞻性陳述時需要考慮的重要因素包括:(I)外部競爭市場因素或內部預算過程的變化,這可能會影響我們經營結果的趨勢;(Ii)預期的營運資金或其他現金需求;(Iii)我們的業務戰略發生變化或由於業務的意外變化而無法執行我們的戰略;以及(Iv)可能阻礙我們在市場上成功競爭的各種競爭因素。考慮到這些風險和不確定性,其中許多風險和不確定性在本“風險因素”討論的其他地方有更詳細的描述,因此不能保證本發售通告中包含的前瞻性陳述中預測的事件確實會發生。
我們的股票價格可能會波動,這可能會給我們的股東帶來損失。
股票市場經歷了重大的價格和交易量波動,在我們普通股上市的OTCPNK報價系統上市的公司的市場價格過去一直波動,經歷了股價和交易量的劇烈變化。我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因應許多因素而大幅波動,包括以下因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍:
股東們應該意識到,根據證交會第34-29093號新聞稿,細價股市場可能會受到欺詐和濫用模式的負面影響。
這些模式包括:(1)一家或幾家經紀交易商控制證券市場,這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關;(2)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格;(3)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的鍋爐房做法;(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價;以及(5)發起人和經紀自營商在價格被操縱到預期水平後大規模拋售相同的證券,導致這些價格不可避免地暴跌,從而導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀自營商的行為,但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價的波動性。
我們的公司章程免除了我們的高級管理人員和董事對我們或我們的股東的某些責任。
我們的公司章程包含一項條款,即任何董事或高級管理人員都不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。這一責任限制可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性,並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們的職責為由起訴我們的高級管理人員和董事。根據我們與我們的人員的僱傭協議,我們也可能有合同上的賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出,以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用,而我們可能無法收回這些費用。此外,這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任,並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟,即使此類訴訟如果成功,可能會讓我們和我們的股東受益。根據證券法,我們的董事、高級管理人員或控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償,但我們已被告知,在
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證券交易委員會的意見這一賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此是不可執行的。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在我們正常的業務運作過程中,我們可能會不時受到訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債,或者如果我們的業務運營需要改變,可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論指控是否屬實,或者我們最終是否被判負有責任。保險可能完全不可用,或有足夠的金額來支付與這些或其他事項有關的任何責任。任何索賠超過保險承保範圍的判決或其他責任都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與發行相關的風險
本次發行沒有經過獨立專業人士關於我們管理層所代表的事實問題的審查。
我們沒有聘請任何獨立的專業人士來審核或評論此次發行,或以其他方式保護本協議項下投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師,但該等律師或任何其他律師均未代表投資者對管理層在此所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此,在決定購買我們提供的股票時,您不應就本文所述的任何事項依賴我們的法律顧問。強烈敦促潛在投資者在決定購買我們發行的股票時依賴於他們自己的法律顧問和顧問的建議。
根據投資者和我們之間的認購協議,投資者在州法院尋求救濟的能力很可能會失敗,因為法院將服從聯邦司法管轄權,因為州法院是對投資者和我們之間的認購協議更有利的司法管轄區。
儘管認購協議的任何一方可以在何處簽署認購協議,但根據認購協議的條款(附件4.1),該等各方 明確 同意所有條款和規定應按照內華達州法律解釋並受其管轄。 認購協議或股份引起的任何爭議的專屬地點應為內華達州的州法院或位於內華達州拉斯維加斯的美國地區法院。本條款適用於根據州法律和經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易所法”)引起的爭議。證券法第22條為聯邦法院和州法院分別設立了對所有訴訟的同時管轄權, 這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例產生的任何責任義務而提起的。交易所法案27 對為執行交易所法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有聯邦專屬管轄權。因此,投資者在州法院尋求救濟的能力作為更有利的司法管轄 很可能會失敗,因為法院將服從聯邦司法管轄。此外,對於投資者提出的索賠 ,禁止投資者放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權,並可能以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。
雖然我們目前沒有發行優先股的打算,但我們將來可能會發行這類股票。如果我們發行優先股,普通股持有者的權利可能會因為發行優先股而受到損害。
我們的章程限制了高級管理人員和董事的責任,併為他們提供了賠償。
我們的章程規定,我們將在內華達州法律允許的最大範圍內,賠償我們的高級職員和董事因任何高級職員或董事的任何行為或不作為而產生的任何責任,包括合理的辯護費用,前提是該高級職員或董事本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,我們沒有合理的理由相信該行為是非法的。因此,我們可能不能就高級職員和董事因誠信行為而招致的法律責任,追討某些指稱的錯誤或遺漏的損害賠償。這樣的賠款可能會耗盡我們的資產。股東
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對我們的高級管理人員和董事的受託義務有疑問的人應該諮詢獨立的法律顧問。美國證券交易委員會的立場是,免除和補償根據證券法及其規則和條例產生的責任是違反公共政策的,因此不能強制執行,美國證券交易委員會的立場是,免除和賠償根據證券法及其規則和條例產生的責任是違反公共政策的,因此不能強制執行。
如果證券業分析師不發表對我們的研究報告,或者發表對我們不利的報告,那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到證券業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋,而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或以其他方式不利地報告了我們,或停止了對我們的報道,那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
與我們普通股相關的風險
對我們股票的投資具有很高的投機性。.
我們普通股的股票具有高度的投機性,涉及高度的風險,只有那些能夠承受全部普通股投資損失的人才能購買。在購買任何普通股之前,您應該仔細考慮與我們的業務和前景相關的風險因素。如果本文提出的任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。雖然不能保證我們將完成新的融資,但如果我們這樣做了,或者如果我們在未來出售普通股或其他可轉換為普通股的證券,可能會發生額外的實質性稀釋。此外,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比之前發行的投資者更高的權利。隨後以較低價格發行的股票,通常被稱為“下一輪”,可能會導致額外的稀釋。
未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言將優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,這些優先股的持有者可以在支付股息和支付清算分派方面享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先證券,或向貸款人借款,部分取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股中獲得的回報水平產生不利影響。
外圍經濟因素可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。
當地、地區和國家經濟狀況的變化也會對成功產生重大影響。通貨膨脹、勞動力、能源、房地產成本、合適員工的可獲得性和成本、浮動的利率、州和地方法律法規和許可要求以及競爭加劇等因素也會對我們產生不利影響。
警示注意事項
我們試圖確定我們認為對我們的業務最重要的風險是什麼,但我們不能預測這些風險是否或在多大程度上可能實現,也不能保證我們已經確定了可能出現的所有可能風險。投資者在對我們的普通股作出投資決定之前,應該仔細考慮所有這些風險因素。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本1-A表格、發售通告以及在此或其中引用的任何文件均含有前瞻性陳述,受風險和不確定性的影響。除包含在1-A表格、發售通函以及通過引用併入的任何文件中的歷史事實陳述或與當前事實或現狀有關的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前合理的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能有”和其他類似的詞語和術語,意思與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關。載於1-A表格、發售通函及本文或其中以參考方式併入的任何文件所載的前瞻性陳述,乃基於吾等根據其行業經驗、對歷史趨勢的看法、現狀、預期未來發展及其認為在當時情況下適當的其他因素而作出的合理假設。當您閲讀和考慮本1-A表格、發售通函以及通過引用合併的任何文件時,您應瞭解這些陳述不是對業績或結果的保證,涉及風險、不確定性(其中許多不是我們所能控制的)和假設,包括本文中包含的從第頁開始的風險因素。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設, 您應該意識到,許多因素可能會影響該公司的實際經營和財務表現,並導致其表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實,或者這些假設中的任何一個被證明是不正確或改變的,我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現大不相同。我們在本1-A表格、發售通函或通過引用併入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陳述,僅説明截至1-A表格、發售通函或通過引用併入本文的任何文件的日期。可能導致我們的實際運營和財務表現不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因,除非法律要求。
儘管本發售通告中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期,但考慮到我們目前掌握的所有信息,我們不能保證未來的交易、收購、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現,也不能保證與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外,我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式發表公開聲明以更新我們的前瞻性陳述的義務。本發售通告中包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的,其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
你不應該過分依賴前瞻性陳述。本發售通告中所載的警告性聲明,包括“風險因素在其他方面,確定您在評估我們的前瞻性陳述時應該考慮的重要因素。這些風險包括但不限於以下風險和/或可能導致重大風險的業務因素:
● | 冠狀病毒的爆發可能會對我們銷售的產品的採購和製造以及消費者支出產生負面影響,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
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● | 我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。 |
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● | 如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員,都可能損害我們的業務。 |
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● | 如果我們不能獲得新客户,或者不能以具有成本效益的方式做到這一點,我們可能無法增加每個活躍客户的淨收入,也無法實現盈利。 |
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● | 我們的成功在一定程度上取決於我們增加每位活躍客户的淨收入的能力;如果我們不能提高客户忠誠度和重複購買,並保持高水平的客户參與度,我們的增長前景和收入將受到實質性的不利影響。 |
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● | 如果我們不能為我們的客户提供一個經濟高效的購物平臺,能夠響應和適應技術的快速變化,我們的業務可能會受到不利影響。 |
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● | 如果對我們產品的需求放緩,那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
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● | 如果我們不能成功地與銷售我們銷售的產品的其他企業競爭,我們可能會失去客户,我們的銷售額和利潤可能會下降。 |
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● | 我們競爭對手之間的合併可能會對我們的業務產生負面影響。 |
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● | 我們未能保護我們的聲譽,可能會對我們的品牌名稱和盈利能力產生實質性的不利影響。 |
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● | 我們的關鍵業務流程嚴重依賴我們的信息技術系統。這些系統的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。 |
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● | 政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。 |
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● | 我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。 |
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● | 投資我們的股票具有很高的投機性。 |
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● | 我們的普通股沒有活躍的公開交易市場,活躍的市場可能永遠不會發展。 |
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● | 由於未來的股票發行,你將經歷未來的稀釋。 |
上述風險因素不應被視為與投資我們發行的股票相關的所有風險的最終清單。本發售通告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前對我們的業務、我們的行業和我們客户的行業的期望、假設、估計和預測。在本發售通函中使用的“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“相信”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。本發售通告中所作的警告性陳述應理解為適用於本發售通告中出現的所有相關前瞻性陳述。
收益的使用
假設我們以15,000,000美元的總收益出售最高金額的股票,我們估計銷售代理費和提供費用(包括銷售代理費)為300,000美元,債務清算為2,000,000美元,AutoParts4Less網站開發為1,500,000美元,營銷和廣告為4,000,000美元,營運資金為7,200,000美元。
對於將用於清償債務的200萬美元收益,將使用這些 資金,如下所示:
|
a) |
1,200,000美元用於清算2020年8月28日1,200,000美元的有擔保本票,計息 ,年利率為12%,每月支付,但頭6個月的利息應於到期日支付(“2020年8月28日票據) (見截至2020年7月31日的10-Q表格財務報表中的附註13,後續事件)。2020年8月28日的票據用於結算1,692,690美元的短期可轉換債務和571,474美元的應計利息, 債務總額為2,264,144美元。 |
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b) |
425,000美元清算2020年8月28日擔保本票中的425,000美元,425,00美元, 每月按15%年利率支付的利息,到期日發生在公司收到等於 $850,000美元加上票據應計利息的情況下。哪張鈔票收益被用作營運資金。(見附註 13截至2020年7月31日的Form 10-Q財務報表的後續事項,其中包括財務 報表)。 |
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c) |
166,500美元用於剩餘的短期可轉換債務,票據收益 已用於營運資金。 |
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d) |
208,500美元用於償還短期債務和活期貸款,這些短期債務和活期貸款 收益已用於營運資金。 |
假設我們出售375萬美元發售金額中的25%,我們估計銷售代理費和發售費用(包括銷售代理費)為10萬美元,債務清算為200萬美元,AutoParts4LessLess網站開發為100萬美元,營銷和廣告費用為50萬美元,營運資金為15萬美元。
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我們目前打算使用如下所述的淨收益。我們預計會不時評估可能將部分淨收益用於收購的業務、產品和技術,儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。截至本發售通函日期,吾等不能確切説明出售普通股所得款項淨額的所有特定用途。因此,我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權(如果有的話)。下表代表管理層對本次發售中出售我們普通股所得淨收益的最佳估計,假設分別出售100%、75%、50%、25%和0.00%(0.00%代表本次發售中出售的普通股的最低發售金額為0.00美元)。
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| 售出的產品百分比 |
| ||||||||||||
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| (最低要求 |
| 25% |
| 50% |
| 75% |
| 100% |
| ||||
預計發售費用 |
| 不適用 |
| $ | 100,000 |
| $ | 175,000 |
| $ | 225,000 |
| $ | 300,000 |
|
債務清算 |
| 不適用 |
|
| 2,000,000 |
|
| 2,000,000 |
|
| 2,000,000 |
|
| 2,000,000 |
|
AutoParts4Less開發 |
| 不適用 |
|
| 1,000,000 |
|
| 1,500,000 |
|
| 1,500,000 |
|
| 1,500,000 |
|
營銷與廣告 |
| 不適用 |
|
| 500,000 |
|
| 1,000,000 |
|
| 2,000,000 |
|
| 4,000.000 |
|
週轉金 |
| 不適用 |
|
| 150,000 |
|
| 2,825,000 |
|
| 5,525,000 |
|
| 7,200,000 |
|
毛收入總額 |
| 不適用 |
| $ | 3,750,000 |
| $ | 7,500,000 |
| $ | 11,250,000 |
| $ | 15,000,000 |
|
__________
(1) | 如果我們的預計發售費用低於上述金額,任何此類超額資金將用於我們的營運資金和其他公司用途。 |
上述金額是估計數字,我們不能肯定實際成本不會與這些估計數字有所不同。如果我們的任何假設被證明是不準確的,我們對收益的使用可能會有很大的不同。我們的管理層在運用此次發行中收到的淨收益方面擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權。我們不能向您保證,我們的假設、預期成本和費用以及估計將被證明是準確的,或者不會發生需要我們尋求額外債務和/或股權融資的不可預見的事件、問題或延遲,這些融資可能不會以有利的條款獲得,或者根本不會發生。請參閲“風險因素.”
根據我們目前的財務狀況、經營結果、商業計劃和條件,此次發售的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本發售通函日期,吾等不能確切預測本次發售結束時將收到的所得款項淨額的所有特定用途,或吾等將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同。因此,我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
稀釋
如果您在本次發行中購買普通股,您在我們 普通股中的所有權權益將立即稀釋,稀釋範圍為本次發行中普通股向公眾收取的價格 與本次普通股發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。 我們截至2020年7月31日的預計有形賬面淨值為赤字6,497,584美元,即每股普通股虧損7.18美元(基於90%)。不包括C系列優先股股東或現有期權、認股權證或可轉換票據持有人的任何行使權利。
假設本次發售的全部7,500,000股普通股按每股2.00美元出售,並扣除約150,000美元的賣方代理費,截至2020年7月31日,我們預計調整後的普通股有形賬面淨值 約為8,352,416美元,或每股0.27美元。此 金額代表我們的現有股東於本次發售通告日期 的預計有形賬面淨值立即增加每股2.25美元,對以每股2.00美元的價格購買本次發售普通股的新投資者的預計有形賬面淨值立即攤薄約1.73美元 或每股攤薄約86%。
下表説明瞭上述對新投資者的每股攤薄,假設分別出售100%、75%、50%和25%的本次發售股票(在我們估計的最高發售費用高達15萬美元之後),不包括C系列優先股東或現有期權、認股權證或可轉換票據持有人的任何行使權利:
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資金水平 |
| $15,000,000 |
| $11,250,000 |
| $7,500,000 |
| $3,750,000 |
| ||||
發行價 |
| $ | 2.00 |
| $ | 2.00 |
| $ | 2.00 |
| $ | 2.00 |
|
發行前每股普通股的預計有形賬面淨值 (假設2020年7月31日發行的C類優先股已轉換)(1) |
| $ | (1.98 | ) | $ | (1.98 | ) | $ | (1.98 | ) | $ | (1.98 | ) |
本次發行中可歸因於投資者的每股普通股增加 (2) |
| $ | 2.25 |
| $ | 2.17 |
| $ | 2.03 |
| $ | 1.70 |
|
預計發售後每股普通股有形賬面淨值 |
| $ | 0.27 |
| $ | 0.20 |
| $ | 0.05 |
| $ | (0.28 | ) |
對投資者的稀釋 |
| $ | 1.73 |
| $ | 1.80 |
| $ | 1.95 |
| $ | 2.28 |
|
稀釋以發行價的百分比表示 |
|
| 86% |
|
| 90% |
|
| 97% |
|
| 114% |
|
__________
(1) | 包括截至2020年7月31日已發行的904,972股普通股 和904,972股X 2.63=2,380,076股轉換後的C類股。 |
(2) | 假設增加授權資本 ,以適應基於本次發行的新發行普通股轉換C類股。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下是管理層對隨附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析(“MD&A”),以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。本報告包括前瞻性陳述。一般而言,“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續”以及類似的表述或其否定或類似的術語旨在識別前瞻性表述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響,包括本報告或我們不時向證券交易委員會提交的其他報告或文件中陳述的事項,這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與預期的大不相同。不應過分依賴這些前瞻性陳述,因為這些前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。 請參閲本發售通告中題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節。
以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關注釋以及本發售通告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀
我們的MD&A包括在正常運營過程中做出的重要會計估計、我們的業務狀況概述、運營結果、流動性和資本資源以及合同義務。截至2019年7月31日或2020年7月31日,我們沒有任何表外安排。
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以其財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則(或“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響其財務報表日期報告的資產和負債金額的估計和判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
前瞻性陳述
本發售通告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節的含義作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測。這些陳述可能使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“項目”等詞語,以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。當我們做出前瞻性陳述時,我們是基於管理層的信念和假設,利用我們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響,包括但不限於本季度報告中討論的風險、不確定因素和假設。可能導致或促成這些差異的因素包括在“風險因素”和“管理討論和分析以及運營計劃”標題下描述的那些因素。
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本季度報告中讀到的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法,可能會受到與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述均明確受本段的限制。我們不能保證這樣的前瞻性陳述將被證明是正確的。
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公司
我們於2007年12月5日根據內華達州的法律註冊成立。我們的公司辦公室和倉庫位於內華達州北拉斯維加斯五月花大道106W,郵編89030。我們的電話號碼是(702)267-6100。有關我們的遠程辦公室和安裝車間的信息在第66頁。
業務性質-4LESS集團公司(前身為MedCareers Group,Inc.)於2007年12月5日根據內華達州法律成立。我們之前為護士、護理學校和護士組織運營了一個網站,旨在加強護士和護理專業之間的溝通。
於2018年11月29日,吾等訂立一項交易(“股份交易所”),據此吾等收購4Less Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券,以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的已發行和流通股數量乘以2.63股,從而轉換為我們的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。作為換股的結果,私人公司4LESS的前股東成為了我們的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組,其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人。除另有説明外,這些合併財務報表中關於反向合併前期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述,以反映根據反向合併發行的股票進行的資本重組。
與許多小企業一樣,汽車零部件公司4Less(“4LESS”以前的名稱是4Less公司,4Less集團的全資子公司)他出身卑微;2013年,4LESS創始人克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)開始在eBay上銷售汽車零部件,並將這些零部件運出他的車庫。從一開始只是一個愛好,很快成長為一家功能齊全的電子商務售後汽車零部件公司,需要大量的技術人員和設施來支持他們的增長。2015年6月,他們租用了第一間辦公室。
最初,我們將他們的大部分業務外包給了3家公司研發派對公司將其汽車零部件在亞馬遜、eBay、沃爾瑪和Jet等不同市場上市。然而,使用這三個研發派對公司效率低下、繁瑣、緩慢且昂貴。
自2016年以來,我們投資成為自己的上市平臺,允許他們的汽車零部件在市場和社交媒體網站上直接上市。我們已經完成了多項技術成果,包括CRM系統、倉庫集成API、倉庫庫存軟件等等。
目前,我們運營着三個品牌網站:LiftKits4LESS.com、Bumpers4LESS.com和TruckBedCovers4LESS.com。這些網站總共代表了大約250家制造商的產品。
2019年,隨着技術升級到位,我們開始成功地將大部分銷售從第三方市場直接轉移到他們的專有網站。通過這樣做,該公司節省了8%-10%的市場費用,並進一步將4less品牌打造成領先的汽車零部件市場。
2019年11月19日,我們收購了網址Autoparts4Less.com,並將其全資子公司的名稱從4Less Corp.改為Auto Parts 4Less,Inc.。通過收購URL AutoParts4Less.com,我們正集中精力和資源打造一個旗艦汽車電子零售網站,有可能列出和銷售數以百萬計的零部件,其中包括汽車專用設備零部件和配件,目標“利基”網站,以及潛在的有朝一日的二手汽車零部件交易所。
我們的利基網站在市場上是獨一無二的,目前我們沒有看到任何其他競爭對手在售後汽車零部件領域管理多個網站。我們直接競爭買家使用我們的網站,而不是目前我們通過亞馬遜(Amazon)和eBay等電商巨頭銷售的網站。然而,我們的網站提供大量增值內容,包括安裝指南、安裝視頻、高影響力的照片、定製訂單和與技術專家的實時聊天。我們相信,所有這些增值使我們的網站相對於大型的“人人享有一切”的在線市場具有顯著優勢。雖然市場上還有其他幾家小型電子商務賣家,但他們的網站目前還沒有提供跨所有市場無縫銷售的技術靈活性。目前,我們並不認為它們會對市場份額構成重大威脅。我們的管理層相信,我們的專有網站為今天有興趣在互聯網上購買售後汽車零部件的消費者提供了最佳的購買體驗。由於我們的升級,我們的產品更加複雜,我們有更大的能力推動更多的流量到我們的專有網站,那裏的利潤率更高。
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4Less管理層相信,4Less的專有網站,包括訂單定製、實時聊天、安裝視頻、方向和安裝服務,為今天有興趣在互聯網上購買售後汽車零部件的消費者提供了最佳的購買體驗。
由於升級、我們許多產品的複雜性以及能夠為我們的自有網站帶來更多流量(利潤率更高),我們認為終止與亞馬遜的關係以實現2021年的增長目標最符合我們的利益。
截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月的運營業績
下表顯示了我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月的運營結果。以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
總收入 |
| $ | 4,927,280 |
| $ | 4,327,925 |
| $ | 599,355 |
| 14% |
|
毛利 |
|
| 1,497,384 |
|
| 1,177,845 |
|
| 319,539 |
| 27% |
|
總運營費用 |
|
| 1,623,235 |
|
| 1,959,896 |
|
| (336,661 | ) | (17% | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| 1,707,711 |
|
| (784,447 | ) |
| 2,492,158 |
| 318% |
|
淨收益(虧損) |
| $ | 1,581,860 |
| $ | (1,566,498 | ) | $ | 3,148,358 |
| 201% |
|
收入
下表顯示了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月,自有網站和第三方網站收入之間的收入分配:
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|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
專有網站收入 |
| $ | 2,403,120 |
| $ | 1,658,063 |
| $ | 745,057 |
| 45% |
|
第三方網站收入 |
|
| 2,524,160 |
|
| 2,669,862 |
|
| (145,702 | ) | (5% | ) |
總收入 |
| $ | 4,927,280 |
| $ | 4,327,925 |
| $ | 599,355 |
| 14% |
|
截至2020年7月31日的6個月,我們的總收入為4,927,280美元,而截至2019年7月31日的6個月,我們的總收入為4,327,925美元。銷售額增加了599,355美元,原因是第二季度銷售強勁,消費者購買轉向在線消費,這是經濟停擺和最近科比德-19(Cobid-19)大流行導致的社會疏遠措施的結果。該公司的重點是繼續增加其自有網站收入,該公司在這方面取得了成功,其自有網站收入增加了45%。該公司相信,這一戰略將在未來帶來更高的收入和更低的整體成本。
毛利
截至2020年7月31日的6個月,我們的毛利潤為1,497,384美元,而截至2019年7月31日的6個月的毛利潤為1,177,845美元。毛利潤增加了319,539美元,這是上述收入增加的結果,但部分被產品結構變化導致的收入成本增加所抵消。
運營費用
下表顯示了我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月的運營費用:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
運營費用 |
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
折舊 |
| $ | 12,598 |
| $ | 18,989 |
| $ | (6,391 | ) | (34% | ) |
郵資、船運和運費 |
|
| 264,893 |
|
| 231,985 |
|
| 32,908 |
| 14% |
|
營銷與廣告 |
|
| 23,850 |
|
| 121,379 |
|
| (97,529 | ) | (80% | ) |
電子商務服務、佣金和費用 |
|
| 419,267 |
|
| 388,941 |
|
| 30,326 |
| 8% |
|
經營租賃成本 |
|
| 68,158 |
|
| 53,402 |
|
| 14,756 |
| 28% |
|
人員成本 |
|
| 499,604 |
|
| 650,669 |
|
| (151,065 | ) | (23% | ) |
一般事務和行政事務 |
|
| 334,865 |
|
| 494,531 |
|
| (159,666 | ) | (32% | ) |
總運營費用 |
| $ | 1,623,235 |
| $ | 1,959,896 |
| $ | (336,661 | ) | (17% | ) |
- 36 -
·由於2020財年的資產處置,折舊減少了6391美元,因此資產價值正在下降。
·由於銷售額增加,郵資運費略微增加了32,908美元。
·營銷和廣告減少了97,529美元,原因是2019年加大了促銷力度,以推動我們自有網站的銷售。由於全球新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,該公司本季度還努力削減非必要支出。
·由於銷售額增加,電子商務服務、佣金和手續費增加了30326美元。
·由於增加了汽車租賃,運營租賃成本增加了14756美元。
·由於新冠肺炎疫情於2020年3月開始臨時裁員,人員成本減少了151,065美元。
·總務和行政費用減少159,666美元,主要原因是專業費用下降和新冠肺炎疫情導致支出收緊。
其他收入(費用)
下表顯示了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月我們的其他收入和支出:
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|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
其他收入(費用) |
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
出售財產和設備所得(損) |
| $ | 464 |
| $ | (6,947 | ) | $ | 7,411 |
| 107% |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 432,199 |
|
| 88,350 |
|
| 343,849 |
| 389% |
|
清償債務收益 |
|
| 2,172,646 |
|
| 67,622 |
|
| 2,105,024 |
| 3,113% |
|
債務貼現攤銷 |
|
| (626,811 | ) |
| (473,050 | ) |
| (153,761 | ) | 33% |
|
利息支出 |
|
| (270,787 | ) |
| (460,422 | ) |
| 189,635 |
| (41% | ) |
其他收入(費用)合計 |
| $ | 1,707,711 |
| $ | (784,447 | ) | $ | 2,492,158 |
| 318% |
|
由於財務報表附註7中描述的C類優先股債務交換,這導致債務清償收益以及由於債務減少而導致的攤銷費用和利息支出減少。衍生工具的較低收益是由於較低的債務以及附註8所述的衍生工具負債估值中的市場因素所致。
截至2020年7月31日的6個月,我們的淨收益為1,581,860美元,而截至2019年7月31日的6個月,我們的淨虧損為1,566,498美元。淨收入增加的主要原因是銷售增加和如上所述的清償債務收益。
截至2020年7月31日的三個月與截至2019年7月31日的三個月的運營業績
下表顯示了我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營結果。以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
總收入 |
| $ | 2,927,209 |
| $ | 2,059,700 |
| $ | 867,509 |
| 42% |
|
毛利 |
|
| 925,617 |
|
| 502,083 |
|
| 423,534 |
| 84% |
|
總運營費用 |
|
| 842,507 |
|
| 961,880 |
|
| (119,373 | ) | (12% | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| 311,852 |
|
| 706,376 |
|
| (394,524 | ) | (56% | ) |
淨收益(虧損) |
| $ | 394,962 |
| $ | 246,579 |
| $ | 148,383 |
| 60% |
|
- 37 -
收入
下表顯示了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,自有網站和第三方網站收入之間的收入分配:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
專有網站收入 |
| $ | 1,294,014 |
| $ | 864,414 |
| $ | 429,600 |
| 50% |
|
第三方網站收入 |
|
| 1,633,195 |
|
| 1,195,286 |
|
| 437,909 |
| 37% |
|
總收入 |
| $ | 2,927,209 |
| $ | 2,059,700 |
| $ | 867,509 |
| 42% |
|
截至2020年7月31日的三個月,我們的總收入為2,927,209美元,而截至2019年7月31日的三個月的總收入為2,059,700美元。銷售額增加了867,509美元,原因是銷售強勁,消費者購買轉向在線消費,這是經濟停擺和最近科比德-19大流行導致的社會疏遠措施的結果。本季度的增長比去年同期增長了42%。我們的重點仍然是增加我們的自有網站收入,自從我們的自有網站收入增加了50%以來,我們已經成功地做到了這一點。我們相信,這一戰略將在未來帶來更高的收入和更低的總體成本。
毛利
截至2020年7月31日的三個月,我們的毛利潤為925,617美元,而截至2019年7月31日的三個月的毛利潤為502,083美元。由於上述收入的增加,毛利潤增加了423,534美元,部分被產品結構變化導致的收入成本增加所抵消。
下表顯示了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營費用:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
運營費用 |
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
折舊 |
| $ | 5,951 |
| $ | 8,749 |
| $ | (2,798 | ) | (32% | ) |
郵資、船運和運費 |
|
| 151,755 |
|
| 119,753 |
|
| 32,002 |
| 27% |
|
營銷與廣告 |
|
| 5,782 |
|
| 74,766 |
|
| (68,984 | ) | (92% | ) |
電子商務服務、佣金和費用 |
|
| 252,848 |
|
| 189,422 |
|
| 63,426 |
| 33% |
|
經營租賃成本 |
|
| 34,079 |
|
| 26,701 |
|
| 7,378 |
| 28% |
|
人員成本 |
|
| 232,869 |
|
| 302,116 |
|
| (69,247 | ) | (23% | ) |
一般事務和行政事務 |
|
| 159,223 |
|
| 240,373 |
|
| (81,150 | ) | (34% | ) |
總運營費用 |
| $ | 842,507 |
| $ | 961,880 |
| $ | (119,373 | ) | (12% | ) |
·由於2020財年的資產處置,折舊減少了2798美元,因此資產價值正在下降。
·由於本季度銷售額增加,郵資運費小幅增加了32,002美元。
·營銷和廣告減少了68984美元,原因是2019年加大了促銷力度,以推動我們自有網站的銷售。由於全球新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,我們還努力削減本季度非必要支出。
·電子商務服務、佣金和手續費增加63426美元,原因是銷售額增加。
·由於兩個新的運營租賃,運營租賃成本增加了7378美元。
·由於新冠肺炎疫情導致2020年3月開始的臨時裁員,人員成本減少了69,247美元。
·總務和行政費用減少81,150美元,主要原因是專業費用降低以及新冠肺炎疫情導致支出收緊。
- 38 -
其他收入(費用)
下表顯示了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的其他收入和支出:
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|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
其他收入(費用) |
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
出售財產和設備所得(損) |
| $ | 464 |
| $ | (6,947 | ) | $ | 7,411 |
| 107% |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 506,979 |
|
| 998,792 |
|
| (491,813 | ) | (49% | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| (47,898 | ) |
| (170,684 | ) |
| 122,786 |
| (72% | ) |
利息支出 |
|
| (147,693 | ) |
| (114,785 | ) |
| (32,908 | ) | 29% |
|
其他收入(費用)合計 |
| $ | 311,852 |
| $ | 706,376 |
| $ | (394,524 | ) | (56% | ) |
其他收入總額減少394,524美元是由於期內衍生負債的公允價值變動減少。由於財務報表附註7所述的C類優先股債務交換,由於債務減少,攤銷費用和利息支出減少。衍生工具的較低收益是由於較低的債務以及附註8所述的衍生工具負債估值中的市場因素所致。
截至2020年7月31日的三個月,我們的淨收入為394,962美元,而截至2019年7月31日的三個月的淨收入為246,579美元。淨收益增加主要是由於銷售增加以及如上所述衍生負債的公允價值變動所致。
流動性與資本資源
管理層認為,在不久的將來,我們將繼續蒙受虧損。因此,我們將需要額外的股權或債務融資,直到我們能夠從經營活動中實現盈利和正現金流(如果有的話)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們未經審核的綜合財務報表不包括與資產回收或負債分類相關的調整,如果我們無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。在截至2020年7月31日的六個月裏,我們創造了收入,並正在努力實現運營的正現金流。
截至2020年7月31日,我們的現金餘額為121,290美元,庫存為290,574美元,流動負債為6,079,963美元。在目前的現金消耗率下,我們可能需要考慮未來的額外資金來源。我們正在採取積極措施,降低運營費用,拉動收入增長。
目前還不能確定未來活動的成功結果,也不能保證如果實現了,我們將有足夠的資金執行我們預期的業務計劃或產生積極的經營業績。
資本資源
下表彙總了所示期間的流動資產、負債和營運資本(赤字)總額:
|
| 2020年7月31日 |
| 2020年1月31日 |
| ||
流動資產 |
| $ | 426,610 |
| $ | 543,185 |
|
流動負債 |
|
| 6,079,963 |
|
| 8,013,651 |
|
營運資金(赤字) |
| $ | (5,653,353 | ) | $ | (7,470,466 | ) |
截至2020年7月31日的6個月,運營中使用的淨現金為160,227美元,而截至2019年7月31日的6個月中,運營中使用的淨現金為532,109美元。截至2020年7月31日的6個月,投資活動提供的淨現金為9,750美元,而2019年同期為55,650美元。截至2020年7月31日的6個月,融資活動提供的淨現金為109,643美元,而截至2019年7月31日的6個月為470,199美元。
- 39 -
截至2020年1月31日的財政年度訴截至2019年1月31日的財政年度
截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日的年度的經營業績比較
下表顯示了我們在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的運營結果,以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
總收入 |
| $ | 8,186,214 |
| $ | 8,312,610 |
| $ | (126,396 | ) | (2% | ) |
毛利 |
|
| 1,911,025 |
|
| 2,197,106 |
|
| (286,081 | ) | (13% | ) |
總運營費用 |
|
| 3,764,289 |
|
| 3,187,873 |
|
| 576,416 |
| 18% |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| (2,026,582 | ) |
| (7,134,731 | ) |
| 5,108,149 |
| (72% | ) |
淨損失 |
| $ | (3,879,846 | ) | $ | (8,125,498 | ) | $ | 4,245,652 |
| (52% | ) |
收入
下表顯示了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度,自有網站收入和第三方網站收入之間的收入比例:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
專有網站收入 |
| $ | 3,246,351 |
| $ | 1,777,825 |
| $ | 1,468,526 |
| 83% |
|
第三方網站收入 |
|
| 4,939,863 |
|
| 6,534,785 |
|
| (1,594,922 | ) | (24% | ) |
總收入 |
| $ | 8,186,214 |
| $ | 8,312,610 |
| $ | (126,396 | ) | (2% | ) |
截至2020年1月31日的財年,我們的總收入為8,186,214美元,而截至2019年1月31日的財年,我們的總收入為8,312,610美元。銷售額減少126,396美元,原因是某些第三方網站停止銷售,但電子商務服務、佣金和手續費成本減少199,838美元,這一降幅被計入運營費用中的199838美元所抵消,下文對此進行了解釋。我們在2019年的重點是增加我們的自有網站收入,我們成功地做到了這一點,將我們的自有網站收入增加了83%。我們相信,這一戰略將在未來帶來更高的收入和更低的總體成本。
毛利
截至2020年1月31日的一年,我們的毛利潤為1,911,025美元,而截至2019年1月31日的一年的毛利潤為2,197,106美元。毛利潤減少286,081美元,部分原因是上述收入減少,部分原因是由於產品組合的變化以及我們無法轉嫁給客户的供應商成本增加,收入成本增加。
運營費用
下表顯示了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度運營費用:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
| $ | 34,832 |
| $ | 40,958 |
| $ | (6,126 | ) | (15% | ) |
郵資、船運和運費 |
|
| 453,088 |
|
| 401,650 |
|
| 51,438 |
| 13% |
|
營銷與廣告 |
|
| 204,945 |
|
| 179,516 |
|
| 25,429 |
| 14% |
|
電子商務服務、佣金和費用 |
|
| 763,182 |
|
| 963,020 |
|
| (199,838 | ) | (21% | ) |
經營租賃成本 |
|
| 117,841 |
|
| 74,803 |
|
| 43,038 |
| 58% |
|
人員成本 |
|
| 1,274,894 |
|
| 1,200,010 |
|
| 74,884 |
| 6% |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 915,507 |
|
| 327,916 |
|
| 587,591 |
| 179% |
|
總運營費用 |
| $ | 3,764,289 |
| $ | 3,187,873 |
| $ | 576,416 |
| 18% |
|
·由於2020年的資產處置,折舊減少了6126美元,因此資產價值正在下降。
·2020年,郵資運費和運費增加,原因是對客户的直接發貨量減少。
- 40 -
·營銷和廣告增加,這是因為加大了促銷力度,以推動我們自有網站的銷售。
·電子商務服務、佣金和費用減少199838美元,因為由於某些第三方網站停止銷售,不再支付這些相關費用。請參閲上面的收入説明。
·由於兩個新的運營租賃,運營租賃成本增加了43038美元。
·人員成本增加了74,884美元,原因是與母公司的全年合併成本與2019年大約兩個月的合併成本相比。
·一般和行政部門增加了587,591美元,主要是由於與母公司全年的合併成本,而不是2019年大約兩個月的合併成本。這一增長主要是由於專業費用、差旅和一般辦公費用的增加。
其他收入(費用)
下表顯示了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內我們的其他收入和支出:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售財產和設備所得(損) |
| $ | 16,295 |
| $ | (1,124 | ) | $ | 17,419 |
| (1,550% | ) |
衍生產品公允價值變動損益 |
|
| (180,552 | ) |
| 3,231,187 |
|
| (3,411,739 | ) | (106% | ) |
清償債務收益 |
|
| 67,623 |
|
| — |
|
| 67,623 |
| 北美 |
|
債務貼現攤銷 |
|
| (800,159 | ) |
| (248,247 | ) |
| (551,912 | ) | (222% | ) |
發行可轉換票據的虧損 |
|
| — |
|
| (387,881 | ) |
| 387,881 |
| (100% | ) |
出售子公司的收益 |
|
| — |
|
| 895,450 |
|
| (895,450 | ) | (100% | ) |
商譽減值 |
|
| — |
|
| (10,398,397 | ) |
| 10,398,397 |
| (100% | ) |
利息支出 |
|
| (1,129,789 | ) |
| (225,719 | ) |
| (904,070 | ) | (401% | ) |
其他收入(費用)合計 |
| $ | (2,026,582 | ) | $ | (7,134,731 | ) | $ | 5,108,149 |
| (72% | ) |
截至2020年1月31日的年度業績普遍較高,因為它們是4 Less Group Inc.的合併業務,其中包含從可轉換債務衍生的利息、貼現和衍生品,而前一期間只包括2018年11月20日至2019年1月31日合併日期的合併業績。2019年還顯示了合併的費用,其中包括出售子公司的收益和商譽減值。
由於上述因素,我們在截至2020年1月31日的年度淨虧損3879,846美元,而截至2019年1月31日的年度淨虧損8,125,498美元。
流動性與資本資源
截至2020年1月31日,我們的現金和現金等價物為162,124美元,庫存為371,896美元,流動負債總額為8,013,651美元。截至2020年1月31日,我們的營運資本為負7,470,466美元。
截至2020年1月31日的年度,淨現金(用於運營)為1,154,311美元,而截至2019年1月31日的年度為(669,041美元)。
截至2020年1月31日的年度,(已使用)投資活動提供的淨現金為109,080美元,而截至2019年1月31日的年度為(56,495美元)。
截至2020年1月31日的一年,融資活動提供的現金為1,147,954美元,而截至2019年1月31日的一年為407,104美元。在這兩年,融資活動提供的現金來自應付票據的淨收益,2020年還來自短期債務收益。
年終後,截至截至2020年1月31日的年度10-K表格的提交日期,我們可轉換票據的持有人行使了轉換權,並將2585美元的本金和498美元的應計和未付利息轉換為82,361股普通股。此外,持有1070,034美元可轉換票據本金和122,000美元短期票據本金以及198,028美元應計和未付利息的持有者達成了一項協議,將總本金和應計和未付利息轉換為250股C系列優先股。
- 41 -
我們已經借入資金和/或出售股票作為營運資金。
目前,我們沒有足夠的現金儲備來履行其合同義務和持續的每月開支,我們預計未來12個月的總額約為400萬美元。從歷史上看,收入不足以支付運營成本,這將使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。到目前為止,我們能夠繼續運營,主要是通過股東發放的貸款、其他債務融資和出售普通股。我們目前正在尋找短期和更長期的融資機會,包括債務或股權融資、過渡性或短期貸款和/或傳統的銀行融資,但我們尚未決定任何具體的前進道路。在我們籌集到足夠的資金來支付與上市公司相關的持續費用,以及我們有足夠的資金來支持我們計劃的運營之前,我們不能保證它將能夠滿足其短期和長期流動性需求,直到獲得必要的融資。我們的收入主要來自他們的www.liftkits4less.com電子商務網站,該網站在他們的汽車零部件4Less,Inc.業務下運營,我們尋求支付我們義務的很大一部分,這一點無法得到保證。
我們目前沒有從第三方或我們的高級管理人員、董事或大股東那裏獲得任何額外的正式承諾或確定的額外資金來源。我們不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能籌集到繼續經營所需的資金,我們可能會被迫放棄或縮減我們的商業計劃。
未來,我們可能需要通過出售額外的債務或股權證券、出售資產(如果有的話)來尋求額外的資本,或者在我們接近現金不足的情況下被要求平衡現金流。出售額外的股權或債務證券,如果完成,可能會導致我們當時的股東的股權被稀釋。我們不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的,或者根本不能。
關鍵會計政策
收入確認
我們根據ASC 606確認收入,“從與客户的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司應確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。只有當我們很可能會收取它有權獲得的對價,以換取轉移給客户的商品和服務時,我們才會將五步模型應用於合同。以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當公司履行業績義務時確認收入
由於我們的銷售協議一般預期期限為一年或更短時間,我們選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計,不披露有關其剩餘履行義務的信息。
收入分解:渠道收入
下表顯示了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度,自有網站收入和第三方網站收入之間的收入比例:
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| 變化 |
| |||||
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| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
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專有網站收入 |
| $ | 3,246,351 |
| $ | 1,777,825 |
| $ | 1,468,526 |
| 83% |
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第三方網站收入 |
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| 4,939,863 |
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| 6,534,785 |
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| (1,594,922 | ) | (24% | ) |
總收入 |
| $ | 8,186,214 |
| $ | 8,312,610 |
| $ | (126,396 | ) | (2% | ) |
我們的履約義務在客户收到產品時履行,也就是當客户擁有所有權並獲得所有權的重大風險和回報時。因此,我們的合同只有一項履約義務(產品裝運)。我們主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單,幷包括在收入中。銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
- 42 -
收入是扣除折扣和促銷津貼撥備後入賬的,折扣和促銷津貼通常是與客户預先商定的,不代表可變對價。折扣和促銷津貼因我們向客户銷售產品而有權獲得的對價而有所不同。我們在確認向客户銷售產品的收入的同時確認這些折扣和促銷津貼。確認的收入金額代表不會受到未來收入重大逆轉的影響的金額。顧客在送貨前用信用卡付賬。
我們提供30天滿意保證退貨政策,但客户必須支付退貨費用。退貨必須事先授權,不能損壞或預先安裝,並且必須處於可銷售狀態。這一數額無關緊要,我們的賬面上沒有記錄任何撥備。任何有缺陷的商品都在製造商的有限保修範圍內,並接受制造商的檢查。製造商可以選擇修理或更換產品。
所有對客户的銷售通常都是最終的。然而,我們接受因質量或與產品説明相關的問題或錯誤的產品訂單而退回的產品,在這種情況下,我們將更換產品或退還客户資金。我們的客户一般都是預付貨款。
預算的使用
為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷和假設,並確定或有資產和負債(如果有)是否在財務報表中披露。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的解決方案大不相同。這些合併財務報表中包括的最重要的估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。
金融工具的公允價值
我們的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質,我們認為財務報表中該等金額的賬面價值接近其公允價值。衍生品在每個期末按公允價值記錄。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
美國會計準則委員會關於公允價值計量和披露的指南建立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級輸入-活躍市場上相同工具的報價。
級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
級別3輸入-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。
截至2020年1月31日和2019年1月31日,我們的衍生品負債使用第3級投入按公允價值計量。請參閲註釋9。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2020年1月31日按公允價值經常性核算的財務負債:
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| 2020年1月31日 |
| 報價在 |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
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負債: |
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衍生負債-嵌入贖回功能 |
| $ | 2,611,125 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,611,125 |
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總計 |
| $ | 2,611,125 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,611,125 |
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衍生負債
衍生負債在公允價值體系下作為第三級投入對金融工具進行估值。衍生工具來自可轉換債券,即債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股,並因發行股份不足而將權益工具重新分類為負債。隨着普通股價格的變化,假設債務是在資產負債表日期轉換的,它會基於相對於市場的折價來觸發收益或虧損。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對以前發行的工具的影響時,我們採用先進先出法(“FIFO”),即授權和未使用的股份將首先用於滿足最早發行的股權掛鈎工具。截至2020年1月31日,2014年7月發行的購買0股普通股的權證(附註6所指的2020年2月25日反向拆分前的583股)不被歸類為衍生負債,而剩餘的未償還權證根據FIFO方法被歸類為衍生負債。
衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的,在我們的報告日期重新計量,並受到該模型投入的變化的影響,包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。模型中最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間,以及我們普通股的估計歷史波動性。然而,由於我們普通股的歷史波動性如此之高(見注7),截至2020年1月31日將負債改變1%所需的敏感性大於截至該日期歷史波動率變化25%。其他輸入,如無風險利率、高收益現金率和股票價格,都對輸入變量變化1%會導致計算的衍生負債的變化明顯小於1%具有敏感性。
向外國司法管轄區的投資者發售和出售產品
加拿大潛在投資者須知
加拿大普通股的發行是在私募的基礎上進行的,依據可以發行和出售普通股的每個適用的加拿大省和地區的證券法下的發售通告要求的豁免,並且只能向作為本金購買普通股的投資者和國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊中定義的“認可投資者”(該術語在National Instrument 45-106中定義為“認可投資者”)和“許可客户”(該術語在National Instrument 31-103註冊要求、豁免和正在進行的註冊中定義)進行私募。加拿大任何省或地區的任何普通股要約和出售,只能通過根據普通股股份要約和/或出售的適用省或地區的證券法規正式註冊的交易商進行,或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行提供和/或出售。在加拿大任何省或地區,普通股股票的任何要約和出售只能通過根據適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行,或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行。
居住在加拿大的投資者對普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行,這些法律可能要求轉售必須符合發售通告和登記要求、法定豁免,不受發售通告和登記要求的約束,或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免發售通告和登記要求的規定進行。在某些情況下,這些轉售限制可能適用於加拿大以外地區的普通股轉售。
在收到本文件後,每位加拿大投資者特此確認,其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。
歐洲經濟區潛在投資者須知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,“相關成員國”),除以下情況外,不得在該相關成員國向公眾發出普通股要約:
| ● | 向“發行通函”中界定的合格投資者的任何法人單位; |
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| ● | 在事先徵得代表同意的前提下,發行通函指令允許的100人以下的自然人或法人(發售通函指令所界定的合格投資者除外),或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人);或 |
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| ● | 屬於發售通函指令第3條第(2)款的任何其他情況, |
惟該等普通股要約不得要求吾等或代表根據發售通函指令第3條刊登發售通函或根據發售通函指令第16條補充發售通函。
- 44 -
最初收購任何普通股或獲得任何要約的相關成員國的每一位人士將被視為已代表、承認並同意其為實施發售通函指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。在《發售通知指令》第3條第(2)款中使用該術語的任何普通股被提供給金融中介的情況下,每一此類金融中介將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股既不是以非酌情方式代表其收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下(相關成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外),或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。
我們、代表及其附屬機構將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。
本發售通函乃根據根據發售通函指令豁免刊登A類股份發售通函之規定,於任何相關成員國提出任何普通股發售建議。因此,本發售通函中擬進行發售之普通股相關成員國之任何人士,只有在吾等並無責任根據發售通函指令第3條就該等發售刊發發售通函之情況下,方可作出或擬作出有關普通股發售之發售通函。吾等並無授權,亦無授權在吾等有責任就普通股要約刊登發售通函的情況下提出任何普通股要約。
就上述規定而言,就任何相關成員國的任何普通股而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購A類股票,因為在相關成員國,A類股票可以通過在相關成員國實施發售通函指令的任何措施加以更改,而“發售通函指令”一詞是指指令2003/71/EC(包括在相關成員國實施的範圍內),包括相關成員國的任何相關執行措施,而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
英國潛在投資者須知
此外,在英國,本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事宜方面具有專業經驗的人(如《發售通函指令》中所定義),以及隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)具有與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條範圍內的投資相關的專業經驗的人,以及隨後提出的任何要約。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合計稱為“有關人士”)。
任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
瑞士給潛在投資者的通知
普通股可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮根據ART發行發行通函的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或上市發行通函的披露標準(ART)。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料,即美國普通股,都沒有或將會提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交普通股要約,普通股要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,普通股要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定,對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至A類股的收購人。
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迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本發行通函涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本發售通函旨在僅向DFSA的“發售證券規則”中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本發售通告,也未採取措施核實本文所載信息,對發售通告不負任何責任。與本發行通函有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買所發行普通股的潛在購買者應對A類股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本發售通告的內容,請諮詢授權財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交配售文件、發售通告、產品披露聲明或其他披露文件。本發售通函並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的發售通函、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的發售通函、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,在澳大利亞,普通股的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出,以便根據公司法第6D章,在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在本次發售下的配發日期後12個月內在澳大利亞出售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,公司法第6D章不需要向投資者披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股通函僅包含一般信息,並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前,須考慮本招股通函所載資料是否適合其需要、目標及情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
中國潛在投資者須知
本發售通函並不構成在中華人民共和國(“中國”)以出售或認購方式公開發售A類股份。普通股股份不得在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售,或為中華人民共和國法人或自然人的利益而出售。
此外,中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何普通股或其中的任何實益權益,除非獲得所有法定或其他方面所需的事先中國政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。
香港潛在投資者須知
普通股股份並未在香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,惟(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“發售通函”;或。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“發售通函”。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。除與普通股有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨所界定的“專業投資者”外,並無任何廣告、邀請或文件為在香港或其他地方的發行目的而發出或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做),則不在此限;或與普通股股份有關的廣告、邀請函或文件,不論在香港或其他地方,均沒有或可能由任何人為發行的目的而發出或管有,而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(但根據香港證券法例準許的除外)。
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日本潛在投資者須知
普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))登記,因此不會直接或間接在日本發售或出售,或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售,除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本發售通函並未在新加坡金融管理局登記為發售通函。因此,本發售通函以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者;或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何其他機構投資者發出邀請;或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何其他人士發出認購或購買邀請函,但不包括(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者;或(Ii)根據第275(1)條向相關人士;或任何並符合SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
如果普通股份額由相關人士根據SFA第275條認購,即:
(A)其唯一業務是持有投資,而其全部A類股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非獲認可投資者(一如“證券及期貨條例”第4A條所界定));或
(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人,則該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(A)向機構投資者或向SFA第275(2)條所界定的相關人士,或向因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人;
(B)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價;
(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的;
(D)按照SFA第276(7)條的規定;或
(E)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(普通股及債券)規例”第32條所指明。
國家證券-藍天法律
在場外交易市場粉單之外,我們的普通股股票沒有既定的公開市場,也不能保證在可預見的未來任何其他市場都會發展。我們普通股的轉讓也可能受到各州和外國司法管轄區頒佈的證券或證券法規法律(通常稱為“藍天”法律)的限制。如果不遵守這些個別州的法律,我們的普通股可能不會在這些司法管轄區進行交易。由於符合條件的證券尚未根據任何州的藍天法律登記轉售,因此這些普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買它們的人應該意識到,州藍天法律可能會對投資者出售證券的能力和購買者購買證券的能力施加重大的藍天法律限制,因此這些普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買這些普通股的人應該意識到,國家藍天法律可能對投資者出售證券的能力和購買者購買證券的能力進行重大限制。因此,投資者可能無法清算他們的投資,應該做好無限期持有普通股的準備。
我們將考慮向公開上市公司的商業和財務信息提供商申請上市,這些信息一旦公佈,將為我們提供大約39個州的“手動”豁免,正如CCH藍天法律案頭參考6301節題為“標準手冊豁免”的內容所示。
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39個州對證券的二級交易(比如那些由出售股東轉售的證券)有通常所説的“人工豁免”。在這些州,只要我們獲得並保持州政府認可的證券手冊(如Mergent,Inc.、穆迪投資者服務公司或標準普爾公司手冊)中的上市,我們普通股的二級交易就可以發生,而不需要州監管機構的任何備案、審查或批准。這些州是阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、內華達州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、羅德州如果我們能在這樣的證券手冊中確保這一上市,那麼只有到那時,二級交易才能在這些州進行,而不需要採取進一步的行動。
我們亦會考慮根據OTCQB市場申請上市。目前,美國有44個州和司法管轄區維持“手動豁免”,這通常允許符合條件的公司進行二級交易,只要有關該公司的某些關鍵信息在國家認可的證券手冊或其電子版本中公佈。每個州都決定哪些手冊符合其規則。目前,OTCQB市場已獲得監管機構的認可,藍天二級交易豁免的州有阿拉斯加、阿肯色州、康涅狄格州、科羅拉多州、特拉華州、佐治亞州、夏威夷、印第安納州、愛荷華州、路易斯安那州、緬因州、密西西比州、內布拉斯加州、墨西哥、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州、西弗吉尼亞州。
我們目前不打算也可能沒有資格在其他州轉售證券,這些州要求普通股在被普通股持有者轉售之前必須符合條件。
《美國愛國者法案》及相關法案施加的限制
根據2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”或“美國愛國者法案”,此處提供的證券不得直接或間接地向任何“不可接受的投資者”提供、出售、轉讓或交付,這意味着符合以下條件的任何人:
| ● | “指定國民”、“特別指定國民”、“特別指定恐怖分子”、“特別指定全球恐怖分子”、“外國恐怖組織”或“受阻人士”,在美國或美國財政部的外國資產管制條例中規定的定義範圍內的“指定國民”、“特別指定國民”、“特別指定恐怖分子”、“特別指定全球恐怖分子”、“外國恐怖組織”或“受阻人士”; |
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| ● | 根據美國財政部的規定,代表美國對其實施經濟制裁或禁運的任何政府或其擁有或控制的實體行事; |
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| ● | 在13224號行政令的範圍內--封鎖財產,禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易,自2001年9月24日起生效; |
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| ● | 受下列任何法規和行政命令附加限制的個人或實體:“與敵貿易法”、“國家緊急狀態法”、“1996年反恐怖主義和有效死刑法”、“國際緊急經濟權力法”、“聯合國參與法”、“國際安全與發展合作法”、“1994年防止核擴散法”、“外國麻醉品頭目指定法”、“1996年伊朗和利比亞制裁法”、“古巴民主法”、“古巴自由和民主團結法”以及“對外業務、出口融資法”。每項該等法令或法律已被或可能被不時修訂、調整、修改或檢討;或 |
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| ● | 被指定或阻止、與恐怖主義有關聯或參與恐怖主義,或受未來可能適用的法律、法規或行政命令的限制,這些法律、法規或行政命令可能與上述規定類似。 |
董事、行政人員和公司治理
下表列出了我們的高管和董事的姓名和年齡。董事將繼續任職至下一屆年度股東大會,或直至選出他們的繼任者並取得資格為止。所有高級職員由董事會酌情決定。
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名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 首次委任/選舉的日期 |
蒂莫西·阿姆斯 |
| 64 |
| 董事長、首席執行官、總裁、祕書兼財務主管、總裁兼首席執行官 |
| 2011年8月 |
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克里斯·達文波特 |
| 50 |
| 全資子公司總裁, |
| 2013年10月 |
蒂莫西·阿姆斯:蒂莫西·阿姆斯自2011年8月以來一直擔任我們的首席執行官/首席財務官。2011年3月至2011年8月,蒂莫西·阿瑪斯擔任我們的首席運營官。1992年,他推出了首批在線招聘公告欄之一,最終發展成為jobs.com,這是他在2000年5月離職之前的一家頂級招聘網站。從1980年到1982年,他是安永會計師事務所(Ernst&Young)的審計師。1980年,蒂莫西·阿姆斯獲得了德克薩斯大學的會計學學士學位,並於1982年通過了德克薩斯州註冊會計師考試。
Christopher Davenport:Christopher Davenport自2013年10月以來一直擔任我們全資子公司的總裁。2005年9月,他獲得了加州大學歐文分校的工商管理碩士學位。。從2000年到2010年,Christopher Davenport通過Health Services Direct為一家博彩公司的員工提供移動牙科服務,涵蓋拉斯維加斯大道上數十萬名員工的合同,並實施了當時的新技術,如無膠片放射成像、虛擬病歷和VPN網絡,以實現無縫質量的醫療保健。克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)將他的移動牙科公司擴展到軍隊,在那裏他贏得了幾份多年、數百萬美元的醫療/牙科國民警衞隊醫療準備合同。
審計委員會
我們沒有審計委員會。我們的董事會完全由Timothy Arm組成,負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議,審查我們財務報表年度審計的範圍、結果和有效性。董事會審查我們的內部會計控制、做法和政策。
董事會的委員會
我們沒有提名、薪酬或審計委員會或執行類似職能的委員會,也沒有書面的提名、薪酬或審計委員會章程。董事會認為,目前沒有必要設立這樣的委員會,因為這些委員會的職能可以由唯一的董事充分履行。
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定,我們沒有符合S-K法規第407(D)(5)項定義的“審計委員會財務專家”資格的獨立董事會成員,也沒有符合“交易所法”附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)項所定義的“獨立”資格的董事會成員。
我們相信,我們的唯一董事有能力分析和評估我們的財務報表,並瞭解財務報告的內部控制程序。唯一董事認為沒有必要設立審計委員會,因為管理層認為審計委員會的職能可以由唯一董事充分履行。此外,我們認為,考慮到我們所處的發展階段,以及我們迄今尚未從運營中產生任何正現金流的事實,保留一名有資格成為“審計委員會財務專家”的獨立董事將成本過高,負擔過重,在我們的情況下是不必要的。
家庭關係
我們的任何兩名或兩名以上董事或高管之間沒有家族關係。本公司任何董事或高級管理人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,根據該安排或諒解,任何董事或高級管理人員被選為或將被選為董事或高級管理人員,亦無關於非管理層股東是否會行使投票權以繼續選舉現任董事會的安排、計劃或諒解。據我們所知,非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。
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參與某些法律程序
以下事件在過去十年中都沒有發生過,對於評估我們任何一位董事或高級管理人員的能力或誠信都沒有實質性意義。
| 1. | 根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的請願書,或法院為該人的業務或財產指定的接管人、財務代理人或類似人員,或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業,或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何公司或商業協會的業務或財產的破產管理人、財務代理人或類似的高級管理人員,或在該申請提交前兩年或之前兩年內他是該人的普通合夥人的任何公司或商業協會的業務或財產; |
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| 2. | 該人在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的被點名主體(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
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| 3. | 該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他從事下列活動: |
| a. | 擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員,或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或常規; |
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| b. | 從事任何類型的商業活動;或 |
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| c. | 從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動; |
| 4. | 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所描述的任何活動或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利,而該人是該命令、判決或判令的標的,而該命令、判決或判令其後並未推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或判令; |
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| 5. | 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法,且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷; |
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| 6. | 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法,並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷; |
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| 7. | 該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,而這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被推翻、中止或撤銷,而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反以下事項有關的: |
| a. | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 |
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| b. | 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或 |
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| c. | 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規;或 |
| 8. | 此人是任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織(如《商品交易法》第7篇1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其成員或個人擁有紀律權力的任何交易所、協會、實體或組織。 |
- 50 -
董事會會議和年會
在截至2019年1月31日的財年中,我們的董事會(目前僅由Timothy Arms組成)沒有召開或舉行任何正式會議。在截至2019年1月31日的一年中,我們沒有舉行年會。在沒有正式董事會會議的情況下,董事會在截至2019年1月31日的財政年度內進行了所有業務,並經唯一董事的一致書面同意批准了所有公司行動。
道德守則
我們還沒有通過正式的道德準則。董事會對我們的業務和員工數量進行了評估,認為由於業務是由少數人運營的,受託責任的一般規則以及聯邦和州的刑事、商業行為和證券法是足夠的道德準則。如果我們的業務、員工和/或董事在未來擴張,我們可能會採取行動採納正式的道德準則。
股東提案
我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。這位唯一的董事認為,考慮到我們所處的發展階段,在我們的業務發展到更高的水平之前,制定具體的提名政策還為時過早,幾乎沒有什麼幫助。我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉董事會的被提名人,我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這些被提名人。董事會將評估所有候選人,無論是管理層還是股東提交的,並提出選舉或任命的建議。
希望與我們的董事會溝通的股東可以直接向我們的首席執行官提出書面請求,地址在本報告首頁。
治理
我們沒有任何明確的政策或程序要求我們的股東提交董事推薦或提名。我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉董事會的被提名人,我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這些被提名人。我們的董事會評估所有候選人,無論是管理層還是股東提交的,並提出選舉或任命的建議。
補償
我們的董事會負責確定我們董事的薪酬,以確保薪酬反映作為上市公司董事的責任和風險。
其他董事會委員會
我們沒有董事會的委員會。
董事獨立性
我們目前沒有在納斯達克股票市場上市,納斯達克股票市場需要獨立董事。在評估我們成員的獨立性和董事會委員會的組成時,我們使用“獨立性”的定義,因為該詞是由納斯達克證券市場和證券交易委員會規則的適用上市標準定義的,包括與審計委員會的獨立性標準有關的規則,以及根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第16b-3條規則中非僱員董事的定義。
根據納斯達克的定義,我們唯一的董事蒂莫西·阿姆斯(Timothy Arms)不是獨立的。
我們的董事會預計將繼續評估其獨立性標準,以及我們董事會及其委員會的組成是否符合這些標準,以及在多大程度上符合這些標準。我們最終打算任命符合國家證券交易所規定的公司治理要求的人員進入我們的董事會和委員會。因此,我們打算讓我們的大多數董事都是獨立董事,其中至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”,符合根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)項的含義。
- 51 -
董事及高級人員的彌償
“內華達州公司法”第145條準許任何法團的董事或高級人員,如真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,則該法團可就因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項,向該法團作出彌償。在由法團或代表法團提起的衍生訴訟中),如任何董事或高級人員真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,則該人只可就該董事或高級人員就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支提供彌償,但如該人已被判決對法團負有法律責任,則不得提供彌償,除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內,即使有該等法律責任的判決,則屬例外。
我們的公司章程包含一項條款,即任何董事或高級管理人員都不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。這一責任限制可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性,並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們的職責為由起訴我們的高級管理人員和董事。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了公司首席執行官和首席財務官在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年支付或賺取的薪酬總額。我們沒有任何高管在以下披露的財政年度內的總薪酬超過10萬美元,但下文披露的情況除外。
姓名和主要職務(1) |
| 年 |
| 薪資* |
| 獎金 |
| 股票大獎 |
| 期權大獎 |
| 所有其他補償* |
| 總補償 | |||
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蒂莫西·阿姆斯 |
| 2020 |
| $ | 79,414 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| $ | 79,414 |
首席執行官、總裁、司庫、祕書兼董事(1)(2) |
| 2019 |
| $ | 31,790 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| $ | 31,790 |
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克里斯托弗·達文波特 |
| 2020 |
| $ | 332,701 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| $ | 332,701 |
總裁4LESS公司(3) |
| 2019 |
| $ | 293,625 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| $ | 293,625 |
__________
* | 不包括任何不是以現金或額外津貼和其他個人福利支付的應計項目,金額低於年薪總額的10%和其他補償。在上述報告期間,沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。上表中的股票獎勵和期權獎勵的價值(如果有的話)是根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算的。 |
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(1) | 在所披露的期間,除作為高管獲得的薪酬外,沒有任何高管或董事因在本公司董事會任職而獲得任何報酬。 |
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(2) | 在我們的2021財年(從2020年2月1日到2020年8月31日),蒂莫西·阿姆斯獲得了4.2萬美元的補償。 |
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(3) | 在我們的2021財年(從2020年2月1日至2020年8月31日),克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)獲得了261,271美元的工資和獎金。 |
以計劃為基礎的獎勵的授予。
沒有。
- 52 -
財政年度末的傑出股權獎。
沒有。
終止或控制權變更時的潛在付款
吾等與其指定的行政人員並無訂立任何合約、協議、計劃或安排,規定在指定的行政人員辭職、退休或以其他方式終止,或我們的控制權變更,或在控制權變更後該指定的行政人員的職責改變時,或與之相關的情況下,向指定的行政人員支付款項。
退休計劃
我們沒有任何計劃規定退休福利的支付,或主要在退休後支付的福利。
董事的薪酬
我們還沒有制定對非管理層董事進行補償的政策。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
下表列出了截至本發行通函發佈之日,我們所知的每一位持有我們任何類別有表決權證券的實益所有者超過5%的股東、我們全資子公司的現任高級管理人員/董事和高級管理人員以及我們的現任執行人員和董事作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的某些信息。
名字 | 股票的股份 | 百分比 | 投票 | 總計 |
普通股 |
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克里斯托弗·達文波特(1) | 0 | — | — | — |
蒂莫西·阿瑪斯(2) | 45,002 | — | — | — |
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全體實益擁有人為一組(2人) | 45,002 | — | — | — |
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B系列優先股(3) |
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克里斯托弗·達文波特(1) | 17,100 | 85.50% | 57.00% | 57.00% |
蒂莫西·阿瑪斯(2) | 1,000 | 5.00% | 3.30% | 3.30% |
塞爾吉奧·薩爾扎諾 | 1,900 | 9.50% | 6.37% | 6.37% |
總計 | 20,000 | 100% | 66.67% | 66.67% |
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C系列優先股 |
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克里斯托弗·達文波特 | 6,075 | 83.8% | 0% | 0% |
塞爾吉奧 薩爾扎諾 | 675 | 9.3% | 0% | 0% |
JCC Trading,LLC | 400 | 5.5% | 0% | 0% |
蒂莫西·阿瑪斯(2) | 100 | 1.4% | 0% | 0% |
總計 | 7,250 | 100% | 0% | 0% |
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D系列優先股 |
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克里斯托弗·達文波特 | 675 | 77.58% | 0% | 0% |
塞爾吉奧 薩爾扎諾 | 75 | 8.62% | 0% | 0% |
蒂莫西·阿姆斯 | 120 | 13.79% | 0% | 0% |
總計 | 870 | 100% | 0% | 0% |
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全體實益擁有人為一組(2人) |
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實益擁有人的總表決權 |
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| 66.6% | 66.6% |
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備註
| (1) | 克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)是我們的全資子公司4Less汽車零部件公司的總裁。 |
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| (2) | 蒂莫西·阿姆斯是我們的首席執行官和唯一董事。 |
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| (3) | B系列優先股的持有者有權就所有股東事項投票,B系列優先股的全部已發行股票的投票權相當於任何股東投票時可獲得的總投票權的66.7%。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
除以下所披露者外,自本發售通告或目前擬進行的交易之日起,並無任何交易涉及本公司曾經或將會參與且涉及金額超過5,000美元(少於120,000美元或本公司總資產的百分之一),而下列任何人士曾擁有或將擁有直接或間接重大權益:
-任何董事或行政人員。
-任何直接或間接實益擁有我們任何類別有表決權證券超過5%的人士。
-任何在我們是空殼公司時獲得控制權的人,或任何獲得控制權的集團成員,包括兩個或兩個以上同意共同行動以收購、持有、投票或處置我們普通股的人;以及
-上述任何人的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親)。
2020年8月31日,4Less Group,Inc.董事長兼首席執行官蒂莫西·阿姆斯以每股0.42美元的價格購買了4.5萬股我們普通股的限制性股票,總金額為18900美元。
截至2020年4月30日和2020年1月31日,我們有155,750美元的關聯方應計費用與員工和顧問的應計薪酬有關。
2020年2月,我們的運營子公司4Less的股東兼房東同意重新談判貸款(如附註5所述),在4個月內提供25,700美元的租金優惠,將貸款和預付租金增加了該金額。截至2020年4月30日和2020年1月31日,預付租金餘額分別為15980美元和0美元。
截至2020年1月31日和2019年1月31日,我們分別有155,750美元和180,000美元的關聯方應計費用與員工應計薪酬相關。截至2020年8月31日,我們有136,850美元的關聯方應計費用與員工應計薪酬相關。
在截至2020年1月31日的一年中,我們運營子公司的一名高管在我們的業務中使用了 一張美國運通個人借記卡,並將大約227,000美元的個人費用 計入該借記卡,並償還了我們大約232,000美元。
2015年6月1日,我們與我們的小股東 簽訂了為期36個月的辦公設施租賃協議,最低基本租金為每月2720美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日期間,我們分別支付了基本租金和與此租賃相關的他們應承擔的43,200美元和36,156美元的維護費用。 租約已續簽至2022年6月30日。
2016年8月30日,我們簽訂了一份為期60個月的倉庫設施租賃協議,從2016年12月開始,最低基本租金為2,132美元,估計每月CAM費用為1,017美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的期間,我們分別支付了基本租金和他們與本租賃相關的維護費用份額36,899美元和37,760美元。
2018年7月1日,我們與其小股東簽訂了為期60個月的租賃協議,租賃其8800平方英尺的倉庫設施,最低基本租金為每月6400美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的期間,我們分別支付了基本租金和與本租賃相關的維護費用份額44,800美元和0美元。
2016年9月1日,我們從一位股東那裏獲得了一筆10萬美元的貸款,利息為4.5%,按需到期。2017年12月31日,我們以6000美元的應計利息支付了這張票據。
- 54 -
截至2019年1月31日和2018年1月31日,我們有0美元和1,875美元的關聯方應計利息與應付關聯方票據的應計利息相關。
從2017年7月到2017年12月,一位小股東為我們貢獻了212,692美元。
2018年12月,我們決定剝離我們的護士休息室,Inc.子公司。一個由前股東和債券持有人以及我們的總裁組成的投資集團收購了這家子公司,根據協議,護士休息室公司作為交易的一部分承擔了某些少4英鎊的債務。下表顯示了我們在這筆交易中免除的資產和負債。
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| 2018年12月 |
| |
現金 |
| $ | (13 | ) |
應付帳款 |
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| 30,937 |
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應付票據 |
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| 433,173 |
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遞延收入 |
|
| 4,818 |
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應計費用 |
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| 46,432 |
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優先股 |
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| 340,103 |
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普通股 |
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| 40,000 |
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從停產業務中獲利 |
| $ | 895,450 |
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2018年4月,4Less的大股東兼房東同意從其最大股東手中購買4Less 5%的股份(合併前),向4Less Corp.貢獻35萬美元現金,並在2018年7月1日開始的20個月內攤銷15萬美元的租金優惠。截至2019年1月31日,預付租金餘額共計9.75萬美元。
由於2018年11月收購了私人公司4Less Corp,並於2018年12月處置了Nurses Lounge,蒂莫西·阿姆斯(Timothy Arms)取消了他擁有的大約129,628,000股普通股(拆分後為21,604股)中的1億股(拆分後為16,666股)。在取消他的普通股和口頭同意繼續擔任我們的總裁/首席執行官/董事長的同時,蒂莫西·阿姆斯獲得了120股D系列優先股,保留了他的1,000股B系列優先股和18萬股遞延收入。
作為收購4Less公司的一部分,我們的創始人兼總裁克里斯托弗·達文波特獲得了17,100股B系列優先股,約佔20,000股B系列已發行優先股的89%,6,075股C系列已發行優先股,可轉換為我們已發行普通股的約60%和D系列優先股的675股。
證券説明
普通股
我們有15,000,000股授權普通股,每股票面價值0.000001美元,其中1,180,963股已發行。2020年9月8日,我們向 證券交易委員會提交了附表14C信息聲明,將我們的授權股票從10億股(1,000,000,000股)普通股減少到1,500萬股普通股 (15,000,000股),減少的授權股票將於2020年9月28日左右生效。
普通股每股在任何情況下均有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權,也沒有贖回或償債基金的條款或權利。我們的普通股股東無權累積投票選舉董事會成員。我們普通股的每一股使其股東有權在選舉每位董事和所有其他由我們的股東投票表決的其他事項上投一票。我們普通股的持有者將有權在董事會酌情宣佈從合法可用於支付股息的資金中拿出相應金額和時間的股息。我們目前打算保留我們所有的可自由支配現金流,為我們業務的增長、發展和擴張提供資金,並預計在可預見的未來不會向普通股支付任何現金紅利。未來的任何股息將由我們的董事會酌情支付。
我們普通股的持有者
截至目前,共有89名普通股持有者登記在冊。
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優先股
我們授權了20,001,000張空白支票優先股,其中有19,642,880股未發行的空白支票優先股,但可供發行。
首選A系列
我們有330,000股授權的A系列可轉換優先股,它們沒有清算權或投票權,可以轉換為普通股,方法是將轉換日期的已發行和已發行普通股數量乘以轉換價格每股0.152美元。截至此次發行,沒有A系列流通股,這些股票作為2018年反向併購交易的一部分被取消,並剝離了護士休息室(Nurses Lounge,Inc.)。
首選B系列
我們有20,000股B系列優先股授權,每一股都讓 持有者有權對所有股東禮儀進行投票,總投票權相當於總投票權的66.67%。
到目前為止,我們已經發行了2萬股優先B股。
首選C系列
我們有7250股授權的C系列可轉換優先股,可以轉換為普通股,方法是將轉換日期的已發行和已發行普通股數量乘以每股2.63美元的轉換價格,轉換後的轉換價格將相當於我們已發行普通股的72.5%。轉換必須在2021年12月31日之前完成;否則,持有者將喪失轉換權。C系列可轉換股票無權分紅。我們需要預留足夠數量的股份用於優先C股的轉換。C系列可轉換優先股的排名領先於我們的股本系列中的任何一類。
到目前為止,我們已經發行了7250股C系列優先股。
首選D系列
我們有870股D系列可轉換優先股,沒有股息或投票權,排名從屬於A、B和C系列優先股。目前已發行的D系列可轉換優先股有870股。本公司或D系列優先股持有人可按每股1,000美元贖回任何或全部已發行優先股。
到目前為止,我們已經發行了870股優先D股。
反向股票拆分
2019年3月29日,我們進行了6000比1的反向股票拆分。
2020年2月25日,我們進行了4000比1的反向股票拆分。
認股權證:
頒發給 | #手令 | 日期 | 期滿 | 執行價 | 過期 | 練習 |
貸款人 | 0.1 | 07/02/2015 | 07/01/2019 | 每股2,400,000美元 | Y | N |
貸款人 | 1.4 | 01/08/2018 | 01/08/2021 | 每股1,800美元 | N | N |
2015年7月2日,我們發行了583股普通股的認股權證,6000股到1股的認股權證數量在反向股票拆分後減少到0.1股。認股權證於2019年7月1日到期。2017年12月27日,我們向貸款人發行了34,000,000份普通股認購權證,涉及51,000美元票據,其中6000份認股權證數量減至5,667份,4000份認股權證數量減至1,667份普通股認購權證,4000份認股權證數量減至1.4份普通股認購權證。1.4份普通股認購權證的行權價為1800美元。1.4份普通股認購權證將於2021年1月8日到期。
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股息權
我們的公司章程或章程中沒有任何限制,阻止我們宣佈股息。然而,內華達州修訂後的法規確實禁止我們在以下情況下宣佈股息:在股息分配生效後:
我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務;或
我們的總資產將少於我們的總負債之和,加上滿足優先於接受分配的股東的權利所需的金額。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的擴張提供資金。因此,在可預見的將來,我們預計不會為我們的普通股支付任何現金紅利。
依據規則第144條售賣
根據證券法第144條規定有資格出售的本發售通告所涵蓋的任何普通股,可以根據第144條而不是根據本發售通告出售。
規則第144條
一般而言,根據現行規則第144條,一旦吾等須遵守上市公司申報規定達90天,在出售前三個月內的任何時間,任何人士(或其股份合計的人士)不被視為吾等的聯屬公司,並實益擁有規則第144條所指的受限制證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續擁有期),該等人士將有權出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開資料所限。實益擁有第144條所指的限制性證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票,而無需考慮第144條的規定。
一般來説,根據目前有效的第144條,一旦我們遵守上市公司報告要求90天,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人,如果在建議出售前至少六個月擁有從我們或我們的關聯公司獲得的股票,則有權在上述鎖定協議到期時,從本發售通知日期後90天開始的任何三個月內,出售數量不超過以下較大者的股票:
當時已發行普通股數量的1%,截至本次發行日期相當於1,271,906股。通告:或
普通股在以表格144呈交有關該項出售的通知提交前的4個歷周內的平均每週交易量。
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。
轉會代理和註冊處
我們的轉會代理人是Clear Trust,LLC,Pointe Village Drive 16540,Suite205,Lutz FL 33558。Clear Trust的電話號碼是(813)388-4549,電子郵件是inbox@cleartrusttrans.com
投資限制
一般來説,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(10%)(請參閲以下如何計算您的淨資產),則不會在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前,我們建議您查看A規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們建議您參考Www.investor.gov.
由於這是一次2級A規則的發行,大多數投資者必須遵守此次發行的10%(10%)的投資限制。此次發行中唯一不受這一限制的投資者是“認可投資者根據證券法下法規D規則501的定義(“認可投資者”)。如果您符合以下測試之一,您應該有資格成為認可投資者:
- 57 -
(i) | 您是自然人,最近兩(2)年每年的個人收入超過20萬美元,或與您的配偶的共同收入每年超過30萬美元,並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平;(2)您是一個自然人,在最近兩(2)年中每年的個人收入超過20萬美元,或與您的配偶每年的共同收入超過30萬美元,並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平; |
|
|
(Ii) | 你是自然人,在你購買股票時,你的個人淨資產,或與你配偶的聯合淨資產超過100萬美元(請參閲下面關於你的淨資產的計算方法); |
|
|
(Iii) | 您是發行人的高級管理人員或普通合夥人,或者是發行人的普通合夥人的經理或高級管理人員; |
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(Iv) | 您是1986年《國內税法》(經修訂)第501(C)(3)節所描述的組織,或該法典所述的公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業,並非為收購發行的股票而專門成立的,總資產超過1,100,000美元; |
(v) | 您是“證券法”中定義的銀行或儲蓄貸款協會或其他機構、根據“交易法”第15條註冊的經紀人或交易商、“證券法”中定義的保險公司、根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的投資公司或該法案中定義的商業發展公司、任何獲得1958年“小企業投資法”許可的小型企業投資公司或1940年“投資顧問法”中定義的私人商業發展公司; |
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|
(Vi) | 您是一個實體(包括個人退休賬户信託),其中每個股權所有者都是認可的投資者; |
|
|
(七) | 您是總資產超過1,100,000美元的信託,您的股票購買是由一個人指示的,該人單獨或與其購買者代表(根據證券法頒佈的D法規的定義)在金融和商業事務方面具有知識和經驗,能夠評估預期投資的優點和風險,並且您的成立不是為了投資於已發行股票的特定目的;或 |
|
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(八) | 您是由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃,如果此類計劃的資產超過1,100,000美元。 |
有關產品的更多信息
與Dalmore Group達成經紀-交易商協議
我們與註冊經紀自營商Dalmore Group,LLC(“Dalmore”)簽訂了2020年8月5日經紀交易商協議,該協議有效期至2020年8月5日生效日期後12個月。協議規定,Dalmore應提供以下服務:(A)審查投資者信息,進行反洗錢和其他合規背景調查,向我們提供我們是否接受該投資者的建議;(B)審查每個投資者的認購協議,以確認該投資者的參與;(C)不向任何投資者提供任何投資建議或投資建議;(D)對投資者的詳細信息和數據保密,也不向任何第三方披露;(E)與第三方提供商協調,以確保適當的審查和合規。該協議還規定,Dalmore將獲得以下補償:(A)籌資總額的100個基點;(B)一次性預付5000美元的自付費用;(C)20000美元的諮詢費。
與交易撮合者簽訂服務協議
我們與Novation Solutions Inc.簽訂了2020年8月18日的協議,以提供以下服務:(A)創建由www.Designmaker.tech託管的交易門户網站;(該網站明確未通過引用併入本申請)(B)集成交易門户網站設置,包括文檔數字化、交易登錄頁面和立即投資按鈕;(C)為基金募集設立賬户;(D)生成營銷鏈接,管理分配。我們需要向Novation支付10,000美元的設置費用,每個投資者15美元的投資者文件提交/電子簽名費用,以及每個投資者15美元的投資者資金跟蹤/匹配費用。
與Plexus Cybermedia,Inc.簽訂服務協議。
我們與Plexus Cybermedia,Inc.已於2020年8月20日達成協議,向A規則投資者提供投資者營銷服務,總補償為87500美元,按協議附表B規定的不同分期付款支付。
- 58 -
禁止出售股東
沒有任何證券出售給證券持有人;我們將收到此次發行的所有淨收益。
投資者投標基金
我們已與Novation Solutions,Inc.(o/a Deal Maker)(“Deal Maker”)達成協議,由Deal Maker提供與處理投資相關的服務。在發售聲明 通過證監會審核後,我們將通過交易撮合者接受購買我們股票的資金投標。交易 製造者將處理投資者用來進行投資的信用卡,包括將信用卡付款 專門與參考投資者相匹配、適應投資額或分配的最後一刻變化,以及通過進度表和迴應投資者查詢更新 投資者。交易撮合者將就其處理服務 收取以下費用:(A)每個投資者5美元的支票處理附加費;(B)每筆退款投資50美元;(C)額外資金轉賬250 ;以及(D)對於通過Visa和萬事達卡從投資者那裏收取的所有資金,第三方信用卡處理商將 收取費用,費用從3.25%到4.5%不等。
在 “試水”期間提交非約束性意向的潛在投資者將收到我們自動發送的消息,表明該產品可供投資。
訂閲流程
您需要完成一份認購協議才能投資。認購協議包括投資者的陳述,大意是,如果您不是證券法定義的“認可投資者”,您的投資金額不超過您年收入的10%或您淨資產的10%(不包括您的主要住所)。
如果您決定認購本次發行的普通股,則應完成以下步驟:
| 1. | 當該頁面可用時,請轉到我們的投資者頁面 (該網站不會通過引用明確地併入本申請); |
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|
| 2. | 填寫網上投資申請表; |
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|
| 3. | 通過ACH直接通過電匯、借記卡、信用卡或電子轉賬將資金傳送到指定賬户; |
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| 4. | 一旦收到資金或文件,將進行自動反洗錢檢查,以核實投資者的身份和狀況; |
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| 5. | 一旦AML被核實,投資者將以電子方式接收、審核、簽署並向我們交付認購協議。 |
在做出任何最終投資決定之前,任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。我們將審查投資者完成的所有認購協議。
如果認購協議不完整或有其他缺失或不完整的信息,在投資者提供所有要求的信息之前,資金將不會被釋放。如果是借記卡付款,只要付款獲得批准,我們將有最多三天的時間來確保所有文件都是完整的。我們一般會在同一天審核所有認購協議,但不遲於提交認購協議的次日。
投資者提交的所有資金(通過電匯、借記卡、信用卡或電子資金通過ACH轉賬至指定賬户或提供債務註銷證明)。電匯收到的所有資金將立即可用,而ACH轉賬的資金將被限制至少三天,以便在存款前清除銀行系統 。認購和投資的處理將通過交易撮合者進行。我們 保留以任何理由或無故接受或拒絕全部或部分認購的權利,包括但不限於:如果投資者未能提供所有必要的信息,即使在我們提出進一步要求後,也不限於 投資者未能提供要求的後續信息以完成背景調查或背景調查失敗的情況, 以及公司收到的超額認購超過最高發售金額的情況。
優惠期和到期日
本次發售將於證券交易委員會最初對本發售聲明作出限定的日期(“資格日期”)或之前開始,並將於終止日期(“發售期限”)終止。
- 59 -
接受認購
在我們接受認購協議後,我們將會籤認購協議,並在成交時發行認購的股票。一旦您提交了訂閲協議並被接受,您就不能撤銷或更改您的訂閲,也不能請求您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。
根據A規則第251條,未經認可的非自然投資者受投資限制,只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度末)較大者的百分之十(10%)的資金。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%(10%)的資金(請參閲以下如何計算您的淨資產)。
注:為了計算你的淨資產,它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值,並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下,如果受託機構直接或間接為購買發售的股票提供資金,則賬户受益人或受託機構可以滿足淨值和/或收益適當性要求。
為了購買我們的普通股,在接受投資者的任何資金之前,投資者將被要求提供令我們滿意的證明,證明他是一名合格投資者,或者符合本次發行投資淨資產的10%(10%)或年收入限制。
會計師的變更和分歧
淺談會計與財務披露
我們在會計和財務披露方面沒有變化,也沒有與我們的會計師有任何分歧。
2019年10月25日,FUCCI&Associates II,PLLC(以下簡稱FRUCI)辭去我們獨立註冊會計師事務所的職務。2019年10月25日,我們的董事會批准並批准聘請LJ Soldinger&Associates LLC(“Soldinger”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,立即生效。根據適用規則,我們在Form 8-K中進行了以下附加披露:
(A)在2019年4月30日至2019年10月25日期間,與Fruci在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些問題得不到令Fruci滿意的解決,將導致其在有關該等年度的財務報表報告中參考。在2019年4月30日至2019年10月25日期間,沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述類型的事件。
(B)在2019年4月30日至2019年10月25日期間,吾等沒有就任何事項與索林格進行磋商,包括但不限於以下任何事項:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易;(Ii)可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型;或(Iii)屬分歧(如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所界定)或屬S-K規例第304(A)(1)(V)項所述類型的事件的任何事項。
其他信息
沒有。
- 60 -
4LESS集團,Inc.
財務報表
合併財務報表索引
截至2020年7月31日的3個月和6個月期間
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度
4LESS集團,Inc.
簡明綜合資產負債表
|
| 2020年7月31日 |
| 2020年1月31日 |
| ||
|
| 未經審計 |
| (*) |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 121,290 |
| $ | 162,124 |
|
庫存 |
|
| 290,574 |
|
| 371,896 |
|
預付費用 |
|
| 12,936 |
|
| 8,106 |
|
其他流動資產 |
|
| 1,810 |
|
| 1,059 |
|
流動資產總額 |
|
| 426,610 |
|
| 543,185 |
|
經營租賃資產 |
|
| 430,391 |
|
| 483,193 |
|
財產和設備,扣除累計折舊76225美元和64091美元 |
|
| 92,625 |
|
| 114,509 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 949,626 |
| $ | 1,140,887 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 410,342 |
| $ | 534,442 |
|
應計費用 |
|
| 1,741,754 |
|
| 1,709,797 |
|
應計費用關聯方 |
|
| 155,750 |
|
| 155,750 |
|
短期債務 |
|
| 329,515 |
|
| 609,491 |
|
當前經營租賃負債 |
|
| 100,792 |
|
| 101,984 |
|
短期可轉換債務,扣除62,365美元和689,176美元的債務折扣後的淨額 |
|
| 1,837,764 |
|
| 2,286,896 |
|
衍生負債 |
|
| 1,366,523 |
|
| 2,611,125 |
|
PPP貸款-當前部分 |
|
| 86,760 |
|
| — |
|
流動部分--長期債務 |
|
| 50,763 |
|
| 4,166 |
|
流動負債總額 |
|
| 6,079,963 |
|
| 8,013,651 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動租賃負債 |
|
| 316,498 |
|
| 365,085 |
|
購買力平價貸款-長期部分 |
|
| 122,687 |
|
| — |
|
長期債務 |
|
| 58,062 |
|
| 11,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 6,577,210 |
|
| 8,390,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
| — |
|
| — |
|
可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
D系列優先股,面值0.001美元,授權發行870股,已發行和已發行股票分別為870和870股 |
|
| 870,000 |
|
| 870,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
優先股-A系列,面值0.001美元,330,000股授權股票,0和0股已發行和已發行股票 |
|
| — |
|
| — |
|
優先股-B系列,面值0.001美元,授權20,000股,已發行和已發行股票分別為20,000股和20,000股 |
|
| 20 |
|
| 20 |
|
優先股-C系列,面值0.001美元,授權發行7,250股,已發行和已發行股票分別為7,000股和6,750股 |
|
| 7 |
|
| 7 |
|
普通股,面值0.000001美元,授權發行1,000,000,000股,已發行、可發行和已發行股票分別為904,972股和538,464股 |
|
| 1 |
|
| 1 |
|
額外實收資本 |
|
| 13,489,681 |
|
| 13,449,336 |
|
累計赤字 |
|
| (19,987,293 | ) |
| (21,569,153 | ) |
股東虧損總額 |
|
| (6,497,584 | ) |
| (8,119,789 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ | 949,626 |
| $ | 1,140,887 |
|
__________
*源自經審計的信息
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
4LESS集團,Inc.
簡明合併操作報表
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月和3個月
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| ||||||||
|
| 2020年7月31日 |
| 2019年7月31日 |
| 2020年7月31日 |
| 2019年7月31日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ | 2,927,209 |
| $ | 2,059,700 |
| $ | 4,927,280 |
| $ | 4,327,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 2,001,592 |
|
| 1,557,617 |
|
| 3,429,896 |
|
| 3,150,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 925,617 |
|
| 502,083 |
|
| 1,497,384 |
|
| 1,177,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| 5,951 |
|
| 8,749 |
|
| 12,598 |
|
| 18,989 |
|
郵資、船運和運費 |
|
| 151,755 |
|
| 119,753 |
|
| 264,893 |
|
| 231,985 |
|
營銷與廣告 |
|
| 5,782 |
|
| 74,766 |
|
| 23,850 |
|
| 121,379 |
|
電子商務服務、佣金和費用 |
|
| 252,848 |
|
| 189,422 |
|
| 419,267 |
|
| 388,941 |
|
經營租賃成本 |
|
| 34,079 |
|
| 26,701 |
|
| 68,158 |
|
| 53,402 |
|
人員成本 |
|
| 232,869 |
|
| 302,116 |
|
| 499,604 |
|
| 650,669 |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 159,223 |
|
| 240,373 |
|
| 334,865 |
|
| 494,531 |
|
總運營費用 |
|
| 842,507 |
|
| 961,880 |
|
| 1,623,235 |
|
| 1,959,896 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業收入(虧損) |
|
| 83,110 |
|
| (459,797 | ) |
| (125,851 | ) |
| (782,051 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售財產和設備所得(損) |
|
| 464 |
|
| (6,947) |
|
| 464 |
|
| (6,947 | ) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 506,979 |
|
| 998,792 |
|
| 432,199 |
|
| 88,350 |
|
清償債務收益 |
|
| — |
|
| — |
|
| 2,172,646 |
|
| 67,622 |
|
債務貼現攤銷 |
|
| (47,898 | ) |
| (170,684 | ) |
| (626,811 | ) |
| (473,050 | ) |
利息支出 |
|
| (147,693 | ) |
| (114,785 | ) |
| (270,787 | ) |
| (460,422 | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| 311,852 |
|
| 706,376 |
|
| 1,707,711 |
|
| (784,447 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | 394,962 |
| $ | 246,579 |
| $ | 1,581,860 |
| $ | (1,566,498 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均未償還股份 |
|
| 763,214 |
|
| 1,658 |
|
| 660,668 |
|
| 970 |
|
每股基本(虧損) |
| $ | 0.52 |
| $ | 148.72 |
| $ | 2.39 |
| $ | (1,614.95 | ) |
稀釋加權平均未償還股份 |
|
| 51,179,725 |
|
| 160,982 |
|
| 51,077,179 |
|
| 970 |
|
每股攤薄收益(虧損) |
| $ | 0.00 |
| $ | (3.07 | ) | $ | 0.00 |
| $ | (1,614.95 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
4LESS集團,Inc.
股東赤字變動表簡明綜合報表
截至2019年7月31日的6個月
(未經審計)
| 首選系列A |
| 首選系列B |
| 首選系列C |
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 留用 |
|
|
| |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月31日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 6,750 |
| $ | 7 |
| 151 |
| $ | — |
| $ | 11,694,325 |
| $ | (17,689,307 | ) | $ | (5,994,955 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將應付票據和應計利息轉換為普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 303 |
|
| — |
|
| 258,594 |
|
| — |
|
| 258,594 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
| 237,500 |
|
| — |
|
| 237,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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反向拆分的普通股調整 | — |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
| 1 |
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| — |
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| 11,115 |
|
| — |
|
| 11,115 |
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淨收益(虧損) | — |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| (1,813,076 | ) |
| (1,813,076 | ) |
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2019年4月30日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 6,750 |
| $ | 7 |
| 455 |
| $ | — |
| $ | 12,201,534 |
| $ | (19,502,383 | ) | $ | (7,300,822 | ) |
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將應付票據和應計利息轉換為普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 4,027 |
|
| — |
|
| 357,419 |
|
| — |
|
| 357,419 |
|
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票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
| 281,621 |
|
| — |
|
| 281,621 |
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反向拆分的普通股調整 | — |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| (11,419 | ) |
| — |
|
| (11,419 | ) |
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淨收益(虧損) | — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 246,579 |
|
| 246,579 |
|
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2019年7月31日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 6,750 |
| $ | 7 |
| 4,482 |
| $ | — |
| $ | 12,829,155 |
| $ | (19,255,804 | ) | $ | (6,426,622 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
4LESS集團,Inc.
股東赤字變動表簡明綜合報表
截至2020年7月31日的6個月
(未經審計)
| 首選系列A |
| 首選系列B |
| 首選系列C |
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 留用 |
|
|
| |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 |
| |||||||
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|
2020年1月31日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 6,750 |
| $ | 7 |
| 538,464 |
| $ | 1 |
| $ | 13,449,336 |
| $ | (21,569,153 | ) | $ | (8,119,789 | ) |
|
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|
將應付票據和應計利息轉換為普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 82,361 |
|
| — |
|
| 3,399 |
|
| — |
|
| 3,399 |
|
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|
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|
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
| 8,104 |
|
| — |
|
| 8,104 |
|
|
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|
|
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|
債務交換 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 250 |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| 9,105 |
|
| — |
|
| 9,105 |
|
|
|
|
|
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淨收益(虧損) | — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,186,898 |
|
| 1,186,898 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
2020年4月30日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 7,000 |
| $ | 7 |
| 620,825 |
| $ | 1 |
| $ | 13,469,944 |
| $ | (20,382,255 | ) | $ | (6,912,283 | ) |
|
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|
|
將應付票據和應計利息轉換為普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 284,147 |
|
| — |
|
| 7,656 |
|
| — |
|
| 7,656 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
| 12,081 |
|
| — |
|
| 12,081 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
淨收益(虧損) | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 394,962 |
|
| 394,962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
2020年7月31日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 7,000 |
| $ | 7 |
| 904,972 |
| $ | 1 |
| $ | 13,489,681 |
| $ | (19,987,293 | ) | $ | (6,497,584 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
4LESS集團,Inc.
現金流量表簡明合併報表
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月
(未經審計)
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
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|
|
經營活動的現金流 |
|
|
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|
淨收益(虧損) |
| $ | 1,581,860 |
| $ | (1,566,498 | ) |
調整以調節淨虧損與經營活動使用的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| 12,598 |
|
| 18,989 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| (432,199 | ) |
| (88,350 | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| 626,811 |
|
| 473,050 |
|
與超過公允價值的衍生負債相關的利息支出 |
|
| — |
|
| 84,940 |
|
貸款罰金資本化為計入利息支出的貸款 |
|
| 3,394 |
|
| 75,599 |
|
(收益)出售財產和設備的損失 |
|
| (464 | ) |
| 6,947 |
|
清償債務收益 |
|
| (2,172,646 | ) |
| (67,622 | ) |
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
庫存的減少(增加) |
|
| 81,322 |
|
| (144,216 | ) |
(增加)預付費用減少 |
|
| 20,870 |
|
| 32,318 |
|
(增加)其他流動資產減少 |
|
| 2,271 |
|
| 3,659 |
|
應付帳款增加(減少) |
|
| (115,251 | ) |
| 207,448 |
|
應計費用增加 |
|
| 231,207 |
|
| 431,627 |
|
經營活動提供的現金流量(用於) |
|
| (160,227 | ) |
| (532,109 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
處置財產和設備所得收益 |
|
| 9,750 |
|
| 55,650 |
|
用於投資活動的現金流 |
|
| 9,750 |
|
| 55,650 |
|
|
|
|
|
|
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|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
短期債務收益 |
|
| 205,000 |
|
| 741,500 |
|
償還短期債務 |
|
| (302,913 | ) |
| (828,913 | ) |
購買力平價貸款的收益 |
|
| 209,447 |
|
| — |
|
償還長期債務 |
|
| (1,891 | ) |
| (6,388 | ) |
到期/發貨給軍官 |
|
| — |
|
| (9,250 | ) |
可轉換應付票據收益 |
|
| — |
|
| 573,250 |
|
融資活動提供的現金流(用於) |
|
| 109,643 |
|
| 470,199 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
| (40,834 | ) |
| (6,260 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
| 162,124 |
|
| 59,401 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
期末現金 |
| $ | 121,290 |
| $ | 53,141 |
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|
補充披露現金流信息: |
|
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支付利息的現金 |
| $ | 29,538 |
| $ | 26,609 |
|
繳納所得税的現金 |
| $ | — |
| $ | — |
|
可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股 |
| $ | 31,240 |
| $ | 616,013 |
|
衍生債務貼現 |
| $ | — |
| $ | 706,975 |
|
通過發行C系列優先股清償短期債務和利息 |
| $ | 144,076 |
| $ | — |
|
通過發行C系列優先股而清償的可轉換票據和利息 |
| $ | 1,245,456 |
| $ | — |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
4LESS集團,Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策
業務:
業務性質-4LESS集團公司(以下簡稱“公司”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司以MedCareers Group,Inc.(“MCGI”)的名稱正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站,旨在加強護士和護理專業之間的溝通。
於2018年11月29日,本公司訂立一項交易(“股份交易所”),據此,本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券,以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的發行和流通股數量乘以2.63股,從而轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於換股,4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組,其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人。除另有説明外,這些合併財務報表中關於反向合併前期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述,以反映根據反向合併發行的股票進行的資本重組。
4LESS於2013年10月24日成立,名稱為維加斯暫停和越野有限責任公司,是一家內華達州有限責任公司,並於2017年5月8日轉變為內華達州同名公司。2018年4月2日,公司更名為4LESS公司,該公司具有S公司地位。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為股票交換的結果,4LESS集團公司現在是一家通過4LESS運營的控股公司,提供包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器在內的產品。2019年12月30日,4LESS更名為汽車零部件4Less,Inc.
重要會計政策:
公司管理層選擇美國普遍接受的會計原則,並採用適用的方法。會計原則的應用需要對收入和費用進行估計、匹配和計時。所使用的會計政策符合公認會計原則,這些會計原則在編制這些簡明財務報表時一直沿用。
演示基礎:
該公司按照美國公認的會計原則按權責發生制編制財務報表。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期未經審核綜合財務資料的規則及規定編制。因此,它們不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。根據證券交易委員會規定的指示、規則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。未經審核的綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年1月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,該附註載於本公司於2020年5月6日提交的Form 10-K年度報告中。
合併原則:
簡明的財務報表包括4LESS集團公司以及汽車零部件4Less公司和JBJ批發有限責任公司的賬目。所有重大的公司間交易都已被取消。除非另有説明,所有金額均以美元表示。
F-6
預算的使用:
為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷和假設,並確定或有資產和負債(如果有)是否在財務報表中披露。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的解決方案大不相同。這些合併財務報表中包括的最重要的估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。
重新分類
公司前期簡明綜合財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。
現金和現金等價物:
本公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。有時,現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。現金及現金等價物的賬面價值接近公平市價。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。存貨由產成品組成。
濃度
銷貨成本
在截至2020年7月31日的6個月中,該公司從三家供應商購買了約55%的庫存和可供第三方銷售的項目。截至2020年7月31日,應付賬款中包括的欠這些供應商的淨金額為171,928美元。截至2019年7月31日的六個月,本公司從三家供應商購買了約54%的庫存和可從第三方銷售的項目。截至2019年7月31日,應付賬款中包括的欠這些供應商的淨金額為86,441美元。該公司相信,如果某個供應商變得不可用或沒有競爭力,還有許多其他供應商可以替代。
租契
我們通過了ASU第2016-02號-租賃(主題842),經修訂,自2019年2月1日起,採用完全追溯性方法。全面追溯法提供了一種記錄採用時和比較期間現有租約的方法。此外,我們選擇了新標準中過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計,其中包括允許我們推進歷史租約分類。
此外,我們選擇了事後實際的權宜之計來確定現有租約的租期。我們選擇了事後實際的權宜之計,結果縮短了某些現有租約的租約期限,並延長了相應租約改善的有效期限。在我們事後應用時,我們評估了租賃商店和相關市場的表現與我們的整體房地產戰略的關係,這導致確定大多數續訂選項在確定預期租賃期時將不會有合理的確定性。
採用新標準導致截至2019年2月1日記錄的額外租賃淨資產和租賃負債分別為454,087美元和454,087美元。該標準對我們的綜合淨收益、留存收益沒有實質性影響,對現金流也沒有影響。
F-7
所得税
所得税按資產負債法核算。當收入和費用項目在財務報表中確認的期間與在納税申報表中確認的期間不同時,遞延税項資產和負債就被確認。當費用在納税申報表之前在財務報表中確認時,或當收入項目在財務報表之前在納税申報表中確認時,遞延税金資產就會產生。當營業虧損或税收抵免可用於抵消未來幾年到期的税款時,也會出現遞延税項資產。當收入項目在納税申報表之前在財務報表中確認時,或者當費用在納税申報表中在財務報表之前在納税申報表中確認時,遞延税項負債就會產生。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
2017年12月22日,《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。根據ASC 740“所得税會計準則”,公司必須確認税法和税率變化對遞延税項資產和負債的影響,以及在新法規頒佈期間税法變化的追溯影響。在聯邦法定税率從35%降至21%的基礎上,公司的遞延税金總資產進行了重新估值。估值免税額已相應抵銷,税法帶來的任何其他潛在税項將導致本公司淨營業虧損結轉和估值免税額減少。公司將繼續分析税法,以評估其對公司截至2020年1月31日的財政年度的財務業績(包括披露)的全面影響,但公司預計税法不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年11月29日,本公司完成了與4少公司的反向合併,當時控制權發生變更,母公司的所有出於税務目的的淨營業虧損不再可用於結轉,母公司從那時起開始累計損益。
金融工具的公允價值:
公司的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質,本公司認為財務報表中該等金額的賬面價值接近其公允價值。衍生品在每個期末按公允價值記錄。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
美國會計準則委員會關於公允價值計量和披露的指南建立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級輸入-活躍市場上相同工具的報價。
級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
級別3輸入-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。
下表按公允價值等級列出了公司截至2020年7月31日按公允價值經常性核算的財務負債:
|
| 2020年7月31日 |
| 報價在 |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
| ||||
負債: |
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|
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|
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衍生負債-嵌入贖回功能 |
| $ | 1,366,523 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1,366,523 |
|
總計 |
| $ | 1,366,523 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1,366,523 |
|
F-8
關聯方交易:
本公司有一項口頭政策,其中包括旨在確保遵守上市公司慣例中關聯方規定的程序。就本政策而言,“關聯方交易”是指本公司或其任何一間附屬公司參與的交易,而關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益(一般過程除外),即低於交易對手收入1%的獨立交易。任何超過1%門檻的交易,以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的交易,如果可能損害董事的獨立性,都必須得到首席執行官的批准。任何涉及高管或董事個人利益的關聯方交易,或根據道德行為指南可能存在衝突的交易,必須在適當披露交易的所有重大方面後,獲得董事會的批准。
衍生負債
衍生負債在公允價值體系下作為第三級投入對金融工具進行估值。衍生工具來自可轉換債券,即債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股,並因發行股份不足而將權益工具重新分類為負債。隨着普通股價格的變化,假設債務是在資產負債表日期轉換的,它會基於相對於市場的折價來觸發收益或虧損。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對以前發行的工具的影響時,本公司採用先進先出法(“FIFO”),即授權和未使用的股票將首先用於滿足最早發行的股權掛鈎工具。截至2020年7月31日,2014年7月發行的購買0股普通股的權證(附註6所指的2020年2月25日反向拆分前的583股)不被歸類為衍生負債,而剩餘的未償還權證根據FIFO方法被歸類為衍生負債。
衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的,在公司的報告日期重新計量,並受到該模型投入的變化的影響,包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。該模型最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間,以及公司普通股的估計歷史波動性。然而,由於公司普通股的歷史波動性很高(見附註7),截至2020年7月31日將負債改變1%所需的敏感性大於截至該日期的歷史波動性變化25%。其他輸入,如無風險利率、高收益現金率和股票價格,都對輸入變量變化1%會導致計算的衍生負債的變化明顯小於1%具有敏感性。
收入確認
本公司確認ASC 606項下的收入,“從與客户的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司應確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時,公司才會將五步模式應用於合同。以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當公司履行業績義務時確認收入
由於本公司的銷售協議的預期期限一般為一年或更短時間,本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計,不披露有關其剩餘履約義務的信息。
收入分解:渠道收入
下表顯示了截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月,自有網站和第三方網站收入之間的收入分配:
|
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|
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| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
專有網站收入 |
| $ | 2,403,120 |
| $ | 1,658,063 |
| $ | 745,057 |
| 45% |
|
第三方網站收入 |
|
| 2,524,160 |
|
| 2,669,862 |
|
| (145,702 | ) | (5% | ) |
總收入 |
| $ | 4,927,280 |
| $ | 4,327,925 |
| $ | 599,355 |
| 14% |
|
F-9
公司的履約義務在客户收到產品時履行,也就是客户擁有所有權並獲得所有權的重大風險和回報時。因此,本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。本公司主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單,幷包括在收入中。銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
基於股票的薪酬:
本公司按公允價值核算股票期權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值,並規定在股票期權的服務期(如果有的話)內確認費用。
普通股每股收益(虧損):
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時,該期間的平均股價被用來確定因行使股票期權和/或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票,如果它們的影響是反稀釋的。
每股普通股基本虧損是根據期內已發行的加權平均股數計算的。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似,不同之處在於已發行的加權平均股數增加至包括所有普通股,包括那些有可能通過可轉換債券和其他此類可轉換工具發行的普通股。稀釋每股虧損考慮將所有可轉換工具完全轉換為普通股,前提是這些工具在每股收益方面具有稀釋性質。
最近發佈的會計準則:
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350),要求定期測試必須將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用,從而簡化了商譽減值測試。該政策適用於2019年12月15日之後開始的財年,包括過渡期。我們是在2020年2月1日領養的,領養沒有任何影響。
公允價值計量:2018年,FASB發佈了修訂的指導意見,刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。這項修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效,允許任何刪除或修改的披露要求及早採用。對於新的和修改的披露,過渡是基於預期的,對於已經消除的披露,過渡是在追溯的基礎上進行的。本指南於2020年2月1日採用,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計,這是FASB簡化計劃的一部分,目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性,同時降低財務報告的成本和複雜性。此更新使向非員工支付的股份與員工的會計保持一致。最新的指導方針對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
除上述內容外,該公司還審查了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明,並認為未來採用任何此類聲明不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
最近發佈了各種其他會計準則和解釋,預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。
F-10
注2-持續經營及財務狀況
綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。截至2020年7月31日,該公司的累計赤字為19987293美元,截至2020年7月31日的營運資金赤字為565353美元。截至2020年7月31日,該公司只有121,290美元的現金和現金等價物。雖然該公司的收入持續增長,但此時,截至2020年7月31日的三個月是該公司能夠通過扣除利息和其他費用前的運營實現盈利的第一個季度。雖然該公司相信它將繼續在本季度取得的業績的基礎上再接再厲,但我們目前的流動資金狀況令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金,以便繼續彌補虧損,直到收入能夠維持公司。到目前為止,主要的資金來源是通過發行可轉換票據,這些票據的條款允許持有人以大幅折扣將債務以及應計和未付利息轉換為交易價格,並通過保理期票(由我們運營子公司的幾乎所有資產擔保)進行轉換。分別截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月的可轉換票據轉換的影響是大幅稀釋了本公司現有普通股持有人的權益。然而,不能保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注3-物業
該公司將所有購買1000美元以上的財產資本化,並在計算機使用年限為3年、所有其他資產使用年限為7年的時間內對資產進行直線折舊。截至2020年7月31日和2020年1月31日,物業包括以下內容:
|
| 2020年7月31日 |
| 2020年1月31日 |
| ||
辦公傢俱、固定裝置和設備 |
| $ | 85,413 |
| $ | 95,163 |
|
商店設備 |
|
| 43,004 |
|
| 43,004 |
|
車輛 |
|
| 40,433 |
|
| 40,433 |
|
小計 |
|
| 168,850 |
|
| 178,600 |
|
減去:累計折舊 |
|
| (76,225 | ) |
| (64,091 | ) |
總資產 |
| $ | 92,625 |
| $ | 114,509 |
|
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月,固定資產新增均為零。
在截至2020年7月31日的季度中,處置了成本為9,750美元、賬面淨值為9,286美元的辦公設備 。收到的收益為9750美元,出售財產和 設備的收益為464美元。
在截至2019年7月31日的季度裏,處置了成本為62,048美元,賬面淨值為49,401美元的車輛。收到的收益55650美元,出售財產和設備損失6947美元。
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,折舊費用分別為5951美元和8749美元。
截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月,折舊費用分別為12,598美元和18,989美元。
F-11
附註4-租契
我們租用某些倉庫和辦公場所。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。對於842主題通過後簽訂或重新評估的租賃協議,我們沒有將租賃和非租賃部分結合起來。
大多數租約包括一個或多個續簽選項,續訂期限可以從一年延長到17年或更長時間。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制,除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。
以下是我們在2020年4月30日和2020年1月31日的租賃資產和負債摘要。
租契 |
| 分類 |
| 2020年7月31日 |
| 2020年1月31日 |
| ||
資產 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
運營中 |
| 經營租賃資產 |
| $ | 430,391 |
| $ | 483,193 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
| 當前經營租賃負債 |
| $ | 100,792 |
| $ | 101,984 |
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
| 非流動經營租賃負債 |
|
| 316,498 |
|
| 365,085 |
|
租賃總負債 |
|
|
| $ | 417,290 |
| $ | 467,069 |
|
注:由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的8%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
CAM費用不包括在運營租賃費用中,並在發生時在一般和行政費用中支出。
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,運營租賃成本分別為34,079美元和26,701美元。
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月,運營租賃成本分別為68,158美元和54,402美元。
注5-購買力平價貸款
2020年5月2日,該公司簽訂了Paycheck Protection Promisebook (PPP)票據協議,根據該協議,貸款人將以固定年利率1%的固定利率預付209,447美元的收益,2022年5月2日到期。 這筆貸款從2020年10月31日開始按月分期付款8,818美元,此後每個月的第二天 一直持續到到期並支付任何剩餘本金和利息的時候。該公司使用 貸款的收益支付工資、租金和水電費。本公司打算繼續以符合獲得貸款豁免的方式使用PPP貸款的收益 。這一寬恕預期基於當前的SBA規則制定,可能會發生變化。 在2020年7月31日,貸款分類為86,760美元的當前貸款和122,697美元的長期貸款。
F-12
附註6--短期和長期債務
截至2020年7月31日和2020年1月31日,該公司的債務構成如下:
|
| 7月31日, |
| 1月31日, |
| ||
應付營運資金票據-日期為2019年10月25日的200,000美元,償還所有eBay銷售收益的10%,直至全部付清,最低付款為20,417美元,費用為4,173美元,實際利率為7%(4),2020年1月25日到期(4) ,於2020年2月5日全額償還 |
| $ | — |
| $ | 6,978 |
|
日期為2019年10月8日至2020年2月29日修訂的貸款,自2020年7月1日起每月償還5,704美元,2022年6月1日到期,年息13%(2) |
|
| 94,610 | # |
| 63,635 |
|
貸款日期為2019年10月14日,平均每月償還11,200美元,2020年4月14日到期,利息及手續費7,200美元,實際利率35.50%(4)(5)到期全額償還 |
|
| — |
|
| 30,000 |
|
應付營運資金票據-日期為2019年7月19日的200,000美元,償還所有eBay銷售收益的10%,直至全額支付,最低付款為20,334美元,費用為3,343美元,實際利率為7%(4),於2019年10月22日全額償還 |
|
| — |
|
| — |
|
應付營運資金票據-200,000美元,日期為2020年3月5日,償還所有eBay銷售收入的10%,直至全額付款,支付前每季度最低付款20,695美元,利率為7%(3) |
|
| — |
|
| — |
|
SFS融資貸款,原始貸款389,980美元,2020年1月8日,利息24%,每週還款6,006美元,2021年4月7日到期(5) |
|
| 309,600 | * |
| 371,963 |
|
叉車應付票據,原票據20,432.59美元,2018年9月26日,利息6.23%,60個月支付394.54美元,截至2023年8月(1) |
|
| 14,215 | # |
| 16,106 |
|
活期貸款-122,000美元,日期為2019年8月19日25%的利息,5%的未償還餘額手續費(4)(6) |
|
| — |
|
| 122,000 |
|
活期貸款-2020年2月1日5,000美元,利息15%,未償還餘額手續費5% |
|
| 5,000 | * |
| — |
|
活期貸款-2500美元,日期為2019年3月8日,利息25%,未償還餘額手續費5% |
|
| 2,500 | * |
| 2,500 |
|
活期貸款-日期為2019年2月27日的65,500美元,利息25%,未償還餘額手續費5%,由公司一般資產擔保 |
|
| 12,415 | * |
| 12,415 |
|
總計 |
| $ | 438,340 |
| $ | 625,597 |
|
|
| 2020年7月31日 |
| 2020年1月31日 |
| ||
短期債務 |
| $ | 329,515 |
| $ | 609,491 |
|
長期債務的當期部分 |
|
| 50,763 |
|
| 4,166 |
|
長期債務 |
|
| 58,062 |
|
| 11,940 |
|
|
| $ | 438,340 |
| $ | 625,597 |
|
__________
* | 短期貸款 |
# | 14215美元的長期貸款,包括3899美元的本期部分和94610美元的本期部分,包括46864美元的本期部分* |
(1) | 由賬面淨值為18,243美元的設備擔保 |
(2) | 2020年2月29日,該公司修改了協議,將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月1日,將每月還款額從4679美元改為5705美元,利率從15%改為13%。此外,貸款本金增加了27,500美元和8,005美元的預付租金和利息,第一次每月還款從2020年7月1日開始。 |
(3) | 本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。 |
(4) | 該公司已質押公司所有資產的擔保權益。 |
(5) | 票據項下的到期金額由公司一名高級管理人員或一名董事親自擔保。 |
(6) | 2020年2月26日,作為附註7所述的更大規模債務交換交易的一部分,該銀行將12.2萬美元的票據與22,076美元的C類優先股一起交換為26股C類優先股。 |
本公司於2020年7月31日及2020年1月31日分別就票據應計應付利息0美元及0美元。
F-13
附註7-短期可轉換債券
截至2020年7月31日和2020年1月31日,該公司的債務構成如下:
| 利息 | 違約利息 | 轉換 | 未完成的校長在 |
| ||||
到期日 | 費率 | 費率 | 價格 | 2020年7月31日 |
| 2020年1月31日 |
| ||
2013年11月4日* | 12% | 12% | $1,800,000 | $ | 100,000 |
| $ | 100,000 |
|
2014年1月31日* | 12% | 18% | $2,400,000 |
| 16,000 |
|
| 16,000 |
|
2020年4月24日*(Ii) | 12% | 24% | (3) |
| 69,730 |
|
| 69,730 |
|
2013年7月31日** | 12% | 12% | $1,440,000 |
| 5,000 |
|
| 5,000 |
|
2014年1月31日* | 12% | 12% | $2,400,000 |
| 30,000 |
|
| 30,000 |
|
2015年12月24日*(v) | 8% | 24% | (1) |
| 5,000 |
|
| 5,000 |
|
2017年2月3日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (4) |
| 2,500 |
|
| 2,500 |
|
2017年3月3日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| — |
|
| — |
|
2017年3月3日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| 33,000 |
|
| 33,000 |
|
2017年3月24日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| 27,500 |
|
| 27,500 |
|
2020年4月24日*(Ii)(Iv)(Vi) | 12% | 24% | (3) |
| 521,181 |
|
| 517,787 |
|
2015年7月8日**(v) | 8% | 24% | (1) |
| 5,500 |
|
| 5,500 |
|
2020年4月24日(Ii)(Iv)(Vi)X | 8% | 24% | (3) |
| — |
|
| 4,500 |
|
2020年4月24日 X | 8% | 24% | (3) |
| — |
|
| 23,297 |
|
2020年4月24日 X | 8% | 24% | (3) |
| — |
|
| 7,703 |
|
2020年4月24日 X | 8% | 24% | (3) |
| — |
|
| 26,500 |
|
2016年7月19日**(v) | 8% | 24% | (1) |
| 5,000 |
|
| 5,000 |
|
2019年3月23日**(Ii)(Iv)(Vi)X | 15% | 24% | (3) |
| — |
|
| 4,444 |
|
2019年2月20日*(Ix)X | 10% | 10% | (6) |
| — |
|
| 343,047 |
|
2019年6月6日**(Viii)X | 12% | 18% | (7) |
| — |
|
| 43,577 |
|
2019年10月24日*(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| 37,400 |
|
| 45,595 |
|
2019年11月14日*(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| 86,625 |
|
| 86,625 |
|
2019年12月14日*(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| 143,000 |
|
| 143,000 |
|
2019年12月28日*(I)(Iv)(Vi) | 12% | 18% | (6) |
| 133,333 |
|
| 133,333 |
|
2020年1月9日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (2) |
| 68,750 |
|
| 68,750 |
|
2020年3月1日**(x) | 10% | 15% | (8) |
| 40,939 |
|
| 40,939 |
|
2020年3月14日(Iv)(Vi)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 44,967 |
|
2020年4月3日**(Iv) | 8% | 24% | (2) |
| 172,148 |
|
| 172,148 |
|
2020年4月12日**(Xi) | 10% | 24% | (3) |
| 184,023 |
|
| 185,130 |
|
2020年5月13日(Iv)(Vi)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 55,000 |
|
2020年5月14日**(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (2) |
| 52,500 |
|
| 52,500 |
|
2020年5月24日(Iv)(Vi)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 40,000 |
|
2020年6月11日(Iv)(Vi)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 85,000 |
|
2020年6月26日**(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (9) |
| 76,000 |
|
| 76,000 |
|
2020年7月11日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 60,000 |
|
2020年8月29日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 45,000 |
|
2020年9月16日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 34,000 |
|
2020年9月27日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 34,000 |
|
2020年10月24日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 122,000 |
|
2020年11月7日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (10) |
| — |
|
| 42,000 |
|
2020年11月22日(Ii)(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (2) |
| 55,000 |
|
| 55,000 |
|
2020年12月10日(Iv)(Vii)X | 15% | 24% | (9) |
| — |
|
| 55,000 |
|
2020年12月23日(Ii)(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (2) |
| 30,000 |
|
| 30,000 |
|
小計 |
|
|
|
| 1,900,129 |
|
| 2,976,072 |
|
債務貼現 |
|
|
|
| (62,365 | ) |
| (689,176 | ) |
|
|
|
| $ | 1,837,764 |
| $ | 2,286,896 |
|
F-14
__________
(1) | 轉換日前十五個交易日最低交易價的52%。 |
(2) | 轉換日前十五個交易日最低交易價的50%。 |
(3) | 轉換日前20個交易日最低交易價的50%。 |
(4) | 轉換日前15個交易日最低交易價的50%,但不高於0.001美元。 |
(5) | 轉換日前15個交易日最低交易價的50%,但不高於0.005美元。 |
(6) | 轉換日前20個交易日最低交易價的60%。 |
(7) | 轉換日前二十個交易日最低交易價的52%。 |
(8) | 轉換日前二十五個交易日最低交易價的55%。 |
(9) | 轉換日前二十五個交易日最低得標價的50%。 |
(10) | 轉換日前15個交易日最低投標價的45% |
*默認情況下。
X 2020年2月26日,該公司交換了250股C類股票的可轉換票據和短期票據以及 應計利息(交易如下所述)。
(I)倘本公司因任何原因未能維持其“存託憑證合資格”的地位,或如根據第4(A)節計算的實際換股價在任何時間低於0.0001美元(不論是否已向本公司提交換股通知),則票據的本金金額將增加10,000元(10,000美元)(根據持有人及本公司的預期,本金增加將回溯至發行日)。此外,兑換價格須永久重新定義為相等於(A)0.00001美元或(B)持有人選擇全部或部分兑換本票據的適用兑換日期前二十五(25)個連續交易日內最低成交價的50%(以較低者為準),惟須按本附註規定作出調整。如果在本票據未清償期間的任何時候,發生違約事件(如本文定義),則15%的額外折扣應計入可變轉換價格,直至本票據不再未清償為止(假設本票據未觸發其他調整,折扣率為65%)。上述意外情況並未發生。
(Ii)如果本公司的股份遭遇DTC“寒意”,在該“寒意”生效期間,換股價格應降至40%而不是50%。(Ii)如果本公司的股票遭遇DTC“寒意”,換股價格應降至40%,而不是50%。本公司於票據發行後60日未按票據的4倍折讓維持股份儲備的,折算折價幅度為10%。
(Iii)可換股票據協議的附屬購股協議不容許貸款人進行賣空。
(Iv)如果本公司在票據發行6個月週年後在其提交給證券交易委員會的定期文件中出現拖欠或繼續拖欠,則持有人有權使用拖欠期間的最低收盤價作為轉換的基價。
(V)如果本公司的股票遭遇DTC“寒意”,在該“寒意”生效期間,換股價格將降至42%而不是52%。
(Vi)如本公司未能在票據發行後60天內將股份儲備維持在票據的4倍折讓水平,換股折扣將增加10%。
(Vii)如本公司未能在票據發行後60天內按票據的3倍折讓維持股份儲備,則換股折扣應增加10%。
(Viii)如果在本票據未清償期間的任何時間發生違約事件,則可變轉換價格中應計入15%的額外折扣,直至本票據不再未清償為止(假設本票據沒有觸發其他調整,折現率為65%)。如果在本票據未清償期間的任何時候,借款人的普通股無法通過DWAC交割,則在本票據不再未清償之前,可變轉換價格中應額外計入10%的折扣。
(Ix)如本公司因任何原因未能維持其“DTC合資格”的地位,或如實際兑換價格在任何時間低於0.01美元,則票據的本金金額將增加10,000元(10,000美元)。此外,兑換價格將永久重新定義為等於(A)0.001美元或(B)緊接持有人選擇全部或部分兑換本票據的適用兑換日期前二十五(25)個連續交易日內最低交易價的50%(以較低者為準),但須按本附註規定作出調整。
F-15
(X)如果借款人普通股的股票在本協議項下的任何金額轉換後無法通過DWAC交割,則可變轉換價格中應額外計入10%(10%)的折扣,直至本票據不再未償還為止(假設本票據未觸發其他調整,折扣率為55%)。此外,如果借款人在發行日期後的任何時間未能遵守交換法的報告要求(包括但不限於遲交或拖欠文件,即使借款人隨後糾正了這種拖欠),和/或借款人不再受交換法的報告要求的約束,可變轉換價格將額外計入15%(15%)的折扣,直至本票據不再未償還(假設本票據不再觸發其他調整,導致60%的貼現率)。
(Xi)若借款人的普通股被凍結以存放於DTC,而本票據仍未償還,或因收益標誌、停止標誌或其他交易限制而須支付按金或其他額外費用,或如在任何時間收市價跌至0.01美元以下(根據股票拆分、股票股息、股票出資及類似事件而作出適當及公平的調整),則其後提交的任何及所有轉換的轉換價格將獲額外15%的折扣。
截至2020年7月31日和2020年1月31日,該公司已累計應付票據利息741,875美元和703,270美元。
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與套期保值”項下衍生會計對價的轉換選擇權,並確定一些工具應歸類為負債,因為在結算上述轉換選擇權時,將有數量可變的股票交付。該等工具於每個報告期末或終止時按公允價值計量,公允價值變動計入收益。嵌入轉換選擇權的公允價值導致債務修改日票據的折價。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,公司記錄的債務貼現費用攤銷分別為47,898美元和170,684美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月,公司記錄的債務貼現費用攤銷分別為626,811美元和473,050美元,詳情見附註8。
在截至2020年7月31日的三個月裏,該公司還在貸款中增加了3394美元的懲罰性利息。
2020年2月26日,一家貸款人交換了1,070,035美元的可轉換票據和175,421美元的應計利息(如上文附表中的X所示),以及122,000美元的短期債務和22,076美元的應計利息(如附註6所述),以及792,218美元的相關衍生負債,總計2,181,750美元,以換取250股C類股票,公允價值為9,105美元。錄得收益2172646美元。
在截至2020年7月31日的6個月中,公司總共將9303美元的可轉換票據和1752美元的應計利息轉換為366,508股普通股。
截至2020年7月31日,該公司違約總債務為1,815,129美元。這些協議提供了償還違約的法律補救措施,但到目前為止,沒有一家貸款人尋求法律補救。本公司繼續按上市利率計息,並計劃在未來12個月內尋求轉換或償還利息。
附註8-衍生負債
截至2020年7月31日和2020年1月31日,該公司的衍生負債分別為1,366,523美元和2,611,125美元。於截至2020年及2019年7月31日止三個月內,本公司分別錄得衍生負債公允價值變動收益506,979美元及998,792美元。截至2020年7月31日及2019年7月31日止六個月內,本公司分別錄得衍生負債公允價值變動收益432,199美元及88,350美元。未清償認股權證所產生的任何責任都是無關緊要的。
衍生負債作為評估金融工具的第三級投入進行估值。
下表列出了截至2020年7月31日的6個月按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察和不可觀察的投入均用於確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動,這些變動可歸因於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見的長期波動性變化)的投入。
F-16
|
| 3級 |
| |
|
| 衍生品 |
| |
平衡,2020年1月31日 |
| $ | 2,611,125 |
|
因清償債務而發生的變更 |
|
| (792,218 | ) |
應付票據轉換引起的變動 |
|
| (20,185 | ) |
衍生品按市價計價的變化 |
|
| (432,199 | ) |
平衡,2020年7月31日 |
| $ | 1,366,523 |
|
衍生品來自可轉換債券,即債務可按可變轉換價格轉換為普通股,轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或出價掛鈎。
當普通股價格變動時,假設債務是在資產負債表日轉換的,它會根據市價折價來觸發收益或虧損。
衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的,在公司的報告日期重新計量,並受到該模型投入的變化的影響,包括我們的股價、預期股價波動、預期期限和無風險利率。截至2020年7月31日,用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換特徵的加權平均(合計)重大不可觀察投入(第3級投入)彙總如下,這些投入歸類於公允價值等級的第3級:
|
| 嵌入式 |
| |
|
| 衍生負債 |
| |
|
| 自.起 |
| |
執行價 |
| $ | 0.08 - 0.198 |
|
合同期限(年) |
|
| 0.08-0.25年 |
|
波動性(年度) |
|
| 551.1% - 558.5% |
|
高收益現金率 |
|
| 39.17% - 43.23% |
|
基礎公平市價 |
|
| $0.11 |
|
無風險利率 |
|
| 0.07% - 0.08% |
|
股息率(每股) |
|
| 0% |
|
附註9--股東赤字
優先股:
A系列優先股在完成回購或清償所有“有毒”債務(與公司普通股掛鈎的具有轉換特徵的票據)、清償所有其他現有的稀釋債務或股權結構以及對公司進行全面資本重組後自動強制轉換為普通股。截至2020年7月31日和2020年1月31日,該公司發行和發行的A系列優先股均為0股,授權發行的A系列優先股為330,000股,每股面值為0.001美元。
截至2020年7月31日和2020年1月31日,已發行的B系列優先股分別為2萬股和2萬股。B系列優先股的投票權在任何時候都相當於總投票權的51%。B系列優先股持有人沒有被授予轉換權,他們無權獲得股息,公司也沒有贖回權。目前,授權發行的B系列優先股有20,000股,每股票面價值為0.001美元。
截至2020年7月31日和2020年1月31日,已發行的C系列優先股分別為7000股和6750股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的已發行和流通股數量乘以2.63股,轉換為公司的普通股。C系列優先股持有人無權獲得股息,公司沒有贖回權。目前,已批准的C系列優先股為7,250股,發行的股票為7,000股,每股票面價值為0.001美元。2020年2月26日,公司在附註6所述的債務交換交易中發行了250股C類優先股。
F-17
截至2020年7月31日和2020年1月31日,已授權和已發行的D系列優先股分別為870股,面值為0.001美元。在公司解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,D系列優先股的所有股票將從屬於公司A、B和C系列的所有股票,並與公司此後設立的任何優先股並列,無論是自願的還是非自願的。這些股票沒有投票權,不收取股息,可根據下列條款贖回:
可選的贖回。
(1)公司或持有人可隨時以每股$1,000的價格,從合法可供贖回的資金中贖回任何或全部D系列未償還優先股(“可選擇贖回”),以現金方式贖回。
(2)公司如行使選擇性贖回權利,須根據第VI節就任何建議的選擇性贖回向每位優先股持有人提供最少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。根據本節第六節的任何可選贖回,應按持有人當時持有的已發行優先股的清算價值按比例按比例進行贖回。可選擇贖回通知應列明擬贖回優先股的清算價值和可選擇贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日),並應由本公司按該持有人在本公司優先股登記冊上的地址交付給持有人。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內,每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的指示。在有關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期,(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的賬户,及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書,在任何一種情況下,該數目的優先股將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立的股份權力,以轉讓該數目的優先股。一旦發生電匯(或者,在沒有指定資金應被轉移到的賬户的持有者的情況下, 將一張保證書或銀行本票(金額為該持有人與該可選擇贖回相關的到期金額)交付至該持有人於本公司登記冊上所載優先股的地址後,根據先前發出的證書所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再未贖回。即使本指定有任何相反規定,各持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股,直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。
(3)持有人如行使可選擇贖回的權利,須就任何建議的可選擇贖回事宜,給予地鐵公司最少30天的通知(“可選擇贖回通知”)。可選擇贖回通知須列明優先股的價值及可選擇贖回的日期(該日期不得早於可選擇贖回通知交付日期後三十(30)或六十(60)個營業日),並須由持有人按優先股的公司地址送交本公司。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內,每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的指示。在有關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期,(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户,及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書,在任何一種情況下,該數目的優先股股份將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立的股份授權書,以轉讓該數目的優先股。一旦發生電匯(或如沒有指定資金應轉移到的賬户的持有人,則將一張與該可選贖回相關的到期金額的保兑支票或銀行本票交付給出現在公司優先股登記冊上的該持有人的地址), 根據先前發行的股票所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再流通股。即使本指定有任何相反規定,各持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股,直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。
D系列優先股無權對本公司的任何證券享有任何優先認購權或認購權。
本公司和任何D系列優先股股東都沒有發出通知,要求在2020年7月31日財務報表公佈之日進行贖回。
由於D系列優先股持有人有權要求現金贖回,因此截至2020年7月31日和2020年1月31日,贖回功能的累計金額包括在臨時股權中。
F-18
普通股
本公司獲授權按每股面值0.000001美元發行1,000,000,000股普通股(見附註12)。這些股份擁有全部投票權。2020年6月4日,公司修改了章程,將法定普通股從200億股減少到10億股。2019年3月29日,該公司承接了6000:1的反向股票。2020年2月25日,公司進行了4000:1的反向股票拆分。股本已作相應的追溯調整,以反映這些反向股票拆分。截至2020年7月31日和2020年1月31日,分別有904,972股和538,464股流通股。在截至2020年4月30日或2019年4月30日的三個月裏,沒有支付股息。本公司的公司章程包括一項條款,即本公司不得發行零碎股份。因此,作為上述反向拆分的一部分,該公司在2020年3月額外發行了1,699股股票,這些股票包括在截至2020年1月31日的流通股中,作為可發行股票。
在截至2020年7月31日的6個月中,該公司發行了以下普通股:
將9,303美元應付票據和1,752美元利息轉換為366,508股普通股。
期權和認股權證:
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,該公司記錄的期權和認股權證費用分別為0美元和0美元。
截至2020年7月31日止三個月,本公司並無發行認股權證。
截至2020年7月31日,該公司有以下未償還期權和認股權證:
頒發給 | #手令 | 日期 | 期滿 | 執行價 | 過期 | 練習 |
貸款人 | 1.4 | 01/08/2018 | 01/08/2021 | 每股1,800美元 | N | N |
|
| 選項 |
| 加權平均 |
| 認股權證 |
| 加權平均 |
| ||
在2020年1月31日未償還 |
| — |
| $ | — |
| 1.4 |
| $ | 225,520 |
|
授與 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
練習 |
| — |
|
| — |
| — |
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| — |
|
沒收和取消 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
在2020年7月31日未償還 |
| — |
| $ | — |
| 1.4 |
| $ | 225,520 |
|
附註10-關聯方交易
截至2020年7月31日和2020年1月31日,該公司與員工和顧問的應計薪酬相關的關聯方應計費用為155,750美元。
2020年2月,4Less的股東兼房東同意重新談判貸款(如附註5所述),在4個月內提供25,700美元的租金優惠,將貸款和預付租金增加了該金額。截至2020年7月31日和2020年1月31日,預付租金餘額為0美元。
附註11--承付款和或有事項
2015年6月1日,本公司就其2,590 SF辦公設施簽訂了為期36個月的租賃協議 ,最低基本租金為每月2,720美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的期間,公司分別支付了基本租金及其應承擔的與本租賃相關的維護 費用43,200美元和43,200美元。租約已 續訂至2022年6月30日。該公司將付款記錄為房租費用。本租約是與股東簽訂的 -請參閲注8-關聯方交易。
2016年8月30日,本公司簽訂了一份為期60個月的租賃協議,從2016年12月開始租賃其3,554 SF倉庫設施,最低基本租金為2,132美元,估計每月CAM費用為1,017美元。本租約是與股東簽訂的-請參閲附註9-關聯方交易。
2018年7月1日,公司與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議,最低基本租金為每月6,400美元。
F-19
2019年9月,本公司簽訂了一份營業租約,租期為 年租金15,480美元,租期三年,從2019年9月1日起至2022年8月31日止,並有一年的續簽選擇權。
2019年10月,該公司簽訂了一輛車輛的運營租賃, 年成本為9,067美元,租期為三年。該公司支付了17,744美元的初始費用,並將在租賃終止時支付395美元的費用 。按直線計算,這些費用為每月1259美元。
租賃負債到期日 | 運營中 |
| |
2021年7月31日 | $ | 136,317 |
|
2022年7月31日 |
| 136,317 |
|
2023年7月31日 |
| 121,100 |
|
2024年7月31日 |
| 31,203 |
|
2025年7月31日 |
| 30,003 |
|
2025年7月31日之後 |
| 40,005 |
|
租賃付款總額 |
| 494,945 |
|
減去:利息 |
| (77,655 | ) |
租賃負債現值 | $ | 417,290 |
|
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,該公司的總運營租賃和租金費用分別為34,079美元和26,701美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月,該公司的總運營租賃和租金費用分別為68,158美元和53,402美元。
關於一張10萬美元鈔票的有效性,該公司發起了懸而未決的訴訟,該鈔票是根據製造商提供的資金陳述簽署的,但從未收到。該公司提起訴訟,對票據和已發行的1692股股票提出異議。這些股票的發行沒有對價,儘管沒有退還,但這些股票的賬目就像它們被退回和註銷一樣。
附註12-每股收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)金額確定如下:
|
| 在截至的三個月內 |
| ||||
|
| 7月31日, |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
分子: |
|
|
|
|
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|
|
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) |
| $ | 394,962 |
| $ | 246,579 |
|
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|
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|
|
|
|
|
普通股等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
新增:可轉換債務利息支出 |
|
| 132,142 |
|
| 87,924 |
|
新增:債務貼現攤銷 |
|
| 47,898 |
|
| 170,684 |
|
(減去):衍生負債變動收益 |
|
| (506,979 | ) |
| (998,972 | ) |
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損) |
|
| 68,023 |
|
| (493,785 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股價-基本 |
|
| 763,214 |
|
| 1,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
| $ | 0.52 |
| $ | 148.72 |
|
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|
|
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|
普通股等價物的稀釋效應: |
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據和應計利息 |
|
| 48,036,434 |
|
| 147,537 |
|
可轉換C類優先股 |
|
| 2,380,076 |
|
| 11,786 |
|
認股權證 |
|
| 1 |
|
| 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份-稀釋 |
|
| 51,179,725 |
|
| 160,982 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
| $ | 0.00 |
| $ | (3.07 | ) |
F-20
|
| 在截至的六個月內 |
| ||||
|
| 7月31日, |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) |
| $ | 1,581,860 |
| $ | (1,566,498 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
新增:可轉換債務利息支出 |
|
| 235,682 |
|
| 241,450 |
|
新增:債務貼現攤銷 |
|
| 626,811 |
|
| 473,050 |
|
減去:可轉換債務結算收益 |
|
| (1,947,372 | ) |
| (67,622 | ) |
減去:衍生工具負債變動的收益 |
|
| (432,199 | ) |
| (88,350 | ) |
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損) |
|
| 64,782 |
|
| (1,007,970 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股價-基本 |
|
| 660,668 |
|
| 970 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
| $ | 2.39 |
| $ | (1,614.95 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股等價物的稀釋效應: |
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據和應計利息 |
|
| 48,036,434 |
|
| — |
|
可轉換C類優先股 |
|
| 2,380,076 |
|
| — |
|
認股權證 |
|
| 1 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份-稀釋 |
|
| 51,077,179 |
|
| 970 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
| $ | 0.00 |
| $ | (1,614.95 | ) |
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月普通股等價物反稀釋股份如下:
|
| 在截至的六個月內 |
| ||||
|
| 7月31日, |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
可轉換票據和應計利息 |
|
| — |
|
| 147,537 |
|
可轉換C類優先股 |
|
| — |
|
| 11,786 |
|
認股權證 |
|
| — |
|
| 1 |
|
總計 |
|
| — |
|
| 159,324 |
|
注13-後續事件
2020年8月25日,公司簽署了一項債務清算協議,公司於2020年8月31日支付了14,329美元,以全額清償本金餘額40,239美元和相關衍生債務36,495美元。尚有約7000美元的應計利息餘額。
於2020年8月28日,本公司與一貸款人訂立和解協議 ,根據該協議,該貸款人透過一系列票據購買協議,購入合共1,692,690美元的可轉換票據本金 及571,474美元的應計利息,合共2,264,144美元的本公司債務(“債務”) 以及合共1,060,802美元的相關衍生債務,現該貸款人已同意以交換方式清償 所有該等債務。
-一張不可轉換的承付票(“票據”),票面金額為1,200,000美元,於2022年8月28日到期,利息為年息12%,每月支付,但頭6個月的利息 應在到期時支付。公司必須在2021年8月28日償還445,200美元,在2022年8月28日償還826,800美元,外加任何應計利息。本票據須以本公司的任何及所有資產作抵押,該等資產應記錄在內華達州正式提交的UCC 1表格內。
-150股C類優先股以本金交換。
-95萬份行使價為每股0.40美元、三年期到期、公平市值為351,500美元的權證已被交換為應計利息金額。
F-21
2020年8月28日,公司與貸款人簽訂了一份有擔保的期票,金額為425,000美元,現金收益為375,000美元,原始發行折扣為50,000美元,每月應付利息為每年15%,到期日為公司收到相當於850,000美元的“融資”加上該票據的應計利息。融資是指通過發行股權、債務、出售資產或任何其他籌集資本的方式獲得的任何金額。本票據應以公司的任何和所有資產作擔保,這些資產應記錄在內華達州正式提交的UCC 1表格中。如果發生任何違約事件,應全額支付本票據和應計款項。
2020年8月31日,4Less集團公司董事長兼首席執行官蒂莫西·阿姆斯以每股0.42美元的價格收購了4Less集團公司4.5萬股普通股,總金額為18900美元。由於購買價格的影響,附註10中提及的與僱員應計補償相關的應計費用減少了相同的金額。
F-22
獨立註冊會計師事務所報告
向董事會和
4Less集團公司的股東。
對財務報表的意見
我們審計了4Less集團公司(本公司)截至2020年1月31日的合併資產負債表以及截至2020年1月31日年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年1月31日的綜合財務狀況,以及截至2020年1月31日的年度的綜合業務結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如附註2(包括管理層對此不確定性的計劃 )中更詳細地解釋的那樣,截至2020年1月31日止年度,本公司淨虧損388萬美元,營運資金為負747萬美元,累計虧損2157萬美元,因此對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/L J Soldinger Associates,LLC
2020年5月5日
伊利諾伊州鹿園
美利堅合眾國
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-23
獨立註冊會計師事務所報告
致4LESS集團公司董事會和股東。
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的截至2019年1月31日的4LESS集團公司(“本公司”)的綜合資產負債表,以及相關的綜合經營報表、截至該年度的股東赤字變化和現金流量,以及相關的附註(統稱為 財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年1月31日的財務狀況 ,以及截至2019年1月31日的年度經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,該公司有累計虧損 、營運資金赤字、違約債務和有限的現金餘額。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 法規,我們被要求 獨立於本公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表 是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制 ,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序,以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Fuci&Associates II,PLLC
我們曾於2018年至2019年擔任本公司審計師,並於2019年10月25日辭職。
華盛頓州斯波坎
2019年8月21日,合併財務報表附註8“普通股”項下披露的4000比1的反向股票拆分,日期為2020年3月16日
F-24
4LESS集團,Inc.
合併資產負債表
2020年1月31日和2019年1月31日
|
| 2020年1月31日 |
| 2019年1月31日 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 162,124 |
| $ | 59,401 |
|
庫存 |
|
| 371,896 |
|
| 293,382 |
|
預付費用 |
|
| 8,106 |
|
| 97,500 |
|
其他流動資產 |
|
| 1,059 |
|
| 3,659 |
|
流動資產總額 |
|
| 543,185 |
|
| 453,942 |
|
經營租賃資產 |
|
| 483,193 |
|
| 454,087 |
|
財產和設備,扣除累計折舊64,091美元和64,394美元后的淨額 |
|
| 114,509 |
|
| 242,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 1,140,887 |
| $ | 1,150,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 534,442 |
| $ | 216,455 |
|
應計費用 |
|
| 1,709,797 |
|
| 1,045,255 |
|
應計費用關聯方 |
|
| 155,750 |
|
| 180,000 |
|
短期債務 |
|
| 609,491 |
|
| 381,512 |
|
當前經營租賃負債 |
|
| 101,984 |
|
| 74,179 |
|
短期可轉換債務,扣除689,176美元和309,021美元的債務折扣後的淨額 |
|
| 2,286,896 |
|
| 1,900,160 |
|
衍生負債 |
|
| 2,611,125 |
|
| 2,041,260 |
|
流動部分--長期債務 |
|
| 4,166 |
|
| 11,697 |
|
流動負債總額 |
|
| 8,013,651 |
|
| 5,850,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動租賃負債 |
|
| 365,085 |
|
| 379,908 |
|
長期債務 |
|
| 11,940 |
|
| 44,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 8,390,676 |
|
| 6,275,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
| — |
|
| — |
|
可贖回優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
D系列優先股,面值0.001美元,授權發行870股,已發行和已發行股票分別為870和870股 |
|
| 870,000 |
|
| 870,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
優先股-A系列,面值0.001美元,330,000股授權股票,0和0股已發行和已發行股票 |
|
| — |
|
| — |
|
優先股-B系列,面值0.001美元,授權20,000股,已發行和已發行股票分別為20,000股和20,000股 |
|
| 20 |
|
| 20 |
|
優先股-C系列,面值0.001美元,授權發行7,250股,已發行和已發行股票分別為6,750股和6,750股 |
|
| 7 |
|
| 7 |
|
普通股,面值0.000001美元,授權發行2000萬股,已發行、可發行和已發行股票分別為538,464股和151股 |
|
| 1 |
|
| — |
|
額外實收資本 |
|
| 13,449,336 |
|
| 11,694,325 |
|
累計赤字 |
|
| (21,569,153 | ) |
| (17,689,307 | ) |
股東虧損總額 |
|
| (8,119,789 | ) |
| (5,994,955 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ | 1,140,887 |
| $ | 1,150,155 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-25
4LESS集團,Inc.
合併業務報表
截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
收入 |
| $ | 8,186,214 |
| $ | 8,312,610 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 6,275,189 |
|
| 6,115,504 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 1,911,025 |
|
| 2,197,106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| 34,832 |
|
| 40,958 |
|
郵資、船運和運費 |
|
| 453,088 |
|
| 401,650 |
|
營銷與廣告 |
|
| 204,945 |
|
| 179,516 |
|
電子商務服務、佣金和費用 |
|
| 763,182 |
|
| 963,020 |
|
經營租賃成本 |
|
| 117,841 |
|
| 74,803 |
|
人員成本 |
|
| 1,274,894 |
|
| 1,200,010 |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 915,507 |
|
| 327,916 |
|
總運營費用 |
|
| 3,764,289 |
|
| 3,187,873 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損 |
|
| (1,853,264 | ) |
| (990,767 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
出售財產和設備所得(損) |
|
| 16,295 |
|
| (1,124 | ) |
衍生工具的損益 |
|
| (180,552 | ) |
| 3,231,187 |
|
清償債務收益 |
|
| 67,623 |
|
| — |
|
債務貼現攤銷 |
|
| (800,159 | ) |
| (248,247 | ) |
發行可轉換票據的虧損 |
|
| — |
|
| (387,881 | ) |
出售子公司的收益 |
|
| — |
|
| 895,450 |
|
商譽減值 |
|
| — |
|
| (10,398,397 | ) |
利息支出 |
|
| (1,129,789 | ) |
| (225,719 | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| (2,026,582 | ) |
| (7,134,731 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $ | (3,879,846 | ) | $ | (8,125,498 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋加權平均未償還股票 |
|
| 86,542 |
|
| 19 |
|
每股基本收益和攤薄收益(虧損) |
| $ | (44.83 | ) | $ | (427,657.79 | ) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-26
4LESS集團,Inc.
合併股東虧損表
截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度
| 首選系列A |
| 首選系列B |
| 首選系列C |
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 留用 |
|
|
| |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月31日 | 330,000 |
| $ | 330 |
| 1,000 |
| $ | 1 |
| — |
| $ | — |
| 35 |
| $ | — |
| $ | 212,361 |
| $ | (331,506 | ) | $ | (118,814 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據轉換為普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 120 |
|
| — |
|
| 169,697 |
|
| — |
|
| 169,697 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用轉換為普通股 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 1 |
|
| — |
|
| 1,125 |
|
| — |
|
| 1,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反向併購中股票的發行與註銷 | (330,000 | ) |
| (330 | ) | 19,000 |
|
| 19 |
| 6,750 |
|
| 7 |
| (3 | ) |
| — |
|
| 11,650,915 |
|
| (9,232,303 | ) |
| 2,418,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售附屬公司時註銷的股份 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| (2 | ) |
| — |
|
| (339,773 | ) |
| — |
|
| (339,773 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨額(虧損) | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (8,125,498 | ) |
| (8,125,498 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月31日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 6,750 |
| $ | 7 |
| 151 |
| $ | — |
| $ | 11,694,325 |
| $ | (17,689,307 | ) | $ | (5,994,955 | ) |
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將應付票據和應計利息轉換為普通股 | — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 536,613 |
|
| 1 |
|
| 992,443 |
|
| — |
|
| 992,444 |
|
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票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| 755,253 |
|
| — |
|
| 755,253 |
|
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反向拆分的普通股調整 | — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 1,700 |
|
| — |
|
| 7,315 |
|
| — |
|
| 7,315 |
|
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淨額(虧損) | — |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (3,879,846 | ) |
| (3,879,846 | ) |
|
|
|
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2020年1月31日 | — |
| $ | — |
| 20,000 |
| $ | 20 |
| 6,750 |
| $ | 7 |
| 538,464 |
| $ | 1 |
| $ | 13,449,336 |
| $ | (21,569,153 | ) | $ | (8,119,789 | ) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-27
4LESS集團,Inc.
合併現金流量表
截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度
| 2020 |
| 2019 |
| ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $ | (3,879,846 | ) | $ | (8,125,498 | ) |
調整以調節淨虧損與經營活動使用的現金: |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
| 34,832 |
|
| 40,958 |
|
衍生負債公允價值損失(收益) |
| 180,552 |
|
| (3,231,187 | ) |
債務貼現攤銷 |
| 800,159 |
|
| 248,247 |
|
與超過公允價值的衍生負債相關的利息支出 |
| 96,981 |
|
| — |
|
貸款罰金資本化為貸款 |
| 482,709 |
|
| — |
|
原發行折價計息的可轉換票據 |
| 73,675 |
|
| — |
|
應付票據發行虧損 |
| — |
|
| 387,881 |
|
清償債務收益 |
| (67,623 | ) |
| — |
|
出售財產的收益 |
| (16,295 | ) |
| — |
|
出售子公司的收益 |
| — |
|
| (895,450 | ) |
損損 |
| — |
|
| 10,398,397 |
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
(增加)庫存 |
| (78,515 | ) |
| (216,160 | ) |
預付租金(增加)減少 |
| 89,394 |
|
| (97,500 | ) |
其他流動資產減少 |
| 2,600 |
|
| 2,664 |
|
應付帳款增加 |
| 301,907 |
|
| 198,550 |
|
應計費用關聯方增加(減少) |
| (24,250 | ) |
| 180,000 |
|
應計費用增加 |
| 849,409 |
|
| 440,057 |
|
經營活動提供的現金流量(用於) |
| (1,154,311 | ) |
| (669,041 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
購置房產和設備 |
| (16,742 | ) |
| (60,548 | ) |
財產和設備的處置 |
| 125,822 |
|
| 4,053 |
|
用於投資活動的現金流 |
| 109,080 |
|
| (56,495 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
短期債務收益 |
| 1,549,980 |
|
| — |
|
償還短期債務 |
| (1,320,001 | ) |
| — |
|
應付票據收益 |
| — |
|
| 1,025,786 |
|
應付票據的付款 |
| — |
|
| (771,542 | ) |
償還長期債務 |
| (40,275 | ) |
| — |
|
可轉換應付票據收益 |
| 958,250 |
|
| 152,860 |
|
融資活動提供的現金流(用於) |
| 1,147,954 |
|
| 407,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
| 102,723 |
|
| (318,432 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
| 59,401 |
|
| 377,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 | $ | 162,124 |
| $ | 59,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 | $ | 89,934 |
| $ | 39,753 |
|
經營租賃負債與經營租賃資產之比 | $ | 89,942 |
| $ | — |
|
應計利息已轉入票據餘額 | $ | 55,168 |
| $ | — |
|
衍生債務貼現 | $ | 1,077,844 |
| $ | — |
|
可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股 | $ | 1,770,048 |
| $ | 169,697 |
|
反向併購中承擔的淨負債 | $ | — |
| $ | 7,605,750 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-28
4LESS公司。
合併財務報表附註
2020年1月31日和2019年1月31日
注1-業務描述和主要會計政策摘要
業務性質-4LESS集團公司(以下簡稱“公司”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司以MedCareers Group,Inc.(“MCGI”)的名稱正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站,旨在加強護士和護理專業之間的溝通。
於2018年11月29日,本公司訂立一項交易(“股份交易所”),據此,本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券,以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的發行和流通股數量乘以2.63股,從而轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於換股,4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組,其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人。除另有説明外,這些合併財務報表中關於反向合併前期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述,以反映根據反向合併發行的股票進行的資本重組。
4LESS於2013年10月24日成立,名稱為維加斯暫停和越野有限責任公司,是一家內華達州有限責任公司,並於2017年5月8日轉變為內華達州同名公司。2018年4月2日,公司更名為4LESS公司,該公司具有S公司地位。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為換股的結果,該公司現在是一家通過4LESS運營的控股公司,提供包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器在內的產品。2019年12月30日,4LESS更名為汽車零部件4Less,Inc.
重大會計政策
公司管理層選擇美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”),並採用適用的方法。會計原則的應用需要對收入和費用進行估計、匹配和計時。所使用的會計政策符合在編制這些財務報表時一直沿用的公認會計原則。
陳述的基礎
該公司按照美國公認會計原則按權責發生制編制財務報表。
合併原則
財務報表包括4LESS集團公司和汽車零部件公司4Less(前身為4LESS公司)的賬目。和JBJ Wholesale LLC。所有重大的公司間交易都已被取消。除非另有説明,所有金額均以美元表示。
預算的使用
為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷和假設,並確定或有資產和負債(如果有)是否在財務報表中披露。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的解決方案大不相同。這些合併財務報表中包括的最重要的估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。
重新分類
公司上期合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。
F-29
現金和現金等價物
本公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。有時,現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。現金及現金等價物的賬面價值接近公平市價。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。存貨由產成品組成。
濃度
銷貨成本
在截至2020年1月31日的年度內,該公司從三家供應商購買了約59%的庫存和可供第三方銷售的項目。截至2020年1月31日,應付賬款中包括的欠供應商的淨金額為369,592美元。截至2019年1月31日止年度,本公司從三家第三方供應商購買其庫存和可供銷售的項目(68%)。截至2019年1月31日,應付賬款中包括的欠這些供應商的淨金額為162,514美元。該公司相信,如果供應商變得不可用或沒有競爭力,還有許多其他供應商可以替代。
租契
我們通過了ASU第2016-02號-租賃(主題842),經修訂,自2019年2月1日起,採用完全追溯性方法。全面追溯法提供了一種記錄採用時和比較期間現有租約的方法。此外,我們選擇了新標準中過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計,其中包括允許我們推進歷史租約分類。
此外,我們選擇了事後實際的權宜之計來確定現有租約的租期。我們選擇了事後實際的權宜之計,結果縮短了某些現有租約的租約期限,並延長了相應租約改善的有效期限。在我們事後應用時,我們評估了租賃商店和相關市場的表現與我們的整體房地產戰略的關係,這導致確定大多數續訂選項在確定預期租賃期時將不會有合理的確定性。
採用新標準導致截至2019年2月1日記錄的額外租賃淨資產和租賃負債分別為454,087美元和454,087美元。該標準對我們的綜合淨收益、留存收益沒有實質性影響,對現金流也沒有影響。
所得税
所得税按資產負債法核算。當收入和費用項目在財務報表中確認的期間與在納税申報表中確認的期間不同時,遞延税項資產和負債就被確認。當費用在納税申報表之前在財務報表中確認時,或當收入項目在財務報表之前在納税申報表中確認時,遞延税金資產就會產生。當營業虧損或税收抵免可用於抵消未來幾年到期的税款時,也會出現遞延税項資產。當收入項目在納税申報表之前在財務報表中確認時,或者當費用在納税申報表中在財務報表之前在納税申報表中確認時,遞延税項負債就會產生。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
2017年12月22日,《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。根據ASC 740“所得税會計準則”,公司必須確認税法和税率變化對遞延税項資產和負債的影響,以及在新法規頒佈期間税法變化的追溯影響。在聯邦法定税率從35%降至21%的基礎上,公司的遞延税金總資產進行了重新估值。估值免税額已相應抵銷,税法帶來的任何其他潛在税項將導致本公司淨營業虧損結轉和估值免税額減少。公司將繼續分析税法,以評估其對公司截至2020年1月31日的財政年度的財務業績(包括披露)的全面影響,但公司預計税法不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-30
2018年11月29日,公司與4LESS完成反向合併。在控制權發生變化的時候,母公司的所有淨營業虧損不再可用於結轉,母公司從那時起開始積累利潤或虧損。在此期間,母公司的所有淨營業虧損都不再可用於結轉,母公司開始從那時起積累利潤或虧損。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質,本公司認為財務報表中該等金額的賬面價值接近其公允價值。衍生品在每個期末按公允價值記錄。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
美國會計準則委員會關於公允價值計量和披露的指南建立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級輸入-活躍市場上相同工具的報價。
級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
級別3輸入-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。
截至2020年1月31日和2019年1月31日,公司的衍生負債使用第3級投入按公允價值計量。請參閲註釋9。
下表按公允價值等級列出了公司截至2020年1月31日按公允價值經常性核算的財務負債:
|
| 2020年1月31日 |
| 報價在 |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
| ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債-嵌入贖回功能 |
| $ | 2,611,125 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,611,125 |
|
總計 |
| $ | 2,611,125 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,611,125 |
|
關聯方交易
本公司有一項口頭政策,其中包括旨在確保遵守上市公司慣例中關聯方規定的程序。就本政策而言,“關聯方交易”是指本公司或其任何一間附屬公司參與的交易,而關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益(一般過程除外),即低於交易對手收入1%的獨立交易。任何超過1%門檻的交易,以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的交易,如果可能損害董事的獨立性,都必須得到首席執行官的批准。任何涉及高管或董事個人利益的關聯方交易,或根據道德行為指南可能存在衝突的交易,必須在適當披露交易的所有重大方面後,獲得董事會的批准。
F-31
衍生負債
衍生負債在公允價值體系下作為第三級投入對金融工具進行估值。衍生工具來自可轉換債券,即債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股,並因發行股份不足而將權益工具重新分類為負債。隨着普通股價格的變化,假設債務是在資產負債表日期轉換的,它會基於相對於市場的折價來觸發收益或虧損。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對以前發行的工具的影響時,本公司採用先進先出法(“FIFO”),即授權和未使用的股票將首先用於滿足最早發行的股權掛鈎工具。截至2020年1月31日,2014年7月發行的購買0股普通股的權證(附註6所指的2020年2月25日反向拆分前的583股)不被歸類為衍生負債,而剩餘的未償還權證根據FIFO方法被歸類為衍生負債。
衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的,在公司的報告日期重新計量,並受到該模型投入的變化的影響,包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。該模型最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間,以及公司普通股的估計歷史波動性。然而,由於公司普通股的歷史波動性很高(見附註7),截至2020年1月31日將負債改變1%所需的敏感性大於截至該日期歷史波動率變化25%。其他輸入,如無風險利率、高收益現金率和股票價格,都對輸入變量變化1%會導致計算的衍生負債的變化明顯小於1%具有敏感性。
收入確認
本公司確認ASC 606項下的收入,“從與客户的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司應確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時,公司才會將五步模式應用於合同。以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當公司履行業績義務時確認收入
由於本公司的銷售協議的預期期限一般為一年或更短時間,本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計,不披露有關其剩餘履約義務的信息。
收入分解:渠道收入
下表顯示了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度自有網站收入和第三方網站收入之間的收入分配:
|
|
|
|
|
| 變化 |
| |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
專有網站收入 |
| $ | 3,246,351 |
| $ | 1,777,825 |
| $ | 1,468,526 |
| 83% |
|
第三方網站收入 |
|
| 4,939,863 |
|
| 6,534,785 |
|
| (1,594,922 | ) | (24% | ) |
總收入 |
| $ | 8,186,214 |
| $ | 8,312,610 |
| $ | (126,396 | ) | (2% | ) |
公司的履約義務在客户收到產品時履行,也就是客户擁有所有權並獲得所有權的重大風險和回報時。因此,本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。本公司主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單,幷包括在收入中。銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
F-32
收入是扣除折扣和促銷津貼撥備後入賬的,折扣和促銷津貼通常是與客户預先商定的,不代表可變對價。折扣和促銷津貼因公司向客户銷售產品而有權獲得的對價而有所不同。該公司在確認向客户銷售產品的收入的同時確認這些折扣和促銷津貼。確認的收入金額代表不會受到未來收入重大逆轉的影響的金額。客户在送貨前用信用卡向公司付款。
公司提供30天滿意保證退貨政策,但客户必須支付退貨費用。退貨必須事先授權,不能損壞或預先安裝,並且必須處於可銷售狀態。根據本公司的經驗,這一數額並不重要,因此本公司的賬面上沒有記錄任何撥備。任何有缺陷的商品都在製造商的有限保修範圍內,並接受制造商的檢查。製造商可以選擇修理或更換產品。
所有對客户的銷售通常都是最終的。然而,本公司接受因質量或與產品説明有關的問題或錯誤的產品訂單而退回的產品,在這種情況下,本公司將更換產品或向客户退還資金,而本公司的客户一般會預付產品費用。
基於股票的薪酬
本公司按公允價值核算股票期權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值,並規定在股票期權的服務期(如果有的話)內確認費用。
普通股每股虧損
ASC 260(每股收益)要求對基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)進行雙重列報,並將基本EPS計算的分子和分母與稀釋EPS計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股並分享實體收益時可能發生的攤薄。每股收益已經進行了調整,以反映股票分紅、股票拆分和反向股票拆分的影響。
普通股每股基本淨虧損不包括攤薄,計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股,然後分享到實體的收益中,可能發生的攤薄,除非納入此類股份將是反攤薄的。由於公司只發生了虧損,每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。在2020年1月31日和2019年1月31日稀釋每股虧損的計算中不包括的未來可能稀釋每股虧損的證券如下:
|
| 1月31日, |
| |||||
安防 |
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
可轉換票據和應計利息 |
|
| 16,355,950 |
|
|
| 2,209,181 |
|
可轉換C類優先股 |
|
| 1,411,692 |
|
|
| 398 |
|
購買普通股的認股權證 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
|
| 17,767,643 |
|
|
| 2,209,580 |
|
近期發佈的會計準則
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350),要求定期測試必須將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用,從而簡化了商譽減值測試。本公司目前正在評估第350主題對其合併財務報表和相關披露的影響,該主題在2019年12月15日之後開始的財年(包括中期)有效。我們將於2020年2月1日採用,預計不會產生任何影響。
F-33
公允價值計量:2018年,FASB發佈了修訂的指導意見,刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。這項修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效,允許任何刪除或修改的披露要求及早採用。對於新的和修改的披露,過渡是基於預期的,對於已經消除的披露,過渡是在追溯的基礎上進行的。本指導意見的採納預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計,這是FASB簡化計劃的一部分,目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性,同時降低財務報告的成本和複雜性。此更新使向非員工支付的股份與員工的會計保持一致。最新的指導方針對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
除上述內容外,該公司還審查了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明,並認為未來採用任何此類聲明不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
最近發佈了各種其他會計準則和解釋,預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。
注2-持續經營及財務狀況
綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。截至2020年1月31日,該公司累計虧損21,569,153美元,截至2020年1月31日的營運資金赤字為7,470,466美元。截至2020年1月31日,該公司只有162,124美元的現金和現金等價物,並有大量短期債務違約。短期債務協議為償還違約提供了法律補救措施,但到目前為止,沒有一家貸款人尋求法律補救。雖然該公司的收入持續增長,但目前收入仍不足以支付其全部運營成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金,以便繼續彌補虧損,直到收入能夠維持公司。到目前為止,主要的資金來源是通過發行可轉換票據,這些票據的條款允許持有人以大幅折扣將債務以及應計和未付利息轉換為交易價格,並通過保理期票(由我們運營子公司的幾乎所有資產擔保)進行轉換。在分別截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內,可轉換票據的轉換效果是大幅稀釋了本公司現有普通股持有人的權益。然而,不能保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注3-物業
該公司將所有購買1000美元以上的財產資本化,並在計算機使用年限為3年、所有其他資產使用年限為7年的時間內對資產進行直線折舊。截至2019年1月31日和2018年1月31日,物業包括以下內容:
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
辦公傢俱、固定裝置和設備 |
| $ | 95,163 |
| $ | 78,421 |
|
商店設備 |
|
| 43,004 |
|
| 43,004 |
|
車輛 |
|
| 40,433 |
|
| 185,095 |
|
小計 |
|
| 178,600 |
|
| 306,520 |
|
減去:累計折舊 |
|
| (64,091 | ) |
| (64,394 | ) |
總資產 |
| $ | 114,509 |
| $ | 242,126 |
|
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度,固定資產新增分別為16,742美元和60,548美元。
在截至2020年1月31日的一年中,該公司處置了成本為144,662美元,賬面淨值為109,527美元的財產,收益為125,822美元。
截至2020年1月31日和2019年1月的12個月,折舊費用分別為34,832美元和40,958美元。
F-34
附註4-租契
我們租用某些倉庫、車輛和辦公場所。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。對於842主題通過後簽訂或重新評估的租賃協議,我們沒有將租賃和非租賃部分結合起來。
大多數租約包括一個或多個續簽選項,續訂期限可以從一年延長到17年或更長時間。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制,除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。
以下是我們在2020年1月31日和2019年1月31日的租賃資產和負債摘要。
租契 |
| 分類 |
| 2020年1月31日 |
| 2019年1月31日 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
| 經營租賃資產 |
| $ | 483,193 |
| $ | 454,087 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
| 當前經營租賃負債 |
| $ | 101,984 |
| $ | 74,179 |
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
| 非流動經營租賃負債 |
|
| 365,085 |
|
| 379,908 |
|
租賃總負債 |
|
|
| $ | 467,069 |
| $ | 454,087 |
|
注:由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的8%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們與我們獲得實物資產的貸款進行比較,而不是與我們獲得融資的貸款進行比較。我們獲得的融資貸款利率通常要高得多,我們認為實物空間或車輛租賃協議符合實物資產融資協議。CAM費用不包括在運營租賃費用中,並在發生時在一般和行政費用中支出。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的12個月,運營租賃成本分別為117,841美元和74,803美元。
2019年9月,本公司簽訂了一份年租金為15,480美元的物業經營租賃,租期為三年,從2019年9月1日起至2022年8月31日止,並有一年的續簽選擇權。
2019年10月,該公司簽訂了一輛年成本為9,067美元的車輛的運營租賃,租期為三年。該公司支付了17,744美元的初始費用,並將在租賃終止時支付395美元的費用。按直線計算,這些費用為每月1259美元。
附註5--短期和長期債務
公司截至2019年1月31日和2018年1月31日的短期和長期債務構成如下:
F-35
|
| 2020年1月31日 |
| 2019年1月31日 |
| ||
應付車輛票據-49,494美元,日期為2017年4月19日,利息7.24%,從2017年5月29日開始至2023年4月止支付72筆851美元(2),於2019年8月13日全額償還 |
| $ | — |
| $ | 38,690 |
|
應付營運資金票據-175,000美元,日期為2019年3月16日,償還所有eBay銷售額的10%,直至全額付款,每季度最低付款17,769美元,於2019年5月9日全額償還2,696美元的費用 |
|
| — |
|
| — |
|
應付營運資金票據-日期為2019年5月12日的200,000美元,償還所有eBay銷售收入的10%,直至全額支付,最低支付金額為每季度20,341美元,於2019年7月11日全額償還,費用為3,418美元 |
|
| — |
|
| — |
|
應付營運資金票據-日期為2019年10月25日的200,000美元,償還所有eBay銷售收益的10%,直至全部付清,最低付款為20,417美元,費用為4,173美元,實際利率為7%(4),2020年1月25日到期(4) |
|
| 6,978 | * |
| — |
|
日期為2019年10月8日的貸款,2019年11月8日開始每月償還4,678.86美元,2021年4月8日到期,年息15% |
|
| 63,635 | * |
| — |
|
貸款日期為2019年10月14日,平均每月償還11,200美元,2020年4月14日到期,利息及手續費7,200美元,實際利率35.50%(5)(6) |
|
| 30,000 | * |
| — |
|
應付營運資金票據-日期為2019年7月19日的200,000美元,償還所有eBay銷售收益的10%,直至全額支付,最低付款為20,334美元,費用為3,343美元,實際利率為7%(4),於2019年10月22日全額償還 |
|
| — |
|
| — |
|
應付營運資金票據-175,000美元,日期為2019年1月15日,在全額支付之前償還所有eBay銷售額的10%,在支付之前每季度最低支付12,695美元 |
|
| — |
|
| 153,057 |
|
亞馬遜營運資金票據,2018年9月6日原始貸款94,000美元,利息9.22%,每月支付16,091美元,2019年3月5日全額支付 |
|
| — |
|
| 31,814 |
|
SFS融資貸款,原貸款298,400美元,2018年10月5日,利息24%,每週還款7,581美元,2019年10月9日到期並全額償還(3) |
|
| — |
|
| 194,642 |
|
SFS融資貸款,原始貸款389,980美元,2020年1月8日,利息24%,每週還款6,006美元,2021年4月7日到期(5) |
|
| 371,963 | * |
| — |
|
叉車應付票據,原票據20,432.59美元,2018年9月26日,利息6.23%,60個月支付394.54美元,截至2023年8月(1) |
|
| 16,106 | # |
| 19,690 |
|
貸款日期為2019年7月31日,61,200美元,包括1,200美元手續費,到期並於2019年8月6日償還 |
|
| — |
|
| — |
|
活期貸款-122,000美元,日期為2019年8月19日25%的利息,5%的未償還餘額手續費(5) |
|
| 122,000 | * |
| — |
|
活期貸款-2500美元,日期為2019年3月8日,利息25%,未償還餘額手續費5% |
|
| 2,500 | * |
| — |
|
活期貸款-日期為2019年2月27日的65,500美元,利息25%,未償還餘額手續費5%,由公司一般資產擔保 |
|
| 12,415 | * |
| — |
|
總計 |
| $ | 625,597 |
| $ | 437,893 |
|
__________
* | 609,491美元的短期票據 |
# | 16106美元的長期貸款,包括4166美元的本期部分 |
(1) | 由賬面淨值為18,243美元的設備擔保 |
(2) | 由賬面淨值為61,744美元的設備擔保 |
(3) | 本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。公司控股股東的個人擔保義務。 |
(4) | 本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。 |
(5) | 該公司已質押公司所有資產的擔保權益。 |
(6) | 票據項下的到期金額由公司一名高級管理人員或一名董事親自擔保。 |
本公司已分別於2020年1月31日及2019年1月31日就票據應計應付利息0美元及0美元。
以下是截至2020年1月31日債券的最低到期金額:
年終 |
| 金額 |
| |
2021年1月31日 |
| $ | 613,657 |
|
2022年1月31日 |
|
| 4,107 |
|
2023年1月31日 |
|
| 4,371 |
|
2024年1月31日 |
|
| 3,462 |
|
總計 |
| $ | 625,597 |
|
F-36
附註6-短期可轉換債券
截至2020年1月31日和2019年1月31日,公司可轉換債務的組成部分如下:
| 利息 | 違約利息 | 轉換 | 未完成的校長在 |
| ||||
到期日 | 費率 | 費率 | 價格 | 2020年1月31日 |
| 2019年1月31日 |
| ||
2013年11月4日* | 12% | 12% | $1,800,000 | $ | 100,000 |
| $ | 100,000 |
|
2014年1月31日* | 12% | 18% | $2,400,000 |
| 16,000 |
|
| 16,000 |
|
2020年4月24日(Ii) | 12% | 24% | (3) |
| 69,730 |
|
| 69,730 |
|
2013年7月31日** | 12% | 12% | $1,440,000 |
| 5,000 |
|
| 5,000 |
|
2014年1月31日* | 12% | 12% | $2,400,000 |
| 30,000 |
|
| 30,000 |
|
2015年12月24日*(v) | 8% | 24% | (1) |
| 5,000 |
|
| 5,000 |
|
2017年9月10日 | 8% | 24% | (2) |
| — |
|
| 37,958 |
|
2017年9月10日 | 8% | 24% | (2) |
| — |
|
| 2,375 |
|
2017年9月10日 | 8% | 24% | (2) |
| — |
|
| 16,600 |
|
2017年9月10日 | 8% | 24% | (2) |
| — |
|
| 38,677 |
|
2017年12月4日 | 8% | 24% | (5) |
| — |
|
| 25,000 |
|
2017年2月3日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (5) |
| 2.500 |
|
| 25,000 |
|
2017年3月3日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (6) |
| — |
|
| 30,000 |
|
2017年3月3日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (6) |
| 33,000 |
|
| 30,000 |
|
2017年3月24日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (6) |
| 27,500 |
|
| 10,950 |
|
2020年4月24日(Ii)(Iv)(Vi) | 12% | 24% | (3) |
| 517,787 |
|
| 738,896 |
|
2015年7月8日**(v) | 8% | 24% | (1) |
| 5,500 |
|
| 5,500 |
|
2020年4月24日(Ii)(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (3) |
| 4,500 |
|
| 4,500 |
|
2020年4月24日 | 8% | 24% | (3) |
| 23,297 |
|
| 23,297 |
|
2020年4月24日 | 8% | 24% | (3) |
| 7,703 |
|
| 7,703 |
|
2020年4月24日 | 8% | 24% | (3) |
| 26,500 |
|
| 26,500 |
|
2016年7月19日**(v) | 8% | 24% | (1) |
| 5,000 |
|
| 5,000 |
|
(2017年3月24日) | 8% | 24% | (5) |
| — |
|
| 25,000 |
|
2018年12月27日 | 15% | 24% | (5) |
| — |
|
| 56,925 |
|
2018年12月27日 | 15% | 24% | (4) |
| — |
|
| 1,202 |
|
2019年3月23日**(Ii)(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (3) |
| 4,444 |
|
| 18,325 |
|
2019年2月20日*(Ix) | 10% | 10% | (7) |
| 343,047 |
|
| 274,438 |
|
2019年3月23日 | 15% | 24% | (3) |
| — |
|
| 12,355 |
|
2019年6月6日**(八) | 12% | 18% | (8) |
| 43,577 |
|
| 123,750 |
|
2019年10月24日*(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (6) |
| 45,595 |
|
| 47,250 |
|
2019年11月14日*(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (6) |
| 86,625 |
|
| 78,750 |
|
2019年12月14日*(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (6) |
| 143,000 |
|
| 130,000 |
|
2019年12月28日*(I)(Iv)(Vi) | 12% | 18% | (7) |
| 133,333 |
|
| 125,000 |
|
2020年1月9日**(Ii)(Iv) | 8% | 24% | (2) |
| 68,750 |
|
| 62,500 |
|
2020年3月1日(x) | 10% | 15% | (9) |
| 40,939 |
|
| — |
|
2020年3月14日(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (11) |
| 44,967 |
|
| — |
|
2020年4月3日(Iv) | 8% | 24% | (2) |
| 172,148 |
|
| — |
|
2020年4月12日(Xi) | 10% | 24% | (3) |
| 185,130 |
|
| — |
|
2020年5月13日(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (11) |
| 55,000 |
|
| — |
|
2020年5月14日(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (2) |
| 52,500 |
|
| — |
|
2020年5月24日(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (11) |
| 40,000 |
|
| — |
|
2020年6月11日(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (11) |
| 85,000 |
|
| — |
|
2020年6月26日(Iv)(Vi) | 15% | 24% | (11) |
| 76,000 |
|
| — |
|
2020年7月11日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (11) |
| 60,000 |
|
| — |
|
2020年8月29日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (11) |
| 45,000 |
|
| — |
|
2020年9月16日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (11) |
| 34,000 |
|
| — |
|
2020年9月27日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (11) |
| 34,000 |
|
| — |
|
2020年10月24日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (11) |
| 122,000 |
|
| — |
|
2020年11月7日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (12) |
| 42,000 |
|
| — |
|
2020年11月22日(Ii)(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (2) |
| 55,000 |
|
| — |
|
2020年12月10日(Iv)(Vii) | 15% | 24% | (11) |
| 55,000 |
|
| — |
|
2020年12月23日(Ii)(Iv)(Vi) | 8% | 24% | (2) |
| 30,000 |
|
| — |
|
小計 |
|
|
|
| 2,976,072 |
|
| 2,209,181 |
|
債務貼現 |
|
|
|
| (689,176 | ) |
| (309,021 | ) |
|
|
|
| $ | 2,286,896 |
| $ | 1,900,160 |
|
F-37
__________
(1) | 轉換日前十五個交易日最低交易價的52%。 |
(2) | 轉換日前十五個交易日最低交易價的50%。 |
(3) | 轉換日前20個交易日最低交易價的50%。 |
(4) | 轉換日前40個交易日最低交易價的50%,但不高於0.000075美元。 |
(5) | 轉換日前15個交易日最低交易價的50%,但不高於0.001美元。 |
(6) | 轉換日前15個交易日最低交易價的50%,但不高於0.005美元。 |
(7) | 轉換日前20個交易日最低交易價的60%。 |
(8) | 轉換日前二十個交易日最低交易價的52%。 |
(9) | 轉換日前二十五個交易日最低交易價的55%。 |
(10) | 轉換日前二十五個交易日最低交易價的50%。 |
(11) | 轉換日前二十五個交易日最低得標價的50%。 |
(12) | 轉換日前15個交易日最低投標價的45% |
(13) | 轉換日前十五個交易日最低得標價的50%。 |
* | 默認情況下 |
(I)倘本公司因任何原因未能維持其“存託憑證合資格”的地位,或如根據第4(A)節計算的實際換股價在任何時間低於0.0001美元(不論是否已向本公司提交換股通知),則票據的本金金額將增加10,000元(10,000美元)(根據持有人及本公司的預期,本金增加將回溯至發行日)。此外,兑換價格須永久重新定義為相等於(A)0.00001美元或(B)持有人選擇全部或部分兑換本票據的適用兑換日期前二十五(25)個連續交易日內最低成交價的50%(以較低者為準),惟須按本附註規定作出調整。如果在本票據未清償期間的任何時候,發生違約事件(如本文定義),則15%的額外折扣應計入可變轉換價格,直至本票據不再未清償為止(假設本票據未觸發其他調整,折扣率為65%)。上述意外情況並未發生。
(Ii)如果本公司的股份遭遇DTC“寒意”,在該“寒意”生效期間,換股價格應降至40%而不是50%。(Ii)如果本公司的股票遭遇DTC“寒意”,換股價格應降至40%,而不是50%。本公司於票據發行後60日未按票據的4倍折讓維持股份儲備的,折算折價幅度為10%。
(Iii)可換股票據協議的附屬購股協議不容許貸款人進行賣空。
(Iv)如果本公司在票據發行6個月週年後在其提交給證券交易委員會的定期文件中出現拖欠或繼續拖欠,則持有人有權使用拖欠期間的最低收盤價作為轉換的基價。
(V)如果本公司的股票遭遇DTC“寒意”,在該“寒意”生效期間,換股價格將降至42%而不是52%。
(Vi)如本公司未能在票據發行後60天內將股份儲備維持在票據的4倍折讓水平,換股折扣將增加10%。
(Vii)如本公司未能在票據發行後60天內按票據的3倍折讓維持股份儲備,則換股折扣應增加10%。
(Viii)如果在本票據未清償期間的任何時間發生違約事件,則可變轉換價格中應計入15%的額外折扣,直至本票據不再未清償為止(假設本票據沒有觸發其他調整,折現率為65%)。如果在本票據未清償期間的任何時候,借款人的普通股不能通過DWAC交割,則在本票據不再未清償之前,可變轉換價格中應額外計入10%的折扣
(Ix)如本公司因任何原因未能維持其“DTC合資格”的地位,或如實際兑換價格在任何時間低於0.01美元,則票據的本金金額將增加10,000元(10,000美元)。此外,兑換價格將永久重新定義為等於(A)0.001美元或(B)緊接持有人選擇全部或部分兑換本票據的適用兑換日期前二十五(25)個連續交易日內最低交易價的50%(以較低者為準),但須按本附註規定作出調整。
F-38
(X)如果借款人普通股的股票在本協議項下的任何金額轉換後無法通過DWAC交割,則可變轉換價格中應額外計入10%(10%)的折扣,直至本票據不再未償還為止(假設本票據未觸發其他調整,折扣率為55%)。此外,如果借款人在發行日期後的任何時間未能遵守交換法的報告要求(包括但不限於遲交或拖欠文件,即使借款人隨後糾正了這種拖欠),和/或借款人不再受交換法的報告要求的約束,可變轉換價格將額外計入15%(15%)的折扣,直至本票據不再未償還(假設本票據不再觸發其他調整,導致60%的貼現率)。
(Xi)若借款人的普通股被凍結以存放於DTC,而本票據仍未償還,或因收益標誌、停止標誌或其他交易限制而須支付按金或其他額外費用,或如在任何時間收市價跌至0.01美元以下(根據股票拆分、股票股息、股票出資及類似事件而作出適當及公平的調整),則其後提交的任何及所有轉換的轉換價格將獲額外15%的折扣。
本公司分別於2020年1月31日及2019年1月31日就票據應計應付利息703,270美元及463,839美元。
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與套期保值”項下衍生會計對價的轉換選擇權,並確定一些工具應歸類為負債,因為在結算上述轉換選擇權時,將有數量可變的股票交付。該等工具於每個報告期末或終止時按公允價值計量,公允價值變動計入收益。嵌入轉換選擇權的公允價值導致債務修改日票據的折價。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度,公司記錄的攤銷費用分別為800,159美元和248,247美元。請參閲註釋7中的更多信息。
在截至2020年1月31日的年度內,本公司簽訂了總額為1,149,074美元的新可轉換票據,期限為一年,利率在8%-15%之間,本公司收到958,250美元的現金收益,記錄的原始發行折扣為73,675美元,分拆轉換功能的債務折扣為1,077,844美元,117,149美元的貸款和利息從同一貸款人的現有票據轉移過來。
截至2020年1月31日,該公司的違約總債務為1,132,966美元 。這些協議提供了償還違約的法律補救措施,到目前為止,沒有一家貸款人尋求 他們的法律補救措施。本公司繼續按上市利率計息,並計劃在未來12個月內尋求轉換或償還利息 。
附註7-衍生工具負債
截至2020年1月31日和2019年1月31日,公司的衍生負債分別為2,611,125美元和2,041,260美元。於截至2020年1月31日止年度,本公司錄得虧損180,552美元,於截至2019年1月31日止年度,本公司因衍生負債公允價值變動而錄得收益3,231,187美元。未清償認股權證所產生的任何責任都是無關緊要的。
衍生負債作為評估金融工具的第三級投入進行估值。
下表列出了截至2020年1月31日的年度按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察和不可觀察的投入均用於確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動,這些變動可歸因於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見的長期波動性的變化)投入(以千計)。
F-39
|
| 3級 | ||
|
| 衍生品 | ||
餘額,2018年1月31日 |
| $ | 0 |
|
反向併購假設的衍生品 |
|
| 5,162,556 |
|
因發行新可轉換票據而引起的變動 |
|
| 387,881 |
|
應付票據轉換引起的變動 |
|
| (277,990 | ) |
衍生品按市價計價的變化 |
|
| (3,231,187 | ) |
|
|
|
|
|
餘額,2019年1月31日 |
|
| 2,041,260 |
|
因發行新可轉換票據而引起的變動 |
|
| 1,212,189 |
|
因滅火而減少的導數 |
|
| (67,623 | ) |
應付票據轉換引起的變動 |
|
| (755,253 | ) |
衍生品按市價計價的變化 |
|
| 180,552 |
|
平衡,2020年1月31日 |
| $ | 2,611,125 |
|
衍生品來自可轉換債券,即債務可按可變轉換價格轉換為普通股,轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或出價掛鈎。
當普通股價格變動時,假設債務是在資產負債表日轉換的,它會根據市價折價來觸發收益或虧損。
衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的,在公司的報告日期重新計量,並受到該模型投入的變化的影響,包括我們的股價、預期股價波動、預期期限和無風險利率。截至2020年1月31日,用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換特徵的加權平均(合計)重大不可觀察投入(第3級投入)彙總如下,這些投入歸類於公允價值體系的第3級:
|
| 嵌入式 |
| |
|
| 衍生負債 |
| |
|
| 自.起 |
| |
執行價 |
| $ | 0.0010 - 6.24 |
|
合同期限(年) |
|
| 0.08-1.00年 |
|
波動性(年度) |
|
| 313.10% - 507.48% |
|
高收益現金率 |
|
| 21.44% - 30.30% |
|
基礎公平市價 |
|
| .0001 - 3.59 |
|
無風險利率 |
|
| 1.45% - 2.55% |
|
股息率(每股) |
|
| 0% |
|
附註8--股東赤字
優先股
公司被授權發行2000萬股優先股,每股面值0.001美元。
A系列優先股
A系列優先股在完成回購或清償所有“有毒”債務(與公司普通股掛鈎的具有轉換特徵的票據)、清償所有其他現有的稀釋債務或股權結構以及對公司進行全面資本重組後自動強制轉換為普通股。截至2020年1月31日和2019年1月31日,公司發行和發行的A系列優先股均為0股,授權發行的A系列優先股為330,000股,每股面值為0.001美元。
截至2020年1月31日和2019年1月31日,已發行的B系列優先股分別為2萬股和2萬股。B系列優先股的投票權在任何時候都相當於總投票權的66.7%。B系列優先股持有人沒有被授予轉換權,他們無權獲得股息,公司也沒有贖回權。目前,授權發行的B系列優先股有20,000股,每股票面價值為0.001美元。
F-40
截至2020年1月31日和2019年1月31日,已發行的C系列優先股分別為6750股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的已發行和流通股數量乘以2.63股,轉換為公司的普通股。C系列優先股持有人無權獲得股息,公司沒有贖回權。目前,已批准的C系列優先股有7,250股,發行的股票有6,750股,每股票面價值為0.001美元。
截至2020年1月31日和2019年1月31日,已授權和已發行的D系列優先股分別為870股,面值為0.001美元。在公司解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,D系列優先股的所有股票將從屬於公司A、B和C系列的所有股票,並與公司此後設立的任何優先股並列,無論是自願的還是非自願的。這些股票沒有投票權,不收取股息,可根據以下條款贖回:
可選的贖回。
(1)公司或持有人可隨時從合法可動用的資金中贖回任何或全部D系列已發行優先股(“可選擇贖回”),每股$1,000。
(2)公司如行使選擇性贖回權利,須根據第VI節就任何建議的選擇性贖回向每位優先股持有人提供最少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。根據本第六節規定的任何可選贖回,應根據持有人當時持有的已發行優先股的清算價值按比例在持有人中進行。可選擇贖回通知應列明擬贖回優先股的清算價值和可選擇贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日),並應由本公司按該持有人在本公司優先股登記冊上的地址交付給持有人。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內,每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的指示。在有關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期,(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的賬户,及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書,在任何一種情況下,該數目的優先股將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立的股份權力,以轉讓該數目的優先股。一旦發生電匯(或者,在沒有指定資金應被轉移到的賬户的持有者的情況下, 將一張保證書或銀行本票(金額為該持有人與該可選擇贖回相關的到期金額)交付至該持有人於本公司登記冊上所載優先股的地址後,根據先前發出的證書所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再未贖回。即使本指定有任何相反規定,各持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股,直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。
(3)持有人如行使可選擇贖回的權利,須就任何建議的可選擇贖回事宜,給予地鐵公司最少30天的通知(“可選擇贖回通知”)。可選擇贖回通知須列明優先股的價值及可選擇贖回的日期(該日期不得早於可選擇贖回通知交付日期後三十(30)或六十(60)個營業日),並須由持有人按優先股的公司地址送交本公司。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內,每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的指示。在有關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期,(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户,及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書,在任何一種情況下,該數目的優先股股份將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立的股份授權書,以轉讓該數目的優先股。一旦發生電匯(或如沒有指定資金應轉移到的賬户的持有人,則將一張與該可選贖回相關的到期金額的保兑支票或銀行本票交付給出現在公司優先股登記冊上的該持有人的地址), 根據先前發行的股票所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再流通股。即使本指定有任何相反規定,各持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股,直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。
D系列優先股無權對本公司的任何證券享有任何優先認購權或認購權。
截至2020年1月31日,本公司和任何D系列優先股股東都沒有發出通知,要求在財務報表公佈之日進行贖回。
F-41
由於D系列優先股持有人有權要求現金贖回,因此截至2020年1月31日和2019年1月31日,贖回功能的累計金額包括在臨時股權中。
普通股
該公司被授權以每股0.000001美元的面值發行200億股普通股。這些股份擁有全部投票權。2019年3月29日,該公司承接了6000:1的反向股票。2020年2月25日,公司進行了4000:1的反向股票拆分。股本已作相應的追溯調整,以反映這些反向股票拆分。截至2020年1月31日和2019年1月31日,分別有538,464股和151股流通股。在截至2020年1月31日或2019年1月31日的年度內,沒有支付股息。本公司的公司章程包括一項條款,即本公司不得發行零碎股份。因此,作為上述反向拆分的一部分,該公司在2020年3月額外發行了1,699股股票,這些股票包括在截至2020年1月31日的流通股中,作為可發行股票。
在截至2020年1月31日的一年中,該公司發行了以下普通股:
將752,409美元的應付票據和240,035美元的應計利息,27,850美元的手續費和755,253美元的衍生負債轉換為536,613股普通股。
由於2020年2月25日4000:1的反向股票拆分,通過調整 的持股比例,可以額外發行1700股。
在截至2019年1月31日的一年中,公司發行了以下普通股:
將115,573美元的應付票據和54,124美元的應計利息和277,990美元的衍生負債轉換為120股普通股。
應計費用轉換為普通股,價值1,125美元/1股普通股。
期權和認股權證:
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度,公司記錄的期權和認股權證費用分別為0美元和0美元。
本公司於截至2019年1月31日止年度並無發行認股權證。
2018年1月,該公司發行了5667份與其可轉換債券轉換相關的權證。這些認股權證可在發行時行使,行使價格為0.45美元,將於2021年1月8日到期。
截至2020年1月31日,該公司有以下未償還期權和認股權證:
頒發給 | #手令 | 日期 | 期滿 | 執行價 | 過期 | 練習 |
貸款人 | 1.4 | 01/08/2018 | 01/08/2021 | 每股1,800美元 | N | N |
|
| 選項 |
| 加權平均 |
| 認股權證 |
| 加權平均 |
| ||
截至2018年1月31日未償還 |
| — |
| $ | — |
| 1.5 |
| $ | 225,520 |
|
授與 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
練習 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
沒收和取消 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
截至2019年1月31日未償還 |
| — |
| $ | — |
| 1.5 |
| $ | 225,520 |
|
授與 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
練習 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
沒收和取消 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
在2020年1月31日未償還 |
| — |
| $ | — |
| 1.5 |
| $ | 225,520 |
|
F-42
附註9--所得税
本公司已採用ASC 740-10,“所得税“這要求在計算所得税費用以及應付和遞延所得税(遞延税項負債)或收益(遞延税項資產)時使用負債法。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年,所得税費用(福利)包括以下內容:
|
| 2020年1月31日 |
|
| 2019年1月31日 |
| ||
總電流 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
延期總額 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
以下是預期的聯邦法定所得税規定與截至2020年1月31日的財年實際所得税優惠的對賬(單位:千):
|
| 2020年1月31日 |
| |
聯邦法定利率 |
| $ | (805 | ) |
永久時差 |
|
| 24 |
|
美國税率變化對延期項目的影響 |
|
| — |
|
其他 |
|
| (23 | ) |
更改估值免税額 |
|
| 804 |
|
|
| $ | — |
|
截至2020年1月31日的年度,預期税收優惠按2019年法定税率21%計算。暫時性時間差異的影響也按截至2019年1月31日的財年生效的25%法定税率計算。
截至2020年1月31日的年度,預期税收優惠、暫時性時間差異和長期時間差異按21%的法定税率計算。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年,公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
| 2020年1月31日 |
|
| 2019年1月31日 |
| ||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
| $ | 874,000 |
|
| $ | 59,749 |
|
遞延税項資產總額 |
|
| 874,000 |
|
|
| 59,749 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| 10,000 |
|
|
| — |
|
遞延收入 |
|
| — |
|
|
| — |
|
遞延税項負債總額 |
|
| 10,000 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去估值免税額 |
|
| (864,000 | ) |
|
| (59,749 | ) |
遞延税金淨資產(負債) |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
本公司自成立以來一直虧損,因此,本公司不承擔聯邦税收責任。此外,被視為於2018年11月29日在本公司發生的所有權變更的某些交易施加了限制。虧損結轉產生的遞延税項淨資產已全部保留。截至2020年1月31日,累計淨營業虧損結轉約為416.4萬美元,截至2019年1月31日,累計淨營業虧損約為614,146美元,可用於聯邦所得税結轉,並將於2039年開始到期。
F-43
雖然公司有税收虧損結轉,但在到期前的使用存在不確定性。因此,未來所得税資產金額已由估值免税額全額預留。
本公司於2020年1月31日及2019年1月31日對其遞延税項資產維持全額估值津貼。當部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現時,需要計入估值撥備。由於本公司不能保證實現遞延税項淨資產,因此已提供全額估值津貼。
該公司在2020年1月31日和2019年1月31日沒有任何不確定的税收狀況,這將影響其有效税率。該公司預計未來12個月未確認的税收優惠金額不會有重大變化。由於本公司處於虧損結轉狀況,因此本公司通常在所有可獲得虧損結轉的年度都要接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查。如果適用,公司將把利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年,本公司未確認任何與税息相關的金額或與不確定税收狀況相關的罰款。該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。本公司目前沒有接受任何司法管轄區審查的年份。
2018年11月29日,本公司完成了一項換股協議,根據該協議,控制權發生變更,截至交易日期的任何淨營業虧損均予以沒收。
根據聯邦訴訟法規,該公司截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的納税申報單可供審查。
附註10--承付款和或有事項
2015年6月1日,本公司簽訂了一份為期36個月的租賃協議,租賃其2590 SF辦公設施,最低基本租金為每月2720美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的期間,公司分別支付了基本租金及其與本租賃相關的維護費用份額43,200美元和43,200美元。租約目前按月計算,因為租約未續約,而本公司將付款記為租金開支。這份租約是與股東簽訂的-見注8-關聯方交易。
2016年8月30日,本公司簽訂了一份為期60個月的租賃協議,從2016年12月開始租賃其3,554 SF倉庫設施,最低基本租金為2,132美元,估計每月CAM費用為1,017美元。本租約是與股東簽訂的-請參閲附註8-關聯方交易。
2018年7月1日,公司與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議,最低基本租金為每月6,400美元。
2019年9月,本公司簽訂了一份年租金為15,480美元的物業經營租賃,租期為三年,從2019年9月1日起至2022年8月31日止,並有一年的續簽選擇權。
2019年10月,該公司簽訂了一輛年成本為9,067美元的車輛的運營租賃,租期為三年。該公司支付了17,744美元的初始費用,並將在租賃終止時支付395美元的費用。在直線基礎上,這些成本總計為
每月1,259美元。
租賃負債到期日 | 運營中 |
| |
2021年1月31日 | $ | 136,318 |
|
2022年1月31日 |
| 136,318 |
|
2023年1月31日 |
| 131,280 |
|
2024年1月31日 |
| 89,604 |
|
2025年1月31日 |
| 30,004 |
|
2025年1月31日之後 |
| 55,005 |
|
租賃付款總額 |
| 578,529 |
|
減去:利息 |
| (111,460 | ) |
租賃負債現值 | $ | 467,069 |
|
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度,該公司的總租金支出和運營租賃成本分別為150,668美元和124,899美元。
F-44
關於一張10萬美元鈔票的有效性,該公司發起了懸而未決的訴訟,該鈔票是根據製造商提供的資金陳述簽署的,但從未收到。該公司提起訴訟,對票據和已發行的1692股股票提出異議。這些股票的發行沒有對價,儘管沒有退還,但這些股票的賬目就像它們被退回和註銷一樣。
附註11-關聯方交易
截至2020年1月31日和2019年1月31日,公司與員工和顧問的應計薪酬相關的關聯方應計費用分別為155,750美元和180,000美元。
2018年4月,本公司業主與本公司控股股東訂立協議,該協議於2019年11月修訂,使本公司在兩份租約的20個月期限內獲得租金減免約150,000美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日,預付租金餘額分別為7500美元和9.75萬美元。
2019年9月,我們運營子公司的一名高管和公司的實益所有者購買了一輛汽車,並向公司支付了約65,000美元。
在截至2020年1月31日的年度內,我們的運營子公司的一名高級管理人員在業務中使用了美國運通的個人借記卡,並向該卡支付了約227,000美元的個人費用,並向公司償還了約232,000美元。
注12-後續事件
票據的兑換
在資產負債表日期之後,發行了82,361股股票 ,用於轉換2,585美元本金和498美元利息。
其他協議
2020年2月26日,公司與一家貸款人簽訂了一項協議,將1,070,034美元的短期可轉換債務、122,000美元的短期債務和198,028美元的關聯權益交換為250股C類優先股,總計1,390,062美元。股票按面值入賬,餘額增加實收資本。
2020年3月5日,公司簽訂了一筆204,051美元的短期營運資金貸款,其中包括200,000美元的現金收益,4,051美元的費用,以及每90天最低支付20,405美元。本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。
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