美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

[ X ]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年10月31日的季度

或

[_]根據1934年《交易所法案》第15(D)節第13條提交的過渡報告

由過渡期_

委員會檔案第333-152444號

4LESS集團，Inc.

(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)

內華達州

7389

90-1494749

( 公司或組織的州或管轄範圍)

(主要標準工業
分類代碼號)

(美國國税局僱主
標識號)

內華達州拉斯維加斯，106 W.五月花，郵編：89030

(主要行政辦公室地址)

(702) 267-6100

(發行人電話號碼)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：

是[X]不是[_]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的所有互動數據文件。是[X]不是[_].

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器[_]加速文件管理器[_]

非加速文件管理器[X]規模較小的報告公司[X]新興成長型公司[_]

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表示該公司是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：

是[_]不是[X].

截至2020年12月8日，發行人共有1,180,963股普通股流通股。

目錄

第一部分：

財務信息

3

第1項。

簡明合併財務報表(未經審計)

3

簡明合併財務報表附註(未經審計)

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

26

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第四項。

管制和程序

31

第二部分。

其他信息

31

第1項。

法律程序

31

第1A項。

風險因素

31

第二項。

未登記的證券銷售和收益的使用

31

第三項。

高級證券違約

32

第四項。

煤礦安全信息披露

32

第五項。

其他信息

32

第六項。

陳列品

32

- 2 -


第1部分：財務信息

項目1：簡明合併財務報表

4LESS集團，Inc.

簡明綜合資產負債表

2020年10月31日

2020年1月31日

未經審計

(*)

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

261,072

$

162,124

庫存

299,628

371,896

預付費用

12,200

8,106

其他流動資產

8,445

1,059

流動資產總額

581,345

543,185

經營租賃資產

368,605

483,193

財產和設備，扣除累計折舊82524美元和64091美元

86,326

114,509

總資產

$

1,036,276

$

1,140,887

負債與股東赤字

流動負債

應付帳款

$

556,828

$

534,442

應計費用

1,229,541

1,709,797

應計費用關聯方

125,673

155,750

短期債務

794,217

609,491

當前經營租賃負債

91,638

101,984

短期可轉換債務，扣除152,621美元和689,176美元的債務折扣後的淨額

263,879

2,286,896

衍生負債

229,895

2,611,125

PPP貸款-當前部分

17,293

—

流動部分--長期債務

433,184

4,166

流動負債總額

3,742,148

8,013,651

非流動租賃負債

265,378

365,085

購買力平價貸款-長期部分

192,154

—

長期債務

907,483

11,940

總負債

5,107,163

8,390,676

承諾和或有事項

—

—

可贖回優先股

D系列優先股，面值0.001美元，授權發行870股，已發行和已發行股票分別為870和870股

870,000

870,000

股東虧損

優先股-A系列，面值0.001美元，330,000股授權股票，0和0股已發行和已發行股票

—

—

優先股-B系列，面值0.001美元，授權20,000股，已發行和已發行股票分別為20,000股和20,000股

20

20

優先股-C系列，面值0.001美元，授權發行7,250股，已發行和已發行股票分別為7,250股和6,750股

7

7

普通股，面值0.000001美元，授權股份15,000,000股，已發行、可發行和已發行股票分別為1,181,644股和538,464股

1

1

額外實收資本

13,946,305

13,449,336

累計赤字

(18,887,220

)

(21,569,153

)

股東虧損總額

(4,940,887

)

(8,119,789

)

總負債和股東赤字

$

1,036,276

$

1,140,887

__________

*源自經審計的信息

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


- 3 -


4LESS集團，Inc.

簡明合併操作報表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月和3個月

(未經審計)

截至三個月

截至9個月

2020年10月31日

2019年10月31日

2020年10月31日

2019年10月31日

收入

$

2,334,826

$

1,890,461

$

7,262,106

$

6,218,386

收入成本

1,861,130

1,542,836

5,291,026

4,692,915

毛利

473,696

347,625

1,971,080

1,525,471

運營費用：

折舊

6,299

7,033

18,897

26,021

郵資、船運和運費

113,702

110,385

378,595

342,370

營銷與廣告

25,497

23,827

49,347

145,206

電子商務服務、佣金和費用

222,425

163,002

641,692

551,943

經營租賃成本

23,279

30,360

91,437

83,762

人員成本

330,184

251,923

829,788

902,592

一般事務和行政事務

263,619

230,583

598,484

725,116

總運營費用

985,005

817,113

2,608,240

2,777,010

淨營業收入(虧損)

(511,309)

(469,488

)

(637,160

)

(1,251,539

)

其他收入(費用)

出售財產和設備所得(損)

—

4,436

464

4,436

衍生負債的公允價值變動

(939,873

)

(196,303

)

(507,674

)

(107,953

)

清償債務收益

2,845,742

—

5,018,388

67,623

債務貼現攤銷

(67,357

)

(212,004

)

(694,168

)

(462,175

)

利息支出

(227,130

)

(121,601

)

(497,917

)

(804,902

)

其他收入(費用)合計

1,611,382

(525,472

)

3,319,093

(1,302,971

)

淨收益(虧損)

$

1,100,073

$

(994,960

)

$

2,681,933

$

(2,554,510

)

基本加權平均未償還股份

1,067,074

20,683

797,126

7,613

每股基本收益(虧損)

$

1.03

$

(48.11

)

$

3.36

$

(335.54

)

稀釋加權平均未償還股份

5,268,957

20,683

4,999,009

7,613

每股攤薄收益(虧損)

$

(0.13

)

$

(48.11

)

$

(0.13

)

$

(335.54

)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


- 4 -


4LESS集團，Inc.

股東赤字變動表簡明綜合報表

截至2019年10月31日的9個月

(未經審計)

首選系列A

首選系列B

首選系列C

普通股

已繳入

留用

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

收益

總計

2019年1月31日

—

$

—

20,000

$

20

6,750

$

7

151

$

—

$

11,694,325

$

(17,689,307

)

$

(5,994,955

)

將應付票據和應計利息轉換為普通股

—

—

—

—

—

—

303

—

258,594

—

258,594

票據轉換時衍生負債重新分類為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

237,500

—

237,500

反向拆分的普通股調整

—

—

—

—

—

—

1

—

11,115

—

11,115

淨收益(虧損)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,813,076

)

(1,813,076

)

2019年4月30日

—

$

—

20,000

$

20

6,750

$

7

455

$

—

$

12,201,534

$

(19,502,383

)

$

(7,300,822

)

將應付票據和應計利息轉換為普通股

—

—

—

—

—

—

4,027

—

357,419

—

357,419

票據轉換時衍生負債重新分類為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

281,621

—

281,621

反向拆分的普通股調整

—

—

—

—

—

—

—

—

(11,419

)

—

(11,419

)

淨收益(虧損)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

246,579

246,579

2019年7月31日

—

$

—

20,000

$

20

6,750

$

7

4,482

$

—

$

12,829,155

$

(19,255,804

)

$

(6,426,622

)

將應付票據和應計利息轉換為普通股

—

—

—

—

—

—

61,864

—

245,497

—

245,497

票據轉換時衍生負債重新分類為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

150,231

—

150,231

反向拆分的普通股調整

—

—

—

—

—

—

—

—

(20,231

)

—

(20,231

)

淨收益(虧損)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(988,013

)

(988,013

)

2019年10月31日

—

$

—

20,000

$

20

6,750

$

7

66,346

$

—

$

13,204,652

$

(20,243,817

)

$

(7,039,138

)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

- 5 -

4LESS集團，Inc.

股東赤字變動表簡明綜合報表

截至2020年10月31日的9個月

(未經審計)

首選系列A

首選系列B

首選系列C

普通股

已繳入

留用

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

收益

總計

2020年1月31日

—

$

—

20,000

$

20

6,750

$

7

538,464

$

1

$

13,449,336

$

(21,569,153

)

$

(8,119,789

)

將應付票據和應計利息轉換為普通股

—

—

—

—

—

—

82,361

—

3,399

—

3,399

票據轉換時衍生負債重新分類為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

8,104

—

8,104

債務交換

—

—

—

—

250

—

—

—

9,105

—

9,105

淨收益(虧損)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,186,898

1,186,898

2020年4月30日

—

$

—

20,000

$

20

7,000

$

7

620,825

$

1

$

13,469,944

$

(20,382,255

)

$

(6,912,283

)

將應付票據和應計利息轉換為普通股

—

—

—

—

—

—

284,147

—

7,656

—

7,656

票據轉換時衍生負債重新分類為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

12,081

—

12,081

淨收益(虧損)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

394,962

394,962

2020年7月31日

—

$

—

20,000

$

20

7,000

$

7

904,972

$

1

$

13,489,681

$

(19,987,293

)

$

(6,497,584

)

將應付票據和應計利息轉換為普通股

—

—

—

—

—

—

211,987

—

4,757

—

4,757

發行股票作為貸款承諾費

—

—

—

—

—

—

19,685

—

50,000

—

50,000

發行股份償還應計費用關聯方

—

—

—

—

—

—

45,000

—

18,900

—

18,900

發行C類股作為清償債務的一部分

—

—

—

—

150

—

—

—

20,290

—

20,290

發行C類股償還應計費用關聯方

—

—

—

—

100

—

—

—

11,177

—

11,177

發行950,000份認股權證作為清償債務的一部分

—

—

—

—

—

—

—

—

351,500

—

351,500

淨收益(虧損)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,100,073

1,100,073

2020年10月31日

—

$

—

20,000

$

20

7,250

$

7

1,181,644

$

1

$

13,946,305

$

(18,887,220

)

$

(4,940,887

)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

- 6 -

4LESS集團，Inc.

現金流量表簡明合併報表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月

(未經審計)

2020

2019

經營活動的現金流

淨收益(虧損)

$

2,681,933

$

(2,554,510

)

調整以調節淨虧損與經營活動使用的現金：

折舊

18,897

26,021

基於股票的薪酬

50,000

—

衍生負債的公允價值變動

507,674

107,953

債務貼現攤銷

694,168

462,175

與超過公允價值的衍生負債相關的利息支出

—

84,940

利息支出票據的原始發行貼現

69,750

—

貸款罰金資本化為計入利息支出的貸款

3,394

298,478

(收益)出售財產和設備的損失

(464

)

(4,436

)

清償債務收益

(5,018,388

)

(67,623

)

營業資產和負債變動情況：

庫存的減少(增加)

72,268

(56,727

)

預付費用減少

21,606

53,891

(增加)其他流動資產

(2,853

)

(403

)

應付帳款增加(減少)

31,236

(17,167

)

應計費用增加

293,289

811,287

經營活動提供的現金流量(用於)

(577,490

)

(856,121

)

投資活動提供的現金流

購置房產和設備

—

(3,948

)

處置財產和設備所得收益

9,750

137,035

投資活動提供的現金流

9,750

133,087

融資活動的現金流

短期債務收益

635,000

1,160,000

償還短期債務

(370,824

)

(1,090,869

)

購買力平價貸款的收益

209,447

—

償還長期債務

(2,856

)

(40,470

)

到期/發貨給軍官

—

(24,250

)

應付可轉換票據的付款方式

(14,329

)

—

可轉換應付票據收益

210,250

787,250

融資活動提供的現金流(用於)

666,688

791,661

現金淨增

98,948

68,627

期初現金

162,124

59,401

期末現金

$

261,072

$

128,028

補充披露現金流信息：

支付利息的現金

$

49,638

$

51,294

繳納所得税的現金

$

—

$

—

可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股

$

35,997

$

1,530,862

衍生債務貼現

$

—

$

990,358

為支付應計費用而發行給關聯方的股票

$

30,077

$

—

經營租賃資產與經營租賃負債之比

$

39,494

$

—

經營租賃負債與經營租賃資產之比

$

—

$

89,942

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


- 7 -


4LESS集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務性質和重要會計政策

業務：


業務性質-4LESS集團公司(以下簡稱“公司”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司以MedCareers Group，Inc.(“MCGI”)的名稱正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站，旨在加強護士和護理專業之間的溝通。

於2018年11月29日，本公司訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券，以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的發行和流通股數量乘以2.63股，從而轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於換股，4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人。除另有説明外，這些合併財務報表中關於反向合併前期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述，以反映根據反向合併發行的股票進行的資本重組。


4LESS於2013年10月24日成立，名稱為維加斯暫停和越野有限責任公司，是一家內華達州有限責任公司，並於2017年5月8日轉變為內華達州同名公司。2018年4月2日，公司更名為4LESS公司，該公司具有S公司地位。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為股票交換的結果，4LESS集團公司現在是一家通過4LESS運營的控股公司，提供包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器在內的產品。2019年12月30日，4LESS更名為汽車零部件4Less，Inc.


重要會計政策：


公司管理層選擇美國普遍接受的會計原則，並採用適用的方法。會計原則的應用需要對收入和費用進行估計、匹配和計時。所使用的會計政策符合公認會計原則，這些會計原則在編制這些簡明財務報表時一直沿用。


演示基礎：


該公司按照美國公認的會計原則按權責發生制編制財務報表。


隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期未經審核綜合財務資料的規則及規定編制。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。根據證券交易委員會規定的指示、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。未經審核的綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年1月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註載於本公司於2020年5月6日提交的Form 10-K年度報告中。


合併原則：


簡明的財務報表包括4LESS集團公司以及汽車零部件4Less公司和JBJ批發有限責任公司的賬目。所有重大的公司間交易都已被取消。除非另有説明，所有金額均以美元表示。


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預算的使用：


為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷和假設，並確定或有資產和負債(如果有)是否在財務報表中披露。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的解決方案大不相同。這些合併財務報表中包括的最重要的估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。


重新分類


公司前期簡明綜合財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。


現金和現金等價物：


本公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。有時，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。現金及現金等價物的賬面價值接近公平市價。


存貨計價


存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。存貨由產成品組成。


濃度


銷貨成本


在截至2020年10月31日的9個月中，該公司從三家供應商購買了約55%的庫存和可供第三方銷售的項目。截至2020年10月31日，應付賬款中包括的欠這些供應商的淨金額為393,729美元。截至2019年10月31日的9個月，本公司從三家供應商購買了約53%的庫存和可從第三方銷售的項目。截至2019年10月31日，應付賬款中包括的欠這些供應商的淨金額為128,461美元。該公司相信，如果某個供應商變得不可用或沒有競爭力，還有許多其他供應商可以替代。


租契


我們通過了ASU第2016-02號-租賃(主題842)，經修訂，自2019年2月1日起，採用完全追溯性方法。全面追溯法提供了一種記錄採用時和比較期間現有租約的方法。此外，我們選擇了新標準中過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租約分類。


此外，我們選擇了事後實際的權宜之計來確定現有租約的租期。我們選擇了事後實際的權宜之計，結果縮短了某些現有租約的租約期限，並延長了相應租約改善的有效期限。在我們事後應用時，我們評估了租賃商店和相關市場的表現與我們的整體房地產戰略的關係，這導致確定大多數續訂選項在確定預期租賃期時將不會有合理的確定性。


採用新標準導致截至2019年2月1日記錄的額外租賃淨資產和租賃負債分別為454,087美元和454,087美元。該標準對我們的綜合淨收益、留存收益沒有實質性影響，對現金流也沒有影響。


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所得税


所得税按資產負債法核算。當收入和費用項目在財務報表中確認的期間與在納税申報表中確認的期間不同時，遞延税項資產和負債就被確認。當費用在納税申報表之前在財務報表中確認時，或當收入項目在財務報表之前在納税申報表中確認時，遞延税金資產就會產生。當營業虧損或税收抵免可用於抵消未來幾年到期的税款時，也會出現遞延税項資產。當收入項目在納税申報表之前在財務報表中確認時，或者當費用在納税申報表中在財務報表之前在納税申報表中確認時，遞延税項負債就會產生。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。


2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。根據ASC 740“所得税會計準則”，公司必須確認税法和税率變化對遞延税項資產和負債的影響，以及在新法規頒佈期間税法變化的追溯影響。在聯邦法定税率從35%降至21%的基礎上，公司的遞延税金總資產進行了重新估值。估值免税額已相應抵銷，税法帶來的任何其他潛在税項將導致本公司淨營業虧損結轉和估值免税額減少。公司將繼續分析税法，以評估其對公司截至2020年1月31日的財政年度的財務業績(包括披露)的全面影響，但公司預計税法不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。


2018年11月29日，本公司完成了與4少公司的反向合併，當時控制權發生變更，母公司的所有出於税務目的的淨營業虧損不再可用於結轉，母公司從那時起開始累計損益。


金融工具的公允價值：


公司的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，本公司認為財務報表中該等金額的賬面價值接近其公允價值。衍生品在每個期末按公允價值記錄。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。


美國會計準則委員會關於公允價值計量和披露的指南建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：


1級輸入-活躍市場上相同工具的報價。


級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。


級別3輸入-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。


下表按公允價值等級列出了公司截至2020年10月31日按公允價值經常性核算的財務負債：


2020年10月31日

報價在
活躍市場
相同
資產
(1級)

意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(2級)

意義重大
看不見
輸入
(3級)

負債：

衍生負債-嵌入贖回功能

$

229,895

$

—

$

—

$

229,895

總計

$

229,895

$

—

$

—

$

229,895

- 10 -


關聯方交易：


本公司有一項口頭政策，其中包括旨在確保遵守上市公司慣例中關聯方規定的程序。就本政策而言，“關聯方交易”是指本公司或其任何一間附屬公司參與的交易，而關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益(一般過程除外)，即低於交易對手收入1%的獨立交易。任何超過1%門檻的交易，以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的交易，如果可能損害董事的獨立性，都必須得到首席執行官的批准。任何涉及高管或董事個人利益的關聯方交易，或根據道德行為指南可能存在衝突的交易，必須在適當披露交易的所有重大方面後，獲得董事會的批准。


衍生負債


衍生負債在公允價值體系下作為第三級投入對金融工具進行估值。衍生工具來自可轉換債券，即債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股，並因發行股份不足而將權益工具重新分類為負債。隨着普通股價格的變化，假設債務是在資產負債表日期轉換的，它會基於相對於市場的折價來觸發收益或虧損。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對以前發行的工具的影響時，本公司採用先進先出法(“FIFO”)，即授權和未使用的股票將首先用於滿足最早發行的股權掛鈎工具。截至2020年10月31日，2014年7月發行的購買0股普通股的權證(附註6所指的2020年2月25日反向拆分前的583股)不被歸類為衍生負債，而剩餘的未償還權證根據FIFO方法被歸類為衍生負債。


衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型投入的變化的影響，包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。該模型最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動性。然而，由於公司普通股的歷史波動性很高(見附註7)，截至2020年10月31日將負債改變1%所需的敏感性大於截至該日期歷史波動率變化25%。其他輸入，如無風險利率、高收益現金率和股票價格，都對輸入變量變化1%會導致計算的衍生負債的變化明顯小於1%具有敏感性。


收入確認


本公司確認ASC 606項下的收入，“從與客户的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司應確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：


步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入


由於本公司的銷售協議的預期期限一般為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。


收入分解：渠道收入


下表顯示了截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，自有網站和第三方網站收入之間的收入分配：


變化

2020

2019

$

%

專有網站收入

$

3,704,215

$

2,572,137

$

1,132,078

44%

第三方網站收入

3,557,891

3,646,249

(88,358

)

(2%

)

總收入

$

7,262,106

$

6,218,386

$

1,043,720

17%

- 11 -


公司的履約義務在客户收到產品時履行，也就是客户擁有所有權並獲得所有權的重大風險和回報時。因此，本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。本公司主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單，幷包括在收入中。銷售税和其他類似税種不包括在收入中。


基於股票的薪酬：


本公司按公允價值核算股票期權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值，並規定在股票期權的服務期(如果有的話)內確認費用。


普通股每股收益(虧損)：


每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股價被用來確定因行使股票期權和/或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。


每股普通股基本虧損是根據期內已發行的加權平均股數計算的。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似，不同之處在於已發行的加權平均股數增加至包括所有普通股，包括那些有可能通過可轉換債券和其他此類可轉換工具發行的普通股。稀釋每股虧損考慮將所有可轉換工具完全轉換為普通股，前提是這些工具在每股收益方面具有稀釋性質。


最近發佈的會計準則：


2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)，要求定期測試必須將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用，從而簡化了商譽減值測試。該政策適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括過渡期。我們是在2020年2月1日領養的，領養沒有任何影響。


公允價值計量：2018年，FASB發佈了修訂的指導意見，刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。這項修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效，允許任何刪除或修改的披露要求及早採用。對於新的和修改的披露，過渡是基於預期的，對於已經消除的披露，過渡是在追溯的基礎上進行的。本指南於2020年2月1日採用，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。


2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，這是FASB簡化計劃的一部分，目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性，同時降低財務報告的成本和複雜性。此更新使向非員工支付的股份與員工的會計保持一致。最新的指導方針對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。


除上述內容外，該公司還審查了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並認為未來採用任何此類聲明不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。


最近發佈了各種其他會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。


- 12 -


注2-持續經營及財務狀況

綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。截至2020年10月31日，該公司的累計赤字為18,887,220美元，截至2020年10月31日的營運資金赤字為3,160,803美元。截至2020年10月31日，該公司只有261,072美元的現金和現金等價物，以及大約167,000美元的短期債務違約。短期債務協議為償還違約提供了法律補救措施，但到目前為止，沒有一家貸款人尋求法律補救。雖然該公司的收入持續增長，但目前，截至2020年7月31日的三個月只是該公司能夠通過扣除利息和其他費用前的運營實現盈利的第一個季度。雖然該公司相信它將繼續在本季度取得的業績的基礎上再接再厲，但我們目前的流動資金狀況令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。


管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金，以便繼續彌補虧損，直到收入能夠維持公司的水平。然而，不能保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。


注3-物業

該公司將所有購買1000美元以上的財產資本化，並在計算機使用年限為3年、所有其他資產使用年限為7年的時間內對資產進行直線折舊。截至2020年10月31日和2020年1月31日，物業包括以下內容：


2020年10月31日

2020年1月31日

辦公傢俱、固定裝置和設備

$

85,413

$

95,163

商店設備

43,004

43,004

車輛

40,433

40,433

小計

168,850

178,600

減去：累計折舊

(82,524

)

(64,091

)

總資產

$

86,326

$

114,509

截至2020年10月31日的三個月和九個月的固定資產增加額均為零，截至2019年10月31日的三個月和九個月的固定資產增加額均為3948美元。


在截至2020年10月31日的9個月中，處置了成本為9750美元、賬面淨值為9286美元的辦公設備。收到的收益為9750美元，出售財產和設備的收益為464美元。


在截至2019年10月31日的9個月中，處置了成本為144,662美元、賬面淨值為132,599美元的車輛。收到的收益為137035美元，出售財產和設備的收益為4436美元。


截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，折舊費用分別為6,299美元和7,033美元。


截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，折舊費用分別為18,897美元和26,021美元。


- 13 -


附註4-租契

我們租用某些倉庫和辦公場所。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。對於842主題通過後簽訂或重新評估的租賃協議，我們沒有將租賃和非租賃部分結合起來。


大多數租約包括一個或多個續簽選項，續訂期限可以從一年延長到17年或更長時間。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。


以下是我們在2020年10月31日和2020年1月31日的租賃資產和負債摘要。


租契

分類

2020年10月31日

2020年1月31日

資產

運營中

經營租賃資產

$

368,605

$

483,193

負債

當前

運營中

當前經營租賃負債

$

91,638

$

101,984

非電流

運營中

非流動經營租賃負債

265,378

365,085

租賃總負債

$

357,016

$

467,069

注：由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的8%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。


自2020年2月29日起，公司和房東終止了2019年9月的租約，年租金為15,480美元，租期3年，續簽1年。沒有與終止相關的費用。該公司在終止時沖銷了經營租賃資產和經營租賃負債45,032美元。(見注11)


CAM費用不包括在運營租賃費用中，並在發生時在一般和行政費用中支出。


截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，運營租賃成本分別為23,279美元和30,360美元。


截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，運營租賃成本分別為91,437美元和83,762美元。


注5-購買力平價貸款

2020年5月2日，該公司簽訂了支付寶保護期票(PPP) 票據協議，根據該協議，貸款人將以固定年利率1%和2022年5月2日到期的固定利率預付209,447美元的收益。 這筆貸款從2022年9月2日開始按月分期償還8818美元，此後每個月的第二天 一直持續到到期，屆時任何剩餘的本金和利息都將到期並支付。截至2020年10月31日，貸款分類為17,293美元的當前貸款和192,154美元的長期貸款。公司將這筆貸款的收益用作 營運資金，公司打算以與獲得貸款豁免一致的方式使用這些收益。


- 14 -


附註6--短期和長期債務

截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司的債務構成如下：


2020年10月31日

2020年1月31日

應付營運資金票據-日期為2019年10月25日的200,000美元，償還所有eBay銷售收益的10%，直至全部付清，最低付款為20,417美元，費用為4,173美元，實際利率為7%(4)，2020年1月25日到期(4) ，於2020年2月5日全額償還

$

—

$

6,978

貸款日期為2019年10月8日，修改後為2020年2月29日和2010年11月10日，2022年6月30日償還，額外支付利息20,000美元

102,168

#

63,635

貸款日期為2019年10月14日，平均每月償還11,200美元，2020年4月14日到期，利息及手續費7,200美元，實際利率35.50%(4)(5)到期全額償還

—

30,000

應付營運資金票據-日期為2019年7月19日的200,000美元，償還所有eBay銷售收益的10%，直至全額支付，最低付款為20,334美元，費用為3,343美元，實際利率為7%(4)，於2019年10月22日全額償還

—

—

應付營運資金票據-200,000美元，日期為2020年3月5日，償還所有eBay銷售收入的10%，直至全額付款，支付前每季度最低付款20,695美元，利率為7%(3)

—

—

SFS融資貸款，原始貸款389,980美元，2020年1月8日，利息24%，每週還款6,006美元，2021年4月7日到期(5)

239,302

*

371,963

叉車應付票據，原票據為20,433美元，2018年9月26日，利息6.23%，60個月支付394.54美元，截至2023年8月(1)

13,250

#

16,106

活期貸款-122,000美元，日期為2019年8月19日25%的利息，5%的未償還餘額手續費(4)(6)

—

122,000

活期貸款-2020年2月1日5,000美元，利息15%，未償還餘額手續費5%

5,000

*

—

活期貸款-2500美元，日期為2019年3月8日，利息25%，未償還餘額手續費5%

2,500

*

2,500

活期貸款-日期為2019年2月27日的65,500美元，利息25%，未償還餘額手續費5%，由公司一般資產擔保

12,415

*

12,415

本票-日期為2020年9月18日的60,000美元，2021年9月18日到期，包括5,000美元的原始發行貼現，15%的每月應付複利

60,000

*

—

期票-日期為2020年8月28日的425,000美元，包括50,000美元的原始發行貼現，15%的每月應付複利。當公司通過融資活動獲得825,000美元的收益，外加票據的應計利息時，票據將到期。(7)

425,000

*

—

期票-日期為2020年8月28日的1,200,000美元，2022年8月28日到期，每月支付12%的利息，前6個月的利息推遲到第6個月，並添加到本金中。(8)

1,225,249

#

—

本票-日期為2020年8月31日的50,000美元，2021年2月28日到期，到期利息10%

50,000

*

—

總計

$

2,134,884

$

625,597


2020年10月31日

2020年1月31日

短期債務

$

794,217

$

609,491

長期債務的當期部分

433,184

4,166

長期債務

907,483

11,940

$

2,134,884

$

625,597

- 15 -


__________

*

短期貸款

#

13250美元的長期貸款，包括4347美元的本期部分

102,168美元，包括0美元的當前部分

1,200,000美元，包括當前部分445,200美元

(1)

由賬面淨值為18,243美元的設備擔保

(2)

2020年2月29日，該公司修改了協議，將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月1日，將每月還款額從4679美元改為5705美元，利率從15%改為13%。此外，貸款本金增加了27,500美元和8,005美元的預付租金和利息，第一次每月還款從2020年7月1日開始。

(3)

本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。

(4)

該公司已質押公司所有資產的擔保權益。

(5)

票據項下的到期金額由公司一名高級管理人員或一名董事親自擔保。

(6)

2020年2月26日，作為附註7所述的更大規模債務交換交易的一部分，該銀行將12.2萬美元的票據與22,076美元的C類優先股一起交換為26股C類優先股。

(7)

融資事件將是出售或發行資產、債務、股票或任何籌集資本的手段。由於本公司預計在明年內進行此類交易，這筆貸款被視為活期貸款。

(8)

以公司所有資產作擔保。包括25,249美元的應計利息。貸款分兩期償還，其中428,837美元於2021年8月28日到期，826,800美元於2022年8月28日到期


截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司已累計應付票據利息13,547美元和0美元。


- 16 -


附註7-短期可轉換債券

截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司的債務構成如下：


利息

違約利息

轉換

未完成的校長在

到期日

費率

費率

價格

2020年10月31日

2020年1月31日

2013年11月4日*

12%

12%

$1,800,000

$

100,000

$

100,000

2014年1月31日*

12%

18%

$2,400,000

16,000

16,000

2020年4月24日*(Ii)是

12%

24%

(3)

—

69,730

2013年7月31日**

12%

12%

$1,440,000

5,000

5,000

2014年1月31日*

12%

12%

$2,400,000

30,000

30,000

2015年12月24日*(v)

8%

24%

(1)

5,000

5,000

2017年2月3日**(Ii)(Iv)是

8%

24%

(4)

—

2,500

2017年3月3日**(Ii)(Iv)

8%

24%

(5)

—

—

2017年3月3日**(Ii)(Iv)是

8%

24%

(5)

—

33,000

2017年3月24日**(Ii)(Iv)是

8%

24%

(5)

—

27,500

2020年4月24日*(Ii)(Iv)(Vi)Y

12%

24%

(3)

—

517,787

2015年7月8日**(v)

8%

24%

(1)

5,500

5,500

2020年4月24日(Ii)(Iv)(Vi)X

8%

24%

(3)

—

4,500

2020年4月24日 X

8%

24%

(3)

—

23,297

2020年4月24日 X

8%

24%

(3)

—

7,703

2020年4月24日 X

8%

24%

(3)

—

26,500

2016年7月19日**(v)

8%

24%

(1)

5,000

5,000

2019年3月23日**(Ii)(Iv)(Vi)X

15%

24%

(3)

—

4,444

2019年2月20日*(Ix)X

10%

10%

(6)

—

343,047

2019年6月6日**(Viii)X

12%

18%

(7)

—

43,577

2019年10月24日*(Ii)(Iv)是

8%

24%

(5)

—

45,595

2019年11月14日*(Ii)(Iv)是

8%

24%

(5)

—

86,625

2019年12月14日*(Ii)(Iv)是

8%

24%

(5)

—

143,000

2019年12月28日*(I)(Iv)(Vi)Y

12%

18%

(6)

—

133,333

2020年1月9日**(Ii)(Iv)是

8%

24%

(2)

—

68,750

2020年3月1日**(X)Z

10%

15%

(8)

—

40,939

2020年3月14日(Iv)(Vi)X

15%

24%

(9)

—

44,967

2020年4月3日**(Iv)是

8%

24%

(2)

—

172,148

2020年4月12日**(Xi)是

10%

24%

(3)

—

185,130

2020年5月13日(Iv)(Vi)X

15%

24%

(9)

—

55,000

2020年5月14日**(Iv)(Vi)Y

8%

24%

(2)

—

52,500

2020年5月24日(Iv)(Vi)X

15%

24%

(9)

—

40,000

2020年6月11日(Iv)(Vi)X

15%

24%

(9)

—

85,000

2020年6月26日**(Iv)(Vi)Y

15%

24%

(9)

—

76,000

2020年7月11日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(9)

—

60,000

2020年8月29日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(9)

—

45,000

2020年9月16日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(9)

—

34,000

2020年9月27日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(9)

—

34,000

2020年10月24日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(9)

—

122,000

2020年11月7日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(10)

—

42,000

2020年11月22日(Ii)(Iv)(Vi)Y

8%

24%

(2)

—

55,000

2020年12月10日(Iv)(Vii)X

15%

24%

(9)

—

55,000

2020年12月23日(Ii)(Iv)(Vi)Y

8%

24%

(2)

—

30,000

2022年10月12日

12%

16%

(11)

250,000

—

小計

416,500

2,976,072

債務貼現

(152,621

)

(689,176

)

$

263,879

$

2,286,896

- 17 -


__________

(1)

轉換日前十五個交易日最低交易價的52%。

(2)

轉換日前十五個交易日最低交易價的50%。

(3)

轉換日前20個交易日最低交易價的50%。

(4)

轉換日前15個交易日最低交易價的50%，但不高於0.001美元。

(5)

轉換日前15個交易日最低交易價的50%，但不高於0.005美元。

(6)

轉換日前20個交易日最低交易價的60%。

(7)

轉換日前二十個交易日最低交易價的52%。

(8)

轉換日前二十五個交易日最低交易價的55%。

(9)

轉換日前二十五個交易日最低得標價的50%。

(10)

轉換日前15個交易日最低投標價的45%

(11)

轉換日期前一天的收市價


*默認情況下。


X於2020年2月26日，公司交換了250股C類股票的可轉換票據和短期票據以及應計利息(交易如下所述)。


Y於2020年8月28日，本公司以可換股票據及應計利息交換1,200,000美元2年期本票，利息為12%，950,000份3年期認股權證，行使價為0.40美元及150股C類優先股(交易詳情如下)。


Z 2020年8月25日，公司結算了本金為40,938美元的可轉換票據，現金支付為14,329美元。2020年9月14日，公司支付了20,111美元與這張票據相關的應計利息和違約利息，現金支付52,446美元(交易如下所述)。


(I)倘本公司因任何原因未能維持其“存託憑證合資格”的地位，或如根據第4(A)節計算的實際換股價在任何時間低於0.0001美元(不論是否已向本公司提交換股通知)，則票據的本金金額將增加10,000元(10,000美元)(根據持有人及本公司的預期，本金增加將回溯至發行日)。此外，兑換價格須永久重新定義為相等於(A)0.00001美元或(B)持有人選擇全部或部分兑換本票據的適用兑換日期前二十五(25)個連續交易日內最低成交價的50%(以較低者為準)，惟須按本附註規定作出調整。如果在本票據未清償期間的任何時候，發生違約事件(如本文定義)，則15%的額外折扣應計入可變轉換價格，直至本票據不再未清償為止(假設本票據未觸發其他調整，折扣率為65%)。上述意外情況並未發生。


(Ii)如果本公司的股份遭遇DTC“寒意”，在該“寒意”生效期間，換股價格應降至40%而不是50%。(Ii)如果本公司的股票遭遇DTC“寒意”，換股價格應降至40%，而不是50%。本公司於票據發行後60日未按票據的4倍折讓維持股份儲備的，折算折價幅度為10%。


(Iii)可換股票據協議的附屬購股協議不容許貸款人進行賣空。


(Iv)如果本公司在票據發行6個月週年後在其提交給證券交易委員會的定期文件中出現拖欠或繼續拖欠，則持有人有權使用拖欠期間的最低收盤價作為轉換的基價。


(V)如果本公司的股票遭遇DTC“寒意”，在該“寒意”生效期間，換股價格將降至42%而不是52%。


(Vi)如本公司未能在票據發行後60天內將股份儲備維持在票據的4倍折讓水平，換股折扣將增加10%。


(Vii)如本公司未能在票據發行後60天內按票據的3倍折讓維持股份儲備，則換股折扣應增加10%。


(Viii)如果在本票據未清償期間的任何時間發生違約事件，則可變轉換價格中應計入15%的額外折扣，直至本票據不再未清償為止(假設本票據沒有觸發其他調整，折現率為65%)。如果在本票據未清償期間的任何時候，借款人的普通股無法通過DWAC交割，則在本票據不再未清償之前，可變轉換價格中應額外計入10%的折扣。


- 18 -


(Ix)如本公司因任何原因未能維持其“DTC合資格”的地位，或如實際兑換價格在任何時間低於0.01美元，則票據的本金金額將增加10,000元(10,000美元)。此外，兑換價格將永久重新定義為等於(A)0.001美元或(B)緊接持有人選擇全部或部分兑換本票據的適用兑換日期前二十五(25)個連續交易日內最低交易價的50%(以較低者為準)，但須按本附註規定作出調整。


(X)如果借款人普通股的股票在本協議項下的任何金額轉換後無法通過DWAC交割，則可變轉換價格中應額外計入10%(10%)的折扣，直至本票據不再未償還為止(假設本票據未觸發其他調整，折扣率為55%)。此外，如果借款人在發行日期後的任何時間未能遵守交換法的報告要求(包括但不限於遲交或拖欠文件，即使借款人隨後糾正了這種拖欠)，和/或借款人不再受交換法的報告要求的約束，可變轉換價格將額外計入15%(15%)的折扣，直至本票據不再未償還(假設本票據不再觸發其他調整，導致60%的貼現率)。


(Xi)若借款人的普通股被凍結以存放於DTC，而本票據仍未償還，或因收益標誌、停止標誌或其他交易限制而須支付按金或其他額外費用，或如在任何時間收市價跌至0.01美元以下(根據股票拆分、股票股息、股票出資及類似事件而作出適當及公平的調整)，則其後提交的任何及所有轉換的轉換價格將獲額外15%的折扣。


截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司已累計應付票據利息分別為203,377美元和703,270美元。


本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與套期保值”項下衍生會計對價的轉換選擇權，並確定一些工具應歸類為負債，因為在結算上述轉換選擇權時，將有數量可變的股票交付。該等工具於每個報告期末或終止時按公允價值計量，公允價值變動計入收益。嵌入轉換選擇權的公允價值導致債務修改日票據的折價。截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，公司記錄的債務貼現費用攤銷分別為67,357美元和212,004美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，公司記錄的債務貼現費用攤銷分別為694,168美元和462,175美元，詳情見附註8。


在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月中，該公司分別為貸款增加了3394美元和294978美元的罰款利息。


2020年2月26日，一家貸款人交換了1,070,035美元的可轉換票據和175,421美元的應計利息(如上文附表中的X所示)，以及122,000美元的短期債務和22,076美元的應計利息(如附註6所述)，以及792,218美元的相關衍生負債，總計2,181,750美元，以換取250股C類股票，公允價值為9,105美元。錄得收益2172646美元。


2020年8月28日，貸款人交換了1,692,690美元的可轉換票據和571,454美元的應計利息(如上述附表中的Y所示)以及2,177,794美元的相關衍生負債，共計4,441,938美元，以換取一張1,200,000美元的本票，票面利率為12%，2022年8月28日到期(見附註6)，950,000份3年期的權證和0.40美元的行使價為0.40美元的權證，公允價值為3550美元錄得收益2,820,147美元。


2020年8月25日，一家貸款人交換了40,939美元的可轉換票據(如上面附表中的Z表示)，以及31,320美元的相關衍生負債，總計72,259美元，以換取14,329美元的現金支付。2020年9月14日，同一家銀行用20,111美元的應計利息和違約利息(來自該票據)換取了52,446美元的現金支付。這兩筆交易共錄得25,595元的收益。


2020年10月12日，公司簽訂了新的可轉換票據，期限為一年，利率為12%，價格為25萬美元，公司獲得了210,250美元的現金收益，原始發行折扣為25,000美元，衍生工具折扣為132,613美元，交易費為14,750美元。第一年的利息28,000美元是有保證的，並已累計。作為貸款的一部分，該公司通過發行19685股支付了5萬美元的承諾費。


在截至2020年10月31日的9個月中，公司總共將9303美元的可轉換票據和6509美元的應計利息轉換為578,495股普通股。


- 19 -


截至2020年10月31日，該公司違約總債務為166,500美元。這些協議提供了償還違約的法律補救措施，但到目前為止，沒有一家貸款人尋求法律補救。本公司繼續按上市利率計息，並計劃在未來12個月內尋求轉換或償還利息。


附註8-衍生負債

截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司的衍生負債分別為229,895美元和2,611,125美元。截至2020年10月31日及2019年10月31日止三個月，本公司分別錄得衍生負債公允價值變動虧損939,873美元及196,303美元。截至2020年10月31日及2019年10月31日止九個月內，本公司分別錄得衍生負債公允價值變動虧損507,674美元及107,953美元。未清償認股權證所產生的任何責任都是無關緊要的。


衍生負債作為評估金融工具的第三級投入進行估值。


下表列出了截至2020年10月31日的9個月按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察和不可觀察的投入均用於確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，這些變動可歸因於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見的長期波動性變化)的投入。


3級

衍生品

平衡，2020年1月31日

$

2,611,125

因清償債務而發生的變更

(3,001,332

)

應付票據轉換引起的變動

(20,185

)

因發行新可轉換票據而引起的變動

132,613

衍生品按市價計價的變化

507,674

平衡，2020年10月31日

$

229,895

衍生品來自可轉換債券，即債務可按可變轉換價格轉換為普通股，轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或出價掛鈎。


當普通股價格變動時，假設債務是在資產負債表日轉換的，它會根據市價折價來觸發收益或虧損。


衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型投入的變化的影響，包括我們的股價、預期股價波動、預期期限和無風險利率。截至2020年10月31日，用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換特徵的加權平均(合計)重大不可觀察投入(第3級投入)彙總如下，這些投入歸類於公允價值體系的第3級：


嵌入式

衍生負債

自.起
2020年10月31日

執行價

$

0.37 - 4.30

合同期限(年)

0.25-0.95年

波動性(年度)

352.1% - 557.3%

高收益現金率

26.55% - 37.72%

基礎公平市價

$0.11

無風險利率

0.09% - 0.13%

股息率(每股)

0%

- 20 -


附註9--股東赤字

優先股：


A系列優先股在完成回購或清償所有“有毒”債務(與公司普通股掛鈎的具有轉換特徵的票據)、清償所有其他現有的稀釋債務或股權結構以及對公司進行全面資本重組後自動強制轉換為普通股。截至2020年10月31日和2020年1月31日，該公司發行和發行的A系列優先股均為0股，授權發行的A系列優先股為330,000股，每股面值為0.001美元。


截至2020年10月31日和2020年1月31日，已發行的B系列優先股分別為2萬股和2萬股。B系列優先股的投票權在任何時候都相當於總投票權的51%。B系列優先股持有人沒有被授予轉換權，他們無權獲得股息，公司也沒有贖回權。目前，授權發行的B系列優先股有20,000股，每股票面價值為0.001美元。


截至2020年10月31日和2020年1月31日，已發行的C系列優先股分別為7250股和6750股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的已發行和流通股數量乘以2.63股，轉換為公司的普通股。C系列優先股持有人無權獲得股息，公司沒有贖回權。目前，已授權發行的C系列優先股有7,250股，每股票面價值為0.001美元。2020年2月26日，公司發行了250股C類優先股，2020年8月28日，公司在附註7所述的債務交換交易中又發行了150股C類優先股。2020年9月1日，公司發行了100股C類優先股，公允價值為11,177美元，以償還應計相關費用。


截至2020年10月31日和2020年1月31日，已授權和已發行的D系列優先股分別為870股，面值為0.001美元。在公司解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，D系列優先股的所有股票將從屬於公司A、B和C系列的所有股票，並與公司此後設立的任何優先股並列，無論是自願的還是非自願的。這些股票沒有投票權，不收取股息，可根據下列條款贖回：


可選的贖回。


(1)公司或持有人可隨時以每股$1,000的價格，從合法可供贖回的資金中贖回任何或全部D系列未償還優先股(“可選擇贖回”)，以現金方式贖回。


(2)公司如行使選擇性贖回權利，須根據第VI節就任何建議的選擇性贖回向每位優先股持有人提供最少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。根據本節第六節的任何可選贖回，應按持有人當時持有的已發行優先股的清算價值按比例按比例進行贖回。可選擇贖回通知應列明擬贖回優先股的清算價值和可選擇贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日)，並應由本公司按該持有人在本公司優先股登記冊上的地址交付給持有人。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內，每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的指示。在有關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期，(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的賬户，及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書，在任何一種情況下，該數目的優先股將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立的股份權力，以轉讓該數目的優先股。一旦發生電匯(或者，在沒有指定資金應被轉移到的賬户的持有者的情況下, 將一張保證書或銀行本票(金額為該持有人與該可選擇贖回相關的到期金額)交付至該持有人於本公司登記冊上所載優先股的地址後，根據先前發出的證書所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再未贖回。即使本指定有任何相反規定，各持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股，直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。


- 21 -


(3)持有人如行使可選擇贖回的權利，須就任何建議的可選擇贖回事宜，給予地鐵公司最少30天的通知(“可選擇贖回通知”)。可選擇贖回通知須列明優先股的價值及可選擇贖回的日期(該日期不得早於可選擇贖回通知交付日期後三十(30)或六十(60)個營業日)，並須由持有人按優先股的公司地址送交本公司。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內，每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的指示。在有關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期，(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户，及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書，在任何一種情況下，該數目的優先股股份將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立的股份授權書，以轉讓該數目的優先股。一旦發生電匯(或如沒有指定資金應轉移到的賬户的持有人，則將一張與該可選贖回相關的到期金額的保兑支票或銀行本票交付給出現在公司優先股登記冊上的該持有人的地址), 根據先前發行的股票所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再流通股。即使本指定有任何相反規定，各持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股，直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。


D系列優先股無權對本公司的任何證券享有任何優先認購權或認購權。


本公司和任何D系列優先股股東都沒有發出通知，要求在2020年10月31日財務報表公佈之日進行贖回。


由於D系列優先股持有人有權要求現金贖回，因此截至2020年10月31日和2020年1月31日，贖回功能的累計金額包括在臨時股權中。


普通股


本公司獲授權發行15,000,000股普通股，每股面值0.000001美元(見附註12)。這些股份擁有全部投票權。2020年6月4日，公司修改了其 章程，將法定普通股從20,000,000,000股減少到1,000,000,000股，並於2020年9月8日再次將法定普通股 進一步減少到15,000,000股。2019年3月29日，該公司承接了6000：1的反向股票。2020年2月25日，公司進行了4000：1的反向股票拆分。股本已進行相應的追溯調整，以反映這些反向股票拆分。 截至2020年10月31日和2020年1月31日，分別有1,181,644股和538,464股流通股 可發行。在截至2020年10月31日或2019年10月31日的9個月中，沒有支付股息。本公司的 公司章程包括本公司不得發行零碎股份的條款。因此，作為上述反向拆分的一部分，本公司於2020年3月額外發行了1,699股股票，這些股票包括在截至2020年1月31日的已發行股票中 。


在截至2020年10月31日的9個月裏，該公司發行了以下普通股：


將9,303美元應付票據和6,509美元利息轉換為578,495股普通股。


發行19,685股，公允價值50,000美元，作為附註7中可轉換票據的承諾費。


向首席執行官發行45,000美元價值18,900美元的股票，作為償還應計費用關聯方。


期權和認股權證：


在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，該公司記錄的期權和認股權證費用分別為0美元和0美元。


在截至2020年10月31日的三個月內，作為附註7所述的債務清償交易的一部分，本公司 發行了一份認股權證，以收購950,000股股票。如果權證中定義的基本交易發生，權證持有人有權兑現結算權證。但是，控制大約60%有表決權股份的公司管理層成員和股東將決定是否進行基本的 交易。該公司目前沒有考慮任何基本交易。基於上述情況，公司 使用布萊克·斯科爾斯模型來記錄認股權證的價值。這些權證的公允價值為351,500美元，並根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型進行了相應的 額外實收資本增值：


- 22 -


預期波動率

506.8%

行權價格

$0.40

股票價格

$0.37

預期壽命

3年

無風險利率

0.19%

股息率

0%


截至2020年10月31日，該公司有以下未償還期權和認股權證：


頒發給

#手令

日期

期滿

執行價

過期

練習

貸款人

1.4

01/08/2018

01/08/2021

每股1,800美元

N

N

貸款人

950,000

08/28/2020

08/28/2023

每股0.40美元

N

N

選項

加權平均
行使價

認股權證

加權平均
行使價

在2020年1月31日未償還

—

$

—

1.4

$

1,800

授與

—

—

950,000

0.40

練習

—

—

—

—

沒收和取消

—

—

—

—

在2020年10月31日未償還

—

$

—

950,001

$

0.40

附註10-關聯方交易

截至2020年10月31日和2020年1月31日，公司與員工和顧問的應計薪酬相關的關聯方應計費用分別為125,673美元和155,750美元。 在截至2020年10月31日的季度中，公司發行了45,000股普通股，公允價值為18,900美元，作為對這些應計費用的 支付。2020年9月1日，公司發行了100股C類優先股，公允價值 為11,177美元，用於償還應計費用關聯方。


2020年2月，4Less的股東兼房東同意重新談判貸款(如附註5所述)，在4個月內提供25,700美元的租金優惠，將貸款和預付租金增加了該金額。截至2020年10月31日和2020年1月31日，預付租金餘額為0美元。


附註11--承付款和或有事項

2015年6月1日，本公司簽訂了一份為期36個月的租賃協議，租賃其2590 SF辦公設施，最低基本租金為每月2720美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的期間，公司分別支付了基本租金及其與本租賃相關的維護費用份額43,200美元和43,200美元。租約目前按月計算，因為租約未續約，而本公司將付款記為租金開支。這份租約是與股東簽訂的-見注8-關聯方交易。


2016年8月30日，本公司簽訂了一份為期60個月的租賃協議，從2016年12月開始租賃其3,554 SF倉庫設施，最低基本租金為2,132美元，估計每月CAM費用為1,017美元。本租約是與股東簽訂的-請參閲附註9-關聯方交易。


2018年7月1日，公司與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議，最低基本租金為每月6,400美元。


2019年9月，本公司簽訂了一份年租金為15,480美元的物業經營租賃，租期為三年，從2019年9月1日起至2022年8月31日止，並有一年的續簽選擇權。本公司與業主於2020年10月23日終止本租約，自2020年2月29日起生效。沒有與終止相關的費用。該公司在終止時沖銷了經營租賃資產和經營租賃負債45,032美元。


2019年10月，該公司簽訂了一輛年成本為9,067美元的車輛的運營租賃，租期為三年。該公司支付了17,744美元的初始費用，並將在租賃終止時支付395美元的費用。按直線計算，這些費用為每月1259美元。


- 23 -


租賃負債到期日

運營中
租約

2021年10月31日

$

121,917

2022年10月31日

120,657

2023年10月31日

81,203

2024年10月31日

31,203

2025年10月31日

30,003

2025年10月31日之後

40,005

租賃付款總額

424,988

減去：利息

(67,972

)

租賃負債現值

$

357,016

該公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的總運營租賃和租金支出分別為23,279美元和30,360美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，該公司的總運營租賃和租金費用分別為91,437美元和83,762美元。


關於一張10萬美元鈔票的有效性，該公司發起了懸而未決的訴訟，該鈔票是根據製造商提供的資金陳述簽署的，但從未收到。該公司提起訴訟，對票據和已發行的1692股股票提出異議。這些股票的發行沒有對價，儘管沒有退還，但這些股票的賬目就像它們被退回和註銷一樣。


附註12-每股收益(虧損)

普通股每股淨收益(虧損)金額確定如下：


在截至的三個月內

10月31日，

2020

2019

分子：

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

$

1,100,073

$

(994,960

)

分母：

加權平均股價-基本

1,067,074

20,683

每股淨收益(虧損)-基本

$

1.03

$

(48.11

)

普通股等價物的影響

新增：可轉換債務利息支出

44,110

88,911

新增：債務貼現攤銷

67,357

212,004

減去：可轉換票據債務清償收益

(2,845,742

)

—

加(減)：衍生負債變動的損失(收益)

939,873

196,303

經普通股等價物調整後的淨收益(虧損)

(694,329

)

(497,742

)

普通股等價物的稀釋效應：

可轉換票據和應計利息

144,158

—

可轉換C類優先股

3,107,724

—

手令(1)

950,001

—

分母：

加權平均股份-稀釋

5,268,957

20,683

稀釋後每股淨收益(虧損)

$

(0.13

)

$

(48.11

)

- 24 -


在過去的9個月裏

10月31日，

2020

2019

分子：

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

$

2,681,933

$

(2,554,510

)

分母：

加權平均股價-基本

797,126

7,613

每股淨收益(虧損)-基本

$

3.36

$

(335.55

)

普通股等價物的影響

新增：可轉換債務利息支出

253,691

340,367

新增：債務貼現攤銷

694,168

462,175

減去：可轉換票據債務清償收益

(4,793,113

)

(67,622

)

加(減)：衍生負債變動的損失(收益)

507,674

107,953

經普通股等價物調整後的淨收益(虧損)

(655,647

)

(1,711,368

)

普通股等價物的稀釋效應：

可轉換票據和應計利息

144,158

—

可轉換C類優先股

3,107,724

—

手令(1)

950,001

—

分母：

加權平均股份-稀釋

4,999,009

7,613

稀釋後每股淨收益(虧損)

$

(0.13

)

$

(335.55

)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月普通股等價物反稀釋股份如下：


10月31日，

2020

2019

可轉換票據和應計利息

—

756,759

可轉換C類優先股

—

174,490

認股權證

—

1

總計

—

931,250

注13-後續事件

2020年11月16日，本公司與貸款人簽訂了一張100,000美元的可轉換本票，現金收益為80,000美元，原始發行折扣為12,000美元，年利率為12%，前12個月的利息保證為12,000美元，期限為一年。票據、應計利息和任何違約罰金可以轉換為公司普通股，轉換價格等於緊接轉換日期前一個交易日的收盤價。2020年11月17日，該公司發行了6667股普通股，公允價值為20668美元，作為這筆貸款的承諾費。


2020年11月23日，公司與貸款人簽訂了一張面額為165,000美元的可轉換本票，現金收益為150,000美元，原始發行折扣為15,000美元，年利率為12%，前12個月利息保證為19,800美元，期限為一年。票據、應計利息和任何違約罰金可以轉換為公司普通股，轉換價格等於緊接轉換日期前一個交易日的收盤價。2020年11月24日，該公司發行了17,500股普通股，公允價值為36,750美元，作為這筆貸款的承諾費。


2020年12月11日，公司提交了一份Form 1-A聲明，表示打算根據A法規公開發行有表決權的普通股，面值為0.00001美元，發行價範圍為2美元，最高發行額為15,000,000美元或7,500,000股。最低投資額為500美元。在發售期間，本公司可全權酌情提高每股價格，但須提交發售通函補充或資格後修訂。


- 25 -


第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

這份10-Q表格季度報告包括符合1933年證券法第27A條(我們在本季度報告中稱為證券法)和1934年證券交易法第21E條(我們在本季度報告中稱為交易法)含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合1933年證券法第27A條(我們在本季度報告中稱為證券法)和1934年證券交易法第21E條(在本季度報告中稱為交易法)的含義。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測。這些陳述可能使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“項目”等詞語，以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。當我們做出前瞻性陳述時，我們是基於管理層的信念和假設，利用我們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本季度報告中討論的風險、不確定因素和假設。可能導致或促成這些差異的因素包括在“風險因素”和“管理討論和分析以及運營計劃”標題下描述的那些因素。


如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本季度報告中讀到的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述均明確受本段的限制。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。公司明確表示沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其觀點或預期的任何變化。該公司不能保證這些前瞻性陳述將被證明是正確的。


公司

本文所述的4LESS集團公司(“FLES”，“公司”、“我們”或“我們”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立，辦事處位於拉斯維加斯NV 89130，蘭喬DR#130北4850號。可通過電話(662)510-5866聯繫。


業務性質-4LESS Group，Inc.，前身為MedCareers Group，Inc.(“公司”，“MCGI”)，於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站，旨在加強護士和護理專業之間的溝通。

於2018年11月29日，本公司訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4Less Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券，以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日將普通股的發行和流通股數量乘以2.63股，從而轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於換股，4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人。除另有説明外，這些合併財務報表中關於反向合併前期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述，以反映根據反向合併發行的股票進行的資本重組。


與許多小企業一樣，4Less汽車零部件公司(“4LESS”以前的名稱是4Less公司，4Less集團的全資子公司)他出身卑微；2013年，4LESS的創始人克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)開始在eBay上銷售汽車零部件，並將這些零部件運出他的車庫。但是，從一開始只是一個愛好，很快成長為一家功能齊全的電子商務售後汽車零部件公司，需要大量的技術人員和設施來支持他們的增長。2015年6月，他們租用了第一間辦公室。


最初，該公司將大部分業務外包給3家公司。研發派對公司將其汽車零部件在亞馬遜、eBay、沃爾瑪和Jet等不同市場上市。然而，使用這三個研發派對公司效率低下、繁瑣、緩慢，而且非常昂貴。


自2016年以來，該公司投入巨資成為自己的上市平臺，允許他們的汽車零部件在市場和社交媒體網站上直接上市。我們已經完成了多項技術成果，包括CRM系統、倉庫集成API、倉庫庫存軟件等等。


- 26 -


目前，4LESS運營着3個品牌網站：LiftKits4LESS.com、Bumpers4LESS.com和TruckBedCovers4LESS.com。這些網站總共代表了大約250家制造商的產品。


2019年，隨着技術升級到位，4Less開始成功地將大部分銷售從第三方市場直接轉移到他們的專有網站。通過這樣做，該公司節省了8%-10%的市場費用，並進一步將4less品牌打造成領先的汽車零部件市場。


2019年11月19日，4Less集團收購了URL Autoparts4Less.com，並將其全資子公司的名稱從4Less Corp.更名為Auto Parts 4Less，Inc.。通過收購URL AutoParts4Less.com，4Less將把所有的努力和資源集中在建立一個旗艦汽車電子零售網站上，該網站有可能列出和銷售數百萬個零部件，其中包括汽車專用設備零部件和配件，目標是“利基”網站，有朝一日還可能成為一個二手汽車零部件交易所


我們的利基網站在市場上是獨一無二的，目前我們沒有看到任何其他競爭對手在售後汽車零部件領域管理多個網站。我們直接競爭買家使用我們的網站，而不是目前我們通過亞馬遜(Amazon)和eBay等電商巨頭銷售的網站。然而，我們的網站提供大量增值內容，包括安裝指南、安裝視頻、高影響力的照片、定製訂單和與技術專家的實時聊天。我們相信，所有這些增值使我們的網站相對於大型的“人人享有一切”的在線市場具有顯著優勢。雖然市場上還有其他幾家小型電子商務賣家，但他們的網站目前還沒有提供跨所有市場無縫銷售的技術靈活性。目前，我們並不認為它們會對市場份額構成重大威脅。4Less管理層相信，4Less專有網站為今天有興趣在互聯網上購買售後汽車零部件的消費者提供了最佳的購買體驗。由於這些升級，我們許多產品的複雜性，以及將更多流量吸引到我們的自有網站(利潤率更高)的能力，我們預計所有這些決定都將幫助4Less公司實現2021年的增長目標。


4Less管理層相信，4Less的專有網站，包括訂單定製、實時聊天、安裝視頻、方向和安裝服務，為今天有興趣在互聯網上購買售後汽車零部件的消費者提供了最佳的購買體驗。


由於這些升級，我們許多產品的複雜性，以及能夠為我們的自有網站帶來更多的流量，這些網站的利潤率更高，我們認為終止與亞馬遜的關係符合公司的最佳利益。我們預計所有這些決定都將幫助4Less公司實現2021年的增長目標。


截至2020年10月31日的9個月的經營業績與截至2019年10月31日的9個月的經營業績


下表顯示了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的運營結果。以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。


變化

2020

2019

$

%

總收入

$

7,262,106

$

6,218,386

$

1,043,720

17%

毛利

1,971,080

1,525,471

445,609

29%

總運營費用

2,608,240

2,777,010

(168,770

)

(6%

)

其他收入(費用)合計

3,319,093

(1,302,971

)

4,622,064

355%

淨收益(虧損)

$

2,681,933

$

(2,554,510

)

$

5,236,443

205%

收入

下表顯示了截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月，自有網站收入和第三方網站收入之間的收入比例：


變化

2020

2019

$

%

專有網站收入

$

3,704,215

$

2,572,137

$

1,132,078

44%

第三方網站收入

3,557,891

3,646,249

(88,358

)

(2%

)

總收入

$

7,262,106

$

6,218,386

$

1,043,720

17%

- 27 -


截至2020年10月31日的9個月，我們的總收入為7,262,106美元，而截至2019年10月31日的9個月，我們的總收入為6,218,386美元。銷售額增加了1,043,720美元，原因是第二季度和第三季度銷售強勁，消費者購買轉向在線消費，這是經濟停擺和最近科比德-19(Cobid-19)大流行導致的社會疏遠措施的結果。該公司的重點是繼續增加其自有網站收入，該公司在這方面取得了成功，其自有網站收入增加了44%。該公司相信，這一戰略將在未來帶來更高的收入和更低的整體成本。


毛利

截至2020年10月31日的9個月，我們的毛利潤為1,971,080美元，而截至2019年10月31日的9個月的毛利潤為1,525,471美元。毛利增加了445,609美元，這是上述收入增加的結果，部分被收入成本的增加所抵消，這是因為由於製造商無法滿足高於預期的需求，公司不得不以更高的產品成本從分銷商而不是通常的製造商那裏購買商品。


運營費用

下表顯示了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的運營費用：


變化

運營費用

2020

2019

$

%

折舊

$

18,897

$

26,021

$

(7,124

)

(27%

)

郵資、船運和運費

378,595

342,370

36,225

11%

營銷與廣告

49,347

145,206

(95,859

)

(66%

)

電子商務服務、佣金和費用

641,692

551,943

89,749

16%

經營租賃成本

91,437

83,762

7,675

9%

人員成本

829,788

902,592

(72,804

)

(8%

)

一般事務和行政事務

598,485

725,116

(126,631

)

(17%

)

總運營費用

$

2,608,240

$

2,777,010

$

(168,770

)

(6%

)

·由於2020財年的資產處置，折舊減少了7124美元，因此資產價值正在下降。


·由於銷售額增加，郵費和運費略有增加，增幅為36225美元。


·營銷和廣告減少了95,859美元，原因是2019年加大了促銷力度，以推動我們自有網站的銷售。由於全球新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，自第二季度以來，該公司還努力削減非必要支出。


·電子商務服務、佣金和手續費增加89749美元，原因是銷售額增加。


·由於一份新的運營租賃，運營租賃成本增加了7675美元。


·由於新冠肺炎疫情於2020年3月開始臨時裁員，人員成本減少了72,804美元。


·總務和行政部門減少126,631美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致支出收緊。


其他收入(費用)

下表顯示了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的其他收入和支出：


變化

其他收入(費用)

2020

2019

$

%

出售財產和設備所得(損)

$

464

$

4,436

$

(3,972

)

(90%

)

衍生工具的損益

(507,674

)

(107,953

)

(399,721

)

370%

清償債務收益

5,018,388

67,623

4,950,766

7321%

債務貼現攤銷

(694,168

)

(462,175

)

(231,993

)

50%

利息支出

(497,917

)

(804,902

)

306,984

(38%

)

其他收入(費用)合計

$

3,319,093

$

(1,302,971

)

$

4,622,064

355%

- 28 -


由於財務報表附註7中描述的債務交換，這導致清償債務的收益，以及由於債務減少而導致的攤銷費用和利息支出減少。衍生工具虧損較高，是附註8所述衍生工具負債估值的市場因素所致。


截至2020年10月31日的9個月，我們的淨收益為2,681,933美元，而截至2019年10月31日的9個月，我們的淨虧損為2,554,510美元。淨收入增加的主要原因是銷售增加和如上所述的清償債務收益。


截至2020年10月31日的三個月與截至2019年10月31日的三個月的運營業績


下表顯示了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的運營結果。以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。


變化

2020

2019

$

%

總收入

$

2,334,826

$

1,890,461

$

444,365

24%

毛利

473,696

347,625

126,071

36%

總運營費用

985,005

817,113

167,892

21%

其他收入(費用)合計

1,611,382

(525,472

)

2,136,854

407%

淨收益(虧損)

$

1,100,073

$

(994,960

)

$

2,095,033

211%

收入

下表顯示了截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月，自有網站收入和第三方網站收入之間的收入比例：


變化

2020

2019

$

%

專有網站收入

$

1,081,758

$

924,637

$

157,121

17%

第三方網站收入

1,253,068

965,824

287,244

30%

總收入

$

2,334,826

$

1,890,461

$

444,365

24%

截至2020年10月31日的三個月，我們的總收入為2,334,826美元，而截至2019年10月31日的三個月的總收入為1,890,461美元。銷售額增加了444,365美元，原因是銷售強勁，消費者購買轉向在線消費，這是經濟停擺和最近科比德-19大流行導致的社會疏遠措施的結果。本季度的增長比去年同期增長了24%。


毛利

截至2020年10月31日的三個月，我們的毛利潤為473,696美元，而截至2019年10月31日的三個月的毛利潤為347,625美元。毛利增加了126,071美元，這是上述收入增加的結果，部分被收入成本的增加所抵消，這是因為由於製造商無法滿足高於預期的需求，公司不得不以更高的產品成本從分銷商而不是通常的製造商那裏購買商品。


下表顯示了截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的運營費用：


變化

運營費用

2020

2019

$

%

折舊

$

6,299

$

7,033

$

(734

)

(10%

)

郵資、船運和運費

113,702

110,385

3,317

3%

營銷與廣告

25,497

23,827

1,670

7%

電子商務服務、佣金和費用

222,425

163,002

59,423

36%

經營租賃成本

23,279

30,360

(7,081

)

(23%

)

人員成本

330,184

251,923

78,261

31%

一般事務和行政事務

263,620

230,583

33,037

14%

總運營費用

$

985,005

$

817,113

$

167,892

21%

- 29 -


·由於2020財年的資產處置，折舊減少了734美元，因此資產價值正在下降。


·由於本季度銷售額上升，郵資運費小幅增長3317美元。


·營銷和廣告略微增加了1670美元。


·電子商務服務、佣金和手續費增加59423美元，原因是銷售額增加。


·由於租賃終止，運營租賃成本增加了7081美元。


·人員成本增加了78,261美元，原因是2020年3月，新冠肺炎疫情導致臨時裁員重新招聘。


·一般和行政部門增加了33,037美元，主要是因為與REG A申請和投資者關係相關的更高的專業費用。


其他收入(費用)

下表顯示了截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的其他收入和支出：


變化

其他收入(費用)

2020

2019

$

%

出售財產和設備所得(損)

$

—

$

4,436

$

(4,436

)

(100%

)

清償債務收益

2,845,742

—

2,845,742

—

衍生工具的損益

(939,873

)

(196,303

)

(743,570

)

379%

債務貼現攤銷

(67,357

)

(212,004

)

144,647

(68%

)

利息支出

(227,130

)

(121,601

)

(105,529

)

87%

其他收入(費用)合計

$

1,611,382

$

(525,472

)

$

2,136,854

407%

其他收入總額增加2,136,855美元是由於財務報表附註7中描述的債務清償帶來的清償債務收益，這導致攤銷費用減少。由於新的短期和長期債務增加，利息支出增加。衍生工具虧損較高，是附註8所述衍生工具負債估值的市場因素所致。


截至2020年10月31日的三個月，我們的淨收益為1,100,073美元，而截至2019年10月31日的三個月，我們的淨虧損為994,960美元。淨收入增加的主要原因是銷售增加和出售債務的收益，如上文討論所述。


流動性與資本資源


管理層認為，在不久的將來，我們將繼續蒙受虧損。因此，我們將需要額外的股權或債務融資，直到我們能夠從經營活動中實現盈利和正現金流(如果有的話)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們未經審核的綜合財務報表不包括與資產回收或負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。在截至2020年10月31日的9個月裏，我們創造了收入，並正在努力實現運營的正現金流。


截至2020年10月31日，我們的現金餘額為261,072美元，庫存為299,628美元，流動負債為3,742,149美元。在目前的現金消耗率下，我們可能需要考慮未來的額外資金來源。我們正在採取積極措施，降低運營費用，拉動收入增長。


目前還不能確定未來活動的成功結果，也不能保證如果實現了，我們將有足夠的資金執行我們預期的業務計劃或產生積極的經營業績。


- 30 -


資本資源


下表彙總了所示期間的流動資產、負債和營運資本(赤字)總額：


2020年10月31日

2020年1月31日

流動資產

$

581,345

$

543,185

流動負債

3,742,149

8,013,651

營運資金(赤字)

$

(3,160,804

)

$

(7,470,466

)

截至2020年10月31日的9個月，運營中使用的淨現金為577,490美元，而截至2019年10月31日的9個月中，運營中使用的淨現金為856,121美元。截至2020年10月31日的9個月，投資活動提供的淨現金為9,750美元，而2019年同期為133,087美元。截至2020年10月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為666,688美元，而截至2019年10月31日的9個月為791,661美元。


第三項關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，我們不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。


項目4.控制和程序

(A)評估披露控制和程序。我們的首席執行官和首席財務官在評估我們的“披露控制和程序”(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性後，得出的結論是，截至評估日期，我們的披露控制和程序不能提供合理保證，即我們根據“證券交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息已被記錄、處理、我們將在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。展望未來，我們希望我們的首席執行官和首席財務官能夠投入更多所需的時間和精力，以便我們的披露控制和程序能夠生效。儘管評估認為我們的內部控制程序和程序無效，但我們相信，本季度報告中包含的截至2020年10月31日的季度財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所涵蓋的年度和月份的財務狀況、運營結果和現金流。


(B)財務報告內部控制的變化。在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

關於一張10萬美元鈔票的有效性，該公司發起了懸而未決的訴訟，該鈔票是根據製造商提供的資金陳述簽署的，但從未收到。該公司提起訴訟，對票據和已發行的1692股股票提出異議。這些股票的發行沒有對價，儘管沒有退還，但這些股票的賬目就像它們被退回和註銷一樣。


第1A項。風險因素

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，我們不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

沒有。


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項目3.高級證券違約

沒有。


項目4.礦山安全信息披露

不適用。


項目5.其他信息

沒有。


項目6.展品

請參閲緊跟在本報告簽名頁後面的10-Q表格的附件索引。



簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


4Less集團，Inc.

作者：/s/Timothy Arms

蒂莫西·阿姆斯

董事長(董事)、首席執行官、總裁、祕書兼財務主管


日期：2020年12月15日



展品索引

展品

數

展品説明

31.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行幹事和首席財務官證書

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行幹事和首席財務官證書

101**

本季度報告中包含的財務報表和附註的XBRL數據文件(Form 10-Q)。

__________

*現送交存檔。

**根據S-T規定，表格10-Q季度報告附件101中的交互數據文件應視為已提供，而不是已存檔。

- 32 -