美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度 期間

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_的過渡 期間

委員會檔案第333-192877號

創新 支付解決方案公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(818) 864-8404

註冊人的 電話號碼，包括區號

原姓名、原 地址和原會計年度(如果自上次報告後更改

根據該法第12(B)條登記的證券： 無

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：

截至2020年11月13日，已發行普通股數量 為191,121,339股。

創新支付 解決方案公司

新冠肺炎疫情已要求創新支付解決方案公司(“本公司”)的管理層 集中精力應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰 ，包括確保持續運營，並調整公司運營以 應對虛擬支付行業的變化。

該公司提供由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡 ，使消費者能夠快速、安全地將現金存入、轉換為數字形式，並將 資金匯到其網絡中的任何商家。該公司計劃在南加州推出50個自助服務亭 ，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供數字支付。售貨亭目前 位於公司位於南加州的倉庫中，等待安裝。由於 受新冠肺炎影響地區的地方政府採取的措施，當地旨在遏制新冠肺炎疫情的全職訂單導致業務暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道 網絡的安裝被推遲，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司以合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源 的能力(如果有的話)。

過去幾周，公司一直遵循當地衞生部門的建議 ，將員工的暴露風險降至最低，包括臨時關閉辦公室 ，並儘可能讓員工遠程工作，這在一定程度上影響了他們的效率。

關於前瞻性陳述的説明

這份10-Q表格季度報告( “報告”)包含1933年證券法(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。特別是，本報告中包含的表述，包括但不限於我們現金的充足性 、我們為我們的運營和業務計劃提供資金併為此類活動獲得資金的能力；我們未來的運營和財務狀況、業務戰略和計劃前景，或未來收購的管理成本和目標等，均為前瞻性表述，包括但不限於 我們的現金充足 、我們為我們的運營和業務活動提供資金的能力、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃前景或未來收購的管理成本和目標。這些前瞻性陳述涉及我們未來的計劃、目標、 期望和意圖，可通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”、“考慮”、“相信”、“尋求”、“目標”、“估計”、“預測”等詞語來識別，“ ”潛在“和”繼續“或類似的詞。敬請讀者注意，這些前瞻性陳述 基於我們當前的信念、預期和假設，受 難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。

關於公司推薦人的説明

在本報告中，“ipsi”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是創新支付解決方案公司。

創新支付 解決方案公司

索引

項目 1。

創新支付 解決方案公司

目錄

2020年9月30日

創新支付 解決方案公司

壓縮合並資產負債表

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註。

創新支付 解決方案公司

未經審計的濃縮 合併經營報表和全面虧損

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

創新支付 解決方案公司

未經審計的簡明合併股東虧損變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月 和九個月

請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註。

創新支付 解決方案公司

未經審計的簡明現金流量表 合併報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

創新支付 解決方案公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2016年5月12日，內華達州的創新支付解決方案公司(前身為QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.) 與特拉華州的Qpagos公司、特拉華州的Qpagos公司和IPSI的全資子公司Qpagos Merge，Inc.(“合併協議”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，合併於2016年5月12日完成，Qpagos Corporation 和Merge Sub合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續作為合併後的倖存公司。

根據合併協議， 合併完成後，緊接合並前已發行及已發行的每股Qpagos Corporation股本轉換為有權收取兩股IPSI普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根據合併協議，於合併完成後，IPSI將承擔Qpagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的所有認股權證，於合併日期可分別行使約6,219,200股反向拆分前 (於2019年11月完成反向拆分後的621,920股)普通股。在完成合並之前以及作為完成合並的條件，當時持有500萬股反向拆分前的IPSI股東(2019年11月生效的500,000股反向拆分後的普通股)同意將該股東持有的普通股股份返還給IPSI 4,975,000股 股(2019年11月生效的反向拆分後的497,500股)，當時的IPSI股東保留了總計25,000股反向拆分前的普通股(2,500股反向拆分後的反向拆分，於11月生效 )，當時的IPSI股東同意將該股東持有的普通股股份返還給IPSI ，當時的IPSI股東保留了總計25,000股反向拆分前的普通股(2,500股反向拆分後的反向拆分，於2019年11月生效因此，緊隨合併後，Qpagos Corporation的前股東持有49,929,000股IPSI普通股(2019年11月生效的反向拆分後為4,992,900股)，約佔已發行普通股的91%。

出於財務會計和報告的目的，此次合併被視為對上市空殼公司ipsi的反向收購。因此，Qpagos Corporation 在會計和財務報告方面被視為收購方，而ipsi在會計和財務報告方面被視為被收購實體。

Qpagos Corporation(“Qpagos”) 於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與Qpagos， S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)進行反向合併交易。 每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。

Qpagos墨西哥公司成立的目的是 處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易，Redpag成立的目的是作為 分銷商部署和運營Kiosks。

2016年5月27日，Asiya更名為QPAGOS。

2016年6月1日，QPAGOS董事會 將公司的會計年度結束日期從10月31日改為12月31日。

2019年11月1日，公司 從QPAGOS更名為創新支付解決方案公司。

同樣在2019年11月1日，公司在更名後立即 向內華達州州務卿提交了變更證書， 對公司普通股(“普通股”)進行反向拆分，每股票面價值0.0001美元，從2019年11月1日起生效(反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，每十股預先拆分的已發行普通股 自動合併為一股新的普通股，而不會對持股人 部分採取任何進一步行動，在 對零碎股份進行舍入後，普通股已發行股票的數量從320,477,867股減少到32,047,817股。

2019年12月31日，根據2019年8月5日的股票購買協議(SPA)，創新的 支付解決方案完成了對Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag的出售，以換取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股( “Vivi股票”)。在Vivi的225萬股中，9%(9%) 分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司 股東批准後，於2019年12月31日關閉。創新支付解決方案在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務 。

創新支付解決方案公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

在Qpagos Corporation併入IPSI之後，在Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥和Redpag剝離之前，公司的重點 是Qpagos Corporation在墨西哥的業務。公司目前的重點是利用從Qpagos Corporation的運營中獲得的知識，向美國市場提供實體和虛擬支付服務。 2019年12月31日，公司根據SPA完成了對Qpagos Corporation(包括兩家墨西哥子公司Qpagos 墨西哥和Redpag)的出售，以換取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9% (9%)分配給以下公司：SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後 於2019年12月31日結束。該公司在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州北嶺的美國業務 。

Qpagos公司通過其子公司Qpagos墨西哥和Redpag向墨西哥市場提供實體和虛擬支付服務。Qpagos Corporation 提供了一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使墨西哥的消費者能夠將現金存入現金， 將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯給我們網絡中的任何商家。Qpagos墨西哥公司幫助消費者 和商家在市場和消費細分市場(如墨西哥)更有效地聯繫，這些市場和細分市場主要以現金為基礎，缺乏 消費者在物理、在線和移動環境中支付商品和服務的便利選擇。

2020年3月，由一種新型冠狀病毒引起的新冠肺炎 (又稱冠狀病毒)的爆發被世界衞生組織認定為一種流行病， 疫情在美國變得越來越廣泛，包括公司運營的每個地區。 雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬 會議等的使用情況。

該公司提供由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠將現金存入，將其轉換為數字形式，並將資金 快速、安全地匯給其網絡中的任何商家。該公司計劃在南加州推出50個自助服務亭 ，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供數字支付。售貨亭目前 位於公司位於南加州的倉庫中，等待安裝。由於 地方政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施，地方和州政府旨在 遏制新冠肺炎爆發的全職訂單導致企業暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此， 本公司在南加州的自助服務亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對本公司的業務和財務狀況產生了 不利影響，並阻礙了本公司以合理條款創造收入和獲得 通常的流動資金來源的能力。

過去幾周，該公司一直遵循當地衞生部門的 建議，將員工的暴露風險降至最低，包括 臨時關閉其辦公室，並儘可能讓員工遠程工作，這在一定程度上影響了他們的效率 。因此，公司的賬簿和記錄不容易查閲，導致其財務報表的編制和完成延遲 。此外，這些地點的各種政府強制關閉企業 使公司人員，特別是其高級會計人員無法獲得編制公司財務報表所需的賬簿和 記錄，以便納入本報告。

本公司繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。 新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績尚不確定。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，適用於中期財務信息，並附有表格10-Q和S-X規則8-03的説明。 因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露 。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表 包括本公司認為必要的所有調整(僅包括正常經常性調整)， 以公平列報該等財務報表。截至2020年9月30日的三個月和九個月 的運營和現金流結果不一定代表後續任何一個季度或整個財年的預期結果。本報告中包含的信息應與IPSI截至2019年12月31日的年度經審計財務報表 一併閲讀，該報表包含在2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“2019年10-K”)中。

除非另有説明， 未經審計的簡明合併財務報表附註中提及的所有金額均以美元(美元)表示。

未經審計的簡明合併財務報表 包括本公司的財務報表。上一年的財務報表包括 公司及其全資子公司和間接子公司。合併財務報表中已取消所有重要的公司間賬户和交易 。這些合併財務報表中包含的實體 如下：

本公司前期已停產的墨西哥業務的財務報表使用當地貨幣作為其本位幣 進行計量。

本公司按期末有效匯率換算其已停產墨西哥子公司的 資產和負債，並按整個期間的平均匯率換算經營業績 。換算調整直接記錄為股東權益的單獨組成部分 ，而交易收益(虧損)計入淨收益(虧損)。所有銷售均面向位於墨西哥的客户 。

創新支付 解決方案公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

根據美國公認會計原則編制未經審計的 簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設將持續進行評估，從而影響未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額 。管理層根據過往經驗及其認為 在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對 資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計和判斷大不相同。具體而言，重大估計及判斷包括有關 廠房及設備的估計使用年限、投資估值、為服務或補償而授出的認股權證及股票期權的公允價值、對或有負債、衍生負債的可能性及潛在規模的估計、 持續經營虧損導致的遞延税項資產估值撥備、與收入確認有關的估計，以及 呆賬撥備。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明合併財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。

自財務報表發佈之日起可能存在某些情況 ，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決這些情況 。

本公司管理層 評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。

如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則 估計負債將在公司的合併財務報表中應計。如果評估表明 潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則 將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和重大損失 。管理層認為較小的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保， 在這種情況下，擔保將被披露。

本公司採用了會計準則編纂(“ASC”)820公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-投入未調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-投入未調整 活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或證實 可觀察市場數據的投入。

級別3-輸入是不可觀察的 輸入，反映報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

投資於Vivi Holdings Inc.的資產負債表中報告的 賬面金額，根據 公司對出售給Vivi Holdings，Inc.的實體市值的估計，使用3級投入按公允價值進行評估。Vivi Holdings Inc.沒有 足夠的可用信息來評估其股權的當前市場價格。

資產負債表中報告的現金、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付票據的賬面金額 由於這些工具的到期日相對較短，因此接近公允價值。本公司已確認短期 可轉換票據及若干附隨於若干票據的認股權證，該等票據須根據會計指引按公允價值列報於資產負債表 。

ASC 825-10“金融 工具允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非出現新的 選擇日期，否則公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷。如果某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應 在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司按季度評估可變價格衍生工具負債的公允價值，並報告收益中的任何變動。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司的運營 將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、監管和其他風險，包括 潛在的業務失敗風險。最近的全球新冠肺炎爆發引發了一場經濟危機，這可能會導致 信貸市場普遍收緊，流動性水平下降，違約率和破產率上升，信貸、股票和固定收益市場出現極端波動 。這些情況不僅可能限制公司獲得資金， 還會使其客户、供應商和公司難以準確預測和規劃未來的業務活動。 此外，由於旨在控制此次疫情的隔離措施，業務已暫停，許多人被迫 在這些地區在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲 ，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響 ，並阻礙了公司以合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

公司業績 可能受到政府在法律法規、反通脹措施、税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2020-06，轉換債務和其他 期權(子主題470-20)：以及實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(子主題815-40)，具有有益轉換功能或現金轉換功能的某些可轉換債務工具的會計模型被從指南中刪除 ，對於股權工具，受影響的合同是獨立工具和嵌入的功能 ， 用於具有有益轉換功能或現金轉換功能的可轉換債務工具的某些會計模型被從指南中刪除 ，對於股權工具，受影響的合同是獨立工具和嵌入的功能

此ASU 在2021年12月15日之後的財年和過渡期內有效。

本ASU對本公司簡明綜合財務報表的影響 目前正在評估中，預計將 對某些可轉換工具的處理以及與這些可轉換工具相關的衍生負債產生影響 。

財務會計準則委員會 在此期間發佈了幾次額外的更新，這些準則均不適用於本公司，也不需要在未來日期採用 ，預計這些準則在採用後都不會對合並財務報表產生實質性影響。

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無現金等價物。

該公司通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信貸風險降至最低。 餘額有時可能超過聯邦保險的限額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，餘額未超過聯邦保險限額 。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資，其市值不能輕易確定。 對於同一發行人的相同或類似投資或減值，我們的非流通股證券的賬面價值調整為可觀察交易的公允價值 (簡稱計量替代方案)。非流通股權證券的所有損益，包括已實現和未實現的，均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股本證券 被歸類在公允價值等級中的第三級，因為本公司基於估值 方法，使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(包括公司所持證券的波動性、權利、 和義務)來估計價值。成本法適用於公司被動的長期投資 且不會對公司產生影響。當投資導致股權 低於20%，且沒有實質性影響時，使用成本法。在成本法下，購買的股票在資產負債表 上按歷史收購/購買價格記為非流動資產，除非股票被出售、額外購買股票 或有證據表明投資的公允市場價值降至賬面價值以下，否則不會進行修改。收到的任何股息 都記錄為收入。

本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的非流通股本證券上分別記錄了0美元和1,019,960美元的減值費用。 減值費用是基於管理層的判斷，即由於Vivi Holdings (“Vivi”)迄今缺乏能力滿足其融資要求和實施其業務戰略，Vivi可能無法履行其義務的重大 風險。

廠房和設備按成本減去累計折舊列報 。成本超過1,000美元的廠房和設備將資本化並折舊。折舊 是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。資產的預計使用壽命 如下：

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除， 由此產生的任何損益都計入處置年度的收益中。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，就會對資產進行減值審查 。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流 進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公司的收入 確認政策符合FASB ASC 606，收入的要求。

本公司的收入 在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了本公司預期從這些服務中獲得的對價 。本公司的收入來自銷售其服務， 定義如下。公司在履行其每項收入交易項下的義務時，應用以下五個步驟來確定應確認的適當收入金額 ：

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司有以下 個收入來源，並按下述基準確認。

預付費服務是 從提供商那裏購買的，並通過公司擁有的售貨亭或第三方擁有的售貨亭出售給最終用户。當最終用户將資金存入終端並將預付費 服務交付給最終用户時， 公司確認了銷售這些服務的收入。收入按向公司提供的預付費服務的毛值(包括毛利)確認，扣除代表墨西哥税務當局徵收的任何增值税。

該公司為最終用户提供安全的 支付某些服務的方式，例如通過其自助服務亭支付水電費。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司賺取固定的每筆交易費用或銷售服務的固定百分比。本公司作為 代收代理，在資金 存入自助服務亭且客户已清償債務或獲得預付費服務時，確認扣除代表墨西哥税務當局收取的任何增值税後的支付手續費 (與出售墨西哥業務之前產生的收入相關)。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司進口、組裝和銷售了用於產生上述收入的售貨亭。收入 根據售出的售貨亭的全部價值確認，扣除代表税務機關收取的任何銷售税， 當客户接收售貨亭並將所有權的所有風險和回報轉嫁給客户時。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

通常，所有形式的基於股票的 支付，包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權，都是根據最終預期授予的估計獎勵數量，按獎勵授予日的公允價值 計量。發放予非僱員提供服務的股份薪酬 按所提供服務的公允價值或股份付款的公允價值(以較易釐定者為準)記錄。以股份支付產生的費用在合併經營報表中記入營業費用 。

在2016年5月12日合併之前，所有基於股份的支付均基於管理層對公司股權市值的估計。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的 因素包括對未來收入的假設、預期現金流 、市場對我們技術的接受度以及當前的市場狀況。這些假設非常複雜且主觀性很強， 由於該業務在一個數據有限的新市場中處於早期發展階段，更是雪上加霜。

如果與 獨立第三方的股權交易是在任何基於股票的支付之前和合理時間範圍內進行的，而這些第三方在確定我們的股權市值時應用了他們自己的假設和估計，則這些股票交易的價值 被用作任何基於股票的股權支付的公允價值。

如果與 公平的第三方進行的股權交易包括股票和權證，則權證的價值已從證券單價 中剔除，使用Black-Scholes估值模型來確定權證的價值。Black Scholes估值模型中使用的假設包括類似 期限的無風險政府發行國庫券的市場相關利率；基於在類似行業和 市場運營的公司的公司普通股的預期波動率；公司的估計股價；公司的預期股息率；正在估值的認股權證的預期壽命 。

本公司於2016年5月12日進行了 反向合併後，在確定基於股份的支付安排時，本公司利用其在場外交易市場(OTCQB)上報價的普通股市值作為其普通股公允價值的指標。

ASC主題815：衍生品 和套期保值(“主題815”)通常提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求公司將轉換 期權與其宿主工具分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準 包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險不明確 ，並與宿主合同的經濟特徵和風險密切相關；(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具根據其他普遍適用的會計原則沒有按公允價值重新計量 ，公允價值變化在發生時在收益中報告；(C)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將被考慮如上所述，當主機儀器被認為是常規的時，ASC 815也提供了該規則的例外。

前一年的某些金額 已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的 運營結果沒有影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

這些財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，假設公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中實現資產和清償負債 。本公司自成立以來出現運營虧損，截至2020年9月30日累計虧損26,267,538美元，收入不足以支付運營支出 ，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。除了運營費用 ，隨着公司執行其美國業務計劃，還需要額外的資本資源。該公司近期需要 籌集資金，以繼續運營和執行其新的美國業務計劃。作為持續經營企業的持續經營能力 取決於公司在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資 以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。該公司已經收購了 個售貨亭，計劃在美國市場部署，併為某些人口統計部門建立支付解決方案，從而在美國市場產生 個收入，並預期利潤率會有所提高。此外，公司打算籌集額外股本 或貸款資金，以滿足其短期營運資金需求。隨附的財務報表不包括任何調整 ，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響，這些影響可能是由於本公司可能無法在財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營 。

自2019年12月31日起，本公司將其子公司Qpagos Corporation的已發行普通股100%出售給Vivi。Qpagos 公司及其兩個墨西哥實體--Qpagos墨西哥公司和Redpag公司--基本上代表了其所有資產，其業務報告 為停產業務。

停產作業的作業説明書 如下：

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投資Vivi Holdings， Inc.

自2019年12月31日起，公司將其子公司Qpagos Corporation的100%已發行普通股連同其在Qpagos墨西哥公司和Redpag的99.9%股權 出售給Vivi。

作為出售的代價，Vivi共發行2,250,000股普通股如下：向本公司發行2,047,500股；向本公司指定人士Andrey Novikov先生發行56,250股；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia(Br)G.Abrams家族信託基金髮行33,750股；向本公司指定人士Gaston Pereira先生發行112,500股。

由於缺乏可獲得的 資料，Vivi股份按經修訂的市場法估值，因此出售資產的價值由管理層使用整個公司的企業價值減去本公司保留的負債和資產來確定 。

截至2020年9月30日，由於Vivi無法執行其擬議的首次公開募股和籌資活動(主要受新冠肺炎疫情的影響)， 公司對Vivi投資的賬面價值損失了1,019,960美元。

截至2020年9月30日，Vivi的股票未上市 。

採用ASC主題842，“租賃”

2019年1月1日， 本公司採用主題842，採用適用於自2019年1月1日起生效的租賃的預期過渡方法。 2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題842下，而之前的 期間金額不會進行調整，並將繼續根據主題 840下的公司歷史會計進行報告。

本公司簽訂了一份房地產租賃合同，租用位於加利福尼亞州洛杉磯北嶺商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間。 縣。租賃於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用為3945美元 ，租期內不會升級。

使用權資產的初始值為86,741美元，經營租賃負債為86,741美元。公司監控 需要重新評估我們的租賃的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，將對相應使用權資產的賬面金額進行相應的調整 ，除非這樣做會使 使用權資產的賬面金額減少到低於零的金額。在這種情況下，將導致負使用權資產餘額的調整金額 在操作報表中記為虧損。

貼現率

要確定截至2020年2月15日的經營租賃未來最低租賃付款的現值 ，公司需要估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率 與類似 經濟環境下的租賃付款金額相等(“遞增借款利率”或“IBR”)。

該公司通過確定參考利率並根據融資選項和某些租賃特定情況進行調整來確定 合適的IBR。對於參考利率，本公司在簽訂協議時使用了5年期ARM利率，並將該利率與簽訂 經營租賃時本公司的加權平均融資成本進行了比較。該公司確定10.00%是適用於其房地產經營租賃的適當增量借款利率 。

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使用權資產

未經審計的 簡明綜合資產負債表中包含的使用權資產如下：

總租賃成本

本公司產生的總租賃成本的各個組成部分如下：

經營租約到期日

經營租賃項下未來最低 租賃付款金額如下：

其他租賃信息：

薪資保障計劃貸款

2020年5月7日，公司 通過其銀行富國銀行(Wells Fargo Bank)獲得了一筆工資保護計劃(PPP)貸款，金額為60,292美元，年利率為1%，於2022年5月5日到期，自2020年11月5日起分期償還2,538美元。 公司可以申請全部或部分免除貸款，條件是貸款用於支付工資成本、繼續 醫療福利、抵押貸款利息支付、租金、水電費和任何其他債務的利息支付。公司 預計貸款將是可以免除的。

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小企業管理局 救災貸款

2020年7月7日，本公司 獲得了一筆總額為150,000美元的小企業經濟傷害災難貸款，年利率為3.75%，從成立12個月後開始按月分期償還 731美元，利息和本金餘額於2050年7月7日償還 。這筆貸款以公司所有有形和無形資產作擔保。所得款項將用於營運 資本用途，以減輕新冠肺炎疫情造成的經濟損害。

應付貸款包括 以下內容：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額分別為767 美元和1,148美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額分別為1,328美元和6,803美元。

斯坦尼斯拉夫·米納琴科

2019年12月17日，在本公司、Qpagos Corporation和Stanislav Minaychenko簽訂的和解協議條款中，本公司 向Minaychenko先生開立了一張期票，以了結2015年9月1日服務協議中欠Minaychenko先生的23,893美元。這張期票的年利率為4%，無擔保，將於2020年6月16日到期。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司償還本金總額為10,000美元。

2020年7月1日，公司 與Stanislav Minaychenko簽訂了延期協議，將到期日延長至2020年9月16日。

票據目前處於違約狀態 ，因為我們無法在2020年9月16日之前支付未償還餘額。該票據沒有違約罰金，我們預計一旦我們有足夠的資金就會償還該票據 。

截至2020年9月30日的期票餘額(含利息)為14,390美元。

馬克西姆·普科斯基

於2019年12月17日，根據本公司、Qpagos Corporation及Maxim Pukhoskiy訂立的和解協議，本公司向Pukhoskiy先生發出本票 ，根據日期為2015年5月1日的服務協議，向Pukhoskiy先生支付17,856美元。期票 年利率為4%，無擔保，2020年6月16日到期。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司償還本金總額為10,000美元。

票據目前處於違約狀態 ，因為我們無法在2020年6月16日之前支付未償還餘額。該票據沒有違約罰金，我們預計一旦我們有足夠的資金就會償還該票據 。

截至2020年9月30日的期票餘額(包括利息)為7963美元。

迪特爾·布森哈特

2020年7月17日，公司 向Dieter Busenhart發行了本金總額為50,000美元的本金總額為50,000美元的本票，淨收益為50,000美元，年利率為10%，將於2021年1月17日到期。

在2020年8月5日至 2020年9月16日期間，公司償還了49,500美元的未償還本金。

截至2020年9月30日的期票餘額(含利息)為1,050美元。

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亞歷山大·摩托(Alexander Motorin)

2019年12月23日，根據與Waketec OU簽訂的債務購買協議，Motorin先生購買了Qpagos Corporation向Waketec OU發行的本票中的20,000美元。於2019年12月23日，本公司訂立債務清償協議，據此本公司同意 將Qpagos Corporation欠Motorin先生的債務轉讓予本公司，以換取本公司發行的本金20,000美元的新本票 。本票為無抵押票據，年利率為4%，於2020年12月23日到期 。

2020年1月7日，本公司 簽訂債務置換協議，以本金總額20,000美元外加應計利息33美元 換取1,001,644股普通股，每股發行價0.02美元，實現匯兑虧損20,033美元。

可轉換應付票據包括 以下內容：

利息支出，包括截至2020年9月30日的三個月和九個月的懲罰利息分別為241,652美元和324,953美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為324,953美元和158,500美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的債務折價攤銷總額分別為428,282美元和799,451美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷債務折扣分別為801,460美元和1,500,143美元 。

可轉換票據具有 可變的轉換價格，基於特定時間段內交易活動的市場價格的折讓。變量 轉換功能使用Black Scholes估值模型進行估值。普通股的公允市值與發行日計算的轉換價格之間的差額被記錄為債務折扣，並相應計入 衍生金融負債的貸方。

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截至2020年9月30日的三個月和九個月，作為債務折扣記錄的受益 轉換功能的總價值分別為1,144,484美元和1,471,234美元 ，截至2019年9月30日的三個月和九個月的總價值分別為33,327美元和1,027,684美元。

加電借貸集團 有限公司

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GS Capital Partners，LLC

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皇冠大橋合夥人

奧德賽基金有限責任公司

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黑冰顧問公司(Black Ice Advisors，LLC)

2019年11月25日，公司 向Black Ice Advisors，LLC發行了本金總額為52,500美元的可轉換本票。票據到期日 為2020年11月25日，票面年利率為10%。本公司有權預付票據，並支付120%至145%不等的預付款罰金 。票據的未償還本金金額可在180天后經 持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於 前15個交易日最低交易價的58%。

在2020年5月27日至2020年6月8日期間，公司收到了Black Ice Advisors公司的轉換通知，將37,000美元的本金轉換為1,970,588股 普通股，平均轉換價格為0.0188美元。該公司在轉換過程中發生了38371美元的虧損。

2020年7月9日，公司 償還了票據的剩餘本金和利息，包括25,975美元的罰息，從而使 票據失效。

Adar Alef，LLC

2020年2月5日，公司 向Adar Alef，LLC發行了本金總額為105,000美元的可轉換本票。票據到期日為2021年2月5日，票面年利率為10%。本公司有權預付票據，預付罰金 從120%到145%不等。根據持有人的選擇，票據的未償還本金金額在180天后可轉換為本公司普通股的 股，轉換價格相當於前15個交易日 個交易日最低交易價的58%。

2020年8月5日，公司 償還了票據的本金和利息，包括78,765美元的罰款利息。

2020年9月9日，根據收到的轉換通知 ，Adar Alef，LLC將55,563美元的本金和利息轉換為5,556,250股普通股， 從而終止了票據。

LG Capital Funding，LLC

2020年2月24日，公司向LG Capital Funding LLC發行了本金總額為78,750美元的可轉換本票。票據 到期日為2021年2月24日，年息10%。本公司有權預付票據，並支付120%至145%不等的罰款 。經持有人選擇 ，票據的未償還本金金額可在180天后轉換為本公司普通股，轉換價格相當於之前15個交易日內最低交易價的58%。

2020年8月25日，公司 償還了票據的本金和利息，包括罰息119,819美元，從而使票據失效。

騎兵基金有限責任公司

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騎兵基金有限責任公司(續)

關於證券 購買協議，本公司就出售初始票據和第二票據訂立了登記 權利協議，日期為2020年6月30日，根據該協議，本公司有義務在協議簽署之日起六十(60)天內向 證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記轉換股份和 認股權證的投資者轉售，並盡一切商業合理努力宣佈該登記聲明由證券交易委員會(Cavalry)宣佈生效。 本公司與Cavalry訂立了一份登記 權利協議，日期為2020年6月30日。根據該協議，本公司有義務在協議簽署之日起六十(60)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明。

本公司已根據本公司與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議所載條款及受 規限，將其全部資產作抵押，以支付初始票據、第二票據及第三票據項下的到期金額，並符合 本公司與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議所載條件。

美世大街全球機遇基金 基金有限責任公司

2020年8月3日，公司 與美世全球機會基金有限責任公司(“美世”)完成了一項交易，據此，公司獲得了350,000美元的淨收益，在原始發行折扣50,000美元后，作為發行400,000美元高級擔保可轉換票據的交換，該票據的年利率為10%，於2021年8月3日到期，該票據可轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股0.035美元。該公司發行了超過11,428,571股普通股的可行使認股權證，初始行權價為每股0.05美元。

票據可在任何時間 按票面價值加應計利息預付前90天。從第91天到第180天，票據可以按本金的 至115%加上應計利息的金額預付。從第181天到第365天，可以預付的金額相當於本金的125% 加上應計利息。該票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配 ，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產的限制。

在未攤銷債務貼現168,885美元后，票據加上 2020年9月30日的應計利息餘額為237,471美元。

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Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP

於2020年8月5日，本公司 完成與Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP(“Pinz”)的交易，據此，本公司在原始發行折扣12,500美元后，獲得87,500美元的淨收益，以換取發行100,000美元的高級擔保 可轉換票據，該票據的年利率為10%，於2021年8月5日到期，該票據可轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股0.035美元。該公司發行了超過2857,143股普通股 的可行使認股權證，初步行使價為每股0.05美元。

票據可在任何時間 按票面價值加應計利息預付前90天。從第91天到第180天，票據可以按本金的 至115%加上應計利息的金額預付。從第181天到第365天，可以預付的金額相當於本金的125% 加上應計利息。該票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配 ，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產的限制。

在未攤銷債務貼現52,372美元后，票據加上 2020年9月30日的應計利息餘額為49,162美元。

易洛魁大師基金有限公司

於2020年9月16日，本公司 與易洛魁主基金有限公司完成一項交易，據此，本公司獲得199,500美元的淨收益， 原始發行折扣28,500美元，以換取發行228,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的利息 年利率為10%，於2021年9月16日到期，該票據可按初始轉換價格 每股0.035美元轉換為普通股。此外，

票據可在任何時間 按票面價值加應計利息預付前90天。從第91天到第180天，票據可以按本金的 至115%加上應計利息的金額預付。從第181天到第365天，可以預付的金額相當於本金的125% 加上應計利息。該票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配 ，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產的限制。

在未攤銷債務貼現219,255美元后，票據加上 2020年9月30日的應計利息餘額為9,620美元。

以上附註9中披露的某些短期可轉換票據和下文附註11中披露的某些認股權證具有可變價格的轉換權，沒有固定底價，並將根據不同時期的股價表現重新定價，而某些票據和 認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，由於這些因素，所有可轉換票據 及其附帶的任何認股權證都會進行估值，併產生衍生金融負債，這些債務最初是在開始時估值的

在截至2020年9月30日的9個月內，額外籌集了1,131,094美元，作為可變價格可轉換票據的衍生品負債。

此衍生工具 金融負債的價值於2020年9月30日重新評估，101,945美元分別計入營業報表和綜合 虧損。衍生負債的價值將在每個財務報告期重新評估，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動 。

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在Black-Scholes估值模型中使用了以下假設 ：

衍生負債的變動情況 如下：

本公司已批准5億股 普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已發行和發行191,121,339股和128,902,124股普通股 。

以下普通股是本公司在截至2020年9月30日的9個月內發行的 普通股。

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以下限制性股票 獎勵是在截至2020年9月30日的9個月內頒發的。

於2020年9月30日授予 並可行使的限制性股票如下：

本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別記錄了與限制性股票獎勵相關的費用 62,766美元和439,362美元。

本公司已批准25,000,000股 股優先股，面值0.0001美元，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未發行和發行任何優先股。

關於與投資者訂立的認購 協議， 投資者獲授予可行使1,000,000股普通股的三年認股權證，以及1,000,000股普通股，認購所得款項為25,000美元。

就上文附註9所述與各票據持有人訂立的高級擔保 可換股票據而言，本公司發行共41,200,000股普通股的五年期可行使認股權證 ，初步行使價為每股0.05美元。認股權證具有無現金 行使選擇權和基於4.99%的特定實益所有權百分比的行使限制，該百分比可調整為 9.99%。如果普通股收盤價連續十天高於每股0.15美元，且成交量至少為25萬美元，公司有強制行使權。權證的行權價在下列情況下可以調整： i)後續股權出售的價格低於權證的行權價；ii)本公司發行行權價低於權證行權價的期權；iii)發行可轉換為普通股的可轉換證券，其價格低於權證的行權價 ；以及iv)可轉換證券的期權行權價或轉換率 導致行權價低於權證的行權價

只要導致這些認股權證發行的優先擔保 可轉換債務仍未償還，認股權證將有權在權證的行使價格如上所述發生變化時全額增加 。權證的增加將通過以下方式確定： 將緊接行權價格發生變化之前的權證的行權價格乘以已發行權證的數量， 併除以修訂後的行權價格所得的乘積。

在某些情況下，權證持有人還有權 獲得後續供股權利，並有權按比例獲得公司以普通股以外的資產或證券按比例進行的分配 。

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認股權證包括一項基本的 交易條款，該條款將使權證持有人在轉換後的基礎上有權獲得普通股股東 因基礎交易而有權獲得的收益。儘管有上述權利，但只要認股權證 沒有在有效的登記聲明下登記，根據認股權證協議的條款，認股權證持有人有權獲得等同於權證未行使部分的Black-Scholes價值的現金 。

發行的權證 的公允價值是通過使用Black Scholes估值模型確定的，該模型採用以下假設：

2019年1月1日至2020年9月30日期間權證活動摘要 如下：

截至2020年9月30日，可行使的未償還權證和 權證如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還權證的內在價值分別為0美元和0美元。

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2018年6月18日，公司 制定了2018年股票激勵計劃(《計劃》)。本計劃旨在通過向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的 激勵和獎勵，鼓勵他們加入並繼續受僱於本公司，在本公司的長期成功中獲得專有的 權益，並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現，從而促進本公司和本公司股東的利益。 本計劃旨在通過向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的 激勵和獎勵，以鼓勵他們加入並繼續受僱於本公司，並在本公司的長期成功中獲得專有的 權益，並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。

本計劃由 董事會或董事會指定的委員會管理，他們有權管理本計劃並行使 本計劃特別授予它的所有權力和權力。

根據該計劃，可用證券的最大數量 為800,000股普通股。在任何一個會計年度內，授予任何個人的普通股最高限額 不得超過10萬股普通股。

截至2020年9月30日的 三個月和九個月未授予任何期權。

2019年1月1日至2020年9月30日期間的選項活動摘要 如下：

截至2020年9月30日，未償還和可行使的期權 如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還期權的內在價值分別為0美元和0美元。

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每股基本虧損以每期已發行普通股的加權平均數為基礎 。每股攤薄虧損以上文確定的基本股份 加上普通股等價物為基礎。每股攤薄淨虧損的計算不考慮發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，所有認股權證、期權和可轉換債務證券均不計入稀釋後每股淨虧損的計算。

根據已發行股票工具的行使而可能存在的 稀釋股票不包括在計算中，因為它們的影響 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內是反稀釋的，如下所示：

以下交易是與關聯方 達成的：

詹姆斯·富勒

2020年3月18日，本公司 根據股權激勵計劃向本公司董事富勒先生授予200萬股限制性普通股。

威廉·科比特

自2020年1月1日起， 公司向本公司首席執行官Corbett先生授予共計20,495,000股限制性普通股 ，其中5,123,750股立即歸屬，另外15,371,250股每年平等歸屬，自2020年12月31日起的三年期間內平均歸屬。

自2020年6月24日起， 公司與William Corbett簽訂高管聘用協議(“Corbett聘用協議”)， 聘用Corbett先生為公司首席執行官，任期三(3)年，規定年基本工資 為150,000美元，簽約獎金為25,000美元，根據公司 實現2,000,000美元EBITDA的獎金和由公司董事會決定的額外績效獎金，最高可達基本工資的50%的獎金結構，並規定在無故終止時的遣散費，金額相當於當時有效的年度基本工資的50%(50%) ，條件是如果無故終止發生在收購 公司之後，Corbett先生將有權獲得遣散費，條件是在收購 公司之後，Corbett先生將有權獲得相當於當時有效的年度基本工資的50%(50%) 的遣散費，如果無故解僱發生在收購 公司之後，Corbett先生將有權獲得相當於當時有效的年基本工資的50%的遣散費

Corbett僱傭協議 規定向Corbett先生授予5,123,750股本公司普通股，該等普通股已全部歸屬， 不得沒收。

於二零二零年六月二十四日，本公司 與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司授予他一項限制性股票獎勵 15,371,250股本公司普通股，於授出日期 一週年、二週年及三週年時，沒收限制分別失效33%、33%及34%。

2020年6月24日，公司 與Corbett先生簽訂了一項賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就其在 公司的受僱職位以及在履行其對公司的職責時對其進行賠償。本公司沒有義務也沒有義務賠償Corbett先生違反1933年修訂的證券 法案或修訂的1934年證券交易法或其下的規則和條例。

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應付貸款

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為 8,413美元和23,248美元。

弗拉基米爾·斯基金

Skigin先生被認為是關聯方，因為他持有的股份超過5%，而且他控制的公司的股份超過5%。

2019年12月23日，根據與Waketec OU簽訂的債務購買協議，Skigin先生購買了Qpagos Corporation向Waketec OU發行的本票中的30,000美元。於2019年12月23日，本公司訂立債務清償協議，據此本公司同意 將Qpagos Corporation欠Skigin先生的債務轉讓予本公司，以換取本公司發行的本金30,000美元的新本票 。本票為無抵押票據，年利率為4%，於2020年12月23日到期 。截至2019年12月31日的期票餘額(包括利息)為30026美元。

於2020年1月7日，本公司 與Skigin先生訂立債務交換協議，根據該協議，本金總額30,000美元外加應計利息 美元以1,502,466股普通股交換，每股發行價0.02美元，匯兑虧損300,049美元。

如上文附註6所披露，本公司訂立物業 租賃協議。

未來最低租賃承諾額 如下：

創新支付解決方案公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

發行的可轉換債券

於2020年10月20日，本公司 與Mark Geist(“Geist”)完成一項交易，據此，本公司獲得25,025美元的淨收益，在 原始發行折扣3,575美元后，以換取發行28,600美元的高級擔保可轉換票據，該票據的利息 年利率為10%，於2021年10月20日到期，該票據可按初始轉換價格 每股0.035美元轉換為普通股。

票據可在任何時間 按票面價值加應計利息預付前90天。從第91天到第180天，票據可以按本金的 至115%加上應計利息的金額預付。從第181天到第365天，可以預付的金額相當於本金的125% 加上應計利息。該票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配 ，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產的限制。

項目2.財務狀況和經營結果的管理討論和分析

以下討論和分析 應與我們審核的年度財務報表及其相關的 附註一起閲讀，並受其全文的限制，每個附註都出現在2020年5月14日提交給SEC的Form 10-K表中。本討論包含涉及風險和不確定性的某些前瞻性 陳述，如本Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)中“關於前瞻性陳述的説明” 標題所述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。以下財務狀況和運營結果的管理層討論和分析 完全基於創新支付解決方案公司的財務業績。

概述和財務狀況

我們打算繼續擴大我們在美國的業務，首先將重點放在南加州。我們還在探索收購機會 ，我們相信這些機會將為我們的業務帶來收益。

我們為消費者和企業提供簡單的支付解決方案 。我們計劃在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供數字支付 。售貨亭目前位於我們位於南加州的倉庫中，等待安裝。 由於受新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情影響地區的地方政府採取的措施， 地方和州政府為控制新冠肺炎疫情而下達的全職命令導致企業暫停營業，這些地區的許多人 被迫在家工作。因此，我們在南加州的自助服務亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲 ，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響 ，並阻礙了我們以優惠條款創造收入和獲得通常的流動性來源的能力。

財務狀況管理研討與分析

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是按照美國公認的會計原則編制的 。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的任何或有負債以及報告期間的收入和費用的報告金額 。在持續的基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值不同 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績

淨收入

在這些中期財務報表中，我們已將墨西哥業務 視為非連續性業務，截至 日期，我們尚未從美國業務中獲得任何收入。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們將重新開始創收，由於新冠肺炎疫情，時間尚不確定 。

銷貨成本

在這些中期財務報表中，我們將墨西哥業務 視為停產業務，到目前為止，我們的美國業務沒有產生任何銷售商品的成本 。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們銷售商品的成本將會增加。

一般和行政費用

截至2020年和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為336,879美元和139,855美元，增加197,024美元或140.9。 增加的主要原因是工資和工資支出114,360美元，包括髮放給我們首席執行官的限制性股票獎勵費用 前一段時間，所有工資支出都是墨西哥運營地點的運營人員，專業費用增加，包括50,000美元的法律費用

折舊

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，折舊分別為4166美元和0美元，增加了4166美元。本期折舊是指從墨西哥卡帕戈斯收到的售貨亭的 折舊。

債務轉換損失

截至2020年和2019年9月30日的三個月，債務轉換虧損分別為283,336美元和486,763美元，減少203,427美元或41.8%。債務轉換虧損 是指以低於當前市場價格38% 至40%的轉換價格將可轉換票據轉換為股權而實現的虧損。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，224,620美元和458,277美元的本金和利息轉換為股權。

利息支出，淨額

截至2020年和2019年9月30日的三個月，利息支出分別為253,487美元和52,650美元 ，增加了200,837美元或381.5。增加的主要原因是 當期內在轉換前結算幾張可轉換票據產生的罰款利息，共計211,425美元。

債務貼現攤銷

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，債務貼現攤銷分別為428,282美元和487,606美元，減少59,324美元或12.2%。減少 主要是由於本期發行新債及相關債務折價的時機，本季度下半段向本公司預付了幾筆新的可轉換 貸款，以結算條款較差的可轉換票據 。

衍生負債變動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，衍生負債變動分別為(380,556) 和123,598美元。衍生負債的產生是由於發行了可轉換證券 ，轉換價格可變且沒有最低轉換價格。本期費用代表 截至2020年9月30日未償還衍生品負債的市值。

持續經營淨虧損

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，我們分別錄得淨虧損1,706,706美元及 1,194,460美元，虧損增加512,246美元或42.9%，主要 由於一般及行政開支增加、利息開支增加及衍生工具負債淨變動被債務轉換虧損減少(如上所述)所抵銷。

停產損失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，停產業務的虧損分別為 0美元和592,852美元。減少的原因是我們從2019年12月31日起出售了墨西哥業務 。

淨損失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨虧損分別為1,706,706美元和1,787,312美元 ，虧損減少了80,606美元或4.5%。減少的原因是 上一年度非持續業務實現的虧損被本期持續業務淨虧損的增加所抵消，上文詳細討論了這一點 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營業績

淨收入

在這些中期財務報表中，我們已將墨西哥業務 視為非連續性業務，截至 日期，我們尚未從美國業務中獲得任何收入。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們將重新開始創收，由於新冠肺炎疫情，時間尚不確定 。

銷貨成本

在這些中期財務報表中，我們將墨西哥業務 視為停產業務，到目前為止，我們的美國業務沒有產生任何銷售商品的成本 。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們銷售商品的成本將會增加。

一般和行政費用

截至2020年和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為1,289,542美元和493,847美元，增加795,695美元或161.1%。 增加的主要原因是向我們的首席執行官發行限制性股票，相關費用為439,362美元，董事費用 為88,000美元，與開發我們的平臺相關的專業費用增加209,977美元。

折舊

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，折舊分別為8,333美元和0美元，增加了8,333美元。本期折舊是指從墨西哥卡帕戈斯收到的售貨亭的 折舊。

投資減值費用

投資減值費用分別為1,019,960美元 和0美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，本公司提高了對Vivi Holdings Inc的 投資的減值費用，因為Vivi繼續沒有達到其建議的首次公開募股(IPO)和 籌資努力的任何指示里程碑。

債務轉換損失

截至2020年和2019年9月30日的9個月，債務轉換虧損分別為433,610美元和1,037,822美元，減少604,212美元或58.2%。債務轉換虧損 是指以低於當前市場價格38% 至40%的轉換價格將可轉換票據轉換為股權而實現的虧損。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別有335,948美元和953,612美元的本金和利息轉換為股權。

清償債務損失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，債務清償虧損分別為50,082美元 和0美元，增加50,082美元。債務清償虧損 指當期以低於當前市場價格發行1,692,764股普通股的方式結清某些期票 。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，利息支出分別為337,575美元和250,995美元 ，增加了86,580美元或34.5%。增加的主要原因是 因現金結算可換股債務而產生的罰息，導致238,080美元的罰息因本期新購可換股債務的時間安排而利息支出減少而抵消 。

債務貼現攤銷

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，債務貼現攤銷分別為801,460美元和1,500,143美元，減少698,683美元，降幅為46.6%。減少 主要是由於本期第三季度提前發行新的可轉換債券的時間。

衍生負債變動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，衍生負債變動分別為(101,945) 和986,011美元。衍生負債的產生是由於發行了可轉換證券 ，轉換價格可變且沒有最低轉換價格。本期費用代表 截至2020年9月30日未償還衍生品負債的市值。

持續經營淨虧損

於截至2020年及2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損4,082,507美元及 2,447,980美元，虧損增加1,634,527美元或66.8%，主要原因為一般及行政開支增加、投資減值費用及衍生債務收益減少，但被如上所述債務轉換虧損減少及債務折扣攤銷所抵銷。

停產損失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，停產業務的虧損分別為 0美元和1,084,616美元。我們從2019年12月31日起出售了墨西哥業務 。

淨損失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨虧損分別為4,082,507美元和3,532,596美元 ，虧損增加549,911美元或15.6%。增長是 ，原因是持續運營的淨虧損增加，被中斷運營的虧損抵消，上文詳細討論了 。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要現金來源 主要是通過出售我們的債務證券籌集的資金。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為26,267,538美元 ，截至2020年9月30日的9個月，我們的運營現金流為負951,303美元。 公司進軍美國支付服務市場的新方向將需要我們在實施業務戰略(包括我們計劃的產品開發工作)方面投入大量資金，我們還需要籌集額外的 資金。

我們將需要從運營中獲得額外的收入 和/或獲得額外的融資來實施我們的業務戰略，包括在美國市場的擴張、償還我們未償還的票據義務和利用可能出現的商機。為了滿足我們的融資需求， 我們正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資、債務融資和/或來自合作伙伴的 資金。不能保證我們將能夠以可接受的條款或其他方式完成任何此類交易 ，並可能不得不大幅縮減我們的業務。

截至2020年9月30日，我們有現金124,404 ，負營運資本3,139,449美元，包括衍生負債2,138,615美元。我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑。 在消除衍生負債後，我們的營運資本赤字為1,000,834美元。 我們認為，目前的現金餘額加上預計將從運營中產生的收入將不足以滿足我們目前的營運資金需求，如上所述，我們將從股權發行或進一步的債務融資中尋求進一步的資金，如果我們不能成功，我們可能不得不大幅削減我們的業務。由於新冠肺炎疫情，我們的 創收能力受到嚴重影響，很難確定何時開始從運營中創收 。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別使用了951,303美元的現金，並從持續運營中產生了108,692美元的現金；在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別從非持續運營中使用了0美元和632,428美元的現金。運營中使用的現金總額增加了427,567美元，主要是由於結算可轉換債務產生的懲罰性利息。

根據2019年12月與Vivi Holdings簽訂的SPA協議，我們在截至2020年9月30日的9個月內，以50,000美元的總收益 從Qpagos Corporation收購了碼頭。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的投資活動很少。

截至2020年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金主要包括1,602,100美元的短期票據和可轉換票據的收益，其次是33,000美元的股票發行和210,292美元的聯邦救濟基金收益，由償還應付貸款和償還可轉換票據的 美元抵消。截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金主要包括499,782美元的短期票據和可轉換票據收益 以及應付貸款收益。

截至2020年11月1日，我們有本金1,533,600美元的未償還 票據

除了根據可轉換 票據欠下的金額外，我們對2022年2月到期的物業租賃有承諾。

經營租賃項下未來最低租賃付款金額 如下：

表外安排

無

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

沒有。

項目4.控制和程序

(A)評估披露控制 和程序

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定，本公司在公司管理層的參與下進行了一項評估，其中包括公司首席執行官(CEO)、我們的首席執行官兼臨時首席財務官(CFO)、我們的主要會計和財務官。 截至本報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(根據交易所 法案下的規則13a-15(E)定義)的有效性。基於該評估，公司首席執行官兼臨時首席財務官 得出結論，由於缺乏職責分工以及對某些複雜交易的審核和核算控制不足，公司截至2020年9月30日的披露控制程序和程序無效 ，無法確保公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告， 公司的財務總監兼臨時首席財務官 認為，由於對某些複雜交易的審查和核算缺乏職責分工和控制不足，公司截至2020年9月30日的披露控制和程序無效 ，無法確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息。以及 收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括公司首席執行官，後者 還將視情況兼任臨時CFO，以便及時做出有關要求披露的決定。公司打算 保留更多人員以補救無效的控制。我們已開始採取行動，我們相信這些行動將在很大程度上 補救已確定的重大弱點。為應對發現的重大弱點，我們正在 擴充財務和會計人員。但是，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制(經修改) , 將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的財年 季度內，我們對財務報告的內部 控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟 或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。

我們目前不參與任何法律程序 ，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

作為一家規模較小的報告公司，我們 不需要披露風險因素

第二項股權的未登記銷售和收益的使用

除以下所述或之前在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的 以外，我們在截至2020年9月30日的季度內沒有出售任何未根據證券法登記的股權證券。

普通股發行

在2020年7月8日至2020年9月9日期間收到的債務轉換通知 方面，我們總共發行了27,798,744股普通股，結算了790,527美元的應付可轉換票據 。這些股票是根據第3(A)(9)條發行的。

項目3.高級證券違約

截至2020年6月16日，我們拖欠2019年12月17日簽發給Maxim Pukhoskiy的票據 。截至2020年9月30日，票據餘額加上應計 利息為7963美元。

截至2020年9月16日，我們拖欠2019年12月17日簽發給Stanislav Minaychenko的票據 。截至2020年9月30日，票據餘額加上 應計利息為14,390美元。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

展品索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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