美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 過渡 根據《公約》第13或15(D)節提交的報告1934年證券交易法 | |
| 從中國到日本的過渡期，從現在到現在，從現在到現在 | |
委員會檔案第033-17773-NY號
RocketFuel區塊鏈，Inc.
(小企業發行人在其章程中的名稱)
內華達州 (州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
90-1188745 (I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
內華達州拉斯維加斯林代爾路3651 (主要執行機構地址 ) |
89103 (ZIP 代碼) |
發行人 電話號碼(424)256-8560
| 根據交易法第12(B)條註冊的證券 ： | ||
無 每節課的標題 |
無 註冊的每個交易所的名稱 | |
根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股面值0.001美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☐ | 較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2020年2月13日，已發行註冊人普通股22,788,416股。
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務 信息 | |
| 項目 1 | 精簡的 財務報表 | |
| 截至2019年12月31日(未經審計)和2019年3月31日的濃縮資產負債表 | 3 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的簡明營業報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月股東赤字簡表(未經審計) | 5 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 6 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 10 |
| 項目 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 項目 4 | 管制和程序 | 12 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 12 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 12 |
| 項目 2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 項目 3 | 高級證券違約 | 12 |
| 項目 4 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
| 項目 5 | 其他信息 | 12 |
| 項目 6 | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 |
| 2 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
資產負債表 表
2019年12月31日 | 三月 31，2019年 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股；$票面價值；認可股份；及截至2019年12月31日和2019年3月31日的已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股；$票面價值；授權股份；股票和截至2019年12月31日和2019年3月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
運營報表
(未經審計)
截至三個月 2019年12月31日 | 截至三個月 2018年12月31日 | 截至9個月 2019年12月31日 | 截至9個月 個月 2018年12月31日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
股東虧損報表
截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月期間
(未經審計)
| 優先股 流通股 | 優先股 股票未償還金額 | 普通股 流通股 | 普通股 未償還金額 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 股東虧損合計 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年3月31日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 合併交易的效力 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年7月1日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年9月30日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2018年10月1日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2019年7月1日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2019年10月1日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
RocketFuel 區塊鏈，Inc.
現金流量表
(未經審計)
九個月 告一段落 2019年12月31日 | 九個月 告一段落 2018年12月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金流量： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 償還關聯方墊款 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金流量信息： | ||||||||
| 反向併購交易對新增實收資本的影響 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
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RocketFuel 區塊鏈，Inc.
簡明財務報表附註
2019年12月31日
(未經審計)
1. 業務
業務
RocketFuel 區塊鏈公司是內華達州的一家公司(“RocketFuel”或“公司”)，成立於2018年1月12日 ，目的是將高效的結賬系統引入電子商務。這些基於區塊鏈技術的新結賬方式 旨在提高速度、安全性和易用性。使用RocketFuel的技術，商家可以實現新的衝動 購買計劃，這在當今的電子商務網站上可能是不可用的。
2018年6月27日，我們按照B4MC Gold Mines，Inc.(B4MC)、內華達州一家公司和我們之間於2018年6月27日達成和簽訂的特定貢獻協議的預期完成了一項交易。根據出資 協議，B4MC向我們發行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以換取我們100%的所有權權益 ，從而產生22,668,416股合併後已發行和已發行的B4MC普通股。2018年9月25日，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.
2. 中期財務報表及其列報依據
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據S-X法規第8-03條規定的美國中期財務信息公認會計 原則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，這些 未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整 財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括我們認為為公平列報該等財務報表所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)。 截至2019年12月31日的9個月的運營和現金流結果可能不一定代表任何後續季度或整個財年的預期結果 。這些簡明財務報表應與我們於2019年8月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年3月31日的經審計財務報表 一併閲讀。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷是 持續評估的，並且會影響我們未經審計的簡明財務報表和附帶的 附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些 估計和判斷不同。
我們的 重要會計政策在截至2019年3月31日的經審計財務報表附註3中進行了説明，該附註3包括在我們於2019年8月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
重新分類
上期的某些金額 已重新分類，以符合本期的列報方式。
3. 持續經營企業
我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中實現 資產和償還負債。在截至2019年12月31日的9個月中，我們 報告運營活動淨虧損105,807美元 ，負現金流113,679美元 。截至2019年12月31日，我們報告營運資金為負64,495美元。 這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
在2018年6月27日之前，管理層一直在努力確定並與一家在場外市場(OTC Markets)上市的上市公司進行交易談判，該上市公司具有殼狀態，在場外交易中，預期的交易將被視為反向合併。2018年6月27日，我們完成了B4MC 與我們之間於2018年6月27日達成並簽訂的特定出資協議預期的交易。根據出資協議，B4MC向吾等發行面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以換取吾等100%的所有權權益，從而產生22,668,416股合併後已發行及已發行的B4MC普通股。我們 通過發行股權證券為完成這項反向併購交易的努力提供資金。我們將需要 額外資金以繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證 我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。
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RocketFuel 區塊鏈，Inc.
簡明財務報表附註
2019年12月31日
(未經審計)
4. 新會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明，這可能會對我們的會計和報告產生影響。 我們相信，最近發佈的會計聲明和其他 生效日期為未來的權威指引要麼不會對我們的會計或報告產生影響 ，要麼這種影響在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
5. 所得税
我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。準備這些納税申報單需要 我們解釋在這些司法管轄區有效的適用税收法律法規，這可能會影響我們支付的税款 。在與我們的税務顧問協商後，我們根據我們認為在這種情況下合理的解釋來提交納税申報單。 然而，納税申報單必須接受我們所在司法管轄區內各個聯邦和州税務機關的例行審查 。作為審查的一部分，税務機關可能不同意我們採取的 個所得税頭寸(“不確定的税收頭寸”)，因此可能要求我們支付額外税款。 根據適用會計規則的要求，我們為估計的額外所得税負債計提一筆金額，包括利息和罰款，這可能是最終或有效解決不確定税收頭寸的結果。 我們使用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和 負債被確認為因列報 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債按 頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結轉該等暫時性差額和結轉的年度的應納税所得額。 預期收回或結算該等暫時性差額和結轉的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認 。當需要將遞延 納税資產減少到預期變現金額時，將設立估值免税額。
在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生 。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。
我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月沒有所得税抵免。截至2019年12月31日的三個 個月和九個月的實際税率為21.0%。我們已根據税收 法案和指南估算了截至本申請日期的所得税撥備，但保留了全額估值免税額。
美國減税和就業法案(税法)於2017年12月22日頒佈，對美國所得税法進行了重大修改。 自2018年起，該税法將美國法定税率從35%降至21%，並對某些來自國外的 收入和某些關聯方付款開徵新税，分別稱為全球無形低税所得税和基本 侵蝕税。税法要求我們為之前未繳納美國所得税 的外國子公司的累計收益繳納美國所得税，税率為15.5%，適用於外國現金和某些其他淨流動資產，對 剩餘收益徵收8%的税率。
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RocketFuel 區塊鏈，Inc.
簡明財務報表附註
2019年12月31日
(未經審計)
6. 股東虧損
在2018年8月8日之前，我們已授權持有面值0.001美元普通股中的7.5億股。2018年8月8日，我們的董事會投票修訂了我們的公司章程，將我們普通股的授權股份減少到250,000,000股。 此外，董事會還批准了50,000,000股面值為0.001美元的優先股。2018年9月25日，我們提交了公司章程修訂證書 ，以實施此類更改。2018年6月27日，我們按照B4MC和我們之間於2018年6月27日達成並簽訂的特定貢獻協議 預期的那樣完成了一項交易。根據出資 協議，B4MC向我們發行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以換取我們100%的所有權權益 ，從而產生22,668,416股合併後已發行和已發行的B4MC普通股。
2018年10月1日，我們與非關聯方的一名顧問(“顧問”)簽訂了一項企業諮詢協議，以提供業務諮詢服務，包括研究分發服務。作為對這些服務的補償， 顧問收到了12,500股我們的普通股，價值50,000美元，基於每股4.00美元的公平市值 ，這是根據最近發生在2018年10月3日和2018年11月7日的私人融資確定的，如下所述。
2018年10月3日和2018年11月7日，我們以每股4.00美元的價格向一名投資者發行了總計7500股普通股，代價是現金30,000美元。
2019年9月3日，一位私人投資者以每股1.00美元的價格購買了10萬股我們的普通股。這些證券 是在根據證券法規則506和903豁免根據證券法註冊的交易中發行的，並根據規則144構成 限制性證券。
截至2019年12月31日和2019年3月31日，我們分別發行和發行了22,788,416股普通股和22,688,416股普通股。
2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了“RocketFuel BlockChain，Inc.， 2018年股票激勵計劃”，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。我們已 預留了200萬股普通股，用於根據該計劃發行與獎勵相關的股票。
2018年8月8日，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節的豁免，我們的董事會批准向我們的首席財務官兼董事Bennett J.Yankowitz先生授予購買500,000股我們普通股的期權。根據期權協議的條款，該等期權可於授出日起立即行使 ，行使價為每股3.00美元，行使期為10年，由授出日起計 。在確定股票期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，假設如下： i)股票期權行權價格為3.00美元；ii)我們普通股的公平市值為4.00美元，這是基於授予之日提供給我們的可用估值 因素；iii)期權的預期期限為7年；iv)我們普通股的預期波動率約為40%；v)預期股息率為0.0%；以及vi)無風險因此，我們在授予之日記錄了1100,350美元的基於股票的薪酬。
8. 法律訴訟
我們 不是任何懸而未決的法律訴訟的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都不打算 對我們提起訴訟。此外，據管理層所知，沒有任何董事或高管 參與任何與我們有不利利益的行動。
9. 後續事件
我們 評估了資產負債表日期之後至我們發佈這些財務 報表之日為止發生的所有事件或交易，除了下面描述的事件，我們在 這段時間內沒有任何其他重大可識別的後續事件。
2020年1月9日，我們以每股1美元的收購價向一位投資者出售了10,000股面值0.001美元的普通股 ，我們從中獲得了10,000美元的現金收益。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
這份10-Q表格的 季度報告包含聯邦證券法 所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述和其他信息基於我們的信念以及 我們使用現有信息做出的假設。
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將會”、“ ”和類似的表達方式與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。此類 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到某些風險、不確定性和假設的影響。 並且不是對未來業績的保證。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中所描述的預期、相信、估計、 預期、預期或使用其他類似表述的結果大不相同。我們要讓投資者意識到，此類前瞻性陳述與未來事件有關，因此它們的性質受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述所預期的大不相同。 這類前瞻性陳述與本季度報告中包含的10-Q表格中包含的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 這類前瞻性陳述與未來事件有關，因此本質上會受到許多重要因素的影響。重要的 可能導致實際結果與我們的預測不同的因素包括“風險因素”、 “管理層的討論和分析”和“業務”中討論的因素。儘管我們試圖確定業務面臨的最重大風險 ，但我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險，也不能 保證我們已確定可能面臨的所有可能問題。出於所有這些原因，敬請讀者 不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。我們承擔 不因新信息、未來事件而更新任何前瞻性陳述的責任, 或者除法律規定的 以外。我們敦促讀者仔細審閲本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 中描述的風險因素。你可以在www.sec.gov上閲讀這些文件。
概述
RocketFuel 成立於2018年1月12日，旨在為電子商務帶來高效的結賬系統。我們目前正在開發 基於區塊鏈技術的創新結賬系統，旨在提高速度、安全性和易用性。我們相信 與目前的在線購物解決方案相比，RocketFuel系統的用户將享受到無縫的結賬體驗。 我們相信，有了RocketFuel的技術，在線商家將能夠實施新的衝動購物計劃，這在目前的電子商務網站上是無法實現的 。
於2018年6月27日，我們完成了出資協議預期的業務合併及相關交易。根據出資協議 ，B4MC向賣方發行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以換取 對我們的100%所有權權益，從而產生22,668,416股合併後已發行和已發行的B4MC普通股。
2018年6月29日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新報告，詳細描述了本文闡述的交易 。
關鍵會計政策
我們的 重要會計政策在截至2019年3月31日的財務報表附註3中進行了説明，這些附註3包含在我們的Form 10-K年度報告中。我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於 這些財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的 。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額 以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。過去，實際結果與我們的估計沒有太大差異。 但是，在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計不同。
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運營結果
截至2019年12月31日的三個月與2018年12月31日的
收入
我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內沒有創收業務。
一般費用 和管理費
截至2019年12月31日的三個月的一般和行政費用為36,719美元，而去年同期為80,555美元，減少了43,836美元，降幅為54.4%。減少的主要原因是，在截至2018年12月31日的三個月內，顧問提供的服務錄得了50,000美元的股票薪酬 ，而在截至2019年12月31日的三個月內沒有再次發生這種情況。
截至2019年12月31日的9個月與2018年12月31日
收入
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，我們 沒有創收業務。
一般費用 和管理費
截至2019年12月31日的9個月的一般和行政費用為105,807美元，而去年同期為3,329,632美元，減少了 3,223,825美元或96.9%。減少的主要原因是，在截至2018年12月31日的9個月中，我們的首席財務官和一名服務顧問獲得了3,204,208美元的股票期權股票薪酬。
流動性 與資本資源
截至2019年12月31日，我們的現金為5807美元，而截至2019年3月31日，我們的現金為19486美元。
在截至2019年12月31日的9個月內，我們用於經營活動的現金淨額為113,679美元，其中包括淨虧損105,807美元以及應付帳款和應計費用減少7,872美元。截至2018年12月31日的9個月內，我們在經營活動中使用的現金淨額為2220美元，其中包括3329632美元的淨虧損，並被 (I)向我們的首席財務官和一名服務顧問 記錄的股票期權股票薪酬3,204,209美元所抵消；以及(Ii)應付賬款和應計費用增加127,643美元，主要用於法律和會計費用 以及反向合併交易的影響
在截至2019年12月31日的9個月內，我們通過向投資者發行100,000股 普通股的融資活動提供了100,000美元的淨現金。在截至2018年12月31日的9個月內，我們通過融資活動提供了29,695美元的現金淨額，包括(I)償還305美元的關聯方預付款，以及(Ii)向一名投資者發行7,500股我們的普通股 ，代價為30,000美元現金。
我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現 和負債清償。我們於2018年1月12日成立了我們的業務。在截至2019年12月31日的9個月中，我們報告運營活動淨虧損105,807美元，負現金流113,679美元。 截至2019年12月31日，我們報告營運資本為負64,495美元。因此，管理層認為，我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力存在很大的疑問 。
在2018年6月27日之前，管理層一直在努力確定並與一家在場外市場(OTC Markets)上市的上市公司進行交易談判，該上市公司具有殼狀態，在場外交易中，預期的交易將被視為反向合併。2018年6月27日，我們完成了 內華達州公司B4MC和我們之間於2018年6月27日達成和簽訂的特定貢獻協議預期的交易。根據出資協議，B4MC向我們發行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股 ，以換取我們100%的所有權權益，導致合併後發行和發行的B4MC普通股為22,668,416股 股。我們通過發行股權證券 為完成這項反向併購交易的努力提供資金。2018年10月，我們發行了(I)12,500股我們的普通股，公平市值 為每股4.00美元，或50,000美元，作為包括研究分銷服務在內的商業諮詢服務的代價；以及 (Ii)1,250股我們的普通股以每股4.00美元的價格向投資者(“投資者”)發行，代價為5,000美元 現金。2018年11月，我們以每股4.00美元的代價向投資者額外發行了6,250股普通股 ，現金為25,000美元。我們需要額外的資金才能繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃 。但是，不能保證我們一定能成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金 。
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承付款
截至2019年12月31日，我們 沒有任何長期承諾。
表外安排 表內安排
截至2019年12月31日，我們沒有任何可被視為表外安排的交易、義務或關係。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據 在我們管理層的參與下進行的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們根據交易法規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序截至2019年12月31日無效，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。根據這項評估， 我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是 (I)由於人員有限，財務和會計職能職責分工不足；以及(Ii)公司治理政策不足 。在未來，在營運資金限制的情況下，我們打算採取適當和合理的步驟 進行改進，以彌補這些不足之處。
財務報告內部控制變更
在與本報告相關的財務期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不是任何懸而未決的法律訴訟的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都不打算 對我們提起訴訟。此外，據管理層所知，沒有任何董事或高管 參與任何與我們有不利利益的行動。
第 1A項。風險因素
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務和會計幹事。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL Taxomony擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排 由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| RocketFuel 區塊鏈，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 格特·芬克 | |
| 格特 放克 | ||
| 總統 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Bennett J.Yankowitz | |
| 班尼特·J·揚科維茨(Bennett J.Yankowitz) | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
| 日期： 2020年2月13日 | ||
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