美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

Technicolor S.A.

(根據法蘭西共和國法律組織 )

花旗銀行是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)，茲證明_法國興業銀行匿名者根據法蘭西共和國法律組織(“公司”)。截至本美國存託憑證發行日期，每二十七(27)份美國存託憑證代表有權根據存放於託管人的 協議(定義見下文)收取一(1)股股份，託管人於本美國存託憑證發行之日為花旗歐洲銀行(下稱“託管人”)。 ADS對股份的比率可根據存款協議第四條及第六條的規定而修訂。 根據存款協議第四條及第六條的規定，每二十七(27)份美國存託憑證代表收取一(1)股股份的權利，託管人於本美國存託憑證發行當日為花旗銀行歐洲公司(下稱“託管人”)。 託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款協議。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行之一， 本公司、存託機構及據此不時發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人均按日期為2018年6月29日(經不時修訂及補充的“存託協議”)的第二份修訂及重新存託協議(日期為 )所載條款及條件發行及將會發行本公司美國存託憑證(“美國存託憑證”)， 所有已發行及將按該協議發行的美國存託憑證(“存託憑證”)的條款及條件均載於日期為 的第二份經修訂及重新簽署的存託協議(經不時修訂及補充的“存託協議”)。存款協議載明 美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就據此存放的 股份及不時收到並就美國存託憑證以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。存託協議的副本存放在託管機構的主要辦事處 和託管人處。各持有人及各實益擁有人於接納根據存託協議的條款及條件於 發行的任何美國存托股份(或其中的任何權益)後，或於本日起繼續持有根據原存託協議發行及發行的任何 美國存托股份，就所有目的而言，應當作(A) 為《存託協議》及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及(B)委任託管人作為其受權人-代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(br})所預期的任何及所有行動、採取遵守適用法律所需的任何及所有程序及採取保管人全權酌情認為必需或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(br}美國存託憑證)的目的, 採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式 (例如，在經紀賬户與作為登記持有人)可能會影響實益擁有人根據 存款協議的條款所享有的權利和義務、向其提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面 的聲明為本公司存款協議及公司章程若干條款的摘要(於存款協議簽署之日起生效)，受存款協議及公司章程的詳細規定所限，並受其規限，謹此作為參考之用。(B)本美國存託憑證正反面 為本公司存款協議及公司章程若干條款的摘要(於存款協議簽署之日生效)，並受 存款協議及公司章程的詳細規定所規限，謹此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語 應具有《存款協議》中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或 擔保。託管機構已安排將 個美國存託憑證納入DTC。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使 ，並有權享有該等美國存託憑證應享有的任何權利。然而，託管機構可以根據存款協議第2.13節的 條款和條件發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回存入的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人) 有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間 向託管機構交付存入的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人 )已將所證明的美國存託憑證正式交付給其主要辦事處的託管人(如果適用，還可 )(Ii) 如果適用且託管人要求，為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已被適當地空白背書，或者 附有適當的空白轉讓文書(包括根據標準證券 行業慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署書面命令並交付給託管人 ，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給託管人 和(Iv)託管人的所有適用費用和費用 以及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B所述) 已支付。然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、《存款協議》、本公司的組織章程以及任何適用的法律和歐洲結算規則， 以及存入證券的任何條款或管轄存入證券的任何條款，均與存入證券在存入證券時有效。

在滿足上述各項條件 後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應提供證明如此交付的美國存託憑證 的本美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理 延誤地交付或安排交付已交存的證券。或其電子轉賬的證據(如有)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人的書面命令(br})(視屬何情況而定)；然而，在每種情況下，主題、 存款協議、證明ADS已被註銷的本美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和歐洲結算規則的條款和條件，以及已存款證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件(每種情況下均為當時有效)。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是整數 股，則託管機構應根據本協議的 條款安排適當的整數股的所有權交付，並應由託管機構酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的 數量的美國存託憑證，或(Ii)出售或安排出售交回的 張美國存託憑證所代表的部分股份(相當於股份的任何剩餘零頭)，並將應歸屬於該等美國存託憑證的部分收益 (扣除(A)託管機構的適用費用及開支及(B)預扣税款)匯給交回該等美國存託憑證的人士 。(B)出售或安排出售該等美國存託憑證 所代表的部分股份，並將應歸屬於該等美國存託憑證的部分收益 匯給交回該等美國存託憑證的人士 。

儘管本美國存託憑證或存款協議中有任何其他規定 ，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存款財產 ，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 這些收益是託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的 。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的任何持有人的要求、風險和費用，併為該持有人的賬户 ，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存入財產( 除外)轉交給寄存人，以便交付給託管機構的主要辦事處 。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求(風險和費用由該持有人承擔)通過電報、電傳或傳真發送。

(3) 藥品不良反應的轉讓、合併、拆分。註冊官應將本美國存託憑證(以及本協議所代表的 份美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下迅速 (X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證的總數與該美國存託憑證所證明的美國存託憑證的總數相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付至 如果滿足以下各項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓 ；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書 (包括按照標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)本交回的ADR已加蓋適當印章(如果需要)。以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第 5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和 條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊處處長應在商業上可行的情況下儘快將本ADR(以及本文件所代表的ADS)的拆分或合併登記在為此目的而保存的簿冊上，託管銀行應在商業上切實可行的情況下迅速(X)取消本ADR併為所請求的數量的ADR籤立新的ADR，但合計不超過託管人註銷的本ADR所證明的ADR數量， (Y)促使註冊官反駁如果下列每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給位於其主要辦事處的託管人，以便進行拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用，以及所有適用的 税和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)。(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用，以及所有適用的 税和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)。然而，在每種情況下，受試者根據本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件， 在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

(4) 註冊、轉移等前提條件作為籤立和交付的先決條件，登記任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或提取任何存放的財產，託管或託管人可能要求(I)向股份存放人或提交人支付 美國存託憑證或本美國存託憑證，其金額足以償還任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記 費用(存款協議第5.9節和附件B規定的託管人的任何適用費用和收費以及本ADR中的 ，(Ii)出示令其合理滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證明，或 存款協議第3.1節預期的任何其他事項，以及(br}存託協議第5.9節和附件B規定的託管人的任何適用費用和收費)和支付 存託協議第5.9節和附件B規定的託管人的任何適用費用和收費，以及 本ADR}中關於任何簽名的身份和真實性的合理令其滿意的證明。以及(Iii)遵守(A)與執行和交付本美國存託憑證或交付美國存託憑證或提取存入證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合本美國存託憑證規定的 合理規定， 《存款協議》和適用法律。

在本公司、託管人、存託機構的轉讓賬簿上，可以暫停發行針對 股票的一般存款或針對特定股票的存款的美國存託憑證，或者可以拒絕特定股票的存放， 或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證的轉讓登記，或者可以暫停美國存託憑證的轉讓登記 。註冊處或股份登記處 關閉，或如果託管機構認為有必要或適宜採取任何此類行動(因此，託管機構應採取合理的商業努力，在關閉或終止後立即通知本公司)或本公司，出於法律或法規的任何要求，在任何 時間或不時真誠地、任何政府或政府機構或委員會或 任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存款協議的任何規定，在任何 時間或不時真誠地向本公司通知該等證券交易所(託管機構應採取商業上的 努力)或本公司真誠地在 任何時間或不時出於法律或法規的任何要求通知本公司任何政府或政府機構或委員會或 任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所託管證券，或因公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受存款協議第7.8節和本美國存託憑證第(25)款的規限 或因任何其他原因而受存款協議第7.8條和本美國存託憑證第(25)款的約束。儘管 《存款協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，持有人仍有權在任何時候交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓 賬簿或因在股東大會上投票或 支付股息而存放股份而造成的暫時延誤；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)符合任何美國或外國法律或政府的規定, 以及(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(因此，此類一般指示可能會不時修改 )。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本美國存託憑證有任何其他規定， 在此陳述的美國存託憑證的每位持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律、巴黎泛歐交易所市場以及股份或美國存託憑證的任何其他證券交易所的規則和要求提出的要求， 該等股份或美國存託憑證或本美國存託憑證的註冊、交易或上市，或本公司的公司章程，旨在提供信息， 除其他外有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份， 視屬何情況而定)的身分，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(及該 該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益 擁有人。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或《存款協議》有任何其他規定，但如果股份轉讓可能導致股份所有權超過適用的 法律或本公司章程規定的限制，本公司 可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制轉讓美國存託憑證 ，條件是該等轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何此等限制。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)指示託管 就任何持有人或實益擁有人超過上一句 所列限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持 美國存託憑證所代表股份的股份在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置 。本協議或存款協議中的任何內容均不得解釋為 保管人或公司有義務確保遵守本協議或存款協議第 3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管審批。在某些情況下，適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益股東(包括美國存託憑證的持有人和實益所有人)滿足報告要求並獲得監管 批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照適用法律和法規要求的程度和形式作出該 決定，提交該報告，並獲得該等批准 ，如不時生效。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司 均無需代表持有人或實益所有人採取任何行動來確定或滿足此類報告 要求或根據適用法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或 託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向 託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就存入的 財產作出的任何分派，並可代持有人和/或實益擁有人出售任何或全部存入的財產，並將該 分派和銷售收益用於支付持有者或實益擁有人就美國存託憑證、存入的財產和本美國存託憑證、持有人和實益擁有人應支付或可能應支付的任何税項(包括適用的利息和罰款)或費用。託管人可拒絕股份存放，而託管人可拒絕 發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(受本美國存託憑證第 (25)段和存款協議第7.8條的規限)提取存入的財產，直至收到全數支付該等税款、 費用、罰款或利息為止。每個持有人和實益所有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其各自的任何代理人、董事、高級管理人員、員工和關聯公司，並使他們每個人都不受任何索賠(包括但不限於任何政府當局或其他個人或實體的索賠)對因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而產生的税收 (包括適用的利息和罰款)的索賠。 持有人和/或實益所有人的義務和受益。 所有持有人和/或實益所有人都同意就因為該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而產生的税收 (包括適用的利息和罰款)進行賠償。 持有人和/或實益所有人的義務, 任何美國存託憑證的取消和存款證券的提取，以及存款協議的終止。

(9) 股票保證金陳述和擔保。根據存款協議 存放股份的每個人應被視為由此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權 這樣做，(Iv)提交存放的股份已獲正式授權 。抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，且(V)提交供存放的股份不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)，且(V)提交供存放的股份並不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)。該等陳述及保證在 股份存入及提取、有關該等美國存託憑證的發行及註銷、該等美國存託憑證的轉讓及 存託協議終止後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證證明美國存託憑證和美國存託憑證的 證明。 存款協議條款或本美國存託憑證證明美國存託憑證和美國存託憑證的 存款協議條款或本美國存託憑證證明美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律的情況、 存款協議條款或本美國存託憑證。籤立該等 證書及作出該等陳述及保證，並提供託管人或託管人認為必要或適當或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向該託管人提出書面要求而合理地 要求提供有關登記於 公司或股份過户登記處賬簿上以供存放的股份的其他資料及文件(或 以登記形式呈交以供存放的股份的情況下，則為 有關登記在 公司或股份過户登記處的賬簿上登記的有關資料)，以及提供該等其他資料及文件(或如屬登記形式的股份，則為 本公司或股份過户登記處的賬簿上的登記)。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可應本公司的合理要求，在切實可行的範圍內，暫停籤立或交付或登記任何美國存託憑證或ADS的轉讓，或分發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第(25)款和《存款協議》第7.8節限制的範圍內， 在提交該等證明或其他資料或籤立該等證明之前， 暫緩交付任何存放的財產。或作出此類 陳述和擔保，或提供此類其他文件或信息，在每種情況下均令託管人、 註冊人和本公司滿意。

(11) ADS收費。根據定金協議條款，應支付以下ADS手續費：

根據存款協議條款，本公司、持有人、實益所有人、 在發行時收到美國存託憑證的人士以及其美國存託憑證被註銷的人士應負責支付以下ADS費用 ：

如此應付的所有ADS費用和收費可以 從分配中扣除或必須匯給託管人或其指定人，並且可以隨時和不時通過託管人和公司之間的協議進行更改，但如果是由持有人和受益所有者 應支付的ADS費用和收費，只能按照本美國存託憑證第(23)款規定的方式和《存款協議》第6.1節規定的方式更改。 託管人應

在(I)發行美國存託憑證 和(Ii)註銷美國存託憑證時應支付的ADS手續費和手續費將由託管銀行為其簽發美國存託憑證的人 (如果是ADS發行)和其美國存託憑證被註銷的人(如果是ADS註銷)支付。如果 存託憑證由存託憑證發行到存託憑證或通過存託憑證提交給存託憑證，則ADS的發行和註銷費用以及 費用將由從存託憑證收到美國存託憑證的存託憑證參與者或持有 存託憑證的存託憑證參與者代表受益所有人(視情況而定)支付，並將由存託憑證參與者向 賬户收取ADS分銷費用和ADS服務費由持有人自託管機構建立的適用ADS記錄日期 起支付。在發放現金的情況下，從發放的資金中扣除適用的 ADS手續費金額。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費 ，將向截至託管人建立的ADS備案日期的適用持有人開具ADS手續費金額的發票 ，該ADS費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證， 現金以外的派發的 ADS手續費和ADS服務費可從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可根據存託憑證不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 直接存託憑證參與者進而向其代持的美國存託憑證受益人收取的ADS費用和手續費。

託管人可根據本公司 和託管人不時商定的條款和條件，通過讓 就美國存託憑證計劃收取的ADS費用的一部分或其他方式，向公司 償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人 償還此類自付費用。支付此類 費用、收費和報銷的責任可能會根據本公司與託管機構之間的協議而不時改變。除非 另有約定，託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。 託管人的費用和支出由託管人獨家承擔。

持有者和受益所有者 支付ADS費用的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《存款協議》第5.4節所述託管人辭職 或撤職後，收取ADS手續費的權利應 延伸至該辭職或撤職生效之前發生的ADS手續費。

(12) ADR標題。在符合《存款協議》和本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》是本《存託憑證》的一個條件，每一位本《存託憑證》的持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》證明的每個ADS)的所有權均可按紐約州法律規定的與帶憑證的證券相同的條款轉讓，但如屬有憑證的《美國存託憑證》，則本《存託憑證》的所有權必須經過適當背書或隨附。儘管有任何相反通知，託管機構和本公司可在任何情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對 所有者。根據存款協議或本美國存託憑證，託管人和本公司均不對本ADR的任何持有人或任何實益所有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非對於美國存託憑證持有人而言， 該持有人是登記在託管人賬簿上的本ADR的持有人，或者對於實益所有人而言，該實益 所有者或實益擁有人代表是登記在託管人賬簿上的該持有人。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(以及在此代表的美國存託憑證)無權根據存款協議 獲得任何利益，也不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已 註明日期，(Ii)由寄存人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名，(Iii)由註冊處正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名復籤 ，否則不得享有任何利益 ，也不得就任何目的對存託人或本公司強制執行 ，除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)由寄存人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名復籤 附有寄存人或註冊官正式授權的 簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是寄存人或註冊官(視屬何情況而定)的正式授權的簽字人，應對寄存人具有約束力，即使該簽字人在寄存人交付該ADR之前已不再獲得如此的 授權也是如此。

(14) 現有信息、報告、檢查轉賬賬簿。

本公司根據交易法，在其互聯網網站上或通過在本公司一級交易市場對公眾普遍開放的電子信息交付系統 發佈規則12g3-2(B)(2)(I)中預期的信息 。公司用於發佈此類報告的電子信息傳遞系統 是其互聯網網站。截至本協議日期，本公司的互聯網網站為www.Technicolor.com。 本公司如此發佈的信息可能不是英文的，但本公司為保持其根據規則12g3-2(B)的交易法報告義務的豁免而被要求 將該等信息翻譯成英文至 規則12g3-2(B)的指示中預期的程度。在《證券法》、《交易法》和其他適用法律的約束下，如果英文翻譯和原始法語版本之間存在衝突，則以原始法語版本為準 。本公司發佈的信息無法從委員會的互聯網網站檢索，也不能 在委員會維護的公共參考設施中查閲或複製(截至存款協議日期) 位於華盛頓特區20549，東北部F街100F Street的公共參考設施。(B)本公司發佈的信息不能從委員會的互聯網網站上檢索，也不能 在委員會維護的公共參考設施中查閲或複製(截至存款協議日期) 位於華盛頓特區20549。

託管人應將從本公司收到的 任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)提供給其主要辦事處的持有人 查閲，該等報告和通訊既有(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為 已交存財產的持有人收到，又(B)本公司向該等已交存財產的持有人普遍提供。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人在 本公司業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的業務或宗旨的利益而進行 溝通。

註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議 第 (25)段及第7.8節的規定下，於其真誠地認為與履行本協議項下職責有關的 (br})或本公司的合理書面要求下，隨時或不時關閉有關該等美國存託憑證的過户賬簿 。

日期：

託管機構負責人 的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的逆轉形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股票等形式的股息和分配(A)現金分配：託管人及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後， 託管人應根據《存款協議》第4.9節所述條款設立ADS備案日期。在收到 確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據存款協議條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產的收益 後，託管人將 (I)根據託管人的判斷(根據存款協議第4.8節)，在實際可行的基礎上將 (I)收到的任何外幣金額轉換為美元迅速 將此類現金股息、分配或收益轉換為美元(按照存款協議第4.8節 中描述的條款)，(Ii)如果適用且除非事先確定，否則根據存款協議第4.9節中描述的條款建立ADS記錄日期，以及(Iii)迅速分配收到的金額(扣除(A)託管人的 適用費用和由此產生的開支以及(B)税、關税、或被扣留的其他政府費用) 按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例向有權享有該權利的持有者支付。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。 託管機構應只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人, 任何未如此分配的餘額應由託管機構持有(不承擔利息責任)，並應 加入托管機構收到的下一筆款項，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人 。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何已交存的證券扣留和扣留任何現金 股息或其他現金分配，或從出售已交存的 財產的任何現金收益中扣繳一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給代表 該等已交存的證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人 或託管人轉交有關政府當局。公司的付款憑證應應要求由 公司轉交給託管人。託管機構將持有其無法以非利息方式分配的任何現金金額 ，以惠及適用的美國存託憑證持有人和受益所有人，直到分配得以實施 ，或者託管機構持有的資金必須按照存款協議第2.11節和美國相關州的法律作為無人認領的財產進行欺詐 。儘管《存款協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能及時通知託管人上述建議的分配，託管人 同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.1節所述的行動，並且 本公司, 持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人 未及時發出通知而未能執行《存款協議》第4.1節規定的行動承擔任何責任。 除未按照本協議規定使用商業上合理的努力外，託管人對此不承擔任何責任。

(b) 股份分配：在 託管人及時收到本公司關於其擬進行包括派息 或免費派發股票的通知後，託管人應根據《存款協議》第4.9節 中所述的條款建立ADS記錄日期。在收到託管人確認收到本公司如此分派的股份後， 託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的前提下，按照ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分派額外的美國存託憑證(合計相當於作為該股息收到的 股份數量)，或免費分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括， 不包括託管人和(B)税收、關税和 政府收費)，或(Ii)如果沒有如此分配額外的美國存託憑證，則採取所有必要的行動，以便在法律允許的範圍內，ADS記錄日期之後發行的和 已發行的每一股ADS也代表在由此代表的託管證券上分配的額外整數股份中的權益(扣除(A)託管人適用的 費用和支出)，以及作為交付 個零碎美國存託憑證的替代，存託機構應出售由該 個零碎美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證(視情況而定)的數量，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管人確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納 託管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條下的義務時， 提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式處置全部 或部分財產(包括股份和認購權)，包括 公開或私下出售，託管人應將任何此類出售的淨收益 分配給根據第節條款有權獲得的持有人(扣除(A)税和(B)費用以及託管人發生的費用) 託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配 該財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定 ，如果本公司未能及時通知託管人上述規定的建議分配 ，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第 4.2節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.2節所述的行為承擔 責任。 如果 ，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.2節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.2節所述的行為承擔責任

(c) 現金或股票中的任選分配 ：在及時收到通知表示本公司希望根據存託協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票選擇性分派 後，本公司和存託人應 根據存託協議確定該項分派是否合法和合理可行。託管人 應在以下情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發 ；(Ii)託管人應已確定此類分發是合理的 可行的；以及(Iii)託管人應已收到符合存款 協議第5.7節的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管人應在符合存款協議條款和條件的情況下， 根據存款協議第(17)款和第4.9節設立ADS記錄日期，並建立程序， 使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分發。 如果滿足上述條件，託管人應 根據存款協議第(17)款和第4.9節建立ADS記錄日期，並建立程序使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有者選擇接受現金分發 ，則應像現金分發一樣進行分發。如果本協議持有人選擇 接受額外美國存託憑證中的分派，則分派應按照 存款協議中描述的條款以股份分派的方式進行。如果這種選擇性分發並不合理可行，或者託管人 沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的文件，則託管人應根據《存款協議》第4.9節的條款建立ADS記錄日期 ，並在法律允許的範圍內分發給持有人, 根據與法蘭西共和國就未作出選擇的股份所作的相同釐定 ，(X)現金 或(Y)按存託協議所述條款，(X)現金 或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。 本協議或存託協議概無責任向本協議持有人提供收取 股份(而非美國存託憑證)選擇性分派的方法。不能保證本協議的持有人將有機會 按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《存託協議》中有任何相反規定，如果本公司未能及時通知託管人上述規定的建議分配 ，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為承擔 責任。 如果 未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行 第4.3節中所述的行為，且公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.3節所述的行為承擔責任如本文所述。

(d) 額外購買美國存託憑證的權利分配 ：在託管銀行及時收到表明本公司希望有權認購 向美國存託憑證持有人提供額外股份的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。 託管人應向任何持有人提供此類權利 ，但前提是：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利；(Ii) 託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的合理滿意的文件； 及(Iii)託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如果該等條件 未得到滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管機構應按以下説明出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管人應建立ADS記錄 日期(按照存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管人的手續費和由此產生的開支，以及(B)税款， ) 的情況下，託管人應建立ADS記錄 日期，並建立程序，以(X)分發權利 購買額外的美國存託憑證，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)費用和由此產生的開支後，{br以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或 存託協議中的任何規定均不要求存託機構向持有人提供一種方式，以行使認購 股票(而非美國存託憑證)的權利。如果(I)本公司未及時請求保管人將權利提供給持有人或 請求不向持有人提供權利, (Ii)託管人未能在《存款協議》第5.7節的條款內收到令人合理滿意的文件 或確定向持有人提供權利並不合理可行 ，或者(Iii)提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，託管人應確定 以無風險的主要身份按其認為的 條款(包括公開和私下出售)出售這些權利是否合法和合理可行託管人在出售後，應根據本協議和存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税、 税和政府收費)。如果託管人無法 按照存款協議第4.4(A)節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法安排 按照存款協議第4.4(B)節所述的條款出售權利，託管人應允許該等權利 失效。對於(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，本公司及託管銀行概不負責。託管人不對代表公司轉發給持有者的與權利分配相關的任何材料的內容 負責。

儘管本協議或存款協議第 4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)權利或與任何權利相關的證券，以便公司向 持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人(I)，除非 及在證券法(或其他適用法律)下涵蓋該項發售的登記聲明生效前，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何 其他適用國家的律師的託管意見，而在該等適用國家/地區將會分發該等權利，且每種情況均令託管人合理滿意，以表明向持有人發售及出售該等證券的效果 ；或(Ii)除非 本公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何 其他適用國家的律師的託管意見，而在這些國家/地區均會合理地令託管人滿意，否則託管人不會將該等權利分配給持有人證券法或任何其他適用法律的規定。如果本公司、託管人或託管人因税收、關税或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留和扣留金額 ，則分配給代表該等存款 財產的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何寄存財產 的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人 有義務扣繳的任何税收、關税或其他政府費用，託管人可以按照一定的金額和方式處置全部或部分此類寄存財產(包括股份和認購權 )，包括公開或私下出售, 託管人認為支付任何該等税款、關税或政府收費是必要和可行的。

不能保證一般情況下， 或任何持有人將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使此類權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求本公司 就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。 該等權利或股份或其他證券在行使該等權利後，本公司須就該等權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、 股票或股票購買權以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人發放現金、 股份或購買額外股份以外的財產的通知後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產 是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已 要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《存款協議》中預期的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在 滿足這些條件後，託管銀行應在ADS 記錄日期將收到的財產按照他們各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為切實可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人：(I)收到或扣除託管銀行的適用費用和支出後， 淨額；(Ii)扣除扣繳的任何税費、關税和政府收費後的淨額。託管人可以處置如此分配和存放的財產的全部或 部分，處置的金額和方式(包括公開或私下出售)由 託管人認為可行或必要，以滿足適用於分配的任何税收(包括適用的利息和罰款)或其他政府 費用。

如果不滿足上述條件， 託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點和 條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，以及(Ii)分配託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行和(B)託管銀行的手續費和費用和支出後)， 託管銀行應按其認為可行的條款出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行和(B)託管銀行的手續費和開支)。按本協議條款和存款協議第4.1節的 項，於ADS備案日向持有者支付保證金(關税和政府手續費)。如果託管人無法出售這類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這類 財產，由持有人承擔。

對於(I)未能確定將存款協議第4.5節 所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何外匯風險或 其他損失，託管銀行及本公司概不負責(br})。

(16) 贖回。如果本公司打算就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應至少在預定贖回日期前六十(60)天通知託管人， 通知應列出建議贖回的詳情。在及時收到(I)該通知和(Ii)本公司根據《存款協議》第5.7節的條款向託管人提供的令人合理滿意的 文件後，託管人只有在 與本公司協商後確定該建議的贖回是可行的情況下，託管人 才應向每位持有人提供一份通知，説明本公司擬行使贖回權以及本公司向託管人發出的通知中所載的任何其他 詳情託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向 公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生以及代表贖回價格的資金已經收到後，託管人應在持有人交付該等美國存託憑證以及章節中規定的條款後，轉換、轉移和分配收益(扣除託管人適用的 (A)費用和支出，以及(B)税、税和政府收費)，註銷 個美國存託憑證，並取消美國存託憑證(如果適用)。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，將根據託管人的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證 , 在與公司協商之後。每個ADS的贖回價格 應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的存託證券時收到的每股金額(調整以反映ADS對股份的比率 )乘以以存託憑證為代表的託管證券的數量(受 協議第4.8節的條款和託管人的適用費用以及由此產生的税費和政府 收費的影響)乘以所代表的託存證券的數量(受 協議第4.8節和託管人適用的費用以及税款、關税和政府 收費的影響)。即使《存託協議》中有任何相反規定，如果本公司未能及時通知託管人上述規定的擬議贖回 ，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第 4.7節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能執行《存託協議》第4.7節所述的行為不承擔任何責任。 在以下情況下，託管人將不對託管人未能執行《存託協議》第4.7節所述的行為承擔責任(br})，且本公司、持有人和實益所有人承認，在以下情況下，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.7節所述的行為承擔責任如本文所述。

(17) ADS備案日期確定。每當託管人收到 公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、 權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個ADS代表的股份數量發生變化時，或每當託管人收到股票或其他託管證券持有人 的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或每當託管人認為有必要或方便 發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項時，託管人應確定記錄日期(“ADS 記錄日期”)，以確定ADS持有人有權接收此類分發、就在任何此類會議上行使表決權發出 指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或 徵求意見或以其他方式採取行動，或就每個ADS所代表的變更數量的股份行使持有人的權利 。託管銀行應作出合理努力，在實際可行的情況下儘可能接近本公司在法蘭西共和國為託管證券設定的適用的 記錄日期(如果有)，並且不得在本公司公佈相關公司行動之前宣佈設立 任何ADS記錄日期(如果該公司行動 影響所存放的證券)。(b r}如果該公司行動 影響到所交存的證券，則託管人不得在本公司公佈相關公司行動 之前宣佈設立任何ADS記錄日期(如果該公司行動 影響所交存證券)。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節 的前提下，只有在該ADS記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有者才有權獲得此類分發 , 發出此類投票指示，接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

(18) 存入證券的表決。在收到託管證券持有人 有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後， 託管人應根據《存款協議》第 4.9節儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的ADS備案日期。如果公司及時提出書面要求，託管人應及時採取任何進一步行動(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天 收到請求，除非根據法蘭西共和國法律，此類會議的通知期 少於三十(30)天，在這種情況下，託管人在收到請求後應採取一切商業上合理的努力 )， 在收到請求後，託管人應採取一切商業上合理的努力 ， ，除非根據法蘭西共和國的法律，該會議的通知期少於三十(30)天，在這種情況下，託管人應在收到請求後，採取一切商業上合理的努力 (C)及(D)並採取 存款協議第4.10節所載的進一步行動)，費用由本公司承擔，並只要美國法律並無禁止，請向截至ADS記錄日的持有人分發 該等會議通知或徵求同意或委派代表，(B)一份聲明，聲明ADS記錄日的 持有人在收市時仍為股份記錄日(定義如下)的持有人將有權 。 。(C)及(D)由本公司承擔費用，並在沒有美國法律禁止的情況下，向截至ADS記錄日的持有人分發 該等會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明於ADS記錄日收市時繼續為股份記錄日(定義如下)的持有人 。《存款協議》、《公司組織章程》 以及已交存證券的規定(如有，應由 本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權 ，(C)一份聲明，, 儘管有上述規定，如果任何美國存託憑證的實益擁有人在ADS記錄日並非該等美國存託憑證的實益擁有人，則該美國存託憑證持有人無權 指示託管機構就該等美國存託憑證行使投票權， 該等美國存託憑證的實益擁有人在股票登記日不是該等美國存託憑證的實益擁有人，則該等美國存託憑證的實益擁有人不是該等美國存託憑證的實益擁有人。該持有人可被要求確認 截至股份記錄日期止該等美國存託憑證仍由於ADS記錄日期擁有該等美國存託憑證的實益擁有人擁有 ，以及促使持有人就任何美國存託憑證遞交投票指示的每名實益擁有人代表 ，並向該持有人、本公司及託管銀行保證其於適用的ADS 記錄日期為該等美國存託憑證的實益擁有人，並將繼續成為該等美國存託憑證的實益擁有人確認並 同意，持有人可被要求確認截至股份記錄日期止美國存託憑證仍由於ADS登記日期擁有該等美國存託憑證的實益擁有人 擁有，並同意在自適用股份記錄 日起不再是該等美國存託憑證實益擁有人的情況下，適時撤銷並促使適用持有人撤銷就其美國存託憑證作出的投票指示。以及(D)一份簡短聲明，説明根據存款協議第4.10節向託管人發出投票指示的方式或投票指示被視為已發出的方式 。

儘管 存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律或法規不禁止的範圍內， 將美國存託憑證上市的公司章程或證券交易所的要求 分發給託管人，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 或委託書相關的材料 或委託書例如：，參考 包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知保管人 ，截至存管協議日期，根據法國公司法及本公司的組織章程，(I)股份持有人在股東大會上表決的登記日期為股東大會前至少兩(2)個營業日 (該日期可能不時設定，稱為“股份登記日期”)，(Ii)為行使投票權，登記形式的股份持有人必須將其股份登記在或在適用的情況下以 註冊金融中介機構的名義(Intermédiaire銘文)，(Iii)為行使投票權，以不記名形式持有股份的持有人須將其 股份登記在其本人名下，或(如適用)以註冊金融中介機構的名義登記。(Iii)為行使投票權，以不記名形式持有股份的持有人須將其 股份登記在其本人名下，或在適用的情況下，登記在註冊金融中介機構的名下(Intermédiaire 簽名)，並向認可的金融中介機構取得(國際體育協會(Intermédiaire Actifité))，並向 公司提供出勤證書(參與認證)證明該等股份已於股份登記日在 金融中介機構的賬户登記，及(Iv)投票表必須於股東大會日期前至少三(3)個營業日送交本公司(本公司可在緊接股東大會日期前一天下午三時前 收到以電子表格寄出的表決表)，及(Iv)投票表須於股東大會日期前至少三(3)個營業日送達本公司(以電子表格寄出的投票表可於緊接股東大會日期的前一天下午3時由本公司收到)。巴黎時間)。

根據上述規定，ADS備案日的持有人 如希望就登記或不記名形式的代表股票的美國存託憑證行使投票權 ，必須：(A)成為股份記錄日的美國存託憑證的持有人，(B)以本公司和託管機構為此目的設定的日期(“收到 日期”)，以本公司和託管機構可接受的形式向存託憑證 交付投票指示。距離公式) 在本公司設定的截止日期前向本公司遞交，及(D)如美國存託憑證以不記名形式代表股份， 指示託管人要求託管人存入所需的出席證書(參與認證) 與公司合作。投票指示的交付應視為要求交付投票表和 出席證書的指示。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。託管人在收到日期或之前，及時收到(I)採用本公司和託管人可接受的形式的投票指示，以及(Ii) 託管人合理滿意的證據，證明前款適用條件已得到滿足， 託管人應在實際可行和適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，努力執行《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定。 該指示應在收到日期或之前以本公司和託管人可以接受的形式及時收到，並且(Ii) 託管人應在實際可行和適用法律允許的範圍內，盡最大努力遵守《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定。 根據該投票指示中規定的任何非酌情 指示，該等持有人的美國存託憑證所代表的存入證券(親自或委託)。如果託管機構及時收到持有人(已滿足本協議規定的所有投票條件)的投票指示，但未能明確説明託管機構將以何種方式對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券進行 表決，則託管機構將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有説明)已指示託管機構投票贊成本公司 董事會認可的所有決議。如果託管人在ADS記錄日期 收到當日或之前沒有收到持有人的投票指示，該持有人應被視為該持有人，託管人應視為該持有人已指示託管人 向本公司指定的一名人士酌情委託其投票已交存的證券；但, 託管人不得就本公司通知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等酌情委託書。 本公司告知 託管人：(A)本公司不希望給予該委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響。儘管有上述規定，託管人不得試圖 在任何會議上或就任何徵求同意書或委託書進行表決 ，除非 本公司已要求託管人按照《存託協議》第4.10節第一段的規定分發有關該會議或徵求同意書或委託書的通知和材料 ，本公司可根據其酌情權 提出或不提出要求。在此情況下，託管人不得嘗試 在任何會議上或就任何徵求同意書或委託書的會議或委託書進行表決，除非 本公司已要求託管人分發與該會議或徵求同意書或委託書有關的通知和材料 。如果本公司不提出這樣的要求，持有人將無法指示託管人 對其美國存託憑證所代表的託管證券進行投票，並且可能無法在充足的 時間內提取託管證券以使其能夠直接對此類託管證券進行投票。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權 ，託管人和託管人均不得投票、試圖行使 投票權或以任何方式利用ADS所代表的已存入證券，除非根據並按照及時從持有人處收到的投票指示或按照本協議的其他預期進行投票 指示的情況下，否則託管人和託管人均不得投票、試圖行使 投票權或以任何方式利用ADS所代表的已交存證券。

託管機構不會在知情的情況下采取任何 行動，以削弱其執行DTC、任何DTC 參與者或其任何代理人向其提交的美國存託憑證實益所有人投票指示的能力。除存款協議第4.10節另有規定外，託管機構將不會安排 投票指示填寫不當的美國存託憑證所代表的股份，或 (且在一定程度上)投票指示難以辨認、不清楚或已在 收到日期前被該等美國存託憑證持有人撤銷的股份。託管機構將不會收取任何與上述交易相關的費用，以使任何持有人能夠 行使存款協議項下的投票權。

根據任何 上市或交易存託證券的證券交易所的適用法律或規則，公司應在股東大會日期 至少三(3)個營業日之前從託管人處收到一份投票表，反映從美國存託憑證持有人(如有)收到的投票指示列表， 除非本公司同意較後日期，否則託管人應 在符合存款協議第4.10節的規定的情況下，根據該等指示，存入證券由該等持有人的美國存託憑證代表 。

本公司已通知保管人 ，根據截至保證金協議日期生效的法國公司法，持有公司股份一定百分比的股東、工會或董事會可以提交新的決議，董事會 也可以修改初步會議通知中提出的決議(留尼汪島大道)，通知必須在會議日期前至少35天 發佈。在這種情況下，事先指示對該等 決議進行表決的持有人，如果獲得公司董事會的批准，將被視為對新的或修改後的決議投了贊成票。 如果沒有得到董事會的批准，則應被視為對該等決議投了反對票。

儘管存託協議或任何美國存託憑證有 任何其他相反規定，且在法律或法規不禁止的範圍內，存託人及 本公司可透過雙方協議及通知持有人，不時修改、修訂或採納 其認為必要或適當的額外表決程序(在任何情況下，均須受 存託協議6.1及7.8節的條款規限)。

儘管本協議有任何其他規定 ，但如果本公司提出書面要求，託管機構應代表所有已交存證券(無論在本協議規定的截止日期前是否已收到持有人關於該等已交存證券的投票指示)，以 在股東大會上確定法定人數為唯一目的。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定 ，如果採取此類行動違反了美國法律 或法蘭西共和國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議、 或徵求同意或委託書採取任何行動。 如果採取此類行動將違反美國法律 或法蘭西共和國法律，則託管人沒有任何義務對此類行為採取任何行動。如果託管人提出合理要求，公司同意就 要求採取的任何行動向託管人提交律師意見。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管機構。

(19) 影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或存款證券的任何其他重新分類時，或者在對影響本公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 時，託管人或託管人 為換取、轉換、替換或以其他方式交換該存款證券而應收到的任何財產，在法律允許的範圍內應視為 。在符合《存款協議》規定的情況下，本美國存託憑證應代表收到該等額外或替代的 存入財產的權利，該美國存託憑證證明該等美國存託憑證及適用法律。在實施對已存放的證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產的變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管人可經公司 批准，且如果公司提出要求，應遵守《存款協議》的條款(包括但不限於 (A)託管人適用的費用和費用，以及(B)税費。責任及政府收費) 及收到本公司律師合理地令保管人信納該等行動並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)， (Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6 中有關美國存託憑證的適用登記聲明，(Iv), 及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意 與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證 。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產可能無法合法 分配給部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，且如果公司提出請求， 在收到公司律師合理滿意的意見後， 該行為不違反任何適用的法律或法規，以公開或私下銷售的方式出售該等存款財產。(##**$ =在它認為適當的一個或多個地方，按其認為適當的條款，並可將銷售所得淨額(扣除(A)保管人的費用和費用以及 託管所發生的費用和(B)税、税和政府收費)按平均或其他切實可行的基礎分配給有權 獲得該等存放財產的持有人的賬户，而不考慮這些持有人之間的任何差別，並且 可將如此分配的淨收益在實際可行的範圍內分配，就像在#年收到的分配的情況一樣。對於(I)未能確定 向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產可能是合法或可行的， (Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該等 存放財產的購買者的任何責任，本公司及託管銀行概不負責。

(20) 免責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，存託機構和 本公司均無義務作出或執行任何與存託協議或 存託憑證的規定不一致的行為，也不承擔任何責任：(I)如果存託機構或本公司因本存託協議條款的任何規定而被阻止或禁止或延遲 進行或執行存託協議條款所要求的任何行為或事情 ，則本公司也不承擔任何責任。 、 、或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於 公司章程的任何條款，或任何存放的證券的任何條款或管理 證券的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂)，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂)(br}爆炸和計算機故障)，(Ii)因行使或未能行使存款協議或公司章程或託管證券條款中規定的任何酌情權，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、 任何實益擁有人或授權代表，或其真誠認為有能力的任何其他人的建議或信息而採取任何行動或不採取任何行動 (Iv)持有人或實益擁有人不能從任何分發、要約, 向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，或(V)任何違反存款協議條款的特別、後果性、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤損失) 。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和 公司、其控制人和其代理人在按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他 文件行事時，可以依賴並應受到保護。《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意免除《證券法》下的責任 。

(21) 護理標準。本公司和託管人不承擔任何義務，也不承擔根據《存託協議》或本美國存託憑證對任何持有人或實益所有人承擔的任何責任 ，除非本公司和託管人同意 履行《存託協議》或本美國存託憑證明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。 在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司及其各自的任何控制人、 或代理人均不應就任何 存放財產或與美國存託憑證有關的訴訟或其他法律程序(其認為可能涉及費用或責任)，除非按需要就所有費用(包括律師費用和律師費用)和責任向其提供令其滿意的賠償 (託管人不承擔任何關於該等法律程序的任何義務，託管人 僅對託管人負責)。

託管人、本公司或其各自代理人的任何 均不對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、 或任何表決方式或任何表決效果負責，只要任何該等行動或不作為是真誠的、 且沒有疏忽並符合存款協議的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、 與收購存款財產權益相關的任何投資風險、或因擁有美國存託憑證、股票或其他存款財產或任何第三方的信用而可能導致的任何税收後果，託管銀行和本公司均不承擔任何責任。 任何未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行的責任， 不承擔任何與收購存款財產權益相關的投資風險，也不承擔 因擁有美國存託憑證、股份或其他存款財產或任何第三方的信用而可能導致的任何税收後果的責任。保管人 不對公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、保管人財產的有效性或價值、允許 根據存管協議條款失效的任何權利、公司通知的失敗或及時性、DTC或任何DTC參與者的任何行動或不作為、或提供或未提供的任何信息 不承擔任何責任。 對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、存款財產的有效性或價值、允許 根據存款協議條款失效的任何權利、公司的任何通知不及時、DTC或任何DTC參與者所提供或未提供的任何信息的任何行動或未採取行動，保管人 不承擔任何責任

託管人對繼任託管人的任何 作為或不作為不負任何責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不得疏忽或惡意地履行其義務 。

託管人對前任託管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與完全在指定託管人之前或託管人撤職或辭職後發生的任何事項有關的 。 條件是託管人在擔任託管人期間，應履行其義務 ，但不得因疏忽或惡意履行其義務。

(22) 託管人辭職、免職；任命繼任託管人。託管人可隨時 向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管人職務， 的辭職於(I)交付給本公司後的第90天(據此託管人有權 採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任者 並接受存款協議中規定的此類指定中較早的日期(以較早者為準)生效； 託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知， 辭去託管人的職務於(I)向本公司交付後第90天生效(據此，託管人有權採取《託管協議》第6.2節所述的行動)，或本公司可隨時以書面通知將託管人移走 ，移走應於(I)向託管人交付 後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條 所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受存款協議規定的指定 之日起生效。 (I)向託管人交付託管人 後第90天生效(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條 所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受該指定 。如果本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，公司 應盡其商業合理努力指定繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處 的銀行或信託公司。本公司應要求每位繼任託管銀行籤立 ，並向其前任和本公司交付一份接受其在本協議項下的委任的書面文件，至此，該 繼任託管銀行將完全享有其前任的所有 權利、權力、責任和義務(存款 協議第5.8和5.9節所述除外)，而無需採取任何進一步的行動或行動(適用法律另有要求)。前置保管人, 應本公司的書面要求，在支付所有到期款項後，應(I)籤立並交付一份文書，將本協議項下該繼承人的所有權利和權力轉讓給該繼承人(存款協議第5.8和5.9節所述的權利和權力除外)，(Ii)將託管人對存放財產的所有權利、 所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有 份未償還美國存託憑證持有人名單，以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類 繼任託管人應及時向其持有人發出指定通知。託管人 可以合併或合併的任何實體均為託管人的繼承人，無需簽署或歸檔任何文件或採取任何進一步的 行動。

(23) 修訂/補充。在符合本段第(23)款的條款和條件以及存款協議第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和存款協議的任何條款均可隨時和不時由本公司與託管人就其認為必要或適宜的任何方面進行修訂 或通過書面協議進行補充 ，而無需持有人或實益擁有人的事先書面同意。 本美國存託憑證及存款協議的任何條款均可在未經持有人或實益擁有人事先書面同意的情況下隨時修訂 或由本公司與託管銀行之間的書面協議補充 。任何修訂或補充，如徵收或增加 任何費用或收費(與外匯管理條例、税收及其他政府 收費、交割及其他此類費用有關的費用除外)，或以其他方式嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則在向未償還美國存託憑證持有人發出有關該等修訂或補充的通知 後三十(30)天屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明 具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和受益所有人的通知應指明一種方式來檢索或接收該修改的文本 (例如：在從委員會、託管機構或公司的網站檢索時， 或應託管機構的請求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6上註冊或 (B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加任何費用 或持有人應承擔的費用，為(A)在表格F-6中登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證是合理必要的 (由本公司和託管銀行商定)的任何修訂或補充，均不得被視為實質性損害持有人的任何實質性權利或受益。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及本美國存託憑證(如適用)的約束。 。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人 交出該ADS併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性 規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用需要修訂或補充存款協議以確保遵守的新法律、規則或法規 ，本公司和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或 法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可能在 向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在遵守 該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款 協議的通知。如果在(I)託管人應已 向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司應已向託管人提交將託管人撤換的書面通知後九十(90)天到期，且在這兩種情況下，均未指定繼任託管人， 根據《存款協議》第5.4節的規定接受其任命。託管人可以在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止存款協議 。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知 中，如此確定的存託協議終止日期稱為“終止日期”。在 終止日期之前，託管機構應繼續履行其在存款協議項下的所有義務，並且持有人 和實益所有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清 ，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務執行存款協議項下的任何進一步行為，但在任何情況下，託管人均應在符合存款協議條款和條件的前提下，繼續(I)收取與存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售就存款證券收到的 存款財產, (Iii)交付已交存的證券，連同就此收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他已交存財產的淨收益，以換取交回給寄存人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除寄存人的費用和收費、 費用以及所有適用税項或政府收費)，由持有人和受益的 擁有人承擔，在每種情況下，均扣除或收取(視屬何情況而定)寄存人的費用和費用 及所有適用的税項或政府收費，由持有人和受益的 擁有人承擔。及(Iv)根據適用法律，就其在《存款協議》項下作為保管人的角色，採取可能需要的行動 。在終止日期後的任何時間， 託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例存入一個非獨立賬户 ，且不承擔利息責任，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。在 進行此類出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)説明此類淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及由持有人和受益所有人賬户支付的所有適用税費或政府收費，每種情況均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)， 除外。 在每一種情況下，託管人應按照《存款協議》第5.9節規定的條款，對此類淨收益和其他現金進行核算(在扣除或收取託管人的費用和費用以及所有適用的税費或政府收費之後)， 持有人和受益所有人的賬户的所有適用税費或政府收費。及(Ii)按法律規定終止存款協議 。終止日期後，公司將解除存款協議項下的所有義務 ，但根據第5.8條對託管機構的義務除外, 於終止日期，未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人之存託協議條款項下之責任將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據存託協議條款向 存託人出示適用之美國存託憑證以供註銷時，方可解除該等義務(除存託協議特別規定者外)。 截至終止日期為止，未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人之存託協議條款項下之責任將於終止日期後仍然有效。

(25) 遵守美國證券法。儘管本美國存託憑證或存託協議中有任何相反的規定 ，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存入的證券，但根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般説明第I.A.(1)條允許的情況除外。

(26) 託管人的某些權利；限制。在符合本段 (26)和存款協議第5.10節的進一步條款和條款的情況下，存託機構、其聯屬公司及其代理人可代表其本人擁有並 買賣本公司及其聯屬公司以及美國存託憑證的任何類別證券。託管人不得 借出股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)根據存款協議第2.3條在收到股份 之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到根據存管協議第2.7條提取已交存的 證券的美國存託憑證之前交付股份，包括根據上述(I)項發行但可能尚未收到股票 的美國存託憑證(根據上文第(I)項，託管人可收取美國存託憑證 以代替股份，而根據上文第(Ii)項則可收取股份代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將 (A)受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股票交付的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行交易將交付的股票或 ADS。(X)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或美國存託憑證的擁有人 ，並以信託方式代該託管人持有該等股份或美國存託憑證，直至該等股份或美國存託憑證 交付給寄存人或託管人，(Y)無條件擔保將該等股份或美國存託憑證交付給寄存人或託管人(如 適用)，以及(Z)同意該寄存人認為適當的任何額外限制或要求，{, 美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品， (C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，以及(D)受託管人認為適當的進一步賠償 和信用規定的約束。託管機構通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不會使上述(I)項下的未償還美國存託憑證 生效)，但條件是，託管銀行保留其認為適當的不時更改或無視此類 限制的權利。託管機構還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行預發行交易所涉及的美國存託憑證和股票數量 設定限制。託管人可保留 與前述規定相關的任何賠償，並將其保留在自己的賬户中。根據上述(B)項提供的抵押品， 而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

(27) 適用法律/放棄陪審團審判。存款協議和美國存託憑證應根據 進行解釋，本協議和協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄 ，不參考紐約州的法律選擇原則。儘管存託協議有任何規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來規定、股份持有人和任何其他 存入證券的權利以及本公司關於股份和其他存入證券持有人的義務和義務， 本身應受法蘭西共和國法律(或(如適用)可能管轄存入證券的其他法律)管轄。

存款協議的每一方當事人 (包括但不限於每一位持有人和受益所有人)在適用的 法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中擬進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(分配和轉移簽名 行)

以下簽名持有人特此出售、轉讓 並轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

傳説
[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of Technicolor S.A. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-28