完成日期為2020年8月28日

初步招股説明書

$300,000,000

Tekkorp Digital Acquisition Corp.

3000萬台

Tekkorp Digital Acquisition Corp.是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)，但我們打算重點尋找在更廣泛的數字媒體、體育、娛樂、休閒和/或遊戲行業運營的目標業務。

(招股説明書封面續見下一頁。)

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第30頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，我們將有3.00億美元或3.45億美元存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們用於納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)我們完成了最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。據預計，這些單元將在2020年左右交付。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

唯一一本書-正在運行經理

傑弗瑞

公司-經理

麥格理資本

本招股書日期為2020年3月1日。

(招股章程封面續上頁。)。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整，而且只有完整認股權證才可行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或贖回或清盤時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多450萬台，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日，以下所述信託賬户中存入的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的A類普通股的數量，這些A類普通股是作為本公司在本公司中的單位的一部分出售的，其中包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的A類普通股的數量，這些A類普通股作為本公司的一部分出售。受在此描述的限制的約束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人Tekkorp JEMB LLC是開曼羣島的一家有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)，它已承諾以私募方式購買總計800萬，000份權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買8900,000份權證)，每份認股權證的價格為1.00美元(總計800萬美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總計8900,000美元)。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份非公開配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。

我們的初始股東目前持有8,625,000股B類普通股(我們在此進一步描述的稱為“方正股份”)，根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人最多可以沒收其中的1,125,000股。B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須遵守本文規定的調整。如果額外發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)的發行量超過本次發行的金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的反稀釋調整)。本次發行完成後已發行和已發行的所有A類普通股總額的20%，加上與我們最初的業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券，不包括向或將向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或與股權掛鈎的證券。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。提交股東投票表決的任何其他事項, 除法律另有規定外，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。我們打算在本招股説明書日期或之後立即申請我們的子公司在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“TEKKU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。構成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Jefferies LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份最新的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的公司經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始該等單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“TEKK”和“TEKKW”的代碼在納斯達克上市。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

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目錄

在2020年3月1日之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算讓我們的部門在本招股説明書之日或之後迅速在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證將在其分離日期或之後迅速上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為250萬美元)，以及至少300名公眾股東。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價一般被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少被要求為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪批持有人持有我們的無限制證券(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少為2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·投資者表示，我們證券的市場報價有限；

·美國減少了我們證券的流動性；

·我們決定，我們的A類普通股是一種“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

·新聞媒體報道的新聞和分析師報道數量有限；以及

·投資者表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將有資格成為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州

與普通股相比，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”及其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在此次發行結束後的24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的資金不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清盤之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會

對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這些義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)-10.00美元/股或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額(在這兩種情況下都是扣除利息以繳税)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的公司採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的公司採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或資不抵債申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何清算申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·取消對我們投資性質的限制；以及

·取消對證券發行的限制；

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准其註冊為投資公司；

·鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·監管報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，用於支付解散費用，該利息應扣除應付税款)，通過贖回的方式按比例支付給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以最高約18,300美元的罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。在我們最初的業務合併完成之前，我們的公眾股東將沒有權利選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日，

我們將盡我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份關於發行該等股票的登記説明書，我們將盡我們商業上合理的努力使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記説明書和與該等A類普通股相關的現行招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高股份金額相當於0.361股A類普通股的公式(可予調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義。, 吾等可自行選擇，要求行使認股權證的公募認股權證持有人根據證券法第(3)(A)(9)條以“無現金基礎”進行登記，而在吾等作出選擇後，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回, 即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股之後，登記轉售這些股票。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與某一特定行業或任何特定的目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對80%淨資產測試的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對公司的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合能否取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的業績作為我們對公司投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報的指標。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平性的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有447,000,000股及42,500,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該金額計入行使已發行認股權證而非轉換B類普通股時預留供發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。在此次發行之後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證，或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，在我們初步業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們最初的業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

·股權可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股的發行權利高於我們提供的普通股，股東可以優先於普通股持有人的權利；

·如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或免職；

·限制可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權的變更；

·上市可能會對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·交易可能不會導致我們權證的行使價格調整。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“所得税考慮因素-美國聯邦所得税-美國持有人”一節所定義)的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素-美國聯邦所得税-美國聯邦所得税-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持一次“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在所有情況下，就我們的搜查證而言，這樣的選舉很可能是不可能的。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲“所得税考慮因素-美國聯邦所得税法-美國持有者-被動型外國投資公司規則”.

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

如股東根據公司法以特別決議案所需批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併、在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊為公司，或在另一司法管轄區重新註冊為公司。這類交易可能會導致股東在目標公司所在的司法管轄區(如果是税務透明實體，則是其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關而向我們正式提交贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，可能會附加該税項責任。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何這樣的活動都將

導致吾等蒙受已招致的相關成本損失，而該等成本可能會對日後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的首席執行官馬修·戴維(Matthew Davey)和我們的董事會主席莫里斯·貝利(Morris Bailey)。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初步業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的董事和高級管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的人員從事其他幾項商業活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理委員會-董事、董事提名人和高級職員》。

我們的某些董事和高級管理人員現在和將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商、董事和高級管理人員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。

我們的董事和高級職員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事、董事提名和高級管理人員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別值得一提的是，我們贊助商的子公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針(見“建議業務合併-實現我們的初始業務合併-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”)，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的財務公平性的意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

我們的總統羅賓·查布拉(Robin Chhabra)是一個非-競爭協議，到明年1月 1,2021年，將限制他和/或我們與初始業務合併相關的某些活動，以及我們可能瞄準的某些公司和業務。這可能會推遲我們確定或尋求初步業務合併的能力，或者以其他方式對我們的前景產生負面影響。

我們的總裁羅賓·查布拉(Robin Chhabra)是與前僱主簽訂的競業禁止協議的一方。競業禁止協議規定，在2021年1月1日之前，查布拉不得參與或從事任何與該前任僱主構成競爭的活動，也不得為從事與該前任僱主構成競爭的任何活動做準備。

因此，在2021年1月1日之前，我們和/或Chhabra先生參與我們與初始業務合併相關的某些活動以及我們可能瞄準的某些公司和業務的活動將受到限制。如果法院認定發生了違反競業禁止協議的情況，它可以延長查布拉先生的競業禁止限制的期限和/或禁止查布拉先生參與我們的公司，或禁止我們從事與查布拉先生的前僱主構成競爭的業務方面(視情況而定)。法院還可以對查布拉先生或我們施加金錢損害賠償。這可能會對我們的業務和我們證券的交易價格造成實質性的損害。即使最終結果對我們有利，任何與競業禁止相關的訴訟都可能耗時、成本高昂，並分散管理層的注意力，使其無法找到合適的收購候選人並運營我們的業務。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工都擁有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工都有豐富的經驗。這些人中的某些人已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司進行的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。 我們的總統查布拉被英國金融服務管理局(後來被金融市場行為監管局取代)處以9.5萬英鎊的罰款，原因是2004年發生的事件，查布拉先生在那次事件中被英國金融服務管理局(FSA)罰款95000英鎊。 據稱，Chhabra向利用這些信息進行交易的人泄露了機密信息。金融市場行為監管局隨後撤銷了相關的金融服務業工作禁令。自從十多年前採取這一行動以來，李明博表示。 查布拉曾在威廉·希爾(William Hill)和明星集團(Stars Group)擔任高級職位，並擔任FoxBet的首席執行官。在他任職期間，FoxBet在紐約、新澤西州、賓夕法尼亞州和科羅拉多州持有博彩牌照。先生。 查布拉受僱於威廉·希爾(William Hill)時，也獲得了內華達州博彩委員會(Nevada Gaming Commission)的許可。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一家或多家目標企業進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月20日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付我們的部分發行和組建成本，以換取總計8,625,000股方正股票。本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人承諾購買總計8,000,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募認股權證，每份可行使一股A類普通股的認股權證，總購買價為8,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為總計8,900,000美元)，或每份認股權證1，00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

方正股份與本次發行的出售單位所包括的普通股相同，但不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，方正股份的多數持有人可以以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和公眾股票(如果適用)的贖回權利；(Ii)就股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們就我們最初的業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公眾股份；(B)取消他們就任何創始人股份和他們持有的公眾股份進行的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)：修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權就其持有的任何創始人股票從信託賬户清算分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公眾股票的分配)；(4)如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配。

於我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人一對一的基礎上更早地轉換為我們的A類普通股，但須根據某些反攤薄權利進行調整，詳情如下；及(5)方正股份有權向董事和高級管理人員登記。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束後的24個月最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產可能會違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·我們擔心，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·投資者指責我們無法支付普通股股息；

·我們將使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

·中國增加了受總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供308,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為353,900,000美元)，我們可以用來完成我們最初的業務組合(包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金10,500,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達12,075,000美元)，不包括估計的1,000,000美元的發售費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·收入完全取決於單一業務、財產或資產的表現；或

·這取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於大量新普通股的發行，我們的

緊接在該交易之前的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准(該大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案)，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，則經公司全體股東一致書面決議案批准，則該決議案被視為開曼羣島法律所指的特別決議案。(2)就開曼羣島法律而言，決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議案必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數出席股東大會並在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。認股權證協議規定，認股權證的條款可以修改。

未經任何持有人同意以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時已發行及尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。此外，信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有吾等65%普通股的持有人批准，則可予修訂(有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等修訂須獲得吾等至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命有任何影響。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中或在售後市場或在私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即經歷大幅稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.56美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。(C)於本次發售結束時，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約94.4%(或每股9.44美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，即每股有形賬面淨值0.56美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對

公有權證註冊持有人的利益。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(I)我們是否因完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格低於每股普通股9.20美元；

(Ii)此類發行的總收益總額佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於我們初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，以及

(Iii)市值低於每股9.20元，

則認股權證的行權價將調整為相當於市值與新發行價格中較高者的115%，並調整以下“證券描述--可贖回認股權證--公眾股東認股權證--每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格(這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他訴訟或訴訟中解決此類問題相關的額外費用。

這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件之一是，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如“證券-可贖回認股權證的説明-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，持續20個交易日。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證只要由吾等保薦人或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者外)。

此外，我們有能力贖回自可行使90天起至到期前的已發行認股權證，價格為每股0.10美元，其中包括，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整，詳見“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證的反稀釋調整”)。在此情況下，持有人將可以在贖回前以現金或無現金方式行使其認股權證，並可收取根據“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證”所載表格釐定的該數目的A類普通股，該表格是根據贖回日期及我們A類普通股的“公平市值”釐定的，除非另有“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證”中另有描述的情況除外。在此情況下，持有人將可在贖回前以現金或無現金方式行使認股權證，並可根據“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證”所載表格釐定該數目的A類普通股。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這樣的贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未發行，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。, 包括所收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行認股權證，購買15,000,000股A類普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多發行17,250,000股A類普通股)，價格為每股11.50美元(根據本文規定的調整)，同時，隨着本次發行的結束，我們將以私募方式發行總計8,000,000股A類普通股(如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們將發行8,900,000股)。我們的初始股東目前持有8,625,000股B類普通股(其中最多1,125,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級職員

營運資金貸款，最多150萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除了下面在“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一節中所述的情況外)；(2)這些認股權證不會被我們贖回(以下在“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，在分離單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一可行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·調查以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·投資者預測了我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

·監管機構要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·優化我們的資本結構；

·他們對我們的管理層以及他們在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·瞭解此次發行時證券市場的總體情況；以及

·他們考慮了被認為相關的其他因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興公司的上市公司進行比較。

由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期的成長型公司是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生品訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於一個外國判決來説

如果判決在開曼羣島強制執行，判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，並且不得在税收、罰款或處罰方面與開曼羣島就同一問題作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，也不得以某種方式獲得，或者違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判定懲罰性賠償或多重損害賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有情況，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動改變收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·降低管理跨境業務運營和遵守海外市場商業和法律要求的固有成本和困難；

·制定有關貨幣兑換的法律規章制度；

·取消複雜的企業對個人預扣税；

·制定法律，規範未來企業合併的實施方式；

·取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·減少了更長的支付週期；

·影響税收後果，例如税法變化，包括適用政府向國內公司提供的終止或減税和其他激勵措施，以及税法與美國相比的變化；

·控制匯率波動和外匯管制；

·降低通貨膨脹率；

·解決應收賬款催收方面的挑戰；

·消除文化和語言差異；

·制定完善的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

·中國與美國的政治關係惡化；

·禁止人員義務服兵役；以及

·政府控制了政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對企業、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找初始業務合併以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情描述為一場“大流行”。冠狀病毒大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟和金融市場、商業運作和一般商業行為都產生了不利影響。沒有辦法確定這些不利影響會持續多久。冠狀病毒或其他疾病的爆發可能會對我們完成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果與冠狀病毒大流行有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成最初的業務合併。達到的程度

冠狀病毒對我們的影響我們尋找初步的業務合併將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成初始業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及我們無法以我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·提高我們選擇合適的一項或多項目標業務的能力；

·提高了我們完成初步業務合併的能力；

·我們對一項或多項預期目標企業或市場或行業的表現有更高的預期；

·支持我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變動；

·允許我們的董事和高級管理人員將時間分配給其他業務，並可能與與我們的業務相關的合同義務或在批准或完成我們最初的業務合併方面存在利益衝突或其他方面的衝突；

·提高了我們獲得額外融資以完成初步業務合併的潛在能力；

·合作伙伴包括我們潛在的目標企業和行業池；

·提高我們董事和高管創造一系列潛在業務合併機會的能力；

·提高我們公共證券的潛在流動性和交易能力；

·中國解決了我們的證券缺乏市場的問題；

·禁止使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

·投資者確保信託賬户不受第三方索賠的影響；或

·投資者將評估我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供30,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況(4)。

____________

(1)財務報表包括支付給與我們成功完成初步業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)根據本招股説明書所述，部分發售費用將從我們保薦人提供的最高30萬美元的貸款所得款項中支付。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售收益中償還。截至2020年8月20日，該期票項下沒有未償還金額。這些費用只是估算。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)據報道，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們的初始業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金減去用於支付贖回股東的金額，將釋放給我們，並可用於支付與我們初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付本金或利息。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)財務報表包括組織和行政費用，在實際金額超過估計的情況下，可能包括與上述費用相關的金額。

(5)數據顯示，這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。根據目前的利率，估計信託賬户的利息每年大約為240,000美元；但是，我們不能保證這一數額。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.08%。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則, 此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，至多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

(6)財務報表包括估計的金額，這些金額也可能用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

納斯達克上市規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，3億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為3.45億美元)，包括10,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達12,075,000美元)的遞延承銷佣金，在本次發行完成後，將存入一個位於美國的信託賬户，地址為。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金.根據目前的利率，假設年利率為0.08%，我們估計信託賬户的利息大約為每年24萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以繳税除外。, 如果有的話。信託賬户中的資金將不會從信託賬户中以其他方式釋放，直到以下最早的一項：(1)我們完成了初步業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以繳税。

信託賬户中持有的淨收益可用於支付目標業務的賣方，我們最終與該目標業務完成最初的業務合併，並支付遞延承銷佣金。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意以一張無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售收益中償還。截至2020年8月20日，該期票項下沒有未償還金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“擬議的商業許可購買和與我們的證券有關的其他交易”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在此類贖回之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5000001美元，我們最初業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

吾等的最初股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股息，除非我們增加本次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成前實施資本化或其他適當的機制，以便在本次發行完成後，方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2020年8月20日，我們的有形賬面淨值短缺63,060美元，約合每股B類普通股0.01美元。在實施出售我們在本招股説明書中提供的單位中包括的30,000,000股A類普通股，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2020年8月20日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，即每股0.56美元。這意味着截至本招股説明書日期，我們向初始股東的有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的28,551,999股A類普通股的價值，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.57美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股9.44美元或94.4%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.51美元或95.1%。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了285,519,990美元，因為持有我們大約95.2%的公眾股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户金額，包括利息(利息為

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人假設全部沒收1,125,000股可被沒收的股票。

(二)股東假設以一對一方式將B類普通股轉換為A類普通股。在B類普通股的反稀釋條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股的情況下，對公眾股東的攤薄將會增加。

假設承銷商不行使超額配售選擇權，本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

我們信託賬户的收益將用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約35萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；15萬美元的與監管報告要求有關的法律和會計費用；5.5萬美元的持續交易所上市費用；24萬美元的辦公空間、行政和支持服務；10萬美元作為清算費用準備金；大約105000美元的一般營運資金，用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制報告要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·調整財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·支持賬户對賬；

·會計人員應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·更新會計政策和程序的詳細文檔。

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證，將投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年8月20日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售收益中償還。截至2020年8月20日，該期票項下沒有未償還金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買合共8,000,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000份)的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則共購買8,000,000美元或8,900,000美元)的私募認股權證，該認股權證將於本次發售結束時同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發行單位一部分出售的權證相同，只是，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)我們將不贖回它們(除非如以下“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一節所述)；(2)該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回它們(以下在“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中描述者除外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將彼等持有以供出售之若干證券登記，並根據證券法下第415條規則將所涵蓋證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“主要股東權益-登記權”。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年8月20日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露；(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

一般信息

我們是一家新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，其業務目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們的贊助商JEMB Tekkorp LLC是我們的首席執行官Matthew Davey和董事會主席Morris Bailey各自的附屬公司。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們相信，數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業擁有具有吸引力的潛在業務合併目標，這些目標具有充足的增長機會和提供長期股東價值的潛力。我們相信，我們已經組建了一支擁有廣泛的行業相關運營和收購專業知識的團隊，以利用這一機會。我們的管理團隊在全球確定、收購和執行戰略投資方面擁有全面的經驗，並在包括數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業在內的多個行業成功地做到了這一點。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由經驗豐富的行業領袖組成，我們相信他們在識別和評估數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲生態系統中的業務方面處於有利地位，這些業務將受益於我們的管理團隊的技能和進入公開市場的機會。我們相信，我們的管理團隊在數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業擁有深厚的長期關係網絡，並擁有獨特的背景，可以對目標業務產生變革性的影響。我們的管理團隊參與了大量數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業最重要的併購交易。我們的管理團隊由首席執行官馬修·戴維(Matthew Davey)、總裁羅賓·查布拉(Robin Chhabra)和首席財務官埃裏克·馬特耶維奇(Eric Matejevich)領導。

馬修·戴維(Matthew Davey)-首席執行官兼董事

戴維先生在數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲生態系統領域擁有超過2500年的經驗，並在公共部門擁有豐富的經驗。他是一位經驗豐富的上市公司高管和董事會成員。他曾在遊戲技術領域擔任過執行管理職位。在戴維的職業生涯中，他監督了十多起併購交易，並籌集了超過12億美元的債務和股權資本，以支持他領導的公司。

最近，戴維先生是科學遊戲公司(簡稱“科學遊戲”)(納斯達克市場代碼：SGMS)的數字部門SG Digital的首席執行官。SG Digital是在Science Games收購NYX Gaming Group Limited(前多倫多證券交易所股票代碼：NYX)後成立的，戴維先生曾在NYX擔任首席執行官兼董事。對NYX的收購為Science Games提供了一種工具，可以顯著加快其現有數字遊戲業務的規模和廣度，包括向體育博彩領域的戰略擴張。作為紐約證券交易所的首席執行官，戴維先生制定並實施了一項公司戰略，該戰略帶來了強勁的收入增長。戴維制定了公司戰略，將重點放在數字遊戲供應商平臺和內容上，這些平臺和內容為各種遊戲運營商提供了其在線遊戲業務的基礎遊戲和體育博彩系統。2014年，戴維監督了NYX的首次公開募股(IPO)，他在數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業的經驗幫助NYX認識到了勢頭作為一家上市公司。上市後，從2014年到2018年，戴維領導了七筆收購，幫助NYX成為增長最快的全球B2B真金白銀數字遊戲和體育博彩平臺之一。這些收購包括：

·收購OpenBet：2016年，紐約證券交易所(NYX)完成了對OpenBet的3.85億美元收購。這是戴維在紐約證交所監管的最複雜、更具變革性的收購案之一。通過獲得威廉·希爾(倫敦證券交易所股票代碼：WMH)、天空博彩公司和明星集團(前納斯達克股票代碼：TSG)的共同投資，

多倫多證券交易所(TSX：TSGI)，我的.戴維成功完成了對維特魯維亞合夥公司(Vitruvian Partners)的收購，擊敗了規模大得多、資本充裕的競爭對手，贏得了這筆交易。通過合併兩家成熟的B2B博彩和博彩供應商，NYX處於有利地位，能夠在所有主要產品垂直市場和分銷渠道向客户提供令人興奮的玩家驅動的解決方案。這使得NYX公司成為市場上領先的B2B全渠道體育書籍平臺，併成為全球300多家遊戲運營商的供應商，擁有廣泛的桌面和移動遊戲資料庫，其中包括NYX平臺上的700多款和OpenBet平臺上的2000多款。

·Cryptology/Chartwell：2015年，紐約證交所完成了對Cryptology和Chartwell的1.19億美元收購。此次收購為NYX提供了400多種額外的領先博彩內容，擴大了客户基礎，並直接接觸了Gamesys集團(倫敦證券交易所代碼：GYS)旗下的PokerStars和InterCasino，這兩家公司是世界上最大的兩家在線賭場產品。

·OnGame：2014年，NYX完成了對OnGame的困境收購，OnGame是一家領先的撲克內容、平臺和服務提供商。此次收購為NYX提供了業內最好的撲克產品之一，進入了幾個受監管的司法管轄區，並擁有寶貴的人才庫，這對NYX的發展起到了重要作用。OnGame的加入進一步為NYX在歐洲和美國市場的持續增長奠定了道路。

這些收購，加上有意義的有機增長，使NYX的年化收入從2014年的2400萬美元增加到2017年的1.84億美元。在此期間，戴維幫助打造了NYX，使其在全球博彩業擁有200多名客户和一支1000人的團隊。戴維在NYX的成功最終導致該公司在2018年以6.31億美元的價格賣給了科學遊戲公司(Science Games)。

戴維先生於2000年加入紐約證券交易所的前身Next Gen Gaming，擔任技術副總裁，2003年被任命為執行董事，2005年被任命為首席執行官。在此之前，他是Access Systems的高級顧問，這是一家專門為特許在線賭場提供後端軟件的公司。在加入Access之前，Davey先生在北領地政府工作，專門處理與互聯網和電子商務有關的事務，並在賽車和博彩部任職。戴維先生獲得澳大利亞北領地大學(也稱為查爾斯達爾文大學)電氣電子工程學士學位。

羅賓·查布拉(Robin Chhabra)總統

十多年來，查布拉先生一直站在數字遊戲領域企業收購活動的前沿。他之前的經驗包括領導數字遊戲行業的兩家全球領先者Stars Group(“TSG”)和William Hill以及一家領先供應商Inspirated Gaming Group(納斯達克市場代碼：INSE)的公司戰略、併購和業務發展。查布拉先生曾在這些公司的集團執行委員會任職。2017年至2020年5月，Chhabra先生擔任TSG的首席企業發展官，2019年8月至2020年8月，他還擔任美國領先的在線遊戲公司FoxBet的首席執行官，FoxBet是TSG與福克斯體育(Fox Sports)建立的里程碑式合作伙伴關係的產物，他領導了這筆交易。在此期間，查布拉先生領導了幾筆交易，將TSG轉變為世界上收入和市值都最大的公開上市在線博彩運營商，從產品和地理角度看也是最多元化的運營商之一，收入超過25億美元。查布拉先生的併購經驗豐富，覆蓋了數字遊戲價值鏈上的多個全球地區，包括以下內容：

·負責TSG與Ffltter Entertainment(倫敦證券交易所股票代碼：FLTR)的122億美元合併的TSG/Ffltter Entertainment合併：2019年，查布拉先生領導TSG併購團隊，負責TSG與Ffltter Entertainment(倫敦證券交易所股票代碼：FLTR)價值122億美元的合併。TSG與Ffltter Entertainment的合併是迄今為止數字遊戲行業最大的一筆交易。這一合併創建了最大的上市在線遊戲公司，擁有約1300萬活躍客户和領先的產品，包括體育博彩、在線賭場、夢幻體育和撲克。合併後的實體包括一些世界上最具標誌性的數字遊戲品牌，如FanDuel、FoxBet、SkyBet、PaddyPower、Betfair、PokerStars和Sportsbet。TSG/Ffltter Entertainment是地理位置最多元化的數字遊戲和媒體公司之一，在美國、英國、澳大利亞、愛爾蘭、意大利、西班牙、德國和佐治亞州處於領先地位。

·收購TSG/天空博彩和博彩公司(SBG)：從2018年開始，查布拉先生牽頭從CVC Capital Partners和歐洲最大的媒體公司Sky plc手中收購了SBG，交易價值47億美元。在收購時，SBG是英國最大的移動博彩運營商，也是

在增長最快的主要運營商中，其在線市場份額在三年內翻了一番。收購SBG為TSG提供了：(A)在美國最高法院司法推翻1992年職業和業餘體育保護法(PASPA)之前，TSG的收入更加多樣化，專業知識和對體育博彩的敞口大大增強，(B)在全球最大的受監管在線遊戲市場英國處於領先地位，(C)由於SBG推出了創新的賭場和體育書籍產品以及一系列流行的移動應用程序，從而改善了產品和技術，以及(D)專業知識實現更快的增長並降低客户獲取成本。

·威廉·希爾(倫敦證券交易所股票代碼：WMH)首席執行官：2010年至2017年，查布拉先生在威廉·希爾工作期間，擔任戰略和企業發展集團總監，領導了幾筆交易，幫助威廉·希爾從英國的陸上博彩運營商轉型為領先的在線主導的國際業務。查布拉收購了四家公司，帶領威廉·希爾(William Hill)進軍美國體育博彩和在線彩票市場。這些業務最終使威廉·希爾在2019年以24%的市場份額在美國體育博彩市場取得領先地位。此外，查布拉先生在組建威廉·希爾與Playtech Plc(倫敦證券交易所市場代碼：PTEC)的成功合資企業方面發揮了關鍵作用。Playtech Plc在成立時創造了歐洲最大的在線博彩業務之一。在這筆交易之前，威廉·希爾(William Hill)一直在努力建立一個強大的在線遊戲平臺，並在英國以外建立一個有意義的存在。

查布拉先生還在澳大利亞成功完成了四筆交易，價值超過12億美元。澳大利亞是世界第二大受監管的在線博彩市場，在亞洲建立了各種合作伙伴關係。此外，他還完成了幾筆與技術和媒體相關的交易，包括威廉·希爾(William Hill)對紐約證券交易所(NYX)的投資，在紐約證券交易所對OpenBet的變革性收購中，他與戴維先生進行了合作。

在博彩業工作之前，查布拉先生是一名股票分析師和管理顧問。查布拉先生獲得倫敦政治經濟學院經濟學學士學位。

埃裏克·馬特耶維奇(Eric Matejevich)-首席財務官

Matejevich是一位經驗豐富的博彩業高管，在在線博彩業和傳統賭場行業都有豐富的經驗。2019年2月至8月，他擔任大西洋城海洋賭場度假村(Ocean)(前身為Revel Casino，建築成本為24億美元)的受託人兼臨時首席執行官，在那裏他成功地領導管理團隊完成了所有權變更和運營扭虧為盈的努力。在七個月的時間裏，馬特耶維奇設法將這處房產每週150萬美元的現金消耗減少到年化現金流超過2000萬美元。

在加入Ocean之前，從2016年到2018年，Matejevich先生擔任NYX的首席財務官。在NYX，他專注於整合公司的多筆收購和多筆債務再融資，以簡化資本結構，併為增長舉措提供流動性。此外，馬特耶維奇在以6.31億美元將NYX賣給科學遊戲公司的高管團隊中發揮了重要作用。

在紐約證交所之前，從2004年到2014年，Matejevich先生是Resorts International Holdings的首席財務官，後來從2011年起，他也是大西洋俱樂部賭場(Atlantic Club Casino)的首席運營官，這是度假村國際控股集團(Resorts International Holdings)旗下的一個物業，是殖民地資本(NYSE：CLNY)的實體。作為首席財務官，他在任職期間為一家擁有6處房產、年收入超過13億美元、1萬個博彩職位、7000個酒店客房和11000多名員工的賭場公司提供所有財務職能的管理監督。Matejevich先生領導了從Harrah‘s Entertainment和Caesars Entertainment(納斯達克股票代碼：CZR)以13億美元收購四家賭場的過渡工作。作為大西洋俱樂部的首席運營官，他為美國通過的第一部互聯網遊戲立法進行了遊説，並取得了成功。大西洋俱樂部是新澤西州唯一支持這項立法的賭場。

在擔任各種博彩職位之前，Matejevich先生是美林高收益研究部副總裁，負責管理博彩和休閒領域的公司債券研究工作，並營銷總計48億美元的高收益和其他債務交易。Matejevich先生從沃頓商學院獲得經濟學學士學位，並從賓夕法尼亞大學文理學院獲得國際關係文學學士學位。

我們的董事會

莫里斯·貝利(Morris Bailey)副董事長

在過去的10年裏，貝利一直是大西洋城扭虧為盈的領導者，也是美國首批擁抱在線遊戲和體育博彩的博彩業高管之一。在他的努力下，貝利先生與世界上最大的兩家數字遊戲公司PokerStars和DraftKings(納斯達克市場代碼：DKNG)建立了合作伙伴關係。PokerStars是Stars Group的一部分，DraftKings是納斯達克市場代碼：DKNG。2010年，貝利先生收購了大西洋城度假村(“Resorts”)，並啟動了一項全面的翻新工程，使該物業得以更名和重新定位。2012年，貝利與Mohegan Sun簽署了一項協議，管理賭場的日常運營。除了Mohegan Sun的運營專長和通過規模經濟降低成本的能力外，度假村還獲得了強大的客户數據庫。此後不久，貝利和他的團隊專注於將在線遊戲引入該房產。2015年，度假村通過與撲克之星(PokerStars)合作，在大西洋城經營一家在線撲克室，從而建立了一個從事在線遊戲的平臺。撲克之星現在是價值240億美元的Ffltter Group的一部分。2018年，度假村宣佈與DraftKings和SBTech達成協議，在酒店內和在線上開設一本體育書籍。2020年到目前為止，度假村在新澤西州的互聯網遊戲總收入中排名前四。貝利在新澤西州的努力幫助確立了在線體育和遊戲在全美擴張的框架。

除博彩業務外，貝利先生還在房地產開發、資產併購、資本市場和運營的各個方面擁有超過50年的經驗，是領先的房地產開發、投資和管理機構JEMB Realty的創始人、首席執行官和負責人。貝利先生在能源、金融和電信領域擁有顯著的投資經驗，投資於阿斯托裏亞能源工廠、Basis投資集團和Xentris Wireless。

市場機遇與商業戰略

雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)，但我們打算在更廣泛的數字媒體、體育、娛樂、休閒和/或遊戲生態系統內確定和收購一項企業估值在10億美元至20億美元之間的業務。我們相信，鑑於消費者從實物/模擬產品向數字/在線產品的長期轉變，以及該行業現有的消費需求，數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業擁有誘人的機遇。我們打算關注的數字生態系統中的垂直領域的例子包括在線媒體和營銷、體育、遊戲、手機遊戲、社交遊戲、彩票、賓果遊戲、電子競技、日常夢幻體育，以及專業的數據、分析和技術公司。預計這些垂直市場的進一步目標將集中在以下幾個方面：

·管理媒體/內容提供商及其附屬公司-管理吸引和吸引客户的資產和平臺，並幫助他們留住客户和實現貨幣化。

·中國體育博彩運營商-運營創新的賭場和體育博彩網站，這些網站要麼是純在線的，要麼是與傳統的陸上賭場業務整合在一起的。

·向體育博彩和博彩平臺和內容提供商提供基礎體育博彩和遊戲平臺和內容，包括賭場和賓果遊戲、彩票、電子競技和社交遊戲產品。此外，這類公司可以提供後端服務，如球員註冊、現金押金服務和KYC服務。

·知識產權和技術基礎設施-為運營商提供數據託管能力、高速視頻和音頻傳輸、數據版權和數據收集、大數據和人工智能(AI)分析以及風險管理

與擁有更成熟數字遊戲市場的類似歐洲國家相比，目前美國更廣泛的數字體育和遊戲市場仍處於早期階段。然而，美國最近的監管順風為數字體育和遊戲提供了巨大的動力。具體地説，2018年5月，1992年《職業和業餘體育保護法》(PAPSA)被美國最高法院司法推翻，導致23個州的體育博彩合法化。隨着美國博彩業通過各州的立法制裁繼續發展，數字遊戲和體育博彩在美國的總目標市場預計將成熟到約400億美元，而全球總目標市場預計到2025年將達到約1000億美元。在過去的十年裏，歐洲數字遊戲市場內的公司

我們相信，根據在美國觀察到的需求，隨着這些企業利用美國市場的擴張，它們將有望實現更高的兩位數年增長率。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

·公司規模：美國公司：我們打算瞄準企業估值在10億美元至20億美元之間的公司。這種規模的公司往往業務發達，我們相信這為長期股東回報提供了潛力。

·更快的增長：更快的增長：我們打算在數字媒體、體育、娛樂、休閒和/或遊戲生態系統中尋找我們認為在可持續競爭優勢推動下走上有希望的增長道路的公司，並通過與我們的合作獲得加速的機會。我們預計將瞄準那些經歷了顯著有機增長的公司，我們相信這些公司處於有利地位，能夠通過加速的有機和外部增長，在不斷擴大的數字媒體、體育、娛樂、休閒和/或遊戲行業中奪取更多的市場份額。

·擁有強大的管理團隊：我們打算尋找擁有久經考驗、成就斐然的管理團隊的公司，這些公司渴望與我們的管理團隊合作，並從我們的管理團隊的專業知識中受益。我們打算投入大量資源來分析和達成目標管理層及其利益相關者之間的一致。

·建立強有力的監管和財務控制：我們打算尋找具有強有力的合規、財務控制和報告流程的公司，並相信這些公司已經準備好滿足公共實體的監管要求。如果我們正在尋找的公司缺乏適當的合規和報告，我們相信我們的管理團隊將能夠實施上市公司報告、合規和財務控制。

·通過收購實現增長的新平臺：我們打算收購一家公司，該公司可以作為執行額外增值收購的平臺，有可能大幅提升股東價值。

·投資者將從上市中受益：我們打算與渴望使他們的公司成為公共實體並實現實質性增長的管理層和利益相關者合作。從私營實體過渡到公共實體的好處可能包括更廣泛地接觸債務和股權資本提供商，為員工和潛在收購提供流動性，以及擴大市場品牌。

·更高的聲譽和市場接受度：我們打算尋找我們認為擁有可防禦的專有技術和知識產權、顯著差異化和優於行業標準的公司。我們相信，這些標準將提供防禦性的市場份額，並利用我們的能力增長快於更廣泛的行業。

·我們選擇了適當的估值：我們認為自己是嚴格、紀律嚴明、以估值為中心的投資者，對市值、上行風險和潛在的下行風險有着敏鋭的理解。我們相信，我們過去成功收購公司的經驗將使我們有能力在我們的搜索標準內以相對於行業可比公司的適當估值收購公司，並有能力在長期內為股東提升和創造價值。

這些標準並不是詳盡的，也不是必需的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述準則及指引的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併有關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則，如本招股説明書所述，初始業務合併將以委託書或收購要約文件(視何者適用而定)的形式提交予證券交易委員會。在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、會見客户和供應商、檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們的收購流程

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的董事及高級職員目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下，根據開曼羣島法律，他或她可能根本不會向我們提供此類機會，但須遵守他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們最初的業務合併的能力產生重大影響。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是一項或多項運營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於什麼原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第2912節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了人脈。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如“管理層報告-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她已有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的行政辦公室位於1980年節日廣場大道，Ste#300，拉斯維加斯，內華達州89135，我們的電話號碼是(702799687)。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的機構)概不對郵件到達轉發地址而造成的任何延誤承擔任何責任。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦公開，我們相信

然後，目標企業將有更多機會獲得資本，並獲得一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，企業合併的可用資金最初為290,500,000美元，在支付了10,500,000美元的遞延承銷費之後(或在沒有贖回的情況下支付了333,925,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則支付了最多12,075,000美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在估計發售費用為1,000,000美元之後，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的增長提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東的批准。

這樣的融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對這些標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查財務、運營、法律和其他信息，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·這可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及

·這可能導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

·*我們發行A類普通股，相當於或超過當時已發行A類普通股數量的20%；

·我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·我們認為，普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。當他們擁有任何非公開的物質時，他們將被限制進行任何此類購買。

未向賣方披露的信息或此類購買是根據《交易所法案》規定的M規則禁止的。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加我們最初業務合併獲得股東批准的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到與我們最初業務合併相關的投標報價或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求(如果是公開股票)來進行私人談判交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規定。

我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司的任何購買都將受到限制，他們是根據交易法規則第10b-18條進行的關聯買家，除非此類購買是根據交易法第11b-18條進行的，這是根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第310b-5條承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司購買普通股將被限制，如果購買違反了交易法第29a(2)節或規則10b-5。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分公開股票，要麼(1)通過召開股東大會批准業務合併，要麼(2)通過收購要約贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法規則第33E-4條和第14E條進行贖回；以及

·在完成我們的初始業務合併之前，我將向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於500001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據《交易法》第14A條的規定，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回；該條例規範了委託書的徵集；以及

·投資者可以向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成初步業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意就他們收購的公開股票(如果有的話)投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在贖回之後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權利，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司。

以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條件購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與要約收購或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有其股票)，要麼在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 如果我們在募集委託書的同時進行贖回，我們會提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果持有公共物品的人

如果股票持有人在選擇贖回權時遞交股票，並在適用日期前決定不選擇行使該等權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股票並進行清算

我們的保薦人、董事和高級職員已經同意，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們在這24個月內沒有完成初步的業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將大約為：

10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，這些索賠包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除可提取用於納税的利息金額外，執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將通過努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行協議，來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

我們放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證所得款項中獲得最高1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出清盤、破產或破產呈請，或非自願清盤或破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤、破產或無力償債呈請，或非自願清盤、破產或無力償債呈請並未被駁回，股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票；(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將向公眾股東提供贖回機會。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

·在我們的初始業務合併完成之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在沒有投票的情況下尋求贖回其公開股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都將按比例計入當時存入的總金額中的比例份額，而無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開股票，而不管他們投票贊成還是反對擬議的交易

信託賬户，在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款)，或(2)向我們的公眾股東提供通過要約收購的方式向我們投標其公開股票的機會(從而避免股東投票)，金額相當於他們當時按比例存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應繳税金)，在以下情況下，包括利息(利息應為應繳税款淨額)，以及(2)向我們的公眾股東提供通過要約方式向我們提交其公開股票的機會(從而避免了股東投票的需要)，其中包括利息(利息應為應繳税款淨額)，金額相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額的比例，包括利息(利息應為應繳税款淨額)。

·*在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在此類贖回後低於5,000,001美元；

·根據開曼羣島法律，如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下，才會完成初步的業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票；

·我們表示，如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公開募股一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票。

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，該等條文不得修訂。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成最初的業務合併。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及我們在本次發售結束後24個月內尚未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的管理團隊以我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。欲知詳情，請參閲題為“管理風險--利益衝突”一節.

我們的董事及高級職員目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下，根據開曼羣島法律，他或她可能根本不會向我們提供此類機會，但須遵守他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。見“風險因素--我們的某些董事和高級管理人員現在(將來可能會成為)附屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在決定向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突”和“風險因素”-我們的總裁羅賓·查布拉(Robin Chhabra)是一項競業禁止協議的一方，該協議在2021年1月1日之前將限制他和/或我們與某些公司和業務相關的活動，以及我們可能針對的某些公司和業務。這可能會推遲我們確定或追求初步業務合併的能力，或者以其他方式對我們的初步業務合併前景產生負面影響。“

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清盤之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

設施

目前，我們的行政辦公室設在1980年節日廣場大道300號，郵編：拉斯維加斯，內華達州89135。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們

已經完成了我們最初的業務合併。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第2912節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事、董事提名人和高級人員

我們的董事、董事提名人和高級職員如下：

馬修·戴維(Matthew Davey)自2020年8月以來一直擔任董事兼首席執行官。戴維先生在數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲生態系統領域擁有超過2500年的經驗，並在公共部門擁有豐富的經驗。他是一位經驗豐富的上市公司高管和董事會成員。他曾在遊戲技術領域擔任過執行管理職位。在戴維的職業生涯中，他監督了十多起併購交易，並籌集了超過12億美元的債務和股權資本，以支持他領導的公司。Davey先生加入Next Gen Gaming(後更名為NYX Gaming Group Limited(“NYX”)(前TSXV：NYX)，並於2000年收購科學遊戲公司(Nasdaq：SGMS)的數碼事業部SG Digital，擔任技術副總裁，於2003年被任命為執行董事，並於2005年被任命為首席執行官，直至2018年底。戴維在2014年監督了紐交所的首次公開募股(IPO)。上市後，從2014年到2018年，戴維領導了七筆收購，幫助NYX成為增長最快的全球B2B真金白銀數字遊戲和體育博彩平臺之一。2019年，戴維創立了Tekkorp Capital，該公司投資數字體育和遊戲行業公司，併為其提供諮詢服務。戴維先生獲得澳大利亞北領地大學(也稱為查爾斯達爾文大學)電氣電子工程學士學位。我們相信，戴維先生在我們董事會任職的資格包括他在合併和收購、戰略業務規劃方面的豐富經驗以及他在紐約證券交易所的往績。

莫里斯·貝利(Morris Bailey)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會主席。在過去的10年裏，貝利一直是大西洋城扭虧為盈的領導者，也是美國首批擁抱在線遊戲和體育博彩的博彩業高管之一。2010年，貝利先生收購了大西洋城度假村(“Resorts”)，並啟動了一項全面的翻新工程，使該物業得以更名和重新定位。2012年，貝利與Mohegan Sun簽署了一項協議，管理賭場的日常運營。2015年，度假村與撲克之星(PokerStars)合作，在大西洋城經營一家在線撲克室，從而建立了一個從事在線遊戲的平臺。撲克之星現在是價值240億美元的Ffltter Group(倫敦證交所代碼：FLTR)的一部分。2018年，度假村宣佈與價值120億美元的DraftKings和SBTech達成協議，在物業和在線上開設一本體育書籍。除博彩業務外，貝利先生還在房地產開發、資產併購、資本市場和運營的各個方面擁有超過50年的經驗，是領先的房地產開發、投資和管理機構JEMB Realty的創始人、首席執行官和負責人。貝利先生在能源、金融和電信領域擁有顯著的投資經驗，投資於阿斯托裏亞能源工廠、Basis投資集團和Xentris Wireless。我們相信，貝利先生在我們董事會任職的資格包括他在遊戲行業、高級管理和交易方面的豐富經驗。

埃裏克·馬特耶維奇(Eric Matejevich)自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2020年8月，他還擔任執行副總裁。Matejevich是一位經驗豐富的博彩業高管，在在線博彩業和傳統賭場行業都有豐富的經驗。2019年2月至8月，他擔任大西洋城海洋賭場度假村(以下簡稱海洋度假村)的受託人兼臨時首席執行官，在那裏他成功地領導管理團隊完成了所有權變更和運營扭虧為盈的努力。在加入Ocean之前，從2016年到2018年，Matejevich先生擔任NYX的首席財務官。在NYX，他專注於整合公司的許多收購和多筆債務再融資，併為將NYX以6.31億美元出售給Science Games的高管團隊發揮了重要作用。在紐約證交所之前，從2004年到2014年，Matejevich先生是Resorts International Holdings的首席財務官，從2011年起也是大西洋俱樂部賭場(Atlantic Club Casino)的首席運營官，大西洋俱樂部賭場是度假村國際控股集團(Resorts International Holdings)旗下的物業，是殖民地資本(NYSE：CLNY)的實體。在擔任各種博彩職位之前，Matejevich是美林(Merrill Lynch)負責高收益研究的副總裁，在那裏他

針對博彩和休閒行業的公司債券研究努力，並營銷了總計48億美元的高收益和其他債務交易。Matejevich先生從沃頓商學院獲得經濟學學士學位，並從賓夕法尼亞大學文理學院獲得國際關係文學學士學位。

羅賓·查布拉(Robin Chhabra)自2020年8月以來一直擔任我們的總統。2020年8月，他擔任我們的執行副總裁，企業戰略負責人。十多年來，查布拉先生一直站在數字遊戲領域企業收購活動的前沿。他之前的經驗包括領導數字遊戲行業的兩家全球領先者Stars Group(“TSG”)和William Hill以及一家領先供應商Inspirated Gaming Group(納斯達克市場代碼：INSE)的公司戰略、併購和業務發展。查布拉先生曾在這些公司的集團執行委員會任職。2010年至2017年，Chhabra先生擔任William Hill的戰略和企業發展集團總監。2017年至2020年5月，Chhabra先生擔任TSG的首席企業發展官，2019年8月至2020年8月，他還擔任美國領先的在線遊戲公司FoxBet的首席執行官，FoxBet是TSG與福克斯體育(Fox Sports)建立的里程碑式合作伙伴關係的產物，他領導了這筆交易。在此期間，查布拉先生領導了幾筆交易，將TSG轉變為世界上收入和市值都最大的公開上市在線博彩運營商，從產品和地理角度來看也是最多元化的，收入超過25億美元。查布拉先生擁有豐富的併購經驗，覆蓋全球多個地區和數字遊戲價值鏈的所有部分。在博彩業工作之前，查布拉先生是一名股票分析師和管理顧問。查布拉先生獲得倫敦政治經濟學院經濟學學士學位。

董事和高級職員的人數、任期和任命

本招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效後，我們預計董事會將由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份的持有者將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創辦人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的人員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。本公司董事會已確定，根據適用的SEC規則和納斯達克上市標準，董事會成員中的每一位成員均為獨立董事，而董事會成員中的每一位成員均為獨立董事、獨立董事、獨立董事和獨立董事。

我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不與我們的董事和高級職員簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股(IPO)相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們的審計委員會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員。*將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，他們有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

·幫助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和監管要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；

·監督獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

·允許預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·我們正在與獨立註冊會計師事務所審查和討論獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估它們的持續獨立性；

·中國政府將為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

·允許根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

·至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查一份報告，其中描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何實質性問題；

·召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；

·在我們進行任何關聯方交易之前，我們需要審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將被任命為董事會成員，我們的薪酬委員會成員將被任命為董事會成員，我們的薪酬委員會成員將被任命為董事會成員。*，將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·我們正在審查並向董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；

·審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·繼續實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們的官員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·阿里巴巴正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

約章還將規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員。*將擔任提名及公司治理委員會主席。我們將通過提名和企業管治委員會章程，詳細説明提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

·幫助確定、篩選和審查符合董事會批准的標準的有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

·我們負責制定並向董事會提出建議，並監督我們公司治理準則的實施；

·董事會負責協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

·我們正在定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

在本次發行結束前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們將提交一份我們的道德準則表格作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份我們的道德準則副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

·沒有義務本着董事或高管認為最符合公司整體利益的方式行事；

·沒有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

·我們沒有義務不以不正當的方式束縛未來自由裁量權的行使；

·沒有義務在不同股東之間公平行使權力；

·他們有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

·他沒有行使獨立判斷的義務。

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的管理團隊以我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的董事及高級職員目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下，根據開曼羣島法律，他或她可能根本不會向我們提供此類機會，但須遵守他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“風險因素”和“風險因素”--我們的某些董事和高級管理人員現在和將來都可能隸屬於從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突“和”風險因素“--我們的總裁羅賓·查布拉(Robin Chhabra), 是競業禁止協議的一方，在2021年1月1日之前，該協議將限制他和/或我們與初始業務合併相關的某些活動，以及我們可能針對的某些公司和業務。這可能會推遲我們確定或追求初步業務合併的能力，或者以其他方式對我們的初步業務合併前景產生負面影響。“

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們最初的業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

·此外，我們的任何董事或高級管理人員都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·在其他業務活動中，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整描述，請參閲“-董事、董事提名人和高級管理人員”。

·目前，我們的初始股東、董事和高管已同意放棄他們持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權，這與我們完成最初的業務合併有關。在完成我們最初的業務合併時，我們的初始股東、董事和高管已同意放棄他們持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至以下較早者：(1)在我們最初的業務合併完成後一年內；以及(2)在我們最初的業務合併之後(X)，如果我們最後報告的銷售價格是以下各項中的較早者：(1)在我們的初始業務合併完成一年後；(2)在我們的初始業務合併完成後(X)如果

我們的A類普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日內，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除若干有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天為止，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證及該等認股權證相關的普通股。由於本次發行後，我們的保薦人和董事及高級管理人員可能直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

·如果目標企業將任何這樣的董事和高管的留任或辭職作為我們最初業務合併協議的條件，那麼我們的董事和高管在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

·美國總統羅賓·查布拉(Robin Chhabra)是與前僱主簽訂競業禁止協議的一方。競業禁止協議規定，在2021年1月1日之前，查布拉不得參與或從事任何與該前任僱主構成競爭的活動，也不得為從事與該前任僱主構成競爭的任何活動做準備。因此，在2021年1月1日之前，我們和/或Chhabra先生參與我們與初始業務合併相關的某些活動以及我們可能瞄準的某些公司和業務的活動將受到限制。見“風險因素”-我們的總裁Robin Chhabra是一項競業禁止協議的締約方，該協議在2021年1月1日之前將限制他和/或我們與初始業務合併相關的某些活動，以及我們可能瞄準的某些公司和業務。這可能會推遲我們確定或追求初步業務合併的能力，或者以其他方式對我們的初步業務合併前景產生負面影響。“

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體展示符合上述標準的商機方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

____________

(1)現任董事長羅賓·查布拉(Robin Chhabra)是與前僱主簽訂競業禁止協議的一方。競業禁止協議規定，在2021年1月1日之前，查布拉不得參與或從事任何與該前任僱主構成競爭的活動，也不得為從事與該前任僱主構成競爭的任何活動做準備。因此，在2021年1月1日之前，我們和/或查布拉先生參與我們與初始業務合併相關的某些活動以及我們可能瞄準的某些公司和業務的活動將受到限制。見“風險因素-我們的總裁Robin Chhabra是競業禁止協議的一方，在2021年1月1日之前，該協議將限制他和/或我們與初始業務合併相關的某些活動，以及我們可能針對的某些公司和業務。這可能會推遲我們確定或追求初步業務合併的能力，或者以其他方式對我們的初步業務合併前景產生負面影響。“

某些關係和關聯方交易

2020年8月20日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元(總計8,000,000美元或若全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計8,900,000美元)的價格購買總計8,000,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000份)的私募認股權證(或8,900,000,000份私募認股權證)，購買價格為每份認股權證1.00美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計8,000,000美元)。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如“管理層報告-利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與我們贊助商的一家關聯公司簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務合併最多需要24個月才能完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的1,000,000美元發售收益中償還。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。截至2020年8月20日，該期票項下沒有未償還金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。高達1500,000美元的此類貸款可以轉換為

按每份權證1.00美元的價格由貸款人選擇認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發該等投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等已就創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“主要股東權益-登記權”標題下描述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行結束之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事或高級管理人員，或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立和公正董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，以支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

·支持我們償還贊助商向我們提供的總計30萬美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；

·向我們贊助商的附屬公司支付每月總計1萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用；

·政府為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用提供免費報銷；以及

·可以償還我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

上述付款可使用本次發售所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證，或在完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託賬户所得款項中剩餘的任何金額中支付。

證券説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司(公司編號365196)，我們的事務將受我們修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及普通法管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

構成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Jefferies LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在此次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格中的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的FORM 8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，將發行和發行3750萬股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了1125,000股方正股票)，其中包括：

·中國發行了3000萬股A類普通股，作為此次發行單位的基礎；以及

·我們的初始股東持有750萬股B類普通股。

若吾等增加或減少本次發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份數目維持於吾等已發行及已發行普通股的20%。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；前提是，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款只能通過特別決議進行修訂。

在出席股東大會並投票的情況下，以至少90%的普通股的多數通過。除非公司法、本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項(除本公司首次業務合併前董事的任免外)均須獲得本公司大多數普通股的贊成票，而在本公司首次業務合併前，本公司創辦人股份的多數贊成票才可批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多5億股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。吾等的最初股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。我們最初股東、董事或高級管理人員的許可受讓人將承擔同樣的義務。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並提交文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成最初的業務合併，該決議要求出席股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

公司會議。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算在任何此類會議召開前不少於10天至60天發出書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見“交易法”第13節)的任何其他人，將被限制贖回超過本次發行中出售的普通股總數15%的股份。我們所指的普通股是指在此次發行中出售的普通股的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在本次發行中出售的30,000,000股公開發行的股票中，有11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假設只投票表決代表法定人數的最低股份，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級職員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有的話)施加了類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最多100,000美元利息以支付解散費用，該利息應為税項淨額)。於贖回後，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，且每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東、董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

倘若公司於業務合併後清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還負債及撥備每類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將為股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份指定為B類普通股，與本次發售單位所含A類普通股相同，方正股份持有人享有與公眾股東同等的股東權利，不同之處在於：(1)在我們進行初始業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受一定的轉讓限制，具體內容如下所述；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)放棄他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權(以適用為準)。, 與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)取消他們對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利有關的條款，我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者贖回100%的公開股票。以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分配)；(4)方正股份將於我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人選擇的較早時間，按一對一的基準自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權向董事及高級管理人員登記。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整。本次發售完成後所有已發行和已發行普通股總和的20%，加上與我們最初的業務合併相關的所有A類普通股和已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非向我們的董事和高級管理人員以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體轉讓，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到：(A)在我們最初的業務合併完成一年後；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格

在我們首次業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產)之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的股票等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整)。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

·提供成員的名稱和地址、每個成員持有的股份的説明以及關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的已支付或同意視為已支付的金額；

·記錄任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及

·它包括任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務合併後30個月和本次發售結束後12個月(以下所述除外)的較晚時間開始。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法中涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的現行招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免，包括由於下述“贖回通知”所述的贖回通知而允許的無現金行使。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們目前不會登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，在可行的情況下，我們將盡快(但在任何情況下不晚於15個工作日)使用我們的商業合理努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股，我們將使用我們的商業合理努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明的有效性，以及與之相關的當前招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交文件。但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)除以認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數，兩者以較小者為準。, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，乘以(Y)乘以公平市價及(B)0.361。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們即可贖回認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·債券以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·投資者在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後進行贖回；以及

·在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(調整為行使時可發行的股數或權證的行使價格，如標題“-反稀釋調整”下所述)，且僅在此情況下，才可以取消A類普通股的收盤價或超過每股18.00美元(調整為行使時可發行的股數或權證的行使價格，如標題“-反稀釋調整”下所述)，且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回認股權證。

我們確立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行權價的重大溢價。如符合上述條件，而本行發出贖回權證通知，則每位認股權證持有人將獲

有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如“--反稀釋調整”標題下所述)，以及在贖回通知發出後11.50美元的認股權證行權價。

認股權證在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回，自認股權證可行使之日起九十日起，我們可以贖回已發行的認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，認股權證的價格為每份0.10美元，前提是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”，獲得根據下表確定的股份數量，除非另有説明；

·如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(調整為行使時可發行的股份數量或權證的行使價格，如我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日所述)；以及

·*如果在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如“證券交易説明-可贖回認股權證説明--公眾股東權證的反稀釋調整”中所述)，則非公開發行的A類普通股的收盤價低於每股18.00美元(經調整為行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價，如“證券價格説明-可贖回權證説明--公眾股東認股權證的反稀釋調整”所述)。

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時，在無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不以0.10美元的價格贖回)，根據截至前一個交易日第三個交易日的10個交易日內報告的我們A類普通股的成交量加權平均價確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將自下文標題“--反稀釋調整”中前三段所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整之日起調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”第五段進行調整的情況下，欄目中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中較高的一個，分母是10.00美元；(B)如果是按照第二個標題進行調整，則該分數是10.00美元；(B)如果是根據第二個標題進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，而分母是10.00美元；(B)如果是按照第二個標題進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前10個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的0.298股A類認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示, 如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能進行贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在

我們的A類普通股低於認股權證的行權價。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無須令認股權證達到上文“--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所載的每股18.00美元門檻。“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

根據贖回程序和無現金行使，如果我們按照“--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的方式贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在向認股權證持有人發出贖回通知後三個工作日開始，以“無現金方式”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額，再乘以(Y)除以公平市價及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這項選擇權，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的資料。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理團隊沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上文描述的相同公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有在緊接行使該等權利後已發行及已發行的A類普通股超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。

抗-稀釋調整：如已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，相當於(1)減去在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積；以及(2)1減去1減去可轉換為A類普通股或可行使的A類普通股的數量在這種配股中支付的普通股，(Y)相當於歷史公允市值。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，倘若吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)項除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基準與在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，A類普通股的現金股息或現金分派總額不超過0.50美元(經股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，但僅就等同於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，(C)*滿足以下贖回權：(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)有關；修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就任何其他與股東權利或首次業務合併活動有關的條款，允許贖回我們的初始業務合併，或贖回100%的我們的公開股票；(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，以滿足A類普通股持有人的贖回權利；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；或(E)在我們未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行使價格將會降低, 在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值計算。

如果通過合併、合併、反向拆分或重新分類A類普通股或其他類似事件減少了已發行和已發行的A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)當吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行任何此等發行，而不計入吾等保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，為籌集資金而發行與吾等初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於我們完成初始業務合併當日可供用作我們初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於180%。, 而上文“--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團的合併或合併除外，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們作為一個整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎和條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若行使認股權證持有人行使其所代表的權利時所應收的股份、股票或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時應立即購買及收取的A類普通股，或在任何該等出售或轉讓後的解散時所收取的股份、股票或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等股份、股票或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，將由認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時所收取。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股的結果)，而在該情況下，該投標或交換要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法案下的規則第13D-5(B)(1)條)的成員，以及該莊家(指交易所法案下的規則第12B-2條)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人士所屬的集團的任何成員，實益擁有(指交易所法案下的規則第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股，即A類普通股的持有人假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。另外, A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或者緊隨其後將如此上市交易或報價，且權證登記持有人在該交易公開披露後30個月內適當行使權證的，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為有需要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未平倉認股權證中至少50%的當時尚未發行的認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，均須經該等條文表決或書面同意；或(Ii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜的事項或問題，以及(B)所有其他修改或修訂須經當時未平倉認股權證最少50%的公開認股權證投票或書面同意您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素”-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。“這一規定適用於證券法下的索賠，但不適用於交易所法下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份和私募認股權證”一文中所述的其他有限例外情況外，向我們的董事和高級管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們就不會贖回它們(以下在“證券説明-可贖回認股權證-公開可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述者除外)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，而持有人可按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使該等認股權證。

除“-證券描述-可贖回認股權證-公開贖回認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其認股權證，購買該數量的A類普通股，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以該數字的乘積所得的商乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)與歷史公平市價的差額。就此等目的而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，截至第三個交易日止的A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些搜查證的原因是

可在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股息，除非我們增加本次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成前實施資本化或其他適當的機制，以便在本次發行完成後，方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似安排。通常，在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該合併或合併計劃隨後必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即，擁有每個類別至少90%的已發行股份的公司)之間的合併不需要股東決議

子公司)及其子公司。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已符合下列規定：(1)該外國公司的章程文件及該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，並且該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(2)在任何司法管轄區內，沒有提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，或為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(3)在任何司法管轄區內，並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外國公司、其事務、財產或其任何部分行事；及(4)在任何司法管轄區內，沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外國公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(3)該外地公司在合併或合併生效時將不再成立為法團，(4)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如按規定程序提出反對合並或合併，可獲支付其股份的公允價值。實質上，該程序是這樣的：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司發出書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所列期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東同意該價格，則該公司必須在提出要約的日期後30天內向股東支付該價格及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿之日起20個月內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下是不可用的，例如，持有任何類別股份的持不同政見者

而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或該尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律亦有單獨的成文法條文，方便公司重組或合併。在某些情況下，這類安排計劃一般會更適合涉及廣泛持股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准有關交易的意見，但如法院信納以下情況，則可望批准有關安排：

·我們表示，我們不建議非法或超出我們公司權限的範圍行事，我們遵守了多數票的法定規定；

·表示股東在有關會議上得到了公平的代表；

·他們認為，這一安排是商界人士合理批准的；以及

·他們表示，根據公司法的其他一些條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠緊-輸出規定：如果收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營業務的控制。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder並不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

·禁止一家公司非法或超越其權限採取行動或提議採取行動；

·支持被投訴的行為，雖然沒有超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

·有報道稱，控制該公司的人是在對少數人實施欺詐。

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮：根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司(即我們的公眾股東作為公司成員，對公司超過其股份支付金額的責任不承擔任何責任)。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·中國的年度報告要求很低，主要包括一份聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了公司法的規定；

·有消息稱，獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查；

·允許獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·允許獲得豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股票或無票面價值的股票；

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在開曼羣島被註銷註冊；

·允許獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

·允許獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，該等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少90%的普通股的過半數批准)不得修訂。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准(該大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案)，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，則被視為特別決議案，並獲本公司全體股東一致通過書面決議案，該決議案即被視為特別決議案。(2)根據開曼羣島法律，決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知後，視為特別決議案。除上文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在本次發售結束時將共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

·中國表示，如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；以及(3)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公開募股一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票；

·中國：雖然我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

·我們表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；

·此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們最初的業務組合必須是與一家或多家經營企業或資產合併，其公平市值至少相當於信託持有資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)；

·如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或部分股票的機會，該義務允許贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分公開發行的股票，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回其全部或部分公開發行的股票，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回他們全部或部分的股票等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量；和

·中國表示，我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義運營的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下，經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准，修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改任何

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的規定，吾等認為所有此等規定均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的董事或高級職員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等規定，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

為遵守旨在防止清洗黑錢的法例或規例，我們須採用及維持反清洗黑錢的程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身分及資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢規例(2020年修訂本)(“該規例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

(A)當值理從以值理名義在認可財務機構持有的帳户就其投資付款時；或

(B)訂户是否受認可監管當局規管，並以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區成立為法團，或根據該司法管轄區的法律組成；或

(C)申請是否透過受認可監管當局規管的中介機構提出，而該中介機構是以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區成立為法團，或根據該認可司法管轄區的法律成立，並就相關投資者所採取的程序提供保證。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢規例的司法管轄區，按照規例釐定。

如果訂户延遲或未能提供核實所需的任何資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據“開曼羣島犯罪收益法”(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂版)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPL”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

在本款中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.或我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息，收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，以進行我們的活動，或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在本公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳送給該等個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)在履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的情況下；

(B)在為遵守我們須履行的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)而有必要這樣做的情況下；和/或

(C)對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

符合未來出售資格的證券

此次發行後，我們將立即發行和發行37,500,000股普通股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則為43,125,000股)。在這些股票中，本次發行中出售的30,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法購買的任何股份除外。所有剩餘的7,500,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,625,000股)方正股票和所有8,000,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000股)私人配售認股權證均為規則第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(1)如果該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)如果我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月(或更短的期間)內根據交易法第F13或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·約佔當時已發行和已發行普通股總數的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的375,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為431,250股)；或

·在提交與出售有關的表格F144通知之前的四周內，中國政府公佈了普通股每週報告的平均交易量。在提交有關出售的表格F144通知之前的四周內，該公司的普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·有消息稱，以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·要求證券發行人遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·此外，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但目前採用8-K表格的報告除外；以及

·至少一年前，發行人向SEC提交了當前的表格10類型信息，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠在我們完成最初的業務合併一年後，根據規則第144條無需註冊即可出售其私募認股權證。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及任何因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東權益-方正股份轉讓及私募配售認股權證”所述的適用禁售期終止前，吾等將不會被要求進行或準許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們打算申請在納斯達克上市我們的A類普通股、單位和認股權證，代碼分別為“TEKK”、“TEKKU”和“TEKKW”。我們預計我們的部門將在註冊聲明生效之日或之後迅速在納斯達克上市。在A類普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計A類普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

所得税方面的考慮因素

以下關於開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素的摘要(與投資我們的單位、普通股和認股權證相關)是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所國的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是關於投資於我們證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行手令無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

我們的證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書無需繳納印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

《税收減讓法》
(2018年修訂版)
有關税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》(2018年修訂)第6條的規定，財政司司長與該公司承諾：

1.聲明此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於該公司或其運營；以及

2.此外，還規定不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税款：

2.1%以公司的股份、債權證或其他義務為基礎或就其而支付的債務；或

2.2.以全部或部分預扣《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節規定的任何相關付款的方式支付。

3.這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起計算。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了美國聯邦所得税的一般考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股普通股和一個可贖回認股權證的一半組成)的所有權和處置。因為

單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基礎普通股和認股權證組成部分的所有者。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而首次購買單位，並持有該單位及其每個組成部分作為資本資產，符合1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第291221節的含義。本討論假設普通股和認股權證將分開交易，我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分派，以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況擁有和處置單位有關，包括：

·監管金融機構或金融服務實體；

·支持全球經紀自營商；

·幫助遵守按市值計價會計規則的納税人；

·取消對免税實體的限制；

·包括各國政府或機構或其工具；

·管理三家保險公司；

·監管受監管的投資公司；

·監管房地產投資信託基金；

·中國控股的外國公司；

·管理被動型外國投資公司；

·移民外籍人士或前美國長期居民；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股份的人；

·取消根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得我們證券的所有人；

·包括持有我們證券的投資者，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；或

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本文使用的術語“美國持有者”是指單位、普通股或認股權證的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的：(1)個人公民或美國居民；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上進行了有效的選舉，可以被視為美國人。(4)如果(A)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上進行了有效的選舉，可以被視為美國人。

如果我們證券的受益者沒有被描述為美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他傳遞實體，該所有者將被視為“非美國持有者”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本討論僅是對購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促每個潛在的證券投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方和非州的適用性和影響。-U.S.税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理條款與單位基本相同的證券的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一份可贖回認股權證的一半，以獲得一股普通股。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。單位的各持有人必須根據單位發行時各自的相對公平市價，在構成單位的普通股和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。持有者在普通股中的初始計税基礎和每個單位包含的權證應等於分配給該單位的單位收購價的部分。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股和權證的處置，處置所實現的金額應根據普通股和權證在處置時各自的相對公平市場價值在普通股和權證之間分配。就美國聯邦所得税而言，普通股和組成一個單位的權證的分離不應是應税事件。

我們普通股和認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有人就與投資一個單位相關的風險(包括一個單位的其他特徵)以及關於在組成一個單位的普通股和權證之間的收購價分配問題諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵是受到尊重的。

美國持有者

分派的課税

根據下面討論的PFIC規則，美國股東通常將被要求在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分派的金額作為股息。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配一般將被視為股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的這類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。

超出此類收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者的普通股基數(但不低於零)並降低其基數，超過基數的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益。

對於非法人美國股東，只有當我們的普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易時(如果我們的股票交易，股息將會在美國成熟的證券市場上交易)，股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税(參見下面的“-普通股和認股權證處置税”)。

在納斯達克)，並符合某些其他要求，包括我們不被歸類為PFIC在支付股息的課税年度或上一個課税年度。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股相關的任何股息是否可以獲得較低的税率。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低行使價格獲得的普通股)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

普通股及認股權證處置的課税

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證(通常包括以下所述的普通股贖回)時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，包括因解散和清算而產生的結果，美國股東通常將確認資本收益或損失。一般確認的損益金額將等於(1)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分，則為根據普通股當時的公平市值和單位所包括的認股權證的當時公平市值分配給普通股或認股權證的變現金額)與(2)美國持有者在其普通股中的調整計税基礎之間的差額，該差額為：(1)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公允市值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分，則為根據當時普通股和認股權證的公允市值分配給普通股或認股權證的部分)美國持有者在其普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本(即分配給普通股或認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本返還的任何先前分配。有關根據認股權證收購的普通股中美國持有人的基礎的討論，請參閲下面的“認股權證的行使、失效或贖回”。

非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持股人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。

普通股贖回

根據下面討論的PFIC規則，如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將遵守以下規則。若贖回符合根據守則第302節出售普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-普通股及認股權證處置的税項”所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有者持有的我們普通股的總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股票)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果贖回時收到的現金(1)與美國股票持有人相比“大大不成比例”，(2)導致該持有人在美國的權益“完全終止”，或(3)相對於該持有人“本質上不等於股息”，則普通股的贖回將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅必須考慮該持有者實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有者建設性擁有的我們的普通股。除了我們直接擁有的普通股之外，美國持有者還可以建設性地擁有普通股

持有該持有人擁有權益或於該持有人擁有權益的有關個人及實體所擁有的任何普通股，以及該持有人有權透過行使購股權而收購的任何普通股，該等普通股一般包括根據行使認股權證而可能收購的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，我們普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前該持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行表決權和普通股的百分比的80%。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(2)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對其家族成員擁有的股份的歸屬，且該美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則該美國持有人的權益將被完全終止。(2)美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格放棄並實際上放棄其家族成員擁有的股份的歸屬，且該持有人並未建設性地擁有任何其他股票。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義的減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局(IRS)在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則可將贖回視為分銷，其税收影響將如上文“分銷徵税”一節所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的普通股中擁有的任何剩餘税基都將被添加到該持有者剩餘普通股的調整後的税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回

在遵守下面討論的PFIC規則的前提下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的普通股，其税基通常等於權證中美國持有者的税基，再加上行使權證所支付的金額。尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持股人持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的税基通常與美國持有者在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金交易視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將要行使的全部認股權證的行使價格的認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特性”一節所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們發出通知，表示我們將按“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述，以0.10美元贖回認股權證，而美國持有人以無現金基礎行使認股權證，並收取根據其中所列表格釐定的A類普通股金額，我們打算將此類行使視為贖回認股權證。對於美國聯邦所得税而言，這種贖回應被視為“資本重組”.因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持股人不應確認贖回普通股認股權證的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的認股權證中的總税基，收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而，關於這種税收待遇存在一些不確定性，這樣的贖回可能被視為上文第一段“美國持有者--權證的行使、失效或贖回”中描述的一種行為，或者部分被視為一種應税交換，其中收益或損失將以與上文討論的無現金行使權證的方式類似的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

在符合下述PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，税項為

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國税收而言，如果公司在一個納税年度內至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例分配)是被動收入，那麼該公司將被稱為PFIC。此外，如果一間外國公司在其應課税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產中，按比例持有，以生產或產生被動收入，則該外國公司即屬私人資產投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項開辦例外情況，在以下情況下，法團在有總收入的首個課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是：(1)法團的前身並不是PFIC；(2)法團令美國國税局信納，在該開辦年度之後的兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團在該兩個課税年度的任何一年實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，可能也要在我們隨後的兩個納税年度結束之後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們都會成為私人機構投資者。

如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而就我們的普通股而言，美國持有人既沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，如下所述，該美國持有人持有(或被視為持有)普通股，通常將受到特殊約束

·美國股東在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及

·不包括向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在前三個納税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如果較短，則指該美國持有人對普通股的持有期較短的任何分派)，或(如果較短的話，指該美國持有人對普通股的持有期，如較短，則指該美國持有人對普通股的持有期，如較短，則指該美國持有人就普通股所收到的年均分派的125%)。

根據這些規則，

·美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股和認股權證的期間按比例分配；

·分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·允許分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

·根據規定，一般適用於少繳税款的利息費用將對美國持有人每隔一個課税年度可歸因於的税收徵收利息費用。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)，在我們納税的美國持有人的納税年度，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述關於我們的普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果。

根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。美國持股人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使此類權證除外)，如果我們在美國持有人持有權證期間的任何時間是PFIC，一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，這些收益將被視為超額分配。如果適當行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF(或之前曾就我們的普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一個持有期，包括美國除非美國執政黨進行一次清洗選舉。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。如上所述，在這一被視為出售的交易中確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，這些收益被視為超額分配。作為這次選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並且僅為PFIC規則的目的, 認股權證行使時取得的普通股的新持有期。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來應用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“視為股息”清理選舉，如果我們是一家受控制的外國公司，可能會有這種選舉)。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國股東就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述，在我們作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步決定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。然而，將上文討論的QEF選入我們作為PFIC的第一個納税年度的美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，如果我們的任何納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後，並且我們不是PFIC，則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每一個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，而我們被確定為PFIC，則該持有人通常不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國持有者將每年將其普通股在納税年度結束時的公允市值在調整後的普通股基礎上的超額(如果有的話)計入普通收入。這樣的美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超過其普通股的公平市場價值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。這些美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售普通股或其他應税處置中確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在包括納斯達克(Nasdaq)在內的SEC註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。

有關PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股或認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下適用於我們的普通股或認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，除某些例外情況外，某些作為個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息，其中可能包括在美國的權益。被要求申報特定外國金融資產的人，如果沒有申報，可能會受到重大處罰。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我國證券時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

就普通股支付或視為支付給非美國持有者的股息(包括推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證(包括贖回或無現金行使認股權證，但此類處置可能被視為應税)而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設有永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税年度銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)，或非美國持有者是指在銷售或其他處置的納税年度在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有效相關的股息(包括推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，此外，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就好像權證的非美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

承保

在符合我們與Jefferies LLC之間日期為4月1日的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，作為以下指定承銷商的代表和此次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買其名稱旁邊所示的各自數量的單位，如下所示：(1)我們與Jefferies LLC之間的承銷協議日期為4月1日，我們與Jefferies LLC作為以下指定承銷商的代表和此次發行的唯一簿記管理人，同意向我們分別而不是聯合購買其名稱旁邊所示的各自數量的單位：

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買了任何一個單位，承銷商將購買所有單位。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在這些單位上上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證這些單位的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何單位，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商的報價以他們是否接受我方提供的貨物為條件，並以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議以本招股説明書封面所載的首次公開募股(IPO)價格向公眾發售這些單位，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去每單位不超過美元的優惠。承銷商可能會允許(某些交易商可能會重新降低)從特許權中向某些經紀商和交易商提供每單位不超過美元的折扣。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外單位的選擇權的情況下顯示的。

____________

(1)每股0.20美元，或總計6,000,000美元(或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，總計6,900,000美元)，將於本次發售結束時支付。支付給承銷商的遞延承銷佣金每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(如果完全行使承銷商購買額外單位的選擇權，則總計12,075,000美元)將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金僅在初始業務合併完成時才向承銷商發放。

若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，承銷商已同意(I)彼等將放棄對其遞延承銷折扣及佣金(包括其任何應計利息)的任何權利或申索，而(Ii)遞延承銷商的折扣及佣金將按比例連同其任何應計利息(扣除應付税項後)分配予公眾股東。

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為美元。我們已同意支付承銷商法律顧問與FINRA相關的費用，費用不超過美元。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，我們單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。

吾等並不保證首次公開發售價格會與單位於發售後在公開市場的交易價格相符，亦不保證單位的活躍交易市場會在發售後發展及持續。

上市

我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克上市，代碼是“TEKKU”。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“TEKK”和“TEKKU”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的單位，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外單位的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可隨時、全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向本公司購買總計4500,000個單位。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外設備。只有當承銷商出售的數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

信函協議

吾等、吾等保薦人及吾等董事及高級職員已同意，吾等不會在本招股説明書日期後180天內，未經Jefferies LLC事先書面同意，直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的單位、認股權證、普通股或任何其他證券；但前提是，吾等可(1)發行及出售私募認股權證；(2)發行及出售額外單位予(3)根據與本次發行的證券發行和銷售、私募認股權證的轉售以及行使認股權證和方正股票可發行的A類普通股同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。然而，前述規定不適用於根據方正股份條款沒收方正股份或將方正股份轉讓給本公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守在此提交的書面協議，或執行協議)。

與信件協議基本相同，適用於此類轉讓時的董事和高級管理人員；只要此類轉讓觸發了第16條的任何報告義務，任何相關的第16條申報文件都包括關於轉讓性質的實際解釋)。Jefferies LLC有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在我們最初的業務合併完成一年後；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，則在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東都有權證券或其他財產(“主要股東-方正股份轉讓及私募配售認股權證”項下所述的準許受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，他們及若干參與發售的人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會令單位的市價穩定或維持在較公開市場可能普遍的水平為高的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權。承銷商可透過行使購買額外單位的選擇權或在公開市場購買單位的方式，平倉任何回補空頭。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過購買額外單位的選擇權購買單位的價格。

“裸賣”指的是超出購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的單位在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定投標是指以確定或者維持單位價格為目的，代表承銷商購買單位的投標。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買單位，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩我們單位的市場價格下跌的效果。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的單位是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們單位價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始要約或出售吾等單位之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克從事吾等單位的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

我們已授予Jefferies LLC優先提供某些諮詢服務和參與某些未來融資的權利。否則，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的找回費或其他補償。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而該等投資和證券活動可能涉及本行及其聯屬公司發行的證券和/或票據。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

·根據適用的省級證券法，購買者有權在不受益於根據這些證券法合格的招股説明書的情況下購買證券，因為它是國家文書45-106-招股説明書豁免定義的“認可投資者”，

·如果購買者是國家文書31-103-註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”，

·在法律要求的情況下，購買者以委託人而不是代理人的身份購買，以及

·報道稱，買家已在轉售限制下審查了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105-承銷衝突條款3A.3或3A.4(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

·根據《公司法》第708(8)(A)或(B)條，投資者被定義為“老練的投資者”；

·根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條，您被認定為“老練的投資者”，並且在提出要約之前，您已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；

·根據《公司法》第708(12)條，批准與公司有關聯的人；或

·投資者是《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

該等單位並不打算提供或出售予歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者，亦不應提供或出售予任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。經修訂的(EU)第1286/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)並無擬備有關發售或出售該等單位或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售該等單位的主要資料文件。根據PRIIPS規例，出售或出售該等單位，或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者出售該等單位，可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，歐洲經濟區任何成員國的單位的任何要約都將不受發佈單位要約招股説明書的要求的限制。就招股説明書指令而言，本招股説明書並非招股説明書。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售任何證券，但如該等人士的一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，則不在此限。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據“以色列證券法”，有限數量的個人和(2)“以色列證券法”第一份增編或附錄所列的投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或轉售任何證券，或向其他人提供或出售任何證券，以直接或間接地在日本或向其他人出售或出售任何證券，或向其他人提供或出售任何證券，以直接或間接地在日本或向任何日本居民(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地再發售或轉售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何人士發出邀請；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請書。(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請書。並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據該條款的其他條件。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

·投資者指的是一家公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

·如果信託(受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人提供資金；

·不考慮或不會考慮轉讓的國家；

·允許通過法律實施轉移的地點；

·符合SFA第276(7)條規定的標準；或

·購買新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定的債券。

根據《證券和期貨法》第309b(1)(C)條發出的通知：根據《證券和期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條以及《2018年新加坡證券和期貨(資本市場產品)條例》(簡稱《2018年證券和期貨產品條例》)，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309A條)，該等單位為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年《議定書》)及(B)除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

TEKKORP數字收購公司。
資產負債表

2020年8月20日

____________

(1)超額配售選擇權包括合計最多1,125,000股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TEKKORP數字收購公司。
運營説明書

2020年8月14日(開始)至2020年8月20日

____________

(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權不包括總計最多1,125,000股可予沒收的B類普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TEKKORP數字收購公司。
股東權益變動表

2020年8月14日(開始)至2020年8月20日

____________

(1)超額配售選擇權包括合計最多1,125,000股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TEKKORP數字收購公司。
現金流量表

2020年8月14日(開始)至2020年8月20日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TEKKORP數字收購公司。
財務報表附註

注1-組織、業務運作計劃和持續經營

Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年8月20日，公司尚未開始任何運營。從2020年8月14日(成立)到2020年8月20日期間的所有活動都與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“擬公開發行”)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司是否有能力開始運作，視乎透過建議公開發售30,000,000股單位(“單位”，以及就發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股”)以每單位10.00美元(或如承銷商超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)取得足夠財務資源而定，附註3所述，以及向Tekkorp JEMB LLC(“保薦人”)出售8,000,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000份認股權證)(“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1美元，出售予Tekkorp JEMB LLC(“保薦人”)，將與建議的公開發售同時結束。

公司管理層對建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少相當於達成業務合併協議時信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷佣金)，這些目標企業的公平市值合計至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，建議公開發售中出售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證所得款項，將存放於信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2a-7條第(2)(A)(16)節所載涵義的美國政府證券，到期日為185日或以下，或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，而該公司自稱為貨幣市場基金，符合“投資公司法”第2a-7條的若干條件。, 直至：(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。

本公司將為其股東提供機會於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為每股10.00美元)按比例贖回他們的股份，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放給

項目17.承諾

(A)以下籤署的註冊人在此承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的註冊人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱為允許迅速交付給每一購買者的證書。

(B)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或在其他方面，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款允許對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(C)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)為確定1933年證券法規定的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，均須被視為與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)為根據1933年證券法確定對任何買方的法律責任，如註冊人受規則第430C條規限，則根據規則第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的註冊聲明或根據規則第430A條提交的招股章程外，應視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在該招股説明書內。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(4)為了確定根據1933年《證券法》註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售。(4)根據《1933年證券法》，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下面簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人都將是買方的賣方，並將被視為要約或出售。

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定提交的發售有關；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於2020年3月1日(星期四)在紐約州紐約市簽署。

授權書

謹此聲明，以下籤署人各自組成並指定Matthew Davey、Eric Matejevich和Morris Bailey各自單獨行事、其真實合法的代理律師和代理人(具有充分的替代和再代理權力)，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份在本S-1表格中籤署本註冊聲明(包括根據證券交易規則第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並以任何和所有身份簽署本註冊表S-1(包括根據證券交易規則第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並以任何和所有身份代替該人和代理人簽署本註冊表S-1(包括根據證券交易規則第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明授予每名單獨行事的上述事實代理人和代理人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必要的每一項作為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的每一項或每一項作為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。