美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：333-146316

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

(734) 619-8066

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名和地址，如果自上次報告後更改)

將 拷貝到：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

800 第三大道，2800套房

紐約，郵編：10022

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年11月10日，共有854,410,001股發行人A類普通股，每股無面值， 流通股，0股發行人B類普通股，無每股面值，流通股和2股優先股 股，無每股面值，流通股。

目錄表

第 部分I

第 項1.財務報表

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

壓縮 合併資產負債表

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

簡明 股東虧損變動表

截至2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

簡明 股東虧損變動表

截至2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

Kraig 生物工藝實驗室，Inc.

截至2020年9月30日和2019年9月30日的簡明合併財務報表附註

注 1重要會計政策和組織摘要

(A) 列報依據

隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定編制的 。因此，它們不包括全面列報財務狀況和經營結果所需的所有信息 。

這是管理層的意見，但所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已進行 ，這對於公平的財務報表列報是必要的。中期業績不一定是本年度預期業績的指示性 。

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。 本公司成立的目的是利用重組DNA技術開發高強度、基於蛋白質的纖維，用於紡織和特種纖維行業的商業應用 。

(B) 外幣

Prodigy Textex，Co.，Co.(本公司的越南子公司)的 資產和負債(本位幣為 越南盾)在合併前按期末匯率換算成美元。收入和支出項目 按期間的平均匯率折算。轉換公司 財務報表所產生的調整反映為其他綜合(虧損)收入的組成部分。外幣交易收益和 虧損根據交易日和結算日的匯率差異在淨收益中確認 。

(C) 使用概算

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。

(D) 現金

就 現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日或2019年12月31日，沒有現金等價物。

(E) 每股虧損

基本和稀釋後每股普通股淨虧損是根據 財務會計準則委員會(“FASB”會計準則編纂(“ASC”)第260號，“每股收益 ”定義的加權平均已發行普通股計算的。2020年9月30日和2019年9月30日，權證沒有計入每股收益/(虧損) ，因為它們的計入是反稀釋的。

在計算2020年9月30日和2019年9月30日的每股基本虧損和稀釋虧損時， 不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物 ，因為它們的包含將是反稀釋的：

(F) 研發成本

公司承擔所有已發生的研發成本，這些成本在未來沒有其他用途。這些成本 還包括員工薪酬和基於員工股票的薪酬支出。

(G) 所得税

公司在FASB編碼主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根據美國會計準則第740-10-25號， 遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。根據美國會計準則第740-10-25號，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)頒佈成為法律，新立法包含了影響我們的幾項關鍵税收條款，包括對累計海外收益徵收一次性強制性過渡税，以及 從2018年1月1日起將企業所得税税率降至21%等。我們需要認識到税法修訂在制定期間的 影響，例如確定過渡税、重新計量我們在美國的遞延 税資產和負債以及重新評估我們的遞延税資產和負債的淨可變現能力。2017年12月，證交會工作人員發佈第118號職工會計公告，減税和就業法案對所得税會計的影響 (SAB 118)，允許我們在測算期內記錄臨時金額，不超過 頒佈日期的一年。由於税法是在2017年第四季度末通過的，預計未來12個月將繼續提供指導和會計解釋 ，我們認為過渡税、遞延税額重新計量和其他 項目的會計處理不完整，因為即將發佈的指導以及我們正在對最終年終數據和税收狀況進行的分析。我們預計 將根據SAB 118在測算期內完成分析。

自2009年1月1日起，公司採納了所得税不確定性會計準則。本指南通過規定所得税職位在 在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻，明確了所得税的會計處理，並適用於所有聯邦或州所得税職位。使用兩步流程評估每個所得税職位 。首先根據税務機關的審查，確定所得税 立場是否更有可能基於技術優勢得以維持。如果預計所得税狀況 更有可能符合標準，則財務報表中記錄的收益等於最終結算時可能實現的最大金額 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有因不確定的税收狀況而累計的金額 。

公允價值會計要求將嵌入的衍生工具(如可轉換債券或股權工具的轉換特徵)分開，併為會計目的對其公允價值進行計量。在確定適當的公允價值時，公司 使用Black-Scholes期權定價模型。在評估可轉換債務工具時，管理層將確定可轉換債務託管工具是否為常規可轉換債務，並進一步確定是否存在需要計量的有利轉換特徵。 如果該工具不被視為常規可轉換債務，本公司將繼續將這些工具作為衍生金融工具進行評估 。

一旦 確定，衍生負債將在每個報告期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減 將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績。此外，權證等獨立衍生工具的公允價值也使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。

(H) 基於股票的薪酬

公司根據ASC 718薪酬(“ASC 718”)對員工和董事進行基於股票的薪酬核算。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在運營報表中確認 。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工必需的 服務期(通常是股權授予的獲得期)的費用。本公司普通股期權的公允價值 是根據Black Scholes期權定價模型在以下假設下估算的：預期波動率、股息率、 無風險利率和預期壽命。公司採用直線法支付股票補償費用。 根據美國會計準則(ASC)718，通過股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流 。所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付的股息税收優惠 獎勵)在簡明綜合經營報表中確認為所得税費用或福利。

公司按照ASC 718-10的規定，按照ASU 2018-07中列舉的計量日期指南，按照提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以更容易確定的為準)，對發放給非員工的服務的股票薪酬獎勵進行核算。 公司按照ASC 718-10的規定，按提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以較容易確定的為準)計算股票薪酬獎勵。

(I) 最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840中的指導意見進行了修正。 租契。新標準要求承租人 確認資產負債表上超過12個月的所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間、 和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。本公司採用新的租賃指南 於2019年1月1日生效，採用修改後的追溯過渡法，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃 。因此，財務信息將不會 更新，新標準要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供。 我們選擇了一攬子實用的權宜之計，使我們無需重新評估(1)任何過期或現有合同 是否為租約或包含租約，(2)任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)截至生效日期的任何 現有租約的任何初始直接成本。我們沒有選擇事後實際的權宜之計，即允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用事後諸葛亮 。採用租賃標準沒有改變我們之前報告的 合併運營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。因此， 公司記錄了使用權資產和相應的租賃義務，詳見附註4。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

(J) 設備

公司按成本對財產和設備進行估值，並在這些資產的預期 使用年限內使用直線法對其進行折舊。該公司的汽車使用壽命為五年。

根據FASB ASC No.360，房產、廠房和設備，本公司以賬面價值或公允價值中的較低者持有長期資產。減值是通過估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行評估的。如果預期未貼現的未來現金流量之和小於資產的賬面金額 ，則確認減值損失。就計算減值而言，公允價值是根據估計的未來現金流量 按市場利率貼現而計量的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月未錄得減值損失 。

(K) 金融工具的公允價值

我們 持有某些金融資產，這些資產需要根據財務會計準則第157號報表 按公允價值經常性計量。“公允價值計量”(“ASC主題820-10”)。ASC主題 820-10建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級( 1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。ASC主題820-10將公允價值定義為 在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。一級工具包括現金、應收賬款、預付費用、存貨和應付賬款 以及應計負債。由於票據的短期性質，賬面值假設為接近公允價值。

ASC主題820-10下的公允價值層次結構的 三個級別介紹如下：

(L) 收入確認

該公司的收入 主要來自與美國政府簽訂的合同。該公司按照成本加固定費用合同進行工作 。根據該合同的基礎階段，該公司生產編織成彈道射彈揹包 面板的重組蜘蛛絲。這些射擊揹包面板被送到了美國政府的客户手中。根據從2017年7月開始的期權期限獎勵，該公司致力於開發新的重組絲綢。 根據原始合同，該公司致力於開發新的重組絲綢。

自2018年1月1日起，公司通過了ASC第606號--與客户的合同收入。根據ASC No.606，公司 通過以下步驟確認產品、許可協議和合同的商業銷售收入： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易 價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了來自 政府合同的收入為0美元和0美元。這些收入是根據我們與美國陸軍正在簽訂的合同的基礎和選購期階段開發和生產該公司的 重組絲綢而產生的。

2017年7月24日，該公司與美國陸軍簽署了研究和交付重組蜘蛛絲 纖維和線的選擇權延期合同。此合同選項將總合同授予金額增加了921,130美元，達到1,021,092美元(br})，並將合同期限延長了12個月。此工作原計劃於2018年9月24日結束，但公司要求 將此合同選項期限延長至2019年4月，以完成工作。本公司一直與簽約辦公室 保持溝通，並正在與他們合作確定最佳前進路徑；管理層認為有可能獲得後續合同，以完成合同所有材料的交付。該公司還在繼續 尋求與國防部、能源部和其他政府機構簽訂更多合同的機會。

(M) 信用風險集中

公司在銀行的現金有時超過FDIC保險限額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司 分別超過FDIC保險限額約0美元和0美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司分別入賬了0美元和0美元的可疑賬户。

注 2持續經營的企業

如所附財務 報表所示，在截至2020年9月30日的9個月中，公司營運資金缺口為6,908,522美元，股東缺口為6,840,082美元 ，運營中使用的現金為994,557美元。這引發了人們對其持續經營能力的極大懷疑 。本公司能否持續經營取決於本公司 籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括 可能需要的任何調整。

管理層 認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了持續經營的機會 。

注： 3台設備

在2020年9月30日和2019年12月31日，財產和設備淨額如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊 費用分別為21,277美元和22,448美元

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊 費用分別為8,159美元和9,045美元。

附註 4-資產使用權和租賃權

自2015年9月起，我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間，這是我們的主要辦公地點。我們為位於主要營業地點的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元的年租金。

2017年1月23日，本公司與本公司總裁就本公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付960美元的租金。截至2020年和2019年9月30日的9個月，租金費用相關方分別為9819美元和11913美元(見注9)。

2017年9月13日，本公司簽署了一份新的兩年租約，租期從2017年10月1日開始，至2019年9月30日結束。 公司第一年的租賃年租金為39,200美元，第二年的辦公和製造空間租賃年租金為42,000美元。

2019年5月9日，本公司與越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租賃合同，租賃面積為4,560.57平方米 平方米，目前租金為第一年和第二年約45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840中的指導意見進行了修正。 租契。新標準要求承租人 確認資產負債表上超過12個月的所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間、 和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。

公司採用修改後的追溯過渡法從2019年1月1日起採用新的租賃指南，將 新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃。因此， 財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和 期間提供。我們選擇了一攬子實用的權宜之計，使我們無需重新評估(1)任何 到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3) 截至生效日期的任何現有租賃的任何初始直接成本。我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計 ，它允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明。採用租賃標準 沒有改變我們之前報告的合併運營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整 。採用新的指導方針後，確認淨資產為529,135美元，租賃負債為531,462美元。

租賃合同中隱含的 利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增的 借款利率，該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃 付款的金額所產生的利率。在計算租賃付款現值時，公司選擇使用 基於截至2019年1月1日採用日期的剩餘租賃條款的遞增借款利率。這一比率被確定為8%，公司在成立時確定的初始現值為559,568美元。

營業 租賃ROU資產和營業租賃負債根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值 確認。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括 租賃獎勵和產生的初始直接成本(如果有)。

公司選擇了將租賃和非租賃組件合併為單個組件的實際權宜之計。租賃費用 以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

新準則還為實體的持續會計提供了實際的便利和某些豁免。我們已為所有符合條件的租約選擇了 短期租約確認豁免。這意味着，對於初始租賃期為一年或更短的租約，或者其初始ROU資產被視為無關緊要的租約，我們將不確認ROU資產或租賃負債。 這些租約在租賃期內按直線計算費用

使用資產的權利 彙總如下：

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了72,428美元作為當期業務的租賃費用。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了9819美元作為本期業務的租賃費用相關方 。

租賃 責任彙總如下：

截至2020年9月30日的9個月的租賃費用包括：

附註 5應計利息相關方

2016年6月6日，公司從我們的主要股東那裏獲得了50,000美元的貸款。隨後，在2017年12月1日，公司 從同一股東那裏額外獲得了30,000美元的貸款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分別獲得了100,000美元和15,000美元的額外 貸款。公司從同一股東那裏獲得的額外貸款資金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日為17,000美元，2019年11月20日為100,000美元，2019年12月18日為100,000美元，2020年1月24日為100,000美元，2020年2月19日為100,000美元，2020年3月9日為100,000美元，2020年4月8日為100,000美元，2020年6月3日為150,000美元，2020年7月16日為100,000美元，2020年8月12日為100,000美元，2020年9月10日為100,000美元。 根據貸款條款，預付款的利息為3%截至2019年12月31日，應付給 主要股東的貸款總額為642,000美元。截至2020年9月30日，應付給該主要股東的貸款總額為1,492,000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司記錄了38,981美元作為與貸款相關的利息的實物貢獻 ，並記錄了24,485美元的應計應付利息。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司記錄了16,027美元作為與貸款相關的實物利息，並記錄了應計應付利息 10,624美元。

票據 6應付票據

2019年3月1日，本公司與巴黎聖母院(無關聯方)簽訂了一張無擔保本票，金額為265,244美元 ，以換取應付債務人的未付賬款。根據該票據的條款，該票據自違約之日起至還清貸款之日起每年支付10%的利息 。貸款期限是24個月。根據下表，貸款 立即在24個月內開始償還。在截至2020年9月30日的9個月內，公司支付了4.5萬美元的貸款餘額(見附註8(A))：

1. 前六個月每月1000美元；

2. 第七個月和第八個月每月2000美元；

3. 九至二十三個月每月5,000美元；以及

4. 第24個月所有剩餘餘額的最終付款，金額為180224美元。

根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司於2020年4月16日從亨廷頓國家銀行獲得總額為90,100美元的貸款(“貸款”)。

這筆 貸款是借款人於2020年4月16日左右發行的票據形式，於2022年4月16日左右到期 ，年利率約為1%。借款人可以在到期前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於支付工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費以及2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中所述的合格費用，則可以 免除這些貸款。

附註 7股東赤字

(A) 以現金方式發行的普通股

於2019年3月9日，本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司以每單位0.06758美元的收購價向投資者發行14,797,278個單位，為本公司帶來的總收益 為1,000,000美元。該等單位由14,797,278股本公司A類普通股 (“普通股”)及兩份認股權證(“認股權證”)組成：(I)一份認股權證賦予投資者以每股0.06美元的行使價購買最多14,797,278股普通股(“6美分認股權證”)及(Ii)一份 認股權證賦予投資者購買最多7,398,639股普通股的權利。從發行之日起至以下到期日 ，認股權證可隨時行使：

所有0.06美元認股權證中的1/2將於2021年3月8日到期；

● 所有0.06美元認股權證中的1/2將於2022年3月8日到期；

● 所有0.08美元認股權證中的1/2將於2022年3月8日到期；以及

● 所有0.08美元認股權證中的1/2將於2023年3月8日到期。

(B) 為服務發行的普通股

以下所述服務發行的股票 按股票授予日的收盤價估值。

本公司於2019年3月20日發行了4,052,652股A類普通股，公允價值為281,659美元(每股0.0695美元) 結算日。該公司結清了應付給聖母大學的243,159美元賬款。公司根據股票在結算日的公允價值額外記錄了38,500美元。見附註8(A)。

(C) 普通股認股權證和期權

本公司於2020年7月30日發行9941,623股普通股，與10,000,000股認股權證的無現金行使有關。

於2020年2月19日，本公司向關聯方發出一項為期20年的期權，以每股0.115美元的行使價購買20,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為2,198,411美元，基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ，並在授予日全部授予。期權將於2025年2月19日行使，有效期為15年，於2040年2月19日到期。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了2,198,411美元 作為已發行期權的費用。

於2020年2月19日，本公司向關聯方發出一項為期10年的期權，以每股0.115美元的行使價購買6,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes 期權定價模型，這些期權的公允價值為626,047美元，其中2,000,000個期權在授予之日全部歸屬，1,000,000個期權在連續四年的每一年結束時歸屬 。期權將於2021年2月19日行使，有效期為10年 ，於2030年2月19日到期。在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了272,673美元作為 期權發行的費用。

2020年2月19日，公司發佈了一項為期7年的期權，以每股0.115美元的行使價向員工購買1,340,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型，期權的公允價值為133,063美元，268,000個期權在授予之日全部歸屬，其餘期權在 每一連續年度末的剩餘4年內平均歸屬。期權將於2021年2月19日可行使，有效期為 6年，於2027年2月19日到期。在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了40,935美元作為 已發行期權的支出。

本公司於2019年9月26日發行766,667股與以無現金方式行使1,000,000份認股權證有關的股份。於2019年8月14日，本公司發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為267,574美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2020年8月8日可行使， 期限為3年，於2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了267,574美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為267,574美元，基於授予之日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2020年8月8日完全授予。期權將於2022年8月8日行使，有效期 為3年，於2025年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了161,568美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期3年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為291,842美元，基於授予之日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2021年8月8日完全授予。期權將於2023年8月8日行使，有效期 為3年，於2026年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了109,391美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買1,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為118,874美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2020年8月8日可行使， 期限為3年，於2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了118,874美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買1,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為118,874美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2021年8月8日行使，有效期 為3年，於2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了118,874美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，公司發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價向一名員工購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為14,859美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2020年8月8日可行使， 期限為3年，於2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了14,859美元，作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為16,723美元，基於授予之日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2020年8月8日完全授予。期權將於2022年8月8日行使，有效期 為3年，於2025年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了10,098美元，作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司發佈了一份為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價向關聯方購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型，這些期權的公允價值為18,240美元，並於2021年8月8日完全授予。期權將於2023年8月8日行使，有效期 為3年，於2026年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了6837美元，作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司發佈了一份為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價向關聯方購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價 模型，這些期權的公允價值為19525美元，並於2022年8月8日完全授予。期權將於2024年8月8日行使，有效期 為3年，於2027年8月8日到期。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了4,881美元，作為已發行期權的費用 。

2018年3月20日，本公司向一家顧問發行了為期4年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買600,000股普通股 ，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，認股權證的公允價值為19,915美元，並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證將於2019年3月20日可行使，有效期 為3年，於2022年3月20日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了19,915美元作為發行權證的費用 。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顧問發出的600,000份認股權證，以換取6,000美元現金支付 。此外，該公司還記錄了與取消認股權證有關的認股權證費用減少19915美元。

本公司於2019年9月26日發行766,667股與以無現金方式行使1,000,000份認股權證有關的股份。

本公司於2019年8月14日發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。

截至2020年9月30日的9個月內，以下認股權證未結清：

截至2019年12月31日的年度，以下認股權證未償還：

截至2020年9月30日的9個月，以下選項尚未完成：

(D) 公司章程修正案

2009年2月16日，本公司修改了公司章程，對本公司被授權發行的股票數量和類別進行了修改， 如下：

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定為A系列無面值優先股。已授權發行兩股A系列優先股 股。

(E) 為債務發行的普通股

無

(F) 出資關聯方

截至2020年9月30日的9個月，公司記錄了首席財務官的出資17,495美元。

附註 8承付款和或有事項

2010年11月10日，公司與首席執行官簽訂僱傭協議，從2011年1月1日至2015年12月31日生效。合同期限為五年，年薪21萬美元。年增長率為6%。 截至2015年12月31日的一年，年薪為281,027美元。員工還將獲得基於年薪 的20%獎金。任何股票、股票期權獎金都必須得到董事會的批准。2016年1月1日，協議 以相同條款續簽5年，截至2016年12月31日的年度年薪為297,889美元。2017年1月1日，協議以相同條款續簽5年，但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元。2019年1月1日，該協議以同樣的條款再次續簽了5年，但截至2019年12月31日的年度 年薪為354,791美元。2020年1月1日，協議以相同條款再次續簽5年，但截至2020年12月31日的年薪為376,078美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計薪資餘額分別為2,710,706美元和2,535,203美元。(見注9)。

2015年1月20日，董事會任命喬納森·R·賴斯先生為我們的首席運營官。賴斯先生的僱傭協議 期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年12萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳款等。公司還同意償還賴斯先生過去約11000美元的教育費用。 此外，賴斯先生還獲得了一份為期三年的認股權證，按行權價格每股0.001美元購買公司2,000,000股普通股(“2015年1月認股權證”)。 此外，賴斯先生還獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買公司的普通股(“2015年1月認股權證”)。此外，2015年5月28日，本公司向賴斯先生發行了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價 購買本公司300,000股普通股(“20165-5年度認股權證”)。200萬股權證於2016年10月28日全部歸屬。 在截至2015年12月31日的一年中，該公司為向賴斯先生發行的認股權證記錄了121,448美元。2016年1月14日，公司與賴斯先生簽訂了新的僱傭協議。僱傭協議期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時 終止。根據僱傭協議，賴斯先生每年有權獲得14萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費等。此外，根據僱傭協議，賴斯先生 獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買公司600萬股普通股。2018年1月9日，本公司將2015年1月權證的到期日 從2018年1月19日延長至2020年1月31日，並於1月10日, 2020本公司將認股權證的到期日延長至 2015年1月23日，並於2018年3月15日與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將 有效期延長至2019年1月31日。2019年3月25日，該公司與其 首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將期限延長至2020年1月1日。2019年4月26日，公司簽署協議，將賴斯先生的基本工資 每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元獎金。此外，2019年8月15日，該公司簽署了一項協議 ，將賴斯先生的基本工資每年額外增加2萬美元。加薪和獎金應計，並根據董事會的指示或在以下日期(以較早者為準)提前全額支付：

保持600萬美元或以上營運資金的公司，

在 公司50%以上有表決權股份的所有權轉讓或債權人利益轉讓或破產時，或

在 加薪和發放獎金的五週年紀念日。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司欠賴斯先生的應付工資分別為95,467美元和64,352美元。

2019年10月21日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元(自2019年8月15日起生效)。加薪應根據董事會的指示或在下列日期(以較早者為準)提前全額支付：

保持600萬美元或以上營運資金的公司，

在 公司50%以上有表決權股份的所有權轉讓或債權人利益轉讓或破產時，或

在 加薪和發放獎金的五週年紀念日。

2019年7月3日，董事會任命肯尼斯·樂先生為公司政府關係總監兼奇才紡織總裁 。樂先生的僱傭協議期限為一年，可由本公司或 賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，樂天樂每年有權獲得6萬美元的現金補償。此外，樂先生獲發兩份為期三年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股本公司普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計薪資餘額分別為1,961美元和1,154美元。

(A) 許可協議

2006年5月8日，公司簽訂了許可協議。根據協議條款，公司支付了不可退還的 許可費10,000美元。本公司將在本協議簽訂一週年之日及此後每年支付10,000美元的許可證維護費 。本公司將每年支付13,700美元的研究費用，第一次付款將於2007年1月到期，然後在生效日期(自2007年5月4日開始)之後的每個週年紀念日 支付。年度研究費用由公司累計 以備將來支付。根據協議條款，公司可能需要支付額外費用，每年最高可達 10,000美元，用於與許可知識產權相關的專利維護和起訴。

2011年10月28日，該公司與聖母大學簽訂了許可協議。根據協議，公司 獲得了某些蜘蛛絲技術的獨家和非獨家權利，包括商業權利，並有權 再許可此類知識產權。考慮到根據協議授予的許可證，該公司同意向聖母大學發行2,200,000股普通股，並支付相當於淨銷售額2%的特許權使用費。許可協議 的期限為20年，之後可以每年延長。如果公司未履行協議規定的義務，且未能在聖母大學發出書面通知後90天內糾正此類違約，則聖母大學可終止該協議 。本公司可在90天書面通知後終止本協議，但須支付解約費 (如果在本協議生效後2年內終止)、10,000美元(如果本協議在本協議生效後4年內終止)和20,000美元(如果本協議在本協議生效4年後終止)。2017年5月5日，公司簽署了關於有形財產和項目知識產權的該協議的 附錄。2019年3月1日，公司簽署了該協議的附錄 。本公司訂立另一項貸款協議及日期為2019年3月1日的期票， 支付大學於2019年1月31日之前支付的費用，總額為265,244美元，併發行4,025,652股 A類普通股，公允價值281,659美元，以支付若干債務。如果出現默認情況，許可協議將 終止。在截至2020年9月30日的9個月內，公司支付了餘額中的45000美元(見附註6)。

(B) 版税和研究協議

2008年5月1日，公司簽訂了一份為期五年的研發諮詢協議。根據 協議的條款，本公司將被要求每月支付1,000美元，或者根據本公司的選擇，根據每股0.05美元或本公司股票在股票發行前五天的平均收盤價，以公司普通股的形式支付諮詢費 。2018年4月6日，公司向一名顧問發行了36,000股股票，公允價值 為1,076美元(每股0.0299美元)，作為2014年10月1日至2019年12月31日期間所欠諮詢費21,000美元的對價。股票的發行帶來了19924美元的應付帳款結算收益。2018年4月1日，公司 終止諮詢協議，不再發放額外補償。(見附註7(B))。

2006年12月26日，公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據FASB ASC No.480，區分負債和股權，該公司確定，應於2007年12月26日到期的120,000美元付款的現值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還餘額 為65,292美元。截至2019年12月31日，本公司記錄的利息支出和相關應計應付利息為2,623美元。 2020年，本公司記錄了1,469美元的已支出利息和相關應計應付利息。截至2020年9月30日，公司 記錄的利息支出和相關應計應付利息為8,013美元。

2015年12月30日，本公司簽訂了在越南研究和試生產雜交家蠶的合作協議 。根據這項協議，該公司將在越南建立一家子公司，在那裏開發和生產雜交桑蠶。2018年4月24日，公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的投資登記證。2018年5月1日，公司宣佈，已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的企業註冊證 。

(C) 諮詢協議

2018年2月20日，公司與一家諮詢公司簽署了提供服務的協議。根據該協議，顧問 將獲得600,000股普通股的認股權證，如果達到業績指標，還可能獲得最多3,000,000股 普通股的額外認股權證。2018年3月20日，本公司發行了一份為期4年的認股權證，以每股0.001美元的行使價向一家顧問購買600,000股普通股 ，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價模型，這些認股權證的公允價值 為19,915美元，並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證 將於2019年3月20日可行使，有效期3年，於2022年3月20日到期。截至2018年12月31日止年度，本公司錄得1,915美元作為發行認股權證的開支(見附註7(C))。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顧問簽發的600,000份認股權證，以換取6,000美元的現金支付。

(D) 經營租賃協議

自2015年9月起，我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間，這是我們的主要辦公地點。我們為位於主要營業地點的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元的年租金。

本公司於2019年5月9日與越南社會主義共和國簽訂為期5年的物業租賃合同，租賃面積為4,560.57平方米 ，目前租金為第一年和第二年約45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2017年1月23日，本公司與本公司總裁就本公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付960美元的租金。截至2020年和2019年9月30日的9個月，租金費用相關方分別為9819美元和11913美元(見注9)。

2017年9月13日，本公司簽署了一份新的兩年租約，從2017年10月1日開始，到2020年3月31日結束。本公司 第一年的租賃年租金為39,200美元，第二年的辦公和製造空間租賃年租金為42,000美元。 2019年9月5日，本公司為其研發總部簽署了一份為期兩年的新租約，該租約位於密西西比州蘭辛市，於2019年10月1日開始，至2021年9月30日結束。本公司在租約第一年和第二年分別支付42,000美元和44,800美元的年租金 。

附註 9關聯方交易

2006年12月26日，公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據附錄，本公司同意發行200,000股優先股，並享有以下優惠； 不派發相當於每股100股優先股普通股的股息和投票權或支付120,000美元，該高級職員同意 終止根據協議到期支付的特許權使用費，並授予本公司非保護性服裝使用知識產權的獨家許可 。在協議簽署之日，公司沒有任何優先股獲得授權 提供所需的優先股。根據FASB ASC No.480，區分負債與股權，公司 決定，應於2007年12月26日(附錄一週年)到期的120,000美元付款的現值應記為應計費用，直到公司有能力聲稱其擁有優先股 授權為止。截至2020年9月30日，未償還餘額為65,292美元。此外，應計費用每年應計7%的利息 。截至2020年9月30日，該公司記錄的利息支出和相關應計應付利息為8013美元。

2010年11月10日，公司與其首席執行官簽訂了一份僱傭協議，從2011年1月1日起至2015年12月31日生效。隨後，2018年1月1日，該協議以相同的條款續簽了5年，截至2019年12月31日的年度年薪 為334,708美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計薪資餘額分別為2,710,706美元和2,535,203美元。

2016年1月14日，公司與公司首席運營官賴斯先生簽署了新的僱傭協議。僱傭協議 期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生每年有權獲得140,000美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃供款 等。此外，根據僱傭協議，賴斯先生獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股。2018年1月9日，本公司將2,000,000股普通股認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日，並於2020年1月10日將賴斯先生的認股權證到期日 延長至2015年1月23日。此外，2018年3月15日，公司與其首席運營官簽署了 延長其隨意僱傭協議。2019年4月26日，公司簽署了一項協議，將把 賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元的獎金。此外，2019年8月15日，公司 簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年再增加2萬美元。加薪和獎金 應根據董事會的指示或在以下日期(以較早者為準)提前應計並全額支付：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司欠賴斯先生的應付工資分別為95,467美元和64,351美元。

2019年7月3日，董事會任命肯尼斯·樂先生為公司政府關係總監兼奇才紡織總裁 。樂先生的僱傭協議期限為一年，可由本公司或 賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，樂天樂每年有權獲得6萬美元的現金補償。此外，樂先生獲發兩份為期三年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股本公司普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計薪資餘額分別為1961美元和1154美元。

2016年6月6日，公司從我們的主要股東那裏獲得了50,000美元的貸款。隨後，在2017年12月1日，公司 從同一股東那裏額外獲得了30,000美元的貸款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分別獲得了100,000美元和15,000美元的額外 貸款。公司從同一股東那裏獲得的額外貸款資金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日為17,000美元，2019年11月20日為100,000美元，2019年12月18日為100,000美元 ，2020年1月24日為100,000美元，2020年2月19日為100,000美元，2020年4月8日為100,000美元，2020年6月3日為150,000美元，2020年7月16日為100,000美元，2020年8月12日為100,000美元，2020年9月10日為100,000美元。根據 貸款的條款，這筆預付款的利息為3%，是無擔保的，按需到期。截至2019年12月31日，應付給主要股東的貸款總額為642,000美元。截至2020年9月30日，應付給該主要股東的貸款總額為1,492,000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了38,981美元作為與貸款相關的實物利息 ，並記錄了24,485美元的應計應付利息。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司記錄了16,027美元作為與貸款相關的實物利息，並記錄了10,624美元的應計應付利息。

2017年1月23日，公司與公司總裁簽署了一份為期8年的德克薩斯州土地租約。從2017年2月1日開始，公司 每月支付960美元，並使用該設施為其美國絲綢業務種植桑樹。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月與租金相關的費用 分別為9819美元和11913美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用相關方中分別有325,516美元和304,539美元，這是欠公司首席執行官和首席運營官的。

截至2020年9月30日，應計利息關聯方1,411,414美元，股東貸款利息關聯方69,669美元，計入應付賬款和應計費用關聯方，欠公司首席執行官 。

截至2019年12月31日，應計利息關聯方1,196,503美元，股東貸款利息關聯方43,715美元計入應付賬款和應計費用關聯方，欠本公司首席執行官 。

截至2020年9月30日，公司欠主要股東2,710,706美元，公司首席運營官95,467美元，奇才紡織總監1,962美元，辦公室員工22,900美元。

截至2019年12月31日 ，公司欠主要股東2,535,203美元，公司首席運營官64,351美元，奇才紡織總監1,153美元，辦公室員工4,477美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司應向關聯方支付65,292美元的特許權使用費。

注意 10個後續事件

本公司已分析其自2020年11月10日起至該等財務報表發佈之日止的經營情況，並已確定，除以下披露的 外，本公司並無任何重大後續事件須予披露。

2020年11月4日，公司從一位主要股東那裏收到了 30,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，是無擔保的，按要求到期 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息

以下信息應與Kraig Biocraft實驗室，Inc.及其子公司(“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”)一起閲讀，包括本報告其他部分包含的簡明未經審計財務報表及其附註 。本表格第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本表格10-Q中其他不包含歷史事實的信息均為“前瞻性 陳述”。伴隨或限定“可能”、“將會”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“展望”、“預測”、“預期”、“ ”、“假設”和“假設”等詞語的陳述構成前瞻性陳述，因此不能保證未來 的業績。

前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。由於“風險因素”中描述的因素以及我們提交給證券和交易委員會(SEC)的其他文件中詳細描述的因素，實際結果可能與預期大不相同 。風險和不確定因素包括但不限於國際、國內和當地的一般經濟和市場狀況：人口結構變化；公司維持、管理或預測其增長的能力；公司成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品的開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；波動和預測 經營業績的困難；變化。吸引和留住 合格人員的能力；獲得足夠資金以繼續和擴大業務運營的能力；開發 技術和產品的能力；競爭對手在技術方面的變化以及技術和知識產權的開發； 保護技術和開發知識產權的能力；以及本文件和以前文件中提到的其他因素。因此， 投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。

由於 這些風險和不確定性，本報告中討論或通過引用併入的前瞻性事件和情況可能不會披露 。導致實際結果或條件與這些和其他前瞻性 聲明預期的結果或條件不同的因素包括本報告其他部分以及我們在S-1表格中註冊 聲明的“風險因素”部分中更全面描述的那些因素。

公司不承擔更新本報告中的前瞻性陳述的任何義務。

概述

Kraig 生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。我們組織了利用重組DNA技術開發 高強度纖維，用於工業紡織品的商業應用。我們使用通過基因工程生產蜘蛛絲的桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物等。我們相信，我們在工業紡織品用可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲的研究和開發方面處於領先地位。我們的主要專利纖維技術 包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料 引入到成熟的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他 產品的製造，這些產品可以包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是兩種來自石油衍生品的人造纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。 工業紡織行業涉及工業和消費品產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的 目標市場，即紡織、特種纖維和技術紡織行業。

截至2019年12月31日，獨立註冊會計師事務所向我們的財務報表提交的 報告包括一段説明性的 段落，説明我們在2019年12月31日的運營淨虧損和淨資本不足引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑 。財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。

2020年4月16日，我們宣佈成功開發了一個基於非CRISPR基因編輯敲入 敲除技術的新技術平臺。CRISPR是最新、最有效的基因編輯技術¹；CRISPR代表“成簇的 規則間隔的短迴文重複。”這是我們第一個基本上是純蜘蛛絲質轉基因的敲除技術。這個新的系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上，我們相信 比任何競爭方法都要先進得多。敲入敲除技術允許針對特定的 位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一新功能將加速新產品開發， 這將使我們能夠更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改，為真絲纖維以外的產品創造了機會，並提高了生產地點的靈活性 。根據我們內部的研究，這項新技術的純度明顯高於龍絲，這是我們用以前的工具開發的一種纖維。龍絲的樣品已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌 ，我們預計使用這種新方法生產的蜘蛛絲純度的提高將產生超出這些能力的材料 。這一新的系統利用了我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統，我們相信這一系統比任何競爭方法都要先進得多。我們已經開始了第一批 新轉基因藥物的驗證過程，預計最早將於2022年或2023年在美國生產。

這 不影響我們目前監督生產設施提高龍絲產量的工作^TM和 Monster Silk®，因為這些纖維專為滿足自己的市場而設計。

2019年8月，我們獲得授權 開始在我們在越南的生產設施飼養轉基因家蠶。我們於2018年4月收到了該設施的投資註冊證書 。2019年10月，我們交付了第一批這些桑蠶並開始運營。 這些桑蠶將作為我們專有絲綢技術商業擴展的基礎。2019年11月4日， 我們報告説，我們在廣南生產 工廠成功完成了第一批轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營，由於全球 大流行而施加的限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。然而，一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制，我們的特種絲在2020年10月得以恢復生產 。 我們相信，一旦該工廠達到最高利用率，我們的目標是每年生產40噸重組蜘蛛絲纖維。這一能力將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場中各種應用對我們的產品和材料的初始需求 。

運營計劃

在接下來的12個月中，我們預計將採取以下步驟來進一步發展我們的業務和 實施我們的運營計劃：

^[1]Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

有限的 操作歷史記錄

我們 之前沒有展示過，我們將能夠通過增加對我們的研究和開發工作的投資來擴大我們的業務。 我們不能保證本申請文件中描述的研發工作一定會成功。 我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響，包括資本資源有限、研發過程中的固有風險以及我們的產品在開發過程中可能遭到拒絕。

如果不能以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。 股權融資將導致現有股東的股權稀釋。

新冠肺炎爆發的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業 。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域 。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的，但如果 疫情繼續按照目前的軌跡發展，供應鏈中斷的持續時間可能會減少進出公司的材料或供應的可用性，或導致 延遲，進而可能嚴重中斷公司的業務 運營。如上所述，美國的旅行限制影響了我們向越南工廠運送雞蛋的能力，沒有這樣的雞蛋，我們無法在那裏開展業務。2020年10月，隨着限制的取消，我們能夠向越南工廠交付蠶種，並恢復了生產。鑑於此次疫情持續演變的速度和頻率 ，該公司無法合理估計對其綜合運營業績的影響程度 。該公司的製造設施支持各自州政府認為必不可少的業務，並將繼續運營。我們已採取一切可能的預防措施來確保我們員工的安全。

為了 幫助防止新冠肺炎的傳播，該公司在2020年3月19日，按照主要衞生官員的建議，讓非必要的員工休假。這一決定是在非常謹慎的情況下做出的，主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工，並導致該 工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。自本日起，我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。養殖業的暫停 導致公司的擴產計劃推遲了4-6個月。公司 支持其休假員工，並支付他們的工資至2020年6月30日。在休假期間，公司 首席執行官未收取或累計任何薪酬。2020年7月1日，休假的員工重返工作崗位，為越南工廠接收下一批蠶種做準備 。2020年10月24日，該廠絲綢生產恢復運營。 全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續密切關注事態發展，包括它對我們計劃和時間表的潛在影響。

此外， 財務報表中作出的估計有可能已經或將在短期內因這些情況而受到重大不利影響 ，包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失 。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

與截至2019年9月30日的三個月相比，我們 截至2020年9月30的三個月期間的收入、運營費用和運營淨虧損如下-上期合併財務 報表的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：

淨收入 ：在截至2020年9月30日的三個月中，我們實現了0美元的業務收入。在截至2019年9月30日的三個月內，我們實現了0美元的業務收入。截至2020年9月30日至2019年9月30日的季度收入變化為0美元或0%。

收入成本 ：截至2020年9月30日的三個月的收入成本為0美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入成本為0美元 ，變化為0美元或0%。

毛利潤：在截至2020年9月30日的三個月內，我們實現了0美元的毛利潤，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為0美元，變化幅度為0美元或0%。

研發 和開發費用：在截至2020年9月30日的三個月中，我們產生了27,626美元的研發費用 。在截至2019年9月30日的三個月內，我們產生了43,987美元的研發費用，與2019年同期相比 減少了16,361美元或37.20%。這一增長是由於研究支出的減少。

專業費用 ：在截至2020年9月30日的三個月中，我們產生了39,169美元的專業費用，與截至2019年9月30日的三個月的54,230美元相比，減少了15,061美元 或27.77%。這一下降主要是由於與公司股票估值服務相關的專業 費用下降所致。

官員 工資：在截至2020年9月30日的三個月中，官員的工資支出從截至2019年9月30日的三個月的129,577美元增加到161,861美元或24.91% 。

一般和管理費用：截至2020年9月30日的三個月，一般和管理費用減少460,328美元或55.69%，從截至2019年9月30日的三個月的826,571美元降至366,243美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用 包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、SEC備案、投資者關係、一般辦公室、服務認股權證等費用 )288,450 和辦公室工資74,908美元，總計366,243美元。截至2019年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、SEC 備案、投資者關係、一般辦公室、服務授權證等費用)742,461美元，差旅9,404美元和辦公室工資 74,706美元，總計826,571美元。

租金 相關方：在截至2020年9月30日的三個月內，租金相關方費用從截至2019年9月30日的三個月的2487美元增加到3556美元或 42.98%。租金相關費用歸因於本公司於2017年1月23日與本公司總裁簽署了一份為期八年的物業租約。 本公司與本公司總裁簽訂了一份為期八年的物業租約。

利息 費用：截至2020年9月30日的三個月期間，利息費用增加了21,427美元，從截至2019年9月30日的三個月的73,276美元 增加到94,703美元。增加的主要原因是某些公司貸款的利息。

利息 收入：在截至2020年9月30日的三個月中，利息收入從截至2019年9月30日的 三個月的1,640美元減少到0美元，減少了1,640美元。減少的主要原因是銀行賬户的利息。

淨虧損：在截至2020年9月30日的三個月裏，淨虧損減少了435,330美元，或38.58%，從截至2019年9月30日的三個月的淨虧損1,128,488美元降至693,158美元。 截至2019年9月30日的三個月淨虧損為1,128,488美元。淨虧損的增加主要是由於一般費用和行政費用的增加。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

與截至2019年9月30日的9個月期間相比，我們 截至2020年9月30日的9個月期間的收入、運營費用和運營淨虧損如下-上一期間合併財務 報表的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：

淨收入 ：在截至9月30日的9個月中，我們實現了0美元的業務收入。在截至2019年9月30日的9個月中，我們實現了0美元的業務收入。截至2020年9月30日至2019年9月30日的季度收入變化為0美元或0%。

收入成本 ：截至2020年9月30日的9個月的收入成本為0美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入成本為0美元 ，變化為0美元或0%。

毛利潤：在截至2020年9月30日的9個月內，我們實現了0美元的毛利潤，而截至2019年9月30日的9個月毛利潤為0美元，變化幅度為0美元或0%。

研發費用 ：在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了65,408美元的研發費用 。在截至2019年9月30日的9個月內，我們產生了87,228美元的研發費用，與2019年同期相比 減少了21,820美元，降幅為25.01%。這一下降是由於研究支出的減少。

專業 費用：在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了89,643美元的專業費用，與截至2019年9月30日的9個月的242,458美元相比，減少了 $152,815或63.03%。這一下降主要是由於與公司股票估值服務相關的專業費用下降 。

軍官 工資：在截至2020年9月30日的9個月中，軍官的工資支出從截至2019年9月30日的9個月的395,782美元降至361,276美元或8.72%。

一般和行政費用 在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政費用增加了2,440,578美元，增幅為228.79%，從截至2019年9月30日的9個月的1,066,724美元增加到3,507,302美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、服務授權證等費用)3,4485,316美元，差旅2,900美元和 辦公室工資19,086美元，總計3,507,302美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用包括5,787美元的諮詢費和其他一般和行政費用(包括 汽車、業務開發、SEC備案、投資者關係、一般辦公室、服務授權證等費用)868,609美元， 差旅24,170美元和辦公室工資168,158美元，總計1,066,724美元。

租金 相關方：在截至2020年9月30日的9個月中，租金相關方費用從截至2019年9月30日的9個月的11,913美元降至9819美元或 17.58%。租金相關費用歸因於本公司於2017年1月23日與本公司總裁簽署了一份為期八年的物業租約。 本公司與本公司總裁簽訂了一份為期八年的物業租約。

利息 費用：在截至2020年9月30日的9個月內，利息費用增加了68,955美元，從截至2019年9月30日的9個月的210,891美元 增加到279,846美元。增加的主要原因是某些公司貸款的利息。

利息 收入：在截至2020年9月30日的9個月中，利息收入減少了6,265美元，從截至2019年9月30日的9個月的6,265美元降至0美元。減少的主要原因是銀行賬户的利息。

淨虧損：截至2019年9月30日的9個月，淨虧損增加2,304,563美元，或114.738，至淨虧損4,313,294美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為2,008,731美元。淨虧損的增加主要是由於一般和行政費用的增加以及收入的減少。

資本 資源和流動性

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和 負債清償。如財務報表所示，在截至2020年9月30日的9個月中，我們發生了4,313,294美元的淨虧損 ，預計短期內還將繼續虧損。截至2020年9月30日，累計赤字為34,111,200美元。有關股東虧損的討論，請參閲附註2。我們一直通過私人貸款和在私募交易中出售普通股為我們的運營提供資金。關於應付票據和已發行股份的討論，請參閲財務報表中的附註6和附註 7。在沒有額外融資的情況下，我們的現金資源不足以 實現我們計劃的業務目標。這些因素和其他因素令人對我們 作為持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映我們公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。

管理層 預計，在實現顯著的正運營現金流 之前，將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力籌集額外的 資本，並最終實現可持續的收入和盈利運營。截至2020年9月30日，我們手頭有43,062美元的現金 。這些資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外的資金， 主要通過發行債務或股權證券來換取現金來運營我們的業務。不能保證將提供任何 未來融資，或者(如果有)將以令我們滿意的條款提供融資。即使我們能夠 獲得額外的融資，在債務融資的情況下也可能對我們的業務進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下對我們的股東造成大量的 稀釋。

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月或更長時間內維持我們的運營 。這些步驟包括(A)籌集額外資本和/或獲得融資；(B)控制管理費用和費用； 和(C)執行材料銷售或研究合同。不能保證公司能夠成功完成這些步驟 ，也不確定公司能否實現盈利運營水平並獲得額外融資。 不能保證公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外融資， 如果有的話。截至本報告日期，我們尚未就上述事項達成任何正式協議。

在 公司無法繼續經營的情況下，公司可以選擇或被要求通過提交自願破產請願書或非自願破產請願書的方式尋求其 債權人的保護。到目前為止，管理層 尚未考慮此替代方案，也未將其視為可能發生的情況。

與2019年12月31日相比，截至2020年9月30日的現金、 總流動資產、總資產、總流動負債和總負債如下：

截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字為6,908,522美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為5,427,614美元。 流動負債從2019年12月31日的5,584,383美元增至2020年9月30日的6,964,563美元，主要原因是應付賬款、應付票據和應計薪酬。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們投資活動中使用的現金淨額分別為0美元和72,966美元 。我們截至2019年9月30日的9個月的投資活動可歸因於購買固定資產。

我們的 融資活動在截至2020年9月30日的9個月中產生了912,595美元的現金流入，其中 包括45,000美元的貸款償還、850,000美元的應付股東票據收益、17,495美元的股東出資以及 90,100美元的SBA Paycheck Protection貸款收益。我們的融資活動導致截至2019年9月30日的9個月現金流入1112,000美元，其中包括髮行普通股收益1,000,000美元，償還貸款8,000美元 和應付股東票據收益120,000美元。

關鍵會計政策

請 參閲截至2019年12月31日的年度報表10-K中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，以瞭解有關公司關鍵會計政策和估計的披露，以及本報表10-Q中所述的中期財務報表中進一步披露的最新情況。

最近 會計聲明

2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，“薪酬-股票薪酬 (主題718)”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性，並改進非員工股份支付的財務報告 。目前，非員工和員工股份支付交易的會計要求有很大不同。 ASU 2018-07將主題718-薪酬-股票薪酬 (目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款 。因此，支付給非員工和員工的基於股份的付款的會計核算將基本一致。 本ASU取代了子主題505-50“基於股權的非員工付款”(Equity-Based Payment to Non-Employees)。本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期內生效 。允許提前採用， 但不得早於公司採用主題606-與客户簽訂的合同帶來的收入。公司提前採用了從2018年4月1日起生效的 ASU 2018-07。採用此ASU並未對公司的精簡 合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840中的指導意見進行了修正。 租契。新標準要求承租人 確認資產負債表上超過12個月的所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間、 和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。本公司採用新的租賃指南 於2019年1月1日生效，採用修改後的追溯過渡法，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃 。因此，財務信息將不會 更新，新標準要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供。 我們選擇了一攬子實用的權宜之計，使我們無需重新評估(1)任何過期或現有合同 是否為租約或包含租約，(2)任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)截至生效日期的任何 現有租約的任何初始直接成本。我們沒有選擇事後實際的權宜之計，即允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用事後諸葛亮 。採用租賃標準沒有改變我們之前報告的 合併運營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。因此， 公司記錄了使用權資產和相應的租賃義務，詳見附註4。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

表外安排 表內安排

我們 與未合併實體或其他個人沒有任何表外安排、融資或其他關係， 也稱為“特殊目的實體”(SPE)。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在截至2020年9月30日的財季末 ，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行 的有效性進行了評估。基於這些評估，管理層得出結論認為，截至2020年9月30日，我們的披露控制和 程序未生效，導致我們在 SEC規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

從本申請開始，本公司打算致力於建立和維護披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )，這些控制和程序旨在 有效地提供合理保證，確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《證券交易法》要求在我們的報告中披露的信息。 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是實現預期目標的絕對保證。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管 我們繼續教育我們的管理人員提高其遵守信息披露要求、財務報告控制以及未來會計和報告職能的管理監督的能力 ，但正如我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，我們預計在我們開始將重組纖維商業化或我們 有足夠的現金流來執行我們的計劃之前，我們不會補救我們財務報告內部控制中的弱點，直到我們開始商業化的時候，或者當我們 有足夠的現金流來執行我們的財務報告功能時，我們預計不會補救 財務報告內部控制中的弱點，直到我們開始將重組纖維商業化，或者我們 有足夠的現金流來執行我們的

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方，而這些訴訟或法律程序是其認為是其正常業務過程的一部分 。據我們所知，本公司目前並未涉及任何可能 合理預期會對本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序； 然而，本公司未來可能會捲入重大法律程序。

第 1A項。風險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要 提供本項目下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

本公司於2020年7月30日發行9941,623股普通股，與10,000,000股認股權證的無現金行使有關。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

物品 6.展品

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。