2020年9月29日

公司財務部

生命科學辦公室

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：Ontrak，Inc.

表格S-3上的登記聲明

於2020年9月11日提交

第333-248770號檔案號

女士們、先生們：

Ontrak，Inc.(“本公司”)特此對2020年9月28日的一封信(“員工函”)中就本公司根據修訂後的1933年證券法提交的上述註冊聲明發表的意見作出迴應。

為了方便您的審查，下面列出的編號段落迴應了工作人員的意見，並與工作人員信函中編號的段落相對應。

2020年9月11日提交的S-3表格註冊聲明

封面頁

1.請注意，證券法規則416不適用於在證券轉換時可發行的股票，因為轉換是由波動的市場價格決定的。修改要約，對優先股轉換所需的最高股份數量進行合理善意的估計。有關指導，請參閲合規和披露解釋，證券法規則，問題213.02。

迴應：該公司承認員工的意見，並正在提交註冊聲明的生效前第1號修正案，其中包含對可能將優先股交換為普通股所需的最大股票數量的善意估計。如遵守和披露解釋，證券法規則，問題213.02中所述，如果估計不足以涵蓋任何此類交易所，公司打算在登記額外普通股所需的範圍內再提交一份登記聲明。

請撥打(310)422-7748與我聯繫，討論您可能需要的任何其他信息，以便對此問題做出結論。

感謝您對此事的考慮。

真誠地

/s/Brandon H.LaVerne

布蘭登·H·拉弗恩

首席財務官