貓-20200331只
☒☐00011361742020Q1錯誤--12-310.00010.000150,000,00050,000,000————0.00010.0001500,000,000500,000,00016,876,58116,616,16516,876,58116,616,165P3YP7YP5YP5Y00011361742020-01-012020-03-31Xbrli：共享00011361742020-05-01Iso4217：美元00011361742020-03-3100011361742019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00011361742019-01-012019-03-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100011361742018-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-03-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-03-3100011361742019-03-310001136174貓：旋轉式放貸成員(RevolvingLoan 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
____________________________
表格10-Q
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內2020年3月31日
佣金檔案編號001-31932  
____________________________
CATASYS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
特拉華州
88-0464853
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
科羅拉多州2120 大道。, 套房230, 聖莫尼卡, 鈣90404
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310) 444-4300
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
貓類
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*號o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x*號o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
¨
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
¨
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*否x
截至2020年5月1日，有16,985,292註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


目錄
第一部分-財務信息
3
項目1.簡明合併財務報表
3
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東赤字簡明合併報表(未經審計)
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.控制和程序
25
第二部分-其他資料
25
項目1.法律訴訟
25
第1A項。風險因素
25
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
項目3.高級證券違約
39
項目4.礦山安全信息披露
39
項目5.其他信息
39
項目6.展品
39
在這份Form 10-Q季度報告中，所有提及的“Catasys”、“Catasys，Inc.”“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Catasys，Inc.、全資子公司和可變利益實體，除非明確規定該術語僅指母公司。該公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，稱為“普通股”。


第一部分-財務信息
第1項。 *財務報表
CATASYS，Inc.
濃縮的 綜合資產負債表
(以千為單位，除 共享和 每股數據)

三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
資產
(未經審計)
流動資產：
現金和限制性現金
$12,001  $13,610  
應收賬款淨額
2,982  3,615  
未開票應收賬款
2,719  2,093  
遞延成本847  341  
預付費用和其他流動資產
986  733  
流動資產總額
19,535  20,392  
長期資產：
財產和設備，淨值
142  150  
受限現金，長期使用
408  408  
遞延成本，長期成本156  112  
使用權資產
2,646  2,793  
總資產
$22,887  $23,855  
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款
$1,734  $1,385  
應計薪酬和福利
2,816  3,640  
遞延收入
6,710  5,803  
租賃負債的流動部分
533  519  
其他應計負債
2,739  2,060  
認股權證負債627  691  
流動負債總額
15,159  14,098  
長期負債：
長期債務，淨額33,250  31,597  
長期租賃負債1,931  2,069  
總負債
50,340  47,764  
股東赤字：
優先股，面值0.0001美元；授權股份50,000,000股；無已發行和已發行股票—  —  
普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行16,876,581股和16,616,165股2  2  
額外實收資本311,454  307,403  
累計赤字(338,909) (331,314) 
股東虧損總額
(27,453) (23,909) 
總負債和股東赤字
$22,887  $23,855  
見簡明合併財務報表附註。
3

CATASYS，Inc.
濃縮的 合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
在截至的三個月內
三月三十一號，
20202019
收入
$12,338  $6,811  
收入成本
7,233  3,027  
毛利
5,105  3,784  
運營費用
11,109  6,299  
營業虧損
(6,004) (2,515) 
其他收入/(費用)
62  (85) 
利息支出
(1,653) (321) 
淨損失
$(7,595) $(2,921) 
每股淨虧損，基本虧損和稀釋後運營虧損：
$(0.45) $(0.18) 
加權平均股數，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損
16,693  16,198  
見簡明合併財務報表附註。
4

CATASYS，Inc.
的簡明合併報表 股東的 赤字
(以千為單位，除 共享和 每股數據)
(未經審計)
普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		股東合計
赤字
股票金額
2019年12月31日的餘額16,616,165  $2  $307,403  $(331,314) $(23,909) 
已行使手令11,049  —  20  —  20  
行使股票期權223,643  —  1,759  —  1,759  
股票補償費用25,724  —  2,272  —  2,272  
淨損失—  —  —  (7,595) (7,595) 
2020年3月31日的餘額16,876,581  $2  $311,454  $(338,909) $(27,453) 

普通股
其他內容
實繳
資本
累計
赤字
股東合計
赤字
股票
金額
2018年12月31日的餘額16,185,146  $2  $296,688  $(305,655) $(8,965) 
通過ASU後認股權證負債的重新分類(2017-11年度)—  —  86  —  86  
已行使手令20,000  —  100  —  100  
股票補償費用—  —  1,024  —  1,024  
淨損失—  —  —  (2,921) (2,921) 
2019年3月31日的餘額16,205,146  $2  $297,898  $(308,576) $(10,676) 

見簡明合併財務報表附註。
5

CATASYS，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
在截至的三個月內
三月三十一號，
20202019
經營活動中使用的現金流
淨損失$(7,595) $(2,921) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用2,272  1,024  
折舊23  38  
攤銷347  100  
認股權證公允價值變動(64) 91  
*遞延租金—  (26) 
營業資產和負債變動情況：
應付帳款349  322  
租賃負債(88) —  
其他應計負債(145) (261) 
預付資產和其他流動資產(612) (6) 
遞延收入907  (501) 
應收賬款633  (2,219) 
未開票應收賬款(626) —  
用於經營活動的現金淨額(4,599) (4,359) 
用於投資活動的現金流
購置房產和設備(14) —  
用於投資活動的淨現金(14) —  
融資活動提供的現金流
循環貸款收益—  2,500  
2024年債券收益1,453  —  
發債成本—  (105) 
行使認股權證所得收益20  100  
行使期權所得收益1,567  —  
資本租賃義務(36) (2) 
融資活動提供的現金淨額3,004  2,493  
現金和限制性現金淨減少(1,609) (1,866) 
期初現金和限制性現金14,018  3,570  
期末現金和限制性現金$12,409  $1,704  
補充披露現金流信息：
支付的利息$—  $192  
非現金融資和投資活動：
通過ASU後認股權證負債的重新分類(2017-11年度)—  86  
就循環貸款發行的認股權證—  461  
運輸中的股票期權行權192  
6

見簡明合併財務報表附註。

7
目錄
CATASYS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。 組織
公司概述
Catasys，Inc.(以下簡稱“Catasys”或“公司”)是一家採用人工智能技術和遠程醫療技術的虛擬化門診醫療治療公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和挽救生命。該公司的平臺Catasys PRETM(預測-推薦-接洽)通過應用機器智能來組織和自動化醫療數據集成和分析，以提供分析洞察力。Pre平臺預測慢性病將隨着行為改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並吸引沒有得到所需護理的人。通過將預測性分析與人員參與相結合，該公司為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

該公司基於技術的集成OnTrak解決方案是Catasys Pre平臺的重要組成部分，旨在識別和治療患有導致或加重糖尿病、高血壓、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的成員，這些疾病會導致高昂的醫療成本。該公司有能力吸引這些不尋求行為保健的成員，利用建立在對護理規避驅動因素的深刻洞察力基礎上的專有投保能力。OnTrak整合了面對面或通過遠程保健提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨感在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和InMarket社區護理協調員。

陳述的基礎
附帶的簡明合併財務報表包括Catasys公司及其全資子公司和可變利息實體(VIE)。隨附的Catasys，Inc.簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表格説明和S-X條例第10條編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，簡明財務報表包括公平列報中期所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表整個財年的預期結果。所附財務信息應與截至2019年12月31日的最新年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其註釋一起閲讀，截至2019年12月31日的資產負債表就是從該報表中得出的。本公司的運營方式為一細分市場。簡明合併財務報表和附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
截至2020年3月31日，現金和限制性現金為$12.4百萬美元，營運資金約為$4.4百萬美元。該公司在未來12個月可能繼續出現負現金流和運營虧損，平均每月現金燒失率約為#美元。1.5截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。該公司預計，目前的現金資源至少可以支付未來12個月的開支，然而，現金收入、收入或不可預見的支出的延遲可能會影響這一估計。
該公司為持續運營提供資金的能力取決於幾個因素。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。此外，該公司的資金取決於管理層增加收入和控制開支的計劃的成功與否。該公司目前正在運營其OnTrak解決方案In 三十該公司為商業(僱主資助)、管理聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)以及管理聯邦醫療補助(Medicaid)和雙重合格(聯邦醫療保險和醫療補助)人羣提供服務。該公司從其啟動的計劃中收取費用，並預計在不久的將來增加註冊人數和費用。
管理層的計劃
從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。我們通過簽訂額外創收健康計劃客户的合同，並在現有健康計劃客户中擴大我們的OnTrak計劃，緩解了大量的疑慮。為了支持這一不斷增長的服務需求，我們投資並將繼續投資於支持預期增長所需的額外員工人數。其他管理計劃包括增加外展池。
8
目錄
CATASYS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以及提高我們目前的入學率。我們將繼續探索提高運營效率的方法，從而提高現有成員和新成員的利潤率。

我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。

最近採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，公允價值計量(主題820)，其中修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求，其中包括在評估披露要求時考慮成本和收益。對於上市公司，這些修訂在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度期間內的過渡期。2020年1月1日通過本ASU 2018-13年度財務報告並未對其財務報表產生影響。
近期發佈的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《簡化所得税會計處理》，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。該指南在2021年第一季度對該公司有效，但允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新號2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。亞利桑那州立大學要求確認對終身預期信貸損失的估計作為津貼。對於小型報告上市公司，這些修訂在2022年12月15日之後開始的年度報告期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。

注意事項 2. 應收帳款
下表為按客户收入和應收賬款劃分的信用風險集中度彙總：
截至三個月
三月三十一號，
收入百分比
20202019
最大客户
48.2 %26.5 %
第二大客户
18.2 %25.8 %
第三大客户
14.7 %16.2 %
第四大客户
10.0 %11.5 %
剩餘客户
8.9 %20.0 %
100.0 %100.0 %

9
目錄
CATASYS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應收賬款百分比
2020年3月31日2019年12月31日
最大客户
37.6 %54.3 %
第二大客户
31.9 %15.7 %
第三大客户
22.4 %15.2 %
第四大客户
4.7 %3.6 %
剩餘客户
3.4 %11.2 %
100.0 %100.0 %
本公司對壞賬撥備的評估採用特定的識別方法。曾經有過不是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的壞賬支出。
注意事項 3. 普通股
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將普通股、優先股、已發行股票期權和認股權證的所有潛在股份在攤薄的程度上生效來計算的。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個時期都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損(除每股金額外，以千計)如下：

截至三個月
2020年3月31日2019年3月31日
淨損失$(7,595) $(2,921) 
加權平均已發行普通股16,693  16,198  
每股淨虧損-基本和攤薄$(0.45) $(0.18) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日，在行使股票期權和認股權證時可以發行的以下普通股等值股票已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：
2020年3月31日2019年3月31日
購買普通股的認股權證
1,539,926  1,625,108  
購買普通股的期權
3,961,490  4,341,116  
總計
5,501,416  5,966,224  

注意事項 4. 庫存 基礎薪酬
公司2017年股票激勵計劃(以下簡稱《2017年計劃》)和2010年股票激勵計劃(簡稱《2010年計劃》)規定4,806,513公司普通股的股份。該公司已向高級管理人員、員工、公司董事會成員和某些外部顧問授予股票期權。期權可行使的條款和條件因授予而異；然而，期權的到期時間不晚於十年從授予之日起，員工和董事會獎勵通常授予三至五年在直線的基礎上。截至2020年3月31日，公司擁有3,961,490已行使及未行使的已行使及未行使的股票期權397,098預留給未來獎勵的股份。
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CATASYS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
基於股票的薪酬支出約為$2.3300萬美元和300萬美元1.0截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分別為3.5億美元。該公司發行了$0.4在截至2020年3月31日的季度裏，向公司的一名高管出售了100萬股普通股。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設確定如下：

2020年3月31日
波動率78.00 %
無風險利率
1.42%-1.55%
預期壽命(以年為單位)
2.75-6.08
股息率0 %
預期波動率假設是基於我們的股票和可比公司的歷史和預期波動率，在通常與預期期限或可接受期間相稱的一段時間內衡量，以確定合理的波動率。截至2020年3月31日的季度的加權平均預期期權期限反映了美國證券交易委員會(SEC)員工會計公告第107號(經SAB 110修訂)中規定的簡化方法的應用，該方法將壽命定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。
股票期權
針對員工、董事和顧問的股票期權活動摘要如下：
股份數量
加權平均
行權價格
截至2019年12月31日的未償還款項4,006,351  $10.92  
授與638,563  14.95  
練習(223,643) 7.87  
沒收(459,781) 12.22  
截至2020年3月31日的未償還款項3,961,490  $11.59  
截至2020年3月31日已授予並可行使的期權1,022,419  $11.72  

截至2020年3月31日，19.1根據2017年修訂計劃，與授予員工、董事和顧問的非既得股票薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為1.6億美元，預計將在加權平均期間確認約2.7好幾年了。
認股權證
截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司並無向顧問公司發行任何股票期權50,000加權平均行權價為$的股票期權9.93截至2019年3月31日的三個月。與顧問相關的股票期權費用為$0.03300萬美元和300萬美元0.01截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為3.5億美元。截至2020年3月31日，0.2根據2017年修訂計劃，與給予非僱員的非既得股票薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為1.6億美元，預計將在加權平均期間確認約1.9好幾年了。
非僱員認股權證活動摘要如下：
11
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CATASYS，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
手令的數目
加權平均
行權價格
截至2019年12月31日的未償還款項1,550,975  $6.08  
已發佈
—  —  
過期
—  —  
練習
(11,049) $1.80  
截至2020年3月31日的未償還款項1,539,926  $6.12  
自2020年3月31日起可行使的認股權證1,539,926  $6.12  
有幾個不是在截至2020年3月31日的三個月內發行的權證，而40,279在截至2019年3月31日的三個月中。在截至2020年3月31日的未償還認股權證總數中，1,249,189由Acuitas Group Holdings LLC持有，Acuitas Group Holdings LLC的唯一管理成員是該公司的董事長兼首席執行官。
基於性能的 以市場為基礎 獎項
公司的薪酬委員會設計了一個薪酬結構，通過發行基於業績和基於市場的股票期權，使某些高管的薪酬水平與公司的業績保持一致。業績期權歸屬於本公司達到某些收入目標和確認的補償費用總額，是基於本公司確定可能歸屬的股份數量。基於市場的期權是在公司股票價格在特定業績期間達到一定價格時授予的，確認的補償費用總額是基於蒙特卡洛模擬，該模擬將獎勵授予的可能性考慮在內。下表彙總了本公司在此架構下的未完成獎勵：
授予日期
績效衡量標準
歸屬條款
表演期
股份數量
行權價格
2017年12月
我們普通股的加權平均價格為$15.00至少在二十在一段時間內的交易日三十截至2023年1月1日前一個交易日的連續交易日。
2023年1月1日完全授權
2023年1月1日
642,307  $7.50  
2018年8月
我們普通股的加權平均價格為$15.00至少在二十在一段時間內的交易日三十截至2023年1月1日前一個交易日的連續交易日。
2023年1月1日完全授權
2023年1月1日
397,693  $7.50  
2018年4月
選項將分為以下幾個部分五董事會將在財政年度開始時為每一批確定相等的份額和業績目標
修訂及歸屬115,950基於遣散費協議的選項
修訂及歸屬115,950基於遣散費協議的選項
115,950  $7.50  

在截至2020年3月31日的季度內，公司修訂了公司一名前高管的期權協議，授予之前被沒收的額外期權，並延長了行使期限，從而產生了$0.6700萬美元的額外股票薪酬費用。
注意事項 5. 租契
經營租約
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2018年9月，本公司簽署了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的新公司總部(“聖莫尼卡總部”)的運營租約。租賃協議包括7,869每平方英尺60從2019年7月開始的30個月，也就是房舍準備入住之日之後的30天。基本年租金大約是$。0.6100萬美元，每年調整一次。
該公司的租賃責任源於聖莫尼卡總部的租賃，該租賃將於2024年到期。本租賃不要求支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租賃包括續訂選擇權和升級條款；由於本公司不合理地確定將行使選擇權，續訂選擇權並未計入租賃負債和使用權資產的計算中。可變費用通常代表公司在業主運營費用中的份額。本公司並無作為出租人或擁有任何分類為融資租賃的租賃。
截至2020年3月31日，公司的經營租賃負債約為$2.1百萬美元左右的使用權資產2.3百萬美元，計入簡明綜合資產負債表。
經營租賃的數量信息如下：
簡明綜合業務報表(單位：千)
截至2020年3月31日的三個月截至2019年3月31日的三個月
經營租賃費用
$166  $74  
短期租賃租金費用
27  3  
租金總費用
$193  $77  

現金流量表簡明合併表(千)截至2020年3月31日的三個月截至2019年3月31日的三個月
為經營租賃負債支付的現金$143  $99  

其他信息2020年3月31日2019年3月31日
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)4.30.0
加權平均貼現率-營業租賃10.15 %9.25 %
經營租賃負債的到期日如下：
(單位：千)金額
留在2020年$438  
2021603  
2022623  
2023644  
2024328  
租賃付款總額2,636  
減去：推定利息(513) 
租賃負債現值2,123  
減：當前部分(389) 
非流動租賃負債$1,734  
該公司的租金開支約為$。0.2百萬美元和$0.1截至2020年和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。
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(未經審計)
資本租賃
該公司在截至2020年3月31日的季度內簽訂了租賃計算機設備的協議。資本租賃項下的計算機設備計入簡明綜合資產負債表內的使用權資產，為#美元。0.3截至2020年3月31日，100萬。2020年3月31日的租賃攤銷約為$0.04百萬美元。
截至2020年3月31日，資本租賃項下未來最低租賃支付如下(單位：千)：
截至2020年3月31日的三個月
租賃付款總額$367  
減去：利息(26) 
租賃負債現值341  
減：當前部分(144) 
非流動租賃負債$197  

注意事項 6. 債務
2024年筆記
於2019年9月，本公司與作為擔保人的本公司訂約方若干附屬公司、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.及不時與其任何其他買方(統稱為“持有人”)訂立日期為2019年9月24日的票據協議(“票據協議”)。根據票據協議，本公司最初發行$35.0優先擔保票據本金總額(“2024年票據”)，其利息為浮動利率加適用保證金(如屬2024年須支付現金利息的票據)或浮動利率加稍高的適用保證金(如屬利率為2024年的票據)。15.75截至2020年3月31日的三個月。在每種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到逐步下調的影響。公司已經選擇了$35本金總額為2000萬美元F 2024於票據協議日期發行的票據，該等利息須以現金支付。持有者有義務額外購買最多$10.0在票據協議日期至票據協議兩週年期間，本金金額為2024年票據。2024年票據的全部本金將於票據協議五週年到期應付，除非在發生某些強制性預付事項時提前贖回，包括以所得款項贖回股權或債務發行、50%的超額現金流、資產出售以及總債務超過適用槓桿倍數的金額。2024年發行的債券本金增加$。1.5在截至2020年3月31日的三個月內，以實物利息部分的形式支付400萬美元。

票據協議包含慣例契約，其中包括限制本公司產生債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修訂某些合同、進行關聯交易和資產出售或進行某些股權發行的契約，以及要求本公司提供年度、季度和每月財務報表以及相關的合規證書、保持其財產處於良好維修狀態、維護保險和遵守適用法律的契約。票據協議還包括關於公司維持某些財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿率和綜合流動資金，以及綜合調整後EBITDA和收入的最低水平。票據協議還包含常規違約事件，包括(其中包括)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾、陳述和擔保、控制權變更、判決違約和國內税法第382條所指的所有權變更。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，持有人可以加速償還2024年票據下的所有債務，公司的所有資產作為抵押品。在成交日兩週年或之前預付2024年債券或減少購買承諾必須伴隨收益率維持溢價，在成交日三週年或之前必須伴隨預付款溢價。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在核算髮行2024年債券時，該公司將2024年債券分為負債和權益部分。負債部分的公允價值是使用條款類似於2024年票據的債務利率估算的。權益部分的賬面價值是根據Black-Scholes模型通過計量公允價值來計算的。這筆交易的總收益根據比例價值在負債和權益之間分配。債務貼現是按利息方法在2024年債券期限內扣減利息開支。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設保持不變，確定如下：

2020年3月31日
波動率98.01 %
無風險利率1.58 %
預期壽命(以年為單位)7
股息率0 %  

截至2020年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

負債組成部分的賬面淨額由以下部分組成(以千計)：
2020年3月31日2019年12月31日
校長$37,955  $36,502  
減去：債務貼現(4,705) (4,905) 
淨賬面金額
$33,250  $31,597  

2022 貸款

於2018年6月，本公司與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)訂立風險貸款及擔保協議(“2022年貸款”)，提供最高達$7.5向該公司提供了2000萬美元的貸款。此外，2018年6月，本公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“應收貸款”)，涉及一筆為數美元的貸款和擔保。2.5300萬應收賬款融資安排與公司融資，公司融資是傳統商業銀行(以下簡稱傳統銀行)的一個部門。該公司借入並其後償還$。1.9截至2019年6月30日的六個月內，應收賬款工具上的應收賬款為1.2億美元。

2019年3月，本公司與Horizon簽訂了經修訂並重述的2022年貸款，貸款金額最高可達$15.0向該公司提供2000萬美元的貸款，包括金額為#美元的初始定期貸款7.5之前根據原始協議提供了100萬美元的資金，並額外提供了最高可達美元的資金7.52000萬美元貸款三循環分批金額為#美元。2.52000萬美元，取決於公司實現後續三個月賬單超過$5.01000萬，$7.0300萬美元和300萬美元8.0分別為2000萬美元(統稱為《計費要求》)。最初預付款為$2.5在簽署和交付經修訂的貸款協議時提供了600萬美元的資金，如果上述金額為1美元，則以償還為準。5.0到2019年7月1日還沒有達到100萬的門檻。本公司同時對先前披露的美元進行修訂。2.5300萬美元的遺產應收賬款安排主要是為了反映修訂後的貸款協議的修訂和重述。公司滿足了所有人的需求三帳單要求的所有費用，因此產生了全部$7.5根據經修訂的貸款協議，該公司將獲得2.5億美元的貸款。關於本公司訂立經修訂貸款協議，本公司發出Horizon40,279七-購買總額最高可達$的年期認股權證600,000按往績成交量加權平均價(“VWAP”)於納斯達克資本市場按往績成交量加權平均價(“VWAP”)出售公司普通股(視乎經修訂貸款協議的可獲得性水平)五天於相對授出日期前，每股行使價格相等於(I)$的較低者9.93或(Ii)本公司可能於年內以股權融資方式發行的任何證券的每股價格18協議日期之後的幾個月。

2022年的貸款按一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼的浮動票面利率計息2.00%+9.75%。在2020年9月30日之後，在(I)全額支付2022年貸款本金餘額、(Ii)貸款人違約並要求全額付款或(Iii)貸款到期日(2022年9月30日)(視情況而定)較早時，本公司有義務向貸款人支付等同於較大金額的付款(以較大者為準)。150,000或62020年8月31日未償還本金餘額的%。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)

在發行2024年票據時，2022年貸款餘額得到償還和終止。作為終止合同的一部分，公司發生了$1.12000萬美元的提前終止成本，並註銷了遞延債務發行成本#美元。1.52000萬美元，在截至2019年12月31日的年度內，已在合併經營表中計入其他收入/(費用)。

下表列出了與2024年票據和2022年貸款相關的已確認利息支出(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
合同利息支出
$1,453  $221  
債務貼現的增加200  100  
總計$1,653  $321  

注意事項 7. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值層次區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於在該情況下可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述：
級別1輸入：
輸入定義：
I級
在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
二級
資產或負債通過與計量日期的市場數據核實而可觀察到的投入，但包括在第I級中的報價除外。
第三級
無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。
下表分別按水平彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值計量，這些資產和負債按公允價值經常性計量：
截至2020年3月31日的餘額
(單位：千)I級二級第三級總計
信用證(1)$408  $—  $—  $408  
總資產$408  $—  $—  $408  
認股權證負債$—  $—  $627  $627  
總負債$—  $—  $627  $627  
(1) $408,000它包括在限制性現金中，截至2020年3月31日在濃縮合並資產負債表上長期存在。
截至2019年12月31日的餘額
(單位：千)I級二級第三級總計
信用證(2)$408  $—  $—  $408  
總資產$408  $—  $—  $408  
認股權證負債$—  $—  $691  $691  
總負債$—  $—  $691  $691  
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(2) $408,000包括在限制性現金中，截至2019年12月31日的壓縮合並資產負債表上的長期現金。 
截至2020年3月31日，在公允價值層次中被歸類為III級的金融工具代表在經常性基礎上按市值計量的負債，其中包括認股權證負債。根據現行會計規則，認股權證負債將在每個季度末按市值計價，直到它們完全清償或到期。認股權證的估值使用Black-Scholes期權定價模型，使用可觀察和不可觀察的輸入和假設，與估計員工股票期權的公允價值時使用的假設一致。看見認股權證負債下面。

由於高級抵押債券的浮動利率與條款和風險特徵相似的債務的市場利率接近，2024年債券的賬面價值估計接近其公允價值。
在截至2020年3月31日的季度中，使用重要的III級投入及其變化進行的公允價值計量如下：
(單位：千)第三級
搜查令
負債
截至2019年12月31日的餘額$691  
發行新認股權證法律責任—  
認股權證負債的公允價值變動(64) 
截至2020年3月31日的餘額$627  

認股權證負債
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設確定如下：
2020年3月31日2019年12月31日
波動率98.04 %98.04 %
無風險利率0.55 %1.81 %
加權平均預期壽命(年)6.16.25
股息率— %— %

截至2020年3月31日及2019年3月31日止季度，與權證負債重估有關的收益/(虧損)為#美元0.11000萬美元和($0.1百萬美元)，並已在簡明綜合經營報表中計入其他收益(費用)。

注意事項 8. 變量 利息 實體
一般來説，如果一個實體在沒有額外附屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與該實體的損益，則該實體被定義為現行會計規則下的可變利益實體(VIE)。在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時，公司會考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計；(Ii)它是否向該實體提供了超過一半的資金支持；以及(Iii)VIE的幾乎所有活動都是代表它進行的。VIE由其主要受益人合併，這一方有權指導對VIE的經濟影響最大的活動，並有權獲得對VIE可能產生重大影響的實體的利益或承擔可能對VIE產生重大損失的實體的損失。主要受益人評估必須在持續的基礎上重新評估。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如標題下所討論的管理服務協議(以下簡稱“MSA”)本公司與德克薩斯州一家非營利性醫療機構(“TIH”)和一家加州專業公司(“CIH”)簽訂了一項MSA。根據MSA的規定，TIH和CIH的股權所有者只有一項名義上的股權投資面臨風險，該公司吸收或接受該實體的大部分預期損失或收益。該公司參與了這些MSA的設計。公司還同意提供營運資金貸款，以使TIH和CIH能夠為他們的日常義務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動都包括其決策、批准或為其利益而進行，這從以下事實可以看出：(I)TIH和CIH的運營主要使用本公司持有執照的提供者網絡進行；(Ii)根據MSA，公司同意為這兩個實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務。公司管理費的支付從屬於TIH和CIH義務的支付，營運資金貸款的償還不由TIH和CIH的股權所有者擔保TIH和CIH的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。
基於該實體的設計以及在沒有額外營運資金貸款的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，本公司已確定TIH和CIH為VIE。本公司是合併這些實體所需的主要受益者，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司需要合併管理的治療中心的資產、負債、收入和費用。
管理服務協議
2018年4月，本公司與TIH簽署了MSA，2018年7月，本公司與CIH簽署了MSA。根據MSA的規定，公司授權TIH和CIH使用其專有治療計劃和相關商標，並提供所有必要的日常業務管理服務，包括但不限於：
•一般行政支助事務；
•信息系統；
•記錄保存；
•開票和收款；
•獲得並維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務相關的所有臨牀事務均由TIH和CIH董事會負責，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的費用相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理管理費用，包括為醫療集團的利益而產生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五-年份)，(B)10%-15(C)由TIH自行決定的任何績效獎金金額。本公司的管理費從屬於支付實體的債務。
CIH每月向公司支付的費用相當於：(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為實體的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五(B)由CIH自行決定的任何績效獎金。
該公司的簡明綜合資產負債表包括其VIE的以下資產和負債(以千計)：

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位：千)三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
現金和現金等價物$634  $379  
應收賬款694  564  
未開票應收賬款26  —  
預付資產和其他流動資產17  26  
總資產$1,371  $969  
應付帳款$21  $9  
應計負債168  100  
遞延收入65  73  
公司間應付賬款938  685  
總負債$1,192  $867  

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第二項。 企業管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表(包括相關附註)以及本報告其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本報告其他部分和我們提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中討論的因素。
前瞻性 報表
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及財務狀況、經營結果、業務戰略、經營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項。本報告中非歷史事實的陳述特此確認為“前瞻性陳述”，以確保1934年“交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節提供的安全避風港。這些前瞻性陳述，包括但不限於與未來業務前景、我們的收入和收入有關的陳述，無論它們發生在哪裏，都必須是反映我們高級管理層截至作出這些陳述之日的最佳判斷的估計，或者如果沒有説明日期，則是截至本報告之日的最佳判斷。這些前瞻性聲明會受到風險、不確定性和假設的影響，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“Form 10-K”)第1A部分“風險因素”以及其他提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中描述的那些風險因素，這些風險因素可能會影響我們的業務運營、業績、發展和業績。由於本報告中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外, 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
所有提及的“Catasys”，“Catasys，Inc.”“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Catasys，Inc.、全資子公司和可變利益實體，除非明確規定該術語僅指母公司。
概述
一般信息
我們利用專有的大數據預測分析、人工智能和遠程健康，並結合人工交互，為健康計劃提供更好的成員健康和成本節約。我們識別、接觸和治療健康計劃成員，這些健康計劃成員的行為健康狀況未得到解決，從而加劇了醫療合併症。我們的使命是幫助儘可能多的人改善健康，挽救生命。
我們應用先進的數據分析和預測性建模來識別有未接受治療的行為健康狀況的成員，無論是否確診，以及可能通過OnTrak計劃的治療而受到影響的共存健康狀況。然後，我們通過利用基於對醫療規避驅動因素的深入洞察而構建的專有投保功能，獨特地吸引通常不尋求行為醫療保健的健康計劃成員。我們的技術支持的OnTrak解決方案是一套集成的服務，包括以證據為基礎的心理社會和醫療幹預，通過面對面或遠程醫療、護士指導的護理指導和當地社區支持提供。我們相信，該計劃目前正在改善會員的健康狀況，同時，在OnTrak計劃完成後，推動健康計劃總成本的降低。
我們作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向30個州以及國家首府的合格成員提供OnTrak。
量度
下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標(單位：千)：
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目錄
•收入。我們的收入主要來自向OnTrak計劃的會員收取的費用。我們的合同通常是按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員的服務費。該公司的履約義務在OnTrak計劃的整個期限內都得到了履行。

•有效的外展池。我們的有效外展池代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們是通過我們先進的數據分析和預測建模確定的，這些人的行為健康狀況未經治療，可能會通過OnTrak計劃的治療而受到影響。

•運營現金流。我們目前的業務活動導致現金流從運營中流出，因為我們對業務進行了戰略性投資，以幫助我們的業務繼續增長。


截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019更改$更改%
收入$12,338  $6,811  $5,527  81 %
有效的外展池144,65747,939  96,718  202 %
運營現金流$(4,599) $(4,359) $(240) (6)%

我們運營結果的關鍵組成部分
收入
當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，確認來自與客户的合同收入。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨時間履行履約義務的收入。登記參加我們計劃的客户的收入將在計劃期限內確認，通常為12個月。

收入成本
醫療服務的成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員參與和護理的員工相關的工資、醫療服務提供者索賠付款，以及我們的第三方管理員為處理這些索賠而收取的費用。我們的第三方管理人員為處理索賠而收取的工資和費用在發生索賠時支出，醫療保健提供者索賠付款在符合條件的會員獲得服務的期間確認。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金；營銷和促銷活動、企業溝通、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。研發費用主要包括研發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬；某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源工作人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬；專業費用；保險費和其他公司費用。
利息支出
利息支出主要包括票據協議的利息支出、債務貼現的增加和債務發行成本的攤銷。
其他收入/(費用)
其他收入/(支出)主要包括債務終止成本和與償還貸款及認股權證負債公允價值變動相關的遞延債務發行成本的註銷。
行動結果
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目錄
下表和下面的討論總結了我們濃縮合並操作的結果：
截至三個月
三月三十一號，
20202019
收入
$12,338  $6,811  
收入成本
7,233  3,027  
毛利5,105  3,784  
運營費用
11,109  6,299  
營業虧損
(6,004) (2,515) 
其他收入/(費用)
62  (85) 
利息支出
(1,653) (321) 
淨損失
$(7,595) $(2,921) 
收入
我們在商業和政府保險會員之間的收入組合在每個季度保持一致。下表列出了我們在所顯示的每個時期的收入來源(除百分比外，以千計)：

截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019更改$更改%
商業收入$7,241  $4,152  $3,089  74 %
營業收入佔總收入的百分比59 %61 %(2)%
政府收入$5,097  $2,659  $2,438  92 %
政府收入佔總收入的百分比41 %39 %2 %
總收入$12,338  $6,811  $5,527  81 %
收入增加550萬美元，即8%截至2020年3月31日的三個月與2019年相比增長1%。這一增長歸因於我們的OnTrak計劃繼續擴大，我們現有的健康計劃客户以及我們從現有和新的健康計劃中註冊的成員。
收入成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)
20202019
更改$
更改%
收入成本$7,233  $3,027  $4,206  139 %
毛利$5,105  $3,784  $1,321  35 %
毛利率41 %56 %(15)%
與2019年相比，截至2020年3月31日的三個月收入成本增加了420萬美元，增幅為139%。收入成本增加的主要原因是230萬美元持續投資於面臨正面影響的會員其中140萬美元用於第三方管理人的索賠處理，50萬美元用於會員的印刷和製作費用。
我們預計我們的收入成本會隨着收入的增加而增加，但隨着時間的推移，我們的毛利率也會隨着時間的推移而增加。優化我們的運營效率，繼續擴大我們的業務規模。
運營中 費用
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目錄
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)
20202019
更改$
更改%
運營費用$11,109  $6,299  $4,810  76 %
營業虧損$(6,004) $(2,515) $(3,489) (139)%
營業虧損率(49)%(37)%
與2019年相比，截至2020年3月31日的三個月的總運營費用增加了480萬美元，增幅為76%。運營費用的增加主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了360萬美元，以及為支持我們不斷增長的運營而增加的與供應商相關的成本增加了120萬美元。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，我們的運營費用將會增加，但隨着時間的推移，我們的運營費用佔收入的比例將會下降。由於運營和戰略啟動的時間和範圍的不同，我們的運營費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
利息支出
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20202019更改$更改%
利息支出$(1,653) $(321) $(1,332) (415)%
截至2020年3月31日的三個月的利息支出增加是由於我們的2024年票據在截至2019年9月30日的三個月內產生的利息和債務貼現攤銷。
其他收入/(費用)
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)
20202019
更改$
更改%
其他收入/(費用)
$62  $(85) $147  173 %
截至2020年3月31日的三個月的其他收入/(支出)增加主要是由於權證負債的公允價值發生變化。
流動性和資本資源
流動性與資本資源
截至2020年3月31日，現金和現金等價物為1240萬美元。截至2020年3月31日，我們的營運資本約為440萬美元。自成立以來，我們發生了嚴重的淨虧損和負運營現金流。我們預計我們目前的現金資源將至少在未來12個月內用於支付開支，然而，現金收集、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。
我們為持續運營提供資金的能力取決於註冊OnTrak計劃的會員數量的增加。我們目前在30個州運營我們的OnTrak解決方案，其中包括美國首府。我們為商業(僱主資助)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。
從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。我們通過簽訂更多創收健康計劃客户的合同和擴大我們的OnTrak計劃，緩解了大量的疑慮
23
目錄
在現有的健康計劃客户中。為了支持這一不斷增長的服務需求，我們投資並將繼續投資於支持預期增長所需的額外員工人數。
我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的運營規模，以服務於合同和未來的註冊，為這些投資提供槓桿作用，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
20202019
用於經營活動的現金淨額
$(4,599) $(4,359) 
用於投資活動的淨現金(14) —  
融資活動提供的現金淨額
3,004  2,493  
現金和限制性現金淨減少$(1,609) $(1,866) 
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從運營活動中使用了460萬美元的現金，而2019年同期為440萬美元。增加的主要原因是接受治療的會員人數增加，增加了護理教練、外展專家、社區護理協調員和其他工作人員以管理不斷增加的註冊會員人數，以及為支持增長和提高效率而對數據科學、信息技術和軟件開發進行的投資。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的資本支出並不顯著。我們預計，隨着我們更換使用壽命即將結束的計算機系統、升級設備以支持越來越多的註冊會員，以及增強我們系統的可靠性和安全性，未來的資本支出將會增加。這些未來的資本支出要求將取決於許多因素，包括我們的系統陳舊或故障、擴大采用我們的解決方案的進展、我們的營銷努力、獲得監管批准的必要性以及獲得監管批准所涉及的時間和成本、競爭性的技術和市場開發，以及我們建立合作安排、有效商業化、營銷活動和其他安排的能力。

截至2020年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為300萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為250萬美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金包括行使期權和認股權證的收益160萬美元，2024年票據利息部分的實物支付收益140萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的左輪手槍貸款收益為250萬美元。

由於上述原因，我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物為1240萬美元。

我們預計我們目前的現金資源將至少在未來12個月內覆蓋我們的業務，然而，現金收集、收入或不可預見的支出的延遲可能會影響這一估計。
表外安排
於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係，目前亦無任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。
關鍵會計估計
見簡明合併財務報表附註2。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
24
目錄
不適用。
項目4.安全控制和程序
披露控制
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
項目1A.風險因素
在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險和其他信息，以及我們於2020年3月16日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素。本Form 10-Q季度報告中討論的任何風險或我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，預計將繼續遭受鉅額運營虧損，並可能無法獲得額外的融資。

我們自2003年成立以來一直沒有盈利，預計至少在未來12個月內會出現大量額外的運營虧損和來自運營的負現金流。截至2020年3月31日，現金和現金等價物為1240萬美元，累計赤字為3.389億美元。我們預計我們目前的現金資源將至少在未來12個月內用於支付開支，然而，現金收集、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。

從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。我們通過與更多創收健康計劃客户簽訂合同，並擴大我們的業務範圍，緩解了人們的疑慮。跟蹤在現有的健康計劃客户中提供計劃。為了支持這一不斷增長的服務需求，我們投資並將繼續投資於支持預期增長所需的額外員工人數。其他管理計劃包括增加外展人才庫，以及提高我們目前的入學率。我們將繼續探索提高現有成員和新成員利潤率的方法。

我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加更多
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如果我們的醫療計劃超出預算，擴大外展池的規模超過我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選擇提供資金。

我們可能需要額外的資金，而且我們不能保證將來會找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經花費了大量資金，並預計將繼續花費大量資金來發展我們的業務。我們可能需要額外的資金才能實現正現金流，而且我們可能永遠不會實現正現金流。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務造成除上述以外的重大限制。

我們不知道是否會以商業上可以接受的條件獲得額外的融資，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條件提供資金，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會的規則和法規的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的預期活動時間延遲、實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守新的監管要求，以及與經營業務相關的其他意想不到的成本。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的計劃可能並不像我們認為的那樣有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們相信我們的治療方法是有效的。跟蹤解決方案基於相對較少患者的有限經驗。這樣的結果可能在統計學上沒有意義，沒有經過嚴密的科學審查，也可能不能表明我們項目治療的長期未來表現。如果最初顯示的結果不能隨着時間的推移成功複製或維護，我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案是有效的，他們也可能會停止使用這些解決方案，因為他們確定總成本節約不夠充分，或者我們的計劃沒有足夠高的投資回報。我們的成功取決於我們是否有能力在我們的跟蹤解決辦法。我們沒有進行大規模的外展和招生工作，而且時間有限，我們可能無法達到預期的招生比例。

我們的On跟蹤 解 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。
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我們有能力為我們的On實現更多的市場接受度跟蹤解決方案取決於我們從協議中展示財務和臨牀結果的能力。如果我們不能獲得足夠的合同來獲得承認或接受我們的On跟蹤如果我們的計劃沒有顯示出臨牀改善和成本節約的預期水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的業績令人失望 解決方案 或未能獲得我們公開披露的 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

令人失望的結果、晚於預期的新聞稿公告或終止評估、試點計劃或商業廣告跟蹤解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們相信我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就會受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現里程碑或未能及時實現，或未能實現公開宣佈的指導和預測，都可能對我們的經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們面臨着最近爆發的新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)帶來的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

最近爆發的新冠肺炎可能會擾亂我們的業務，給我們帶來實質性的不利影響。由於受影響地區政府採取的措施，旨在控制疫情的隔離措施導致企業和學校停課，這些地區的許多人被迫在家工作。由於全球大流行，世界各地的貿易和商業活動受到不利影響，國際股市和大宗商品市場大幅波動，許多地區開始出現經濟衰退的跡象。不同的國家已經制定了幾項計劃，以努力緩解由於社會活動和商業活動水平大幅下降而導致的失業率上升和經濟混亂，儘管它們的長期有效性仍不確定。我們仍在評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此分析將使我們能夠避免因COVID019病毒的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體上或本行業的商業情緒下降，或其對我們的成員或外展池的影響。

我們的行業競爭很激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭非常激烈。雖然我們相信我們的產品和服務是獨一無二的，但我們是在競爭激烈的市場中運營的。我們與其他醫療保健管理服務機構、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司，以及在網上和移動設備上提供行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們能夠為客户提供全面和集成的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。然而，不能保證我們未來不會遇到更有效的競爭，不能保證我們會有財力繼續改進我們的產品，或者我們會成功地改進它們，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康問題方面與我們的項目相當或優於我們的項目。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們有相當大比例的 收入 可歸因於 四 大客户，其中任何一個或全部可能 終止我們的服務 隨時隨地.

四個客户總共佔91個客户%截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別佔我們收入的80%，截至2020年3月31日和2019年3月31日，四個客户分別佔我們應收賬款的97%和84%。我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，通常情況下，客户有權在向我們發出有限通知的情況下，在有理由或無原因的情況下終止銷售。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅減少或延遲都將損害我們的財務業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。.

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我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的操作和技術人員。任何高級管理層成員和主要運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定戰略。

為了實現我們的目標，我們需要僱傭更多的員工。目前對技術熟練的高管和擁有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這場競爭可能會持續下去。如果不能吸引和留住足夠的人才，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技術人才的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才庫總體上是有限的。此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司都比我們擁有更多的資源。

此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。如果不能吸引新員工或不能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須轉變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功有賴於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工在提供我們的服務時保持開放的態度，勇於創新，並保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已有接任計劃，並與數量有限的主要行政人員訂有聘用安排，但這些安排並不能保證這些或合適的接任行政人員的服務會繼續提供給我們。

我們可能會受到未來的訴訟，這可能會導致大量的責任，可能會超出我們的保險範圍。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會在決定如何治療他們的病人時採用適當的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤及遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。如果發生訴訟，我們可能遭受重大損害賠償或和解費用(無論索賠的是非曲直)、訴訟費用和對我們聲譽的重大損害。

如果第三方付款人不能為我們的 如果沒有解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。
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我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與健康計劃和其他保險付款人簽訂合同的能力。跟蹤解決辦法。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。我們可能無法獲得足夠的保險報銷來實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法實現我們承諾的節餘。跟蹤 這可能導致定價水平不足以彌補我們的成本或確保盈利。

我們的許多員工跟蹤合同基於為客户節省的預期或保證水平，並實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節餘，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節餘與實際實現的節餘(如果有)之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節餘賺取獎勵費用。因此，在合同期限內或合同期滿時，我們可能需要退還部分或全部已支付的服務費用。這使我們面臨重大風險，即談判和簽訂的合同最終可能無利可圖。此外，根據我們的解決方案，管理型醫療運營還面臨提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權變更可能是由於在三年內使某些股東在公司股票中的所有權增加超過50%而導致的。如果所有權變更已經發生或即將發生，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們股票的價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們可能會發現，由於過去發生的事件或普通股的發行，或兩者的結合，我們經歷了第382條規定的所有權變更。如果是這樣的話，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能會受到第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份包含修正案(“保護性修正案”)的經修訂和重新修訂的公司註冊證書。保護修正案由本公司股東於2019年9月24日以書面同意方式批准。

保護性修正案旨在通過限制普通股的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值。保護性修正案的轉讓限制一般會限制普通股的任何直接或間接轉讓，前提是任何人對普通股的直接或間接所有權從普通股的4.99%以下增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有4.99%或更多普通股的人直接或間接擁有的普通股的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓都將自被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人無效。

保護性修正案還要求任何試圖成為4.99%或更多普通股持有者的人都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市值可能會受到影響。

保護性修正案對通過前發行的普通股不具約束力，除非這些股票的持有者投票贊成保護性修正案，並在代表該等股票的股票上醒目地註明轉讓限制，或者，如果是未認證的股票，登記所有者已收到保護性修正案的通知，或者該登記所有者實際知道保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於我們董事會在保護性修正案允許的情況下放棄或修改所有權的結果。

與我們的知識產權有關的風險

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與員工簽訂保密協議， 治療醫生 其他可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會因涉嫌侵犯其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權而受到索賠和潛在的訴訟。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會對我們支付費用和繼續運營的能力產生重大影響。

與我們的 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法律的修改給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的“醫療保健和教育和解法案”(通常稱為“醫療改革法”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年的聯邦選舉中，共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位，在這之後，又有了新的立法努力，以大幅修改或廢除醫療改革法，以及一些旨在改變其影響的行政政策變化，包括2017年12月頒佈的減税和就業法案，其中廢除了醫療改革法對未參保人員的處罰。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)會被採納，何時會被採納，或者它們會對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與醫療改革法相關的其他風險和不確定性。如果我們不遵守或無法有效管理這些風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致實施我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付鉅額損害賠償金。

我們的業務需要承擔向供應商和我們提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與業務相關的風險是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們為自己投保專業責任險，並單獨投保一般保險單，包括醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，我們將來可能不能以可接受的費用購買足夠的專業責任保險，甚至根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
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我們的商業行為可能會被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州，包括我們主要執行辦公室所在的加利福尼亞州，都有法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，控制醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體企業慣例和費用分攤規則的州法律法規、行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉診費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以優惠的條件調整我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(以下簡稱“反回扣法”)禁止在知情的情況下故意直接或間接提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以換取或誘使推薦個人，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務，這些項目或服務可全部或部分由聯邦醫療保健計劃報銷，但聯邦反回扣法(以下簡稱“反回扣法”)禁止在知情的情況下故意提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以換取或誘導個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮品或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。“反回扣法”的範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列被稱為“避風港”的規定。遵守安全港的所有要求可使商業安排的各方免受根據“反回扣法”的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定表示該安排是非法的，或OIG會提出檢控。儘管如此，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反反回扣法的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於反回扣法的法律，有些法律適用於任何付款人都可以報銷的項目和服務，包括私人保險公司。

此外，聯邦政府禁止醫生自我轉介，也就是通常所説的斯塔克法律(Stark Law)，除某些例外情況外，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係，禁止將醫療保險患者轉介到提供某些“指定健康服務”的實體。“財務關係”是通過投資利息或補償安排來建立的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉介的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請的人或實體都要承擔責任。根據“虛假申報法”，如果某人對信息有實際瞭解，或者故意無知或魯莽地無視信息的真實或虛假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。“虛假索賠法”的Qui-tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》(False Claims Act)時，它可能會被要求支付最高為政府實際損失三倍的賠償金，外加對每一次虛假索賠的民事罰款，罰款在5500美元到1.1萬美元之間。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據虛假索賠法案，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州也制定了類似的法律，效仿
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虛假索賠法案，適用於根據醫療補助和其他州醫療保健計劃報銷的項目和服務，在幾個州，此類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和恢復法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他事項外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，虛假索賠法案的責任延伸到任何虛假或欺詐性的政府資金索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“在知情的情況下不正當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務”，FERA將承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案行動的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年“醫療保健和教育和解法案”修訂的“患者保護和平價醫療法案”，統稱為ACA，該法案還對聯邦“虛假申報法”進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助多付的款項必須在確認後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的“健康保險可攜性和問責法”及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止在知情的情況下故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法令是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係，或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務實踐辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的商業行為可能會受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大的不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、利用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的影響。

我們與供應商和專家的關係構建方式是我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人在提供服務方面的自主權和獨立性通常有別於僱員。高度自治和獨立通常表示承包商關係，而高度控制通常表示僱傭關係。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的定性。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰，並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正在投入更多的注意力和資源針對醫療保健提供者及其與之有業務往來的實體和個人的反欺詐舉措，這些機構可能會對欺詐進行廣泛的定義，以包括我們的商業實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務相關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業實踐辯護可能既耗時又昂貴，而且
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不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會按照管理患者可識別健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全的眾多州、聯邦和國際法律法規中的許多規定來收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，包括1996年“醫療保險可攜帶性和責任法案”及其實施條例(HIPAA)和2009年“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)中的行政簡化要求。HIPAA隱私規則限制使用和披露患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，還包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受審計。, 聯邦當局的調查和執法。HITECH強加了新的違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不安全的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體機構。我們可能需要賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們代表承保實體的醫生執業或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，我們可能會被要求按照HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。根據我們的On計劃提供的服務跟蹤解決方案不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42條第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的On跟蹤Solution有資格成為聯邦資助的治療機構，它要求我們僅根據第42條披露會員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，而且這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了一項隱私法(CCPA)，賦予消費者使用其個人信息的重大權利，包括反對其個人信息“出售”的權利。雖然HIPAA涵蓋的某些信息不受CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對安全違規行為的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》(Shield Act)的法律，要求公司制定強有力的數據安全計劃。其他州，包括華盛頓，已經提出了重要的隱私法案，國會正在辯論聯邦隱私立法，如果通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們招致額外的合規成本。

此外，幾個外國和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人可識別信息的法律和法規，包括可識別的健康信息，這些法律和法規往往比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人可識別信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還包括互聯網協議(IP)地址、設備標識符。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。法院可能會以不同的方式修改和解釋這些義務和其他義務，未來可能會頒佈新的法律法規。

在歐洲經濟區內，“一般數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對個人數據處理器和控制器的更嚴格的運營要求，適用於在歐洲經濟區設立的公司和歐洲經濟區以外的公司，這些公司收集和使用個人數據(包括健康信息)，對違規行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。不遵守GDPR可能會引發
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高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國是否最終會退出歐盟，如果是這樣的話，英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經制定立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。未能遵守或修改州或聯邦隱私和安全法律可能會導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH的規定，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的強制執行，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行特定於州的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了運營的地域範圍，或者如果確定我們不符合隱私法規，我們可能會被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

我們的某些專業醫護人員，如護士，必須遵守個人執照要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們相信我們的護士提供的是指導，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員如果通過電話向該州居民提供服務，必須獲得執照。未能遵守這些執照要求的醫療專業人員可能會因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能會被要求代表我們的醫療專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，這些變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、入侵或中斷，原因包括員工失誤或瀆職、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、斷電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，科技行業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件和勒索軟件。任何這樣的病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的人訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。儘管如此，我們不能保證我們的備份系統、常規數據備份、安全協議、網絡保護機制以及目前或將來可能實施的其他程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、損壞我們的一個或多個系統、數據丟失、安全漏洞或其他數據安全事故。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範或解決此類事件。任何訪問權限, 披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關費用。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們向客户開具賬單、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理各種一般和
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這可能會影響我們的業務管理，損害我們的聲譽，否則我們可能會失去一個或多個客户，特別是如果他們覺得他們的數據可能會被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的票據協議相關的風險

我們票據協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果不遵守契約或不滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。

於2019年9月24日(“截止日期”)，吾等與吾等訂立票據協議，當中包括若干附屬公司作為擔保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(連同不時的任何其他買方，統稱為“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作為抵押品代理，出售本金總額高達4,500萬美元的優先擔保票據(“2024年票據”)。在截止日期，我們發行了總計3500萬美元的2024年債券本金，在達到低於6個月的年化收入目標門檻和某些其他條件的情況下，持有人有義務在截止日期至2021年9月24日期間額外購買1000萬美元的2024年債券本金。

票據協議包含慣例契諾，包括(其中包括)限制吾等招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付股息、回購股權、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股權發行的能力的契諾，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月財務報表以及相關的合規證書、保持其物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月財務報表以及相關合規證書、維持物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾。票據協議還包括關於我們維持某些財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿率和綜合流動資金，以及綜合調整後EBITDA和收入的最低水平。

票據協議和2024年票據可能會對我們和我們的股東產生重要影響。例如，債券需要在2024年9月到期時進行氣球付款，這可能需要我們將運營的未承諾現金流的很大一部分用於未來的付款，如果我們認為我們未來無法成功進行再融資，從而進一步減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司目的的可獲得性。此外，我們的負債可能會：

•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•限制我們以我們可以接受或根本不能接受的條件借入額外資金的能力。

票據協議包含限制性條款，這些條款將限制我們的操作靈活性，並要求我們維持特定的財務比率。如果我們不能遵守這些公約，根據票據協議，我們可能會違約。

票據協議包含對我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的限制和限制。鈔票協議包含肯定和否定的公約，這些公約限制和限制了我們的能力，其中包括：

•招致額外的債務；
•出售資產；
•發行股權證券；
•派發股息或者回購股權證券；
•招致留置權或者其他產權負擔；
•進行某些限制性付款和投資；
•收購其他業務；以及
•合併或合併。

票據協議包含固定費用覆蓋率契約、槓桿率契約以及最低收入和流動性契約。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約和其他票據協議的能力。票據協議亦載有慣常違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾及陳述及保證、控制權變更、判決違約及守則第382條所指的所有權變更。我們不遵守我們在票據協議下的契約和其他義務，可能會導致違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會允許加速發行票據。如果債券所代表的債務加速，我們不能肯定我們會有
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有足夠的資金支付加速的債務(連同應計利息和手續費)，或者我們將有能力按對我們有利的條款為加速的債務進行再融資，或者根本沒有。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序，股東可能會因為債權人對我們資產的債權優先而損失全部或部分投資。

如果我們無法產生或借到足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況將受到實質性的損害，我們的業務可能會倒閉，股東可能會損失他們所有的投資。

我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或再融資，將取決於我們的財務和經營業績，而這些業績將受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，或者出售我們的某些資產。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行重組或再融資(如果有的話)，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營。

利率上升可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

就須支付現金利息的票據而言，該等票據按浮動利率加適用保證金計息，而就須支付現金利息的票據而言，則按浮動利率加略高的適用保證金計息，本期利息已於截止日期後首十二個月內資本化，由本公司選擇。在每種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到逐步下調的影響。因此，現行利率的上升會影響債券的利率，而債券的利率會隨利率的變動而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股 交易量有限，因此容易受到 高 價格 波動性。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“CATS”，有時交易量有限。因此，我們的普通股可能比受到投資界廣泛關注並交易活躍的股票更容易受到重大和突然的價格變化的影響。我們普通股的流動性取決於有意願的買家和賣家在市場上的存在。我們不能向你保證你能為你的股票找到買家。我們隨後也可能無法滿足繼續在納斯達克上市的標準，例如與最低股價、最低公眾股東數量或公開持有股票的總市值有關的標準。任何持有我們證券的人都應將其視為長期投資，並準備無限期地承擔投資我們證券的經濟風險。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會被發現存在重大弱點。如果我們由於內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致負面的市場反應，並對我們的融資能力產生不利影響。

超過50%的我們的 傑出的普通人 庫存是 實益擁有 由我們的董事長和首席執行官負責，他們有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有10,408,094股股份，其唯一管理成員為我們的主席兼首席執行官，代表實益擁有我們約57%的已發行普通股。因此，他已經並有望繼續擁有顯著的直接影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能會促進他的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

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我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會縮水。

我們普通股的交易價格因一系列因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們的股票的實際或預期公告。跟蹤解決方案、有關新的或已停產的公告跟蹤解決方案合同、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或競爭對手的監管調查或決定、我們或競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的獲得或流失、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、我們行業和整體經濟的市場狀況。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
影響美國政治、經濟和社會局勢的時事事件；
我們的行業和我們經營的市場的趨勢；
證券分析師對財務估計和建議的變更；
我們或我們的競爭對手的收購和融資；
重要客户的得失；
經營業績的季度變化；
投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；
購買或出售我們的大宗證券；以及
股票發行。

此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會因為我們現有股東的出售或我們認為的出售的可能性而下降。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大部分流通股都有資格公開轉售。截至2020年3月31日，我們約有920萬股普通股由我們的關聯公司持有，並可能根據有效的註冊聲明或根據NCE符合第144條規定的數量和其他限制，或根據其他豁免交易。大股東未來出售普通股，包括那些以私募方式獲得股票或附屬公司的股東，或者認為可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股本證券的發行，包括在履行我們的義務、賠償賣家、行使已發行認股權證或實施反向股票拆分後直接註冊發行股票，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。作為對象F 3月31日，2020，我們有未完成的期權可供購買3,961,490股我們的普通股和認股權證，以每股1.8美元至105.60美元的價格購買1,539,926股我們的普通股E.我們未來可能會出於多種原因發行股權證券，包括為我們的運營和業務戰略提供資金，與收購相關，調整我們的債務與股權比率，在行使未償還認股權證或期權時履行我們的義務，或出於其他原因。

未來可能會出售或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會大大稀釋我們普通股的持有者。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股票在此次發行後出售，或者人們認為這樣的出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們公司的權益。

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我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的條款(包括第382條所有權限制)可能會使其他公司獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或延遲，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還對與“利益相關股東”進行的某些商業合併交易施加了條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或者推遲或阻止我們控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金紅利，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

A 一些 我們已發行的認股權證中包含反稀釋條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有股東造成稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的一些未平倉認股權證包含反稀釋條款。因此，如果我們在未來發行或授予任何購買普通股或其他可轉換為普通股的證券的權利，每股價格低於我們認股權證的行權價，則行權價，或在我們的一些認股權證的情況下，普通股的行權價和股份數量將會減少。如果我們的可用資金和運營產生的現金不足以滿足我們未來的流動性需求，那麼我們可能需要在未來籌集大量額外資金來支持我們的營運資金需求和其他用途。如果我們普通股的股票或可為我們普通股行使的證券是以這些資金為代價以低於我們現有認股權證的每股有效價格發行的，那麼反稀釋條款將被觸發，因此如果行使這些認股權證，可能會對我們當時的現有股東造成稀釋。這樣的反稀釋條款也可能使我們更難獲得融資。

行使我們的流通權證可能會稀釋我們目前股東的投票權，並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量。 這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們的部分或全部已發行認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2020年3月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以每股1.80美元至18.71美元的行使價購買總計1,539,926股普通股。在行使認股權證的範圍內，將增發普通股，這種發行可能稀釋現有股東，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

除上述攤薄作用外，行使該等認股權證可能會導致符合資格在公開市場轉售的股份數目增加。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的某些未發行認股權證包含反稀釋條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有股東造成稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的若干未清償認股權證，包括與票據協議相關發行的認股權證，均載有反攤薄條款。因此，如果我們在未來發行或授予任何購買普通股或其他可轉換為普通股的證券的權利，每股價格低於我們認股權證的行權價，則行權價，或在我們的一些認股權證的情況下，普通股的行權價和股份數量將會減少。如果我們的可用資金和運營產生的現金不足以滿足我們未來的流動性需求，那麼我們可能需要在未來籌集大量額外資金來支持我們的營運資金需求和其他用途。如果我們普通股的股票或我們普通股可行使的證券的對價是以低於我們現有認股權證的每股有效價格發行的，那麼反稀釋條款就會被觸發，從而可能導致我們的股權稀釋。
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如果行使該等認股權證，則為現有股東。這樣的反稀釋條款也可能使我們更難獲得融資。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所涵蓋的期間內，Catasys沒有根據1933年證券法登記這些證券而出售或發行的未登記證券，依賴於此類登記要求的豁免，沒有報告這些證券，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品
不是的。
描述
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席執行官認證。
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席財務官出具證明。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國聯邦法典第18編第1350條規定的首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，由首席財務官出具的證明。
101.INS*
*XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*現送交存檔。
**隨函提供。
39
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
CATASYS，Inc.
日期：2020年5月7日由以下人員提供：/s/Terren S.PIZER
特倫·S·皮澤
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年5月7日由以下人員提供：/s/Brandon H.Laverne
布蘭登·H·拉弗恩
首席財務官
(首席財務會計官)

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