美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

或者

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-31932號

CATASYS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

科羅拉多大道2120號，230號套房

加州聖莫尼卡，90404

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310) 444-4300

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

不適用

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

截至2019年6月28日，也就是註冊人第二財季的最後一個工作日，根據普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)當天的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為140,851,867美元(不承認其股票不包括在此類計算中的任何人都是關聯公司)。

截至2020年4月24日，註冊人的普通股流通股為16,982,992股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

本10-K/A表格第1號修正案(“本修正案”)修訂了註冊人於2020年3月16日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“原10-K”)，以包括原10-K表格第III部分第10至14項所要求的信息。此信息先前根據一般指令G(3)從原始10-K表中省略，改為10-K表，該表允許通過參考我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到10-K表中，前提是該表的提交日期不晚於我們的財政年度結束後120天。

表格10-K中項目III的第10至14項比與我們的2020年股東年會相關提交的最終委託書中要求包括的內容更為有限。因此，稍後提交的最終委託書將包括與本文主題相關的附加信息，以及表格10-K第三部分第10至14項不要求的附加信息。

根據證券交易委員會的規則，第四部分第15項也進行了修改，以包含根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節的規定，該公司的主要高管、財務官和主要會計官出具的當前日期的證書。公司主要執行人員、財務主管和主要會計主管的證書附在本修正案之後，見附件31.3和31.4。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上述信息外，公司沒有修改或更新本修正案原有10-K中提供的披露。因此，本修正案不反映最初提交10-K文件之後發生的事件，也不修改或更新那些受後續事件影響的披露，包括與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的任何發展。不受本修正案影響的信息沒有變化，反映了最初提交10-K文件時所披露的信息。

.

目錄

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了我們在2020年4月24日任職的高管和董事。我們的執行官員每年由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。每一位現任董事的任期將在公司下一次年度會議上屆滿。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

(一)LaVerne先生於2020年3月16日被任命為本公司首席財務官。

(2)柯蒂斯·梅代羅斯先生於2019年12月2日被任命為本公司總裁兼首席運營官，接替理查德·安德森先生。

(三)雷巴克先生於2019年7月獲委任為董事會成員。

(四)吉拉爾多先生於2019年11月被任命為董事會成員。

特倫·S·佩澤(Terren S.Peizer)是我們公司的創始人，也是一位對醫療保健特別感興趣的企業家、投資者和金融家，他創立了幾家醫療保健公司，併成功地將其商業化。自2004年公司成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席。佩澤先生也是NeurMedex，Inc.的創始人、董事長和首席執行官，這是一家專注於炎症、神經和神經退行性疾病的生物技術公司。除了在Catasys和NeurMedex擔任職務外，佩澤先生還是他的個人投資工具和控股公司Acuitas Group Holdings LLC的董事長，Acuitas Group Holdings LLC是他所有投資組合公司權益的所有者。通過Acuitas，佩澤先生擁有Acuitas Capital，LLC。Acuitas Capital，LLC是投資微型和小市值股票的行業領先者，已向投資組合的公司直接投資超過15億美元。佩澤先生一直是其他幾家上市成長型公司的最大實益股東，並擔任過多個高級管理職位，其中包括曾擔任超級計算機公司Cray，Inc.的董事長。佩澤先生擁有風險投資、投資、併購和企業融資方面的背景，之前曾在高盛、第一波士頓和Drexel Burnham Lambert投資銀行擔任高級管理職位。他獲得了沃頓金融與商業學院(Wharton School Of Finance And Commerce)的金融學學士學位。

我們相信，佩澤先生在我們董事會任職的資格包括他是幾家私營和上市公司的投資者和高管職位，其中包括醫療保健領域的許多公司。他在金融和醫療保健行業擁有豐富的知識和經驗，並在資本市場和處於各個發展階段的上市公司方面提供了豐富的洞察力和經驗。

布蘭登·H·拉弗恩(Brandon H.LaVerne)自2020年3月以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入本公司之前，LaVerne先生從1998年10月至2019年8月在PCM，Inc.工作，最近自2007年7月以來擔任該公司的首席財務官、首席會計官、財務主管和助理祕書。在加入PCM公司之前，LaVerne先生於1996年9月至1998年10月擔任計算機科學公司的公司會計主管，並於1993年9月在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯。LaVerne先生擁有南加州大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

柯蒂斯·梅代羅斯自2019年12月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，Medeiros先生是Optum Analytics的總裁，負責管理一個小組，該小組自2019年7月以來一直服務於外部付款人、供應商和生命科學公司的分析需求。Medeiros先生在2014年至2016年4月擔任UnitedHealth Group的Optum生命科學部總裁，期間他專注於創造新的合作機會，以應對醫療系統的挑戰。2014年6月至2016年4月，Medeiros先生在Optum生命科學公司擔任首席運營官兼高級副總裁，領導Optum生命科學業務，通過提供同類最佳的真實世界數據、分析、諮詢和協作來提升客户價值，旨在為所有利益相關者改進醫療保健系統。在2010年6月加入Optum之前，Medeiros先生於2009年1月至2010年5月在默克研究實驗室擔任高級總監。梅代羅斯先生擁有麻省理工學院化學工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

理查德·A·伯曼(Richard A.Berman)自2014年以來一直擔任該公司的董事。他是南佛羅裏達大學研究與創新中心負責戰略計劃的副校長，穆馬商學院社會創業客座教授，創新與先進發現研究所教授。作為公認的全球領導者，伯曼先生曾在醫療保健、教育、政治和管理領域擔任過職務。他曾與多個外國政府、聯合國、美國衞生與福利部、美國食品和藥物管理局(FDA)合作，並曾在紐約州擔任內閣級官員。他還曾與麥肯錫公司、紐約大學醫療中心、威徹斯特醫療公司、光輝國際公司、豪威劉易斯國際公司和許多初創公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈頓維爾學院選為第十任校長。伯曼被認為是學院扭虧為盈的功臣，他在那裏一直服務到2009年。伯曼先生是幾個組織的董事會成員，也是美國國家科學院(前身為醫學研究所)國家醫學研究院的當選成員。伯曼先生擁有密歇根大學的工商管理碩士、工商管理碩士和公共衞生碩士學位，並擁有曼哈頓維爾學院和紐約醫學院的榮譽博士學位。

我們相信，伯曼先生在我們董事會任職的資格包括他在幾家醫療保健公司擔任高管的豐富經驗。此外，作為健康計劃的董事會成員，我們相信他了解我們的客户基礎以及健康保險行業的當前發展和戰略。

邁克爾·謝爾曼自2017年7月以來一直擔任該公司董事。他在金融領域工作了30多年，最後一次擔任巴克萊銀行(Barclays Plc)投資銀行部董事總經理。在加入巴克萊之前，謝爾曼先生曾供職於雷曼兄弟公司和所羅門兄弟公司。謝爾曼先生專門從事股權資本市場，除其他行業的公司外，還負責醫療保健公司。謝爾曼先生目前也是專業製藥公司BioVie，Inc.的董事會成員。謝爾曼先生在紐約和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律師事務所開始了他的金融職業生涯。

我們相信，謝爾曼先生在我們董事會任職的資格包括他在銀行和證券行業的經驗，以及他在醫療保健行業的經驗。

Edward Zecchini自2018年10月以來一直擔任公司董事。澤奇尼先生目前是IT Analytics LLC的管理成員。在此之前，Zecchini先生於2014年4月至2019年10月擔任Remedy Partners，Inc.首席信息官，2010年5月至2014年3月擔任Sandata Technologies，LLC執行副總裁兼首席技術官。在他職業生涯的早期，他曾在HealthMarkets，Inc.、Thomson Healthcare和SportsTicker，Inc.擔任過高級職位。澤奇尼先生在醫療保健和信息技術行業擁有30多年的經驗。澤奇尼先生擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的文學學士學位。澤奇尼先生的商業專長，包括他在信息技術和管理方面的背景和豐富經驗，使他完全有資格擔任董事會成員。他也是Cryoport公司的董事。Zecchini先生成為Cryoport公司(納斯達克市場代碼：“CYRX”)的成員。於2013年9月出任董事會成員，並擔任薪酬委員會主席、審計委員會委員和科學技術委員會委員

我們相信，澤奇尼先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的經驗，以及他現在和過去在許多私營和上市公司的經驗。

黛安·塞洛夫(Diane Seloff)自2018年10月以來一直擔任該公司董事。她目前是CareBridge的臨時首席運營官，是創始領導團隊的成員。2013年10月至2019年8月，她擔任Aspire Health的首席運營官，包括2018年6月參與向國歌出售，並領導了與國歌和CareMore的整合。作為Aspire Health的首席運營官，Seloff在公司成立的頭兩年為公司建立了所有的公司職能，並負責運營和轉變Aspire Health的運營。2007年10月至2013年7月，她曾在其他醫療服務和技術公司擔任運營和開發高級管理職務，包括範德比爾特大學醫療中心(Vanderbilt University Medical Center)。塞洛夫的職業生涯始於管理顧問--先是在亞瑟·安徒生公司(Arthur Andersen&Company)工作，後來在畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick)工作。Diane Seloff女士在更廣泛的醫療保健行業擁有超過25年的經驗，在醫療保健、金融服務和物流領域的運營、人力資本、財務、技術、戰略規劃和業務發展方面擁有豐富的經驗。Seloff女士於1990年在哥倫比亞大學獲得MBA學位，並於1984年在密歇根大學獲得工程學學士學位。

我們認為，塞洛夫女士在我們董事會任職的資格包括她在幾家醫療保健公司擔任高管的豐富經驗。此外，作為董事會成員，我們相信她瞭解我們的客户基礎以及健康保險行業的當前發展和戰略。

Robert Rebak自2019年7月起擔任公司董事。Rebak先生目前擔任Forefront Telecare的首席執行官，這是一家為美國20個州的農村醫療系統中的老年人提供服務的行為遠程醫療公司，自2019年1月以來負責公司願景、戰略、增長、文化和整體運營業績。2016年6月至2018年6月，他擔任行為遠程健康公司Aableto的總裁兼首席執行官，該公司為全國成人健康計劃成員提供服務。2014年11月至2016年3月，他擔任健康和健康患者參與平臺Sharecare消費者解決方案總裁。他通過收購數字患者獲取和參與平臺QualityHealth加入Sharecare，並於2009年2月至2014年11月在QualityHealth擔任董事長兼首席執行官。Rebak先生曾在2005年6月至2007年1月期間擔任Rosetta的執行合夥人。他通過收購SimStar加入羅塞塔，1999年2月至2005年6月擔任這家醫療保健專業數字營銷公司的總裁。他已經從戰略和金融投資者那裏籌集了超過6000萬美元的增長資本，並領導了兩筆成功的公司出售交易。雷巴克先生曾在私募股權支持的公司和非營利性董事會任職，目前擔任奎爾基金會(Quell Foundation)的董事會董事。Rebak先生擁有芝加哥大學布斯商學院的金融和營銷MBA學位，以及範德比爾特大學的歷史和經濟學學士學位。

我們認為Rebak先生在我們董事會任職的資格包括他在銀行和證券行業的經驗以及他在醫療保健行業的經驗。

Gustavo Giraldo自2019年11月以來一直擔任公司董事。吉拉爾多先生目前擔任Centene公司的地區副總裁和拉丁美洲負責人。2016年4月至2019年12月，Giraldo先生擔任麥哲倫醫療保健公司行為和專業健康總裁，負責麥哲倫醫療保健計劃、僱主、提供者細分市場、州分拆行為健康和聯邦市場的戰略發展和盈利增長。2015年4月至2016年4月，吉拉爾多先生擔任Chubb拉丁美洲人壽、事故和健康業務的首席運營官，負責公司一個部門的銷售和分銷。2001年9月至2015年3月，他擔任信諾中國人壽保險合資公司的首席運營官，以及信諾亞洲健康保險業務的創始人兼區域董事總經理。吉拉爾多先生在保險業擁有20多年的領導經驗，包括髮起、領導和發展國內和全球醫療保健業務的記錄。吉拉爾多1996年在佛羅裏達州立大學獲得數學學士學位，2006年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Business)獲得工商管理碩士學位。

我們相信吉拉爾多先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的經驗，以及他現在和過去在許多私營和上市公司的經驗。

董事會的獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。董事會已經確定，根據納斯達克上市標準的定義，董事會中的六名成員有資格獲得“獨立”資格。基於上述考慮，董事會在審閲各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有相關交易及關係後，進一步認定Berman先生、Sherman先生、Zecchini先生、Rebak先生、Giraldo先生及Seloff女士根據納斯達克上市標準屬獨立。在作出此項決定時，董事會認為自上次作出此項決定以來，其現任獨立董事與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間並無新的交易或關係。

2019年會議和出席情況

2019年，董事會召開了5次會議。所有董事出席其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的至少75%或以上。

董事會委員會

審計委員會

我們的審計委員會目前由伯曼先生、吉拉爾多先生和塞洛夫女士三名董事組成，伯曼先生擔任審計委員會主席。吉拉爾多先生於2019年11月被任命為審計委員會成員。審計委員會在2019年期間召開了4次會議。董事會認定，審計委員會的每個成員都是納斯達克規則所界定的獨立成員，符合對審計委員會成員的適用要求，包括交易法中的第10A-3(B)條，伯曼先生有資格成為S-K條例第401(H)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。審核委員會的職責包括(I)選擇、評估及(如適用)更換我們的獨立註冊會計師事務所，(Ii)審核審計計劃及範圍，(Iii)審核我們的重要會計政策、內部控制設計或運作上的任何重大缺陷或其中的重大弱點，以及內部控制或其他可能在評估日期後對內部控制產生重大影響的因素的任何重大變化，以及(Iv)監督相關審計事宜。

審計委員會的書面章程副本可通過我們網站www.catasys.com的“投資者治理”欄目公開獲得。

提名及管治委員會

我們的提名和管理委員會目前由謝爾曼、伯曼和雷巴克三名成員組成，按照納斯達克規則的定義，他們都是獨立的。雷巴克於2019年11月被任命為提名和治理委員會成員。提名和治理委員會在2019年期間舉行了5次會議。謝爾曼擔任提名和治理委員會主席。該委員會提名新董事，並定期監督公司治理事宜。

提名和治理委員會章程規定，委員會將考慮推薦給我們的股東考慮的董事會候選人，前提是股東在章程要求或我們合理要求的時間內提供關於候選人的信息，時間框架根據交易法第14A條規則14a-8以及其他適用的規則和條例禁止。推薦材料需要發送到提名和治理委員會c/o Catasys，Inc.，C/o Catasys，Inc.，2120 Colorado Ave.，Suite230，Santa Monica，CA 90404。除符合適用於本公司的規則及規例所規定的任何要求外，本公司並無就董事會職位所推薦的董事提名人須具備的特定最低資格作出規定，亦無規定一名或多名董事必須具備的任何特定素質或技能。提名和治理委員會考慮潛在候選人的經驗、專業領域和其他與董事會整體組成相關的因素。

提名和治理委員會考慮董事會成員以及管理層和股東提出的董事候選人。該委員會還可能聘請第三方高管獵頭公司來確定候選人。確定和評估董事提名人(包括股東推薦的被提名人)的過程包括審查潛在的合格候選人、進行背景和背景調查、與候選人和其他人面談(如時間表允許)、召開會議審議和批准候選人，以及酌情準備並向全體董事會提交關於特定推薦候選人的分析報告。提名和治理委員會努力尋找具有最高個人和專業操守、表現出非凡的能力和判斷力的董事被提名人，並與其他董事被提名人和成員一起，預計將服務於我們股東的長期利益，併為我們的整體公司目標做出貢獻。

提名和治理委員會的書面章程副本可通過我們網站www.catasys.com的“投資者-治理”欄目公開獲得。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由謝爾曼、澤奇尼和吉拉爾多三名董事組成，按照納斯達克規則的定義，他們是獨立的。吉拉爾多先生於2019年11月被任命為薪酬委員會成員。2019年，薪酬委員會召開了三次會議。謝爾曼先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責審核並建議董事會批准並支付我們高管的薪酬。

我們薪酬委員會書面章程的副本可通過我們網站www.catasys.com的“投資者治理”欄目公開獲得。

行政主任

以下是關於非董事兼前首席財務官Christopher Shirley先生、前總裁兼首席運營官Richard A.Anderson先生、現任總裁兼首席運營官Curtis Medeiros先生和截至本10-K/A年度新任命的首席財務官Brandon H.LaVerne先生的信息。有關首席執行官兼董事長Terren S.Peizer的信息，請參閲上文“董事、高管和公司治理”。

克里斯托弗·雪莉(Christopher Shirley)在2017年5月至2020年3月期間擔任公司首席財務官。他加入公司時擁有大約20年的財務經驗，包括在醫療保健技術和大數據公司擔任高級領導職務。最近，雪莉在2016年9月至2017年2月期間擔任森特科學公司(Sentient Science Corporation)首席財務官。此前，他在2015年3月至2016年9月期間擔任通用電氣智能平臺首席財務官，在快速擴張期領導財務職能。在加入GE Digital之前，從2014年3月到2015年3月，Shirley先生是GE Healthcare的財務整合主管，在GE Healthcare收購API Healthcare後，他領導了交易模式預期的財務整合和交付。在擔任GE Healthcare財務整合主管之前，Shirley先生從2011年6月開始擔任GE Healthcare的全球財務經理。雪莉先生於1999年在德保羅大學獲得金融學士學位。

理查德·A·安德森(Richard A.Anderson)於2005年4月至2019年12月擔任我們管理團隊成員，此前於2003年7月至2018年11月擔任董事。他自2008年7月起擔任我們的總裁兼首席運營官，主要負責創建和領導我們的OnTrak解決方案。他在業務發展、戰略規劃、運營、財務和管理方面擁有超過25年的經驗，其中在醫療保健領域的經驗超過15年。在加入該公司之前，他曾在醫療保健和金融公司擔任高級財務和運營職位，並擔任普華永道會計師事務所(PriceWaterhouse Coopers LLP)業務擔保和交易支持業務的董事。他獲得了加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。

柯蒂斯·梅代羅斯先生自2019年12月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，Medeiros先生是Optum Analytics的總裁，負責管理一個小組，該小組自2019年7月以來一直服務於外部付款人、供應商和生命科學公司的分析需求。Medeiros先生在2014年至2016年4月擔任UnitedHealth Group的Optum生命科學部總裁，期間他專注於創造新的合作機會，以應對醫療系統的挑戰。2014年6月至2016年4月，Medeiros先生在Optum生命科學公司擔任首席運營官兼高級副總裁，領導Optum生命科學業務，通過提供同類最佳的真實世界數據、分析、諮詢和協作來提升客户價值，旨在為所有利益相關者改進醫療保健系統。在2010年6月加入Optum之前，Medeiros先生於2009年1月至2010年5月在默克研究實驗室擔任高級總監。梅代羅斯先生擁有麻省理工學院化學工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

布蘭登·H·拉弗恩(Brandon H.LaVerne)自2020年3月以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入本公司之前，LaVerne先生從1998年10月至2019年8月在PCM，Inc.工作，最近自2007年7月以來擔任該公司的首席財務官、首席會計官、財務主管和助理祕書。在加入PCM公司之前，LaVerne先生於1996年9月至1998年10月擔任計算機科學公司的公司會計主管，並於1993年9月在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯。LaVerne先生擁有南加州大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

道德守則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員的道德準則。我們的道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.catasys.com.有關對道德守則條款的任何修訂或豁免的披露，將在修訂或豁免之日起四個工作日內以表格8-K的形式列入最新報告。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法(Exchange Act)第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們已發行普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交初始所有權報告和股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據提交給我們的關於提交所需報告的此類報告副本的審查，我們認為適用於我們的董事、高管和超過10%受益所有者的關於2019財年的所有第16(A)條報告都已及時提交，除了Rebak、Giraldo和Medeiros先生提交初始所有權報告的時間較晚。

反套期保值政策

我們採取了一項內幕交易政策，其中包括一項條款，限制任何與我們證券未來價格有關的權益或條款的交易，例如賣權、看漲或賣空。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個財年支付給(1)我們的首席執行官，(2)我們接下來薪酬最高的兩名高管，他們在截至2019年12月31日的財年收入超過10萬美元，並在該日期擔任高管的總薪酬，以及(3)我們的前總裁兼首席運營官，他們本應根據前述第(2)條獲得資格，但他截至2019年12月31日並未擔任高管。

薪酬彙總表的敍述性披露

高管聘用協議

首席執行官

我們與我們的董事長兼首席執行官特倫·S·佩澤簽訂了一份為期五年的僱傭協議，從2003年9月29日起生效，該協議在每五年任期後自動續簽。2019年和2018年，佩澤每年的基本工資都是45萬美元。佩澤先生還有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的100%，這是根據佩澤先生和董事會雙方同意每年確定和重新評估的目標和里程碑而定的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，佩澤先生沒有獲得任何年度獎金。他的基本工資和獎金目標將每年進行調整，以不低於處境相似的公司首席執行官的薪酬中位數。佩澤獲得的高管福利包括團體醫療和牙科保險、相當於其工資150%的定期人壽保險、意外死亡保險和長期傷殘保險，這些都是納税總收入。Peizer先生於2019年未獲授予任何股權獎勵，而於2018年獲授予397,693項股權獎勵。所有未授予的期權在控制權變更、無正當理由終止或有正當理由辭職的情況下立即授予。如果Peizer先生在任期結束前被無故解僱或有充分理由辭職，他將獲得相當於終止年度基本工資和目標獎金的剩餘部分的一次性付款，外加三年的額外工資、獎金和福利。如果上述任何條款導致消費税，我們將支付額外的“毛利”付款，以消除税收對佩澤先生的影響。

總裁兼首席運營官

我們於2019年11月15日與Medeiros先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2019年12月2日(“生效日期”)開始，我們有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。梅代羅斯2019年的年基本工資為16,346美元。梅代羅斯有資格獲得年度獎金，目標是在實現某些里程碑的基礎上獲得基本工資的100%。在截至2019年12月31日的財年期間，梅代羅斯先生沒有獲得任何年度獎金。Medeiros先生獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡和長期殘疾保險。Medeiros先生於2019年獲授予300,000股股權獎勵，以及一項價值400,000美元的普通股授予，這是根據我們股票在他開始工作之日的收盤價計算的。所有未授予的期權在控制權發生變化時立即授予。如果Medeiros先生在沒有正當理由的情況下被終止，該期權將在終止之日起12個月內繼續授予。如果Medeiros先生在任期結束前被無故解僱或有充分理由辭職，他將在被解僱六個月週年時獲得相當於12個月基本工資的一次性付款，並按比例分享終止年度的任何獎金。

原總裁兼首席運營官

我們與我們的前總裁兼首席運營官Richard A.Anderson簽訂了一份為期四年的僱傭協議，從2005年4月19日起生效，該協議於2008年7月16日修訂，於2008年12月30日修訂，並於2018年4月10日修訂。2018年4月10日對他的僱傭協議的修正案為期五年，除非另行終止，否則會自動續簽額外的三年任期。安德森2019年的年度基本工資為421,278美元，2018年為408,205美元。根據實現某些里程碑，安德森有資格獲得相當於基本工資50%的年度獎金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，安德森沒有獲得任何年度獎金。安德森的薪酬每年都會進行不低於消費者物價指數(CPI)的調整。安德森先生獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡和長期殘疾保險。安德森在2019年沒有獲得任何股權獎勵，2018年獲得了104萬股權獎勵。安德森先生於2019年12月2日辭去公司總裁兼首席運營官職務。作為離職協議的一部分，安德森先生繼續擔任本公司特別顧問，過渡期從2019年12月2日開始，至即日起結束一年(“過渡期”)。在過渡期內，安德森先生將獲得(1)相當於他一年基本工資的薪酬，按照公司的正常工資週期等額分期付款；(2)現有的健康福利將持續到2020年12月2日或安德森先生通過另一家僱主有資格享受類似福利的時候；(3)他之前根據我們的2017年股票激勵計劃授予的115,950份股票期權，將立即授予, 以及(4)在過渡期結束時支付的48,000美元的假期津貼。2019年12月30日，安德森先生根據離職協議行使了停止向本公司提供服務的權利，並將根據過渡期下列出的條款繼續領取遣散費。

原首席財務官

我們與雪莉先生簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，自2017年5月31日起生效，除非任何一方在初始任期結束後90天內終止，否則該協議將自動續簽兩年。雪莉先生的僱傭協議於2019年12月16日修訂，根據該協議，雪莉先生的基本工資從每年285,000美元增加到345,000美元，雪莉先生有權獲得符合本公司2017年股票激勵計劃所有條款的合格激勵股票期權，以購買65,000股普通股。雪莉2019年和2018年的年基本工資分別為28.5萬美元和28.5萬美元，根據實現某些里程碑的情況，他有資格獲得基本工資的40%的獎金。在截至2019年12月31日的財年，雪莉沒有獲得任何年度獎金，2018財年獲得了15,000美元的保證獎金。雪莉在2019年獲得了6.5萬份股權獎勵，2018年沒有獲得任何股權獎勵。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2019年12月31日我們任命的高管持有的所有未償還股權獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

終止合同後可能支付的款項

以下彙總瞭如果被任命的高管在2019年12月31日離職的話他們將收到的付款。

如果佩澤先生因殘疾而終止僱傭關係，他將獲得為期一年的保險和其他附帶福利，價值約為10,000美元。如果Peizer先生在無充分理由或有充分理由的情況下被解僱或辭職，他將獲得2,729,000元的一次過付款，這是根據：(I)三年額外薪金，每年45萬美元；(Ii)三年額外花紅，每年45萬美元；及(Iii)三年附帶福利，價值約為29,000美元。

如果Medeiros先生在沒有正當理由的情況下被解僱或被解僱，他將獲得大約425,000美元的一次性付款，相當於一年的工資，在他被解僱六個月的週年紀念日支付，外加被解僱當年賺取的任何獎金的按比例分攤。

如果雪莉先生是在沒有正當理由的情況下被解僱或被解僱的，他將獲得大約172,500美元的一次性付款，相當於6個月的工資，外加在被解僱當年賺取的任何獎金中按比例分攤的份額。

控制權變更時的潛在付款

一旦控制權發生變化，我們任命的每位高管的未授予股票期權將按照上述價值授予。

如果Peizer先生在控制權變更後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職，他將獲得如上所述的2,729,000美元的一次性付款，外加大約682,000美元的税款總額。

董事薪酬

下表提供了在截至2019年12月31日的年度內向擔任非僱員董事的個人賺取或支付的薪酬信息。除表所載外，於2019年期間，董事並無賺取或收取現金薪酬或股票獎勵、期權獎勵或任何其他形式的薪酬。

(一)柏曼先生於2019年7月16日辭去本公司董事職務。

(二)加布裏爾森女士於2019年11月15日辭去本公司董事職務。

(3)Rebak先生於2019年7月被任命為我們的董事會成員。

(4)吉拉爾多先生於2019年11月被任命為我們的董事會成員。

董事薪酬表備註：

根據FASB ASC主題718，金額反映了公司2019年財務報表中確認的非僱員董事股票期權的薪酬支出。因此，這些數額與每名董事在該期間實際實現的薪酬並不相符。

截至2019年12月31日，非僱員董事持有的未償還股權獎勵如下：

(一)J.Berman先生於2019年7月16日辭去本公司董事職務。

(二)加布裏爾森女士於2019年11月15日辭去本公司董事職務。

(3)Rebak先生於2019年7月被任命為我們的董事會成員。

(4)吉拉爾多先生於2019年11月被任命為我們的董事會成員。

截至2019年12月31日，共有574,698份未償還給董事的股票期權，總授予日公允價值為360萬美元，其中最後一份於2022年6月授予。2019年授予非僱員的期權有293,623份，2018年授予非僱員的期權有235,081份。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日公司所有有效股權薪酬計劃的某些彙總信息。

(一)2017年通過2017年股權激勵方案(《2017方案》)。2018年8月，股東批准了對2017年計劃的修訂，規定根據該計劃授予的獎勵將額外發行140萬股(“2017年修訂計劃”)。根據2017年修訂方案，可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵等以股票為基礎的獎勵。截至2019年12月31日，根據2017年計劃，仍有325,162項股權獎勵保留供未來發行。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

目前，我們的薪酬委員會由Michael Sherman先生、Edward Zecchini先生和Gustavo A.Giraldo先生組成。薪酬委員會的任何現任或預期成員，以及我們提名的任何高管，都不會與另一實體的高管或董事構成連鎖關係。

我們薪酬委員會的現任或預期成員均不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。本公司並無行政人員目前或過去一年擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)成員。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了有關截至2020年4月24日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每個股東實益持有我們普通股5%以上的信息；(B)我們被點名的高管；(C)我們的每位董事；以及(D)我們所有現任董事和高管作為一個集團。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。我們將個人或集團根據行使期權或認股權證可能在2020年4月24日起60天內收購的普通股視為未償還的普通股，以計算該個人或集團的所有權百分比，但不視為未償還的普通股，以計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比。除本表腳註所示外，吾等相信，根據本表股東向吾等提供的資料，本表所列股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2020年4月24日發行的16,982,992股普通股。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

審查和批准與關聯人的交易

審計委員會或董事會批准所有關聯方交易。審查、批准或批准關聯方交易的程序包括與管理層討論擬議的交易、與外部審計師討論擬議的交易、審查財務報表和相關披露，以及審查重大交易和交易的細節，以確保它們不涉及關聯方交易。管理層成員已被告知並理解，他們將把關聯方交易提交審計委員會或董事會進行預先批准。這些政策和程序在審計委員會章程和我們的道德準則中得到了證明。

項目14.首席會計師費用和服務

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)為審計公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間提供的其他服務的費用。

⁽¹⁾審計費用包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

根據證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年度審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務總數，以供批准。

1. 審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、證明服務以及有關財務會計和/或報告標準的諮詢。

2. 與審計相關的服務是傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3. 税收服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

4. 其他費用是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用是預算的，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原先預先批准中沒有考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前，需要具體的預先批准。

審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

項目15.證物、財務報表和附表

(A)(3)展品

以下證物作為本報告的一部分歸檔：

*現送交存檔。

**先前提交或提供的。

#管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。