美國：

美國證券交易委員會(SEC)。

華盛頓特區，20549。

  

附表14A

  

根據證券及期貨事務監察委員會第14(A)條作出的委託書

1934年的《交易所法案》。

  

註冊人提交的文件[X]  

由登記人以外的另一方提交[   ]  

  

勾選相應的複選框：

  

[   ]初步委託書：

[   ]保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

[   ]最終的委託書聲明。

[X]最終附加材料：

[   ]根據§240.14a-12的規定徵集材料

  

BrandywineGLOBAL-全球收入機會基金公司

西部資產高收益定義機會基金公司

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

西部資產投資級定義機會信託公司

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

西部資產管理市政基金公司

ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)

西部資產中間市場債務基金公司(Western Asset Midmarket Debt Fund Inc.)

LMP資本和收入基金公司

西部資產中等市場收益基金公司

西部資產企業貸款基金公司

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

西部資產全球企業定義機會基金公司

西部資產市政定義機會信託公司

西部資產全球高收入基金公司(Western Asset Global High Income Fund Inc.)

西部資產市政高收入基金有限公司

西部資產高收入基金II公司(Western Asset High Income Fund II Inc.)

西部資產市政合作伙伴基金公司

西部資產高收入機會基金公司

西部資產可變利率戰略基金公司

  

(註冊人姓名載於其章程內)

  

                                                                                               

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

  

交納申請費(請勾選適當的方框)：

  

[X]您不需要支付任何費用。他説：

[   ]它包括根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算的手續費。他説：

  

*(1)**交易適用的每類證券的標題：*

                 

2)交易適用的證券合計數量：

         

3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值的價格(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)：(A)根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

           

4)建議交易最高合計金額：1

           

5)已支付費用總額：1

           

[  ]他説，這筆費用是之前用初步材料支付的。他説：

[  ]如果按照交易所法案規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，它會選中該複選框，並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。他説：

  

*(1)*：*

           

(2)表格、附表或註冊説明書編號：3)

           

(*備案方：*

           

(*日期備案：*)

  

本文檔不構成任何投票或批准的徵集。Legg Mason贊助的基金已經向美國證券交易委員會提交了文件，並已郵寄給登記在冊的股東最終委託書。委託書包含有關基金的重要信息和與提案相關的事項。我們敦促股東仔細閲讀委託書。

有關富蘭克林鄧普頓/美盛變更控制權明細表A所列美盛美國基金(以下簡稱“基金”)的最終委託書的信息

2020年6月26日

富蘭克林鄧普頓/美盛交易

問：萊格·梅森怎麼樣了？

答：2020年2月，美盛與富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)簽訂了一項最終協議(“交易協議”)，根據該協議，鄧普頓將收購美盛(Legg Mason)。

這筆交易還有待美盛股東的批准，以及慣例的成交條件，包括獲得監管部門的批准。根據此類批准和其他條件的滿足，這筆交易預計將在2020年第三季度完成。

作為交易的一部分，富蘭克林鄧普頓將保持美盛附屬公司的投資自主權，這些附屬公司管理基金的投資，包括Brandywin Global、Clarion Partners、ClearBridge、ClearBridge Rare、Martin Currie、QS Investors、Royce Investment Partners和Western Asset。

美盛基金的監管要求

問：為什麼基金股東被要求批准新的管理協議和新的子諮詢協議？

答：美盛是投資經理和基金副顧問的母公司。交易完成後，這些基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的子公司。

這筆交易將導致美盛的“控制權變更”。這將導致這些基金目前的管理協議和次級諮詢協議終止。這些基金的股東正被要求批准新的管理協議和新的分諮詢協議。如果獲得股東批准，每項新協議將在經理或適用的副顧問成為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的子公司時生效。

除非滿足某些條件，否則交易不會完成。其中一個條件是美盛投資附屬公司的顧問客户代表美盛一定比例的股份。

營收同意在交易結束時繼續他們的諮詢關係。這包括美盛基金(Legg Mason Fund)，其股東已經批准了新的管理協議。

有關新管理協議和分諮詢協議的信息

問：新的管理和分諮詢協議與目前的協議有什麼不同？

答：新協議除簽署日期、生效日期和終止日期外，與現行協議相同。

問：基金的合同管理費費率會上調嗎？

答：沒有。出售Legg Mason不會導致向基金收取的合同管理費費率發生任何變化，也不會導致費用減免和報銷安排發生變化。

問：新的管理和子諮詢協議是否會導致基金的投資組合管理、投資目標或投資策略發生任何變化？

答：沒有。新協議預計不會導致基金的投資組合經理或基金的投資目標或投資策略發生任何變化。

有關其他服務提供商的信息

問：基金的託管人或其他服務提供商會因為出售美盛基金而發生變化嗎？

答：沒有。預計基金的託管人或其他服務提供商不會因為這筆交易而發生任何變化。

問：交易完成後，美盛投資者服務有限責任公司(Legg Mason Investor Services，LLC)是否會繼續擔任每個開放式基金的主承銷商？

答：預計LMI將在交易完成後繼續擔任每個開放式基金的主承銷商。LMI還將作為基金的服務代理，並預計在交易完成後繼續提供此類服務。

交易對基金股東的潛在利益

問：出售Legg Mason可能會讓這些基金的股東受益嗎？

答：出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣、增長機會更大的組織的一部分。批准新的管理層和

2

子諮詢協議將為通過投資基金而選定的基金股東的投資計劃提供連續性，並允許基金在出售後不間斷地繼續運營。

有關當前協議和新協議的其他信息

問：如果基金沒有批准新的管理協議和新的子諮詢協議，會發生什麼？

答：每個基金的董事會都批准了臨時管理和分諮詢協議，為每個基金的未來提供最大的靈活性。除適用法律要求的期限和託管條款外，臨時協議的條款與當前協議的條款相同。如果基金的股東不批准新的管理協議或新的一項或多項次級諮詢協議，而美盛公司被出售給富蘭克林鄧普頓，該基金目前的協議將終止，該基金經理或次級顧問將無法向該基金提供服務。如果出現這種情況，基金董事會將執行不超過150天的臨時管理或分諮詢協議，以確定適當的行動，其中可能包括繼續徵求批准新的管理或分諮詢協議。

問：如果交易沒有完成，會發生什麼？

答：如果交易沒有完成，每個基金的投資經理和分顧問將根據當前管理和分諮詢協議的條款繼續為各自的基金提供服務。

有關股東代理程序的信息

問：每個基金的董事會/董事會如何建議股東投票？

答：經過深思熟慮後，每個基金的董事會建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

問：股東如何投票？

答：股東可以通過以下四種方式之一投票表決他們的股票：

∙by Telephone：撥打郵寄給他們的代理卡上印有的免費號碼，並按照説明操作。

通過互聯網訪問∙：訪問郵寄給他們的代理卡上打印的網站地址，並按照網站上的説明進行操作。

郵寄∙：填寫、簽名並註明郵寄給他們的代理卡的日期，然後將其放入已付“地址、郵資”的已付信封中退回。

3

∙在會議上：股東可以在委託書和郵寄給他們的代理卡上規定的日期和時間在預定的會議上投票表決。

問：股東大會定於何時何地召開？

答：由於冠狀病毒(COVID“19)大流行對公眾健康的影響，每個基金的特別股東大會將只能以虛擬形式舉行。每次會議將只能通過遠程通信的方式進行。每次會議的日期和時間都包括在每個基金的委託書和之前郵寄給股東的代理卡上。

有關更改會議地點、日期和時間的信息可在下面的“股東大會地點、日期和時間更新”中找到。宣佈更改會議地點、日期和時間的新聞稿可在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。任何變化的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

如果股東計劃參加基金特別會議，我們鼓勵他們在召開基金特別會議之前訪問http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting。

更新股東大會的地點、日期和時間

下面介紹的每一篇新聞稿都可以在以下網站上找到：

Http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting

於2020年6月26日，就附表A所列各基金的委託書1、委託書2、委託書3及委託書5發佈新聞稿，宣佈由於COVID“19”對公眾健康的影響，該等基金的股東特別大會將只以虛擬會議形式舉行。這些股東特別會議中的每一次都將僅通過遠程通信的方式收聽。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年7月14日在委託書和之前郵寄給股東的代理卡上指定的時間舉行。有關股東如何出席基金會議的信息包含在新聞稿中。

*

2020年6月12日，BrandywineGLOBAL全球收入機會基金公司(BWG)發佈了一份新聞稿，宣佈該基金原定於2020年6月5日上午9點召開的股東特別大會。(東部時間)，隨後推遲到2020年6月16日上午10點。(東部時間)已推遲到2020年7月6日上午9點。(東部時間)。正如之前宣佈的那樣，基金股東特別會議將僅通過遠程通信方式進入。

*

4

2020年6月8日，以下列出的基金髮布新聞稿，宣佈每個基金的特別股東大會休會。每隻基金的股東特別大會，原定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)，已休會至2020年7月6日上午11點。(東部時間)。正如之前宣佈的那樣，每個基金的股東特別會議將只能通過遠程通信方式進入。

ClearBridge MLP和中流基金公司(CEM)

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.(EMO)

ClearBridge MLP和Midstream Total Return Fund Inc.(CTR)

LMP Capital and Income Fund Inc.(SCD)

西部資產全球公司定義機會基金公司(GDO)

西部資產高收益定義機會基金公司(Western Asset High Year Defined Opportunity Fund Inc.)

西部資產投資級定義機會信託公司(IGI)

*

2020年6月4日，各基金髮布新聞稿，宣佈推遲召開各基金股東特別大會。每隻基金的股東特別大會，原定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)，已推遲到下文所述的日期和時間。正如之前宣佈的那樣，每個基金的股東特別會議將只能通過遠程通信方式進入。

新會議日期：2020年6月16日上午10點(東部時間)

BrandywineGLOBAL全球收入機會基金公司(BWG)

新會議日期：2020年7月6日上午9：00(東部時間)：

西部資產公司貸款基金公司(Western Asset Corporate Loan Fund Inc.)

西部資產全球高收入基金公司(EHI)

西部資產高收入基金II公司(Western Asset High Income Fund II Inc.)

西部資產高收入機會基金公司(Western Asset High Income Opportunity Fund Inc.)

西部資產可變利率戰略基金公司(Western Asset Variable Rate Strategic Fund Inc.)

新會議日期和時間：2020年7月6日上午11：00(東部時間)：

西部資產管理市政基金公司(MMU)

西部資產中間市場債務基金公司(Western Asset Midmarket Debt Fund Inc.)

西部資產中等市場收益基金公司(Western Asset Medium Market Inc.)

西部資產抵押機會基金公司(DMO)

西部資產市政限定機會信託公司(Western Asset City Defined Opportunity Trust Inc.)

西部資產市政高收入基金公司(MHF)

西部資產市政合作伙伴基金公司(Western Asset City Partners Fund Inc.)

*

5

2020年5月27日，西部資產投資級收益基金公司(PAI)發佈新聞稿宣佈，由於COVID(19)對公眾健康的影響，基金股東特別大會的地點將僅以虛擬形式舉行。基金股東特別會議將只能通過遠程通信的方式進入。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年6月12日上午9點(東部時間)舉行。關於股東如何參加基金會議的信息包含在新聞稿中。

*

2020年5月22日，針對附表A所列封閉式“結束基金”發佈的新聞稿和委託書4宣佈，由於COVID“19”對公眾健康的影響，這些基金的股東特別大會的地點將僅以虛擬會議的形式舉行。這些股東特別會議中的每一次都將僅通過遠程通信的方式收聽。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年6月5日上午9點舉行。(東部時間)。有關股東如何出席基金會議的信息包含在新聞稿中。

問：為什麼一個股東可能會收到多張代理卡？

答：如果一名股東在記錄日期擁有多隻基金的股票，他們可能會收到一張以上的代理卡。即使股東計劃參加會議，委託書也要求他們在收到的每張委託卡上簽名、註明日期並退還。如果他們通過電話或互聯網提供投票指示，請股東就他們擁有的每個基金的提案進行投票。

某些封閉式“封閉式”基金的投資者曾發出邀請函，反對批准新的管理和子諮詢協議的提議。這些封閉式“封閉式”基金要求股東除了隨委託書一起郵寄給股東的白色代理卡外，不得簽署、退回或投票任何顏色的代理卡。

問：如果股東有問題，他們可以打電話給誰？

答：他們可以打電話給代理律師ComputerShare，不管他們是直接用特定基金持有股票，還是通過他們的經紀賬户持有股票，電話號碼是866“963”5819。

問：如果股東遺失了代理卡，他們該怎麼辦？

答：遺失代理卡的股東可以致電866“963”5819向代理律師Computershare尋求幫助。

問：基金是否為委託書買單？

6

答：沒有。委託書和股東大會的所有費用，包括委託書徵集費用、法律費用以及打印和郵寄委託書的費用，將由美盛公司承擔。

***

有關委託書、記錄日期和預定股東大會日期的列表，請參閲附表A。

每隻基金在附表A規定的日期收盤時登記在冊的股東有權在會議上投票。

7

附表A

委託書%1

所有基金備案日期：2020年4月1日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11點召開。(東部時間)

美盛合夥人股權信託基金

Legg Mason Partners可變股權信託

ClearBridge積極增長基金

ClearBridge可變積極增長組合

ClearBridge All Cap值

ClearBridge可變增值投資組合

ClearBridge獎勵基金

ClearBridge可變股息策略組合

ClearBridge紅利策略基金

ClearBridge可變大盤股成長型投資組合

ClearBridge國際小型股基金

ClearBridge可變大盤股價值投資組合

ClearBridge國際價值基金

ClearBridge可變中型股投資組合

ClearBridge大盤股成長基金

ClearBridge可變小盤股成長型投資組合

ClearBridge大盤股價值基金

QS Legg Mason Dynamic Multi“戰略套件

ClearBridge中型股基金

投資組合

ClearBridge中型股成長基金

QS變量保守增長

ClearBridge精選基金

QS變量增長

ClearBridge小盤股成長基金

QS變量適度增長

ClearBridge小盤股價值基金

 

ClearBridge可持續發展領袖基金

 

ClearBridge戰術紅利收益基金

 

QS保守增長基金

 

QS防禦性增長基金

 

QS全球股息基金

 

QS全球股票基金

 

QS成長型基金

 

QS適度增長基金

 

QS標準普爾500指數基金

 

QS美國大盤股基金

 

美盛ETF投資信託基金

 

ClearBridge All Cap Growth ETF

 

ClearBridge紅利策略ESG ETF

 

ClearBridge大盤成長型ESG ETF

 

美盛全球基礎設施ETF

 

美盛國際低波動率高

 

股息ETF

 

美盛低波動率高股息ETF

 

美盛Small“Cap Quality Value ETF

 

西部資產短期收益ETF

 

西部資產總回報ETF

 

 

8

委託書2

所有基金備案日期：2020年4月15日

股東大會日期和時間：

∙除西部資產投資級收入基金公司和西部資產高級債券基金外的所有基金：定於2020年7月14日上午11點(東部時間)

∙西部資產高級債券基金：定於2020年7月14日上午9點(東部時間)

∙西部資產投資級收入基金公司：定於2020年6月12日上午9點(東部時間)

Legg Mason Partners Income Trust

西部資產基金公司(Western Asset Funds，Inc.)

西部資產可調整利率收入基金(至

西部資產核心債券基金

更名為西部資產超短型收入

西部資產核心加債券基金

基金於2020年4月22日或左右)

西部資產高收益基金

西部資產加州市政基金

西部資產通脹指數加債券基金

西部資產公司債券基金

西部資產中間債券基金

西方資產新興市場債務基金

西部資產宏觀機會基金

西部資產環球高收益債券基金

西部資產總回報自由基金

西部資產收益基金

Legg Mason Partners機構信託

加州西部資產中等到期日

市政基金

 

西部資產中等到期日紐約

西方資產機構政府儲備

市政基金

西方資產機構流動儲備

西部資產中介“市政術語”

西部資產機構美國財政部

基金

債務貨幣市場

西部資產管理市政基金

基金

西部資產馬薩諸塞州市政基金

西部資產機構美國財政部

西部資產抵押貸款總回報基金

儲量

西部資產市政高收益基金

西方資產首屈一指的機構政府

西部資產新澤西州市政基金

儲量

西部資產紐約市政基金

西方資產高級機構流動性

西部資產俄勒岡州市政基金

儲量

西部資產賓夕法尼亞州市政基金

西部資產高級機構美國財政部

西部資產短期高收益基金

儲量

西部資產短期市政收入

西部資產精選免税準備金

基金

西部資產粉碎C系列基金

西部資產短期債券基金

西部資產粉碎系列EC基金

 

西部資產粉碎系列M基金

 

西部資產粉碎系列TF基金

Legg Mason Partners貨幣市場信託基金

Legg Mason Partners高級貨幣市場

西部資產政府儲備

托拉斯

 

西部資產紐約免税貨幣市場

西部資產溢價液體儲備

基金

西部資產溢價美國國債儲備

 

9

西方資產優先債券貨幣市場

基金

西部資產免税準備金

西部資產美國國債儲備

主投資組合信託

Legg Mason Partners可變收益信託基金

政府投資組合

西部資產核心加VIT投資組合

流動儲量組合

西方資產可變的全球高收益債券

免税準備金組合

投資組合

美國國債投資組合

 

美國國債儲備組合

 

封閉式“結束基金”

 

西部資產投資

 

等級收入基金公司

 

西部資產高級債券

 

基金

 

委託書3

所有基金備案日期：2020年4月1日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11點召開。(東部時間)

美盛全球資產管理信託基金

BrandywineGLOBAL？另類信貸基金

BrandywineGLOBAL(BrandywineGLOBAL)多元化美國大盤股價值基金

BrandywineGLOBAL？活力美國大盤股價值基金

BrandywineGLOBAL？全球靈活收益基金

BrandywineGLOBAL？全球高收益基金

BrandywineGLOBAL-全球機遇債券基金

BrandywineGLOBAL-全球機遇債券基金(美元對衝)

BrandywineGLOBAL？全球無約束債券基金

BrandywineGLOBAL？國際機遇債券基金

ClearBridge國際增長基金

ClearBridge全球基礎設施收入基金

ClearBridge小型股基金

ClearBridge Value Trust

馬丁·柯里新興市場基金

馬丁·柯里國際無約束股票基金

Martin Currie Smash系列新興市場基金

10

QS全球市場中性基金

QS國際股票基金

QS戰略實際回報基金

QS美國小盤股票型基金

委託書4

所有基金備案日期：2020年3月9日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)

BrandywineGLOBAL=全球收入機會基金公司

Clarion Partners房地產收入基金公司。

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)

LMP資本和收入基金公司

西部資產公司貸款基金公司。

西方資產新興市場債務基金公司。

西部資產全球公司定義機會基金公司。

西部資產全球高收入基金公司。

西部資產高收入基金II公司。

西部資產高收入機會基金公司。

西部資產高收益定義機會基金公司。

西部資產中級穆尼基金公司(Western Asset Intermediate Muni Fund Inc.)

西部資產投資級定義機會信託公司。

西部資產管理市政基金公司。

西部資產中間市場債務基金公司。

西部資產中等市場收益基金公司。

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

西部資產市政定義機會信託公司

西部資產市政高收入基金公司。

西部資產市政合作伙伴基金公司

西部資產可變利率戰略基金公司。

委託書5

兩隻基金的記錄日期：2020年5月22日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午9點召開。(東部時間)

西部資產膨脹“掛鈎收益基金”

西部資產膨脹“聯動機會與收益基金”

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本文件僅供內部使用，未經LMIS合規性明確批准，不得以電子或硬拷貝形式向外部分發。這樣做會違反LMI政策。

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