
BrandywineGLOBAL-全球收入機會基金公司	西部資產高收益定義機會基金公司
ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.	西部資產投資級定義機會信託公司
ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.	西部資產管理市政基金公司
ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)	西部資產中間市場債務基金公司(Western Asset Midmarket Debt Fund Inc.)
LMP資本和收入基金公司	西部資產中等市場收益基金公司
西部資產企業貸款基金公司	西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)
西部資產全球企業定義機會基金公司	西部資產市政定義機會信託公司
西部資產全球高收入基金公司(Western Asset Global High Income Fund Inc.)	西部資產市政高收入基金有限公司
西部資產高收入基金II公司(Western Asset High Income Fund II Inc.)	西部資產市政合作伙伴基金公司
西部資產高收入機會基金公司	西部資產可變利率戰略基金公司

[ ]它包括根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算的手續費。他説：

3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值的價格(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)：(A)根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

[ ]如果按照交易所法案規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，它會選中該複選框，並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。他説：

本文檔不構成任何投票或批准的徵集。Legg Mason贊助的基金已經向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了文件，並向股東郵寄了最終的委託書。委託書包含有關基金和與提案相關的事項的重要信息。敦促股東仔細閲讀委託書。

有關富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)/美盛(Legg Mason)控制權變更的信息，美盛美國基金(以下簡稱“基金”)的最終委託書在附表A中列出。

答：2020年2月，美盛與富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)簽訂了一項最終協議(“交易協議”)，根據該協議，鄧普頓將收購美盛(Legg Mason)。他説：

作為交易的一部分，富蘭克林鄧普頓將保持美盛附屬公司的投資自主權，這些附屬公司管理基金的投資，包括Brandywin Global、Clarion Partners、ClearBridge、ClearBridge Rare、Martin Currie、QS Investors、Royce Investment Partners和Western Asset。

問：為什麼基金股東被要求批准新的管理協議和新的子諮詢協議？

答：美盛是投資經理和基金副顧問的母公司。交易完成後，這些基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的子公司。他説：

這筆交易將導致美盛的“控制權變更”。這將導致這些基金目前的管理協議和分項諮詢協議終止。這些基金的所有股東正被要求批准新的管理協議和新的分項諮詢協議。如果獲得股東批准，每項新協議都將在經理人或適用的副顧問成為富蘭克林鄧普頓的子公司時生效。

除非滿足某些條件，否則交易不會完成。其中一個條件是，美盛投資附屬公司的顧問客户代表美盛收入的特定百分比，同意在結束時繼續他們的諮詢關係。這包括美盛基金(Legg Mason Fund)，這些基金的股東已經批准了新的管理協議。

答：沒有。出售Legg Mason不會導致向基金收取的合同管理費費率發生任何變化，也不會導致費用減免和報銷安排發生變化。

問：新的管理和分諮詢協議是否會導致投資組合發生任何變化？

答：沒有。新協議預計不會導致基金的投資組合經理或基金的投資目標或投資策略發生任何變化。

問：出售Legg Mason後，基金的託管人或其他服務提供商是否會發生變化？

答：沒有。預計基金的託管人或其他服務提供商不會因為這筆交易而發生任何變化。

問：交易完成後，Legg Mason Investor Services，LLC(LMI)是否會繼續擔任每隻開放式基金的主承銷商？

答：交易完成後，LMI預計將繼續擔任每個開放式基金的主承銷商。LMI還擔任這些基金的服務代理，預計在交易完成後將繼續提供此類服務。

答：出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣、增長機會更大的組織的一部分。新的管理和次級諮詢協議的批准將使通過投資基金選擇的基金的股東的投資計劃保持連續性，並允許基金在出售後不間斷地繼續運營。他説：

問：如果一隻基金的新管理協議和新的子諮詢協議沒有獲得批准，會發生什麼？

答：每個基金的董事會都批准了臨時管理和分諮詢協議，為每個基金的未來提供最大的靈活性。除適用法律要求的期限和託管條款外，臨時協議的條款與當前協議的條款相同。如果基金的股東不批准新的管理協議或新的一項或多項次級諮詢協議，而美盛公司被出售給富蘭克林鄧普頓，該基金目前的協議將終止，該基金經理或次級顧問將無法向該基金提供服務。如果出現這種情況，基金董事會將執行不超過150天的臨時管理或分諮詢協議，以確定適當的行動，其中可能包括繼續徵求批准新的管理或分諮詢協議。

答：如果交易沒有完成，每個基金的投資經理和分顧問將根據目前管理和分諮詢協議的條款繼續為各自的基金服務。

答：在仔細考慮後，每個基金的董事會建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

答：除下文“更新股東大會地點、日期和時間”一節所述外，附表A所列各基金的股東特別大會定於紐約紐約10019號第八大道620號49樓美盛的辦公室舉行。每次會議的日期和時間都包括在他們的基金委託書和郵寄給他們的代理卡上。他説：

然而，由於我們擔心新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期間股東的健康和安全，我們打算隨着情況的繼續發展，關注公共衞生官員的建議和政府的限制。如果我們決定在不同的時間、不同的地點或部分或完全通過遠程通信(即虛擬會議)舉行會議，我們將通過在我們的網站(http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting).上發佈新聞稿的方式宣佈任何此類更新。

如果股東計劃參加會議，我們鼓勵他們提前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

2020年6月12日，BrandywineGLOBAL-Global Income Opportunities Fund Inc.(BWG)發佈新聞稿，宣佈原定於2020年6月5日上午9點召開的基金股東特別大會。(東部時間)，隨後推遲到2020年6月16日上午10點。(東部時間)已推遲到2020年7月6日上午9點。(東部時間)。正如之前宣佈的那樣，基金股東特別會議將僅通過遠程通信方式進入。他説：

2020年6月8日，以下列出的基金髮布新聞稿，宣佈每個基金的特別股東大會休會。每隻基金的股東特別大會，原定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)，已休會至2020年7月6日上午11點。(東部時間)。正如之前宣佈的那樣，每個基金的股東特別會議將只能通過遠程通信的方式進入。

2020年6月4日，各基金髮布新聞稿，宣佈推遲召開各基金股東特別大會。每隻基金的股東特別大會，原定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)，已推遲到下文所述的日期和時間。正如之前宣佈的那樣，每個基金的股東特別會議將只能通過遠程通信方式進入。他説：

2020年5月27日，西部資產投資級收益基金公司(PAI)發佈新聞稿宣佈，由於新冠肺炎對公眾健康的影響，該基金特別股東大會的地點將僅以虛擬形式舉行。基金股東特別會議將僅通過遠程通信方式收聽。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年6月12日上午9點舉行。(東部時間)。關於股東如何參加基金會議的信息包含在新聞稿中。他説：

2020年5月22日，針對附表A所列封閉式基金髮布新聞稿--委託書4宣佈，由於新冠肺炎對公眾健康的影響，這些基金的股東特別大會將僅以虛擬會議形式在地點舉行。這些股東特別會議中的每一次都將僅通過遠程通信的方式收聽。正如之前宣佈的那樣，會議將於2020年6月5日上午9點舉行。(東部時間)。有關股東如何出席基金會議的信息包含在新聞稿中。他説：

答：如果一名股東在記錄日期擁有多隻基金的股票，他們可能會收到一張以上的代理卡。即使股東計劃參加會議，委託書也要求他們在收到的每張委託卡上簽名、註明日期並退還。如果他們通過電話或互聯網提供投票指示，請股東就他們擁有的每隻基金的提案進行投票。

某些封閉式基金的投資者已經發出邀請函，反對批准新的管理和子諮詢協議的提議。這些封閉式基金要求股東除了與委託書一起郵寄給股東的白色代理卡外，不要簽署、退還或投票任何顏色的代理卡。

答：他們可以致電代理律師Computershare，無論他們是直接在特定基金持有股票，還是通過他們的經紀賬户持有股票，電話號碼是866-963-5819。他説：

答：遺失代理卡的股東可以致電代理律師Computershare尋求幫助，電話是866-963-5819。

答：沒有。委託書和股東大會的所有費用，包括委託書徵集費用、法律費用以及打印和郵寄委託書的費用，將由美盛承擔。

有關委託書、記錄日期和預定股東大會日期的列表，請參閲附表A。他説：

在附表A就每隻基金指明的日期收市時登記在冊的股東，均有權在會議上投票。

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11點召開。(東部時間)

Legg Mason Partners股權信託公司(Legg Mason Partners Equity Trust)

ClearBridge積極增長基金：

ClearBridge All Cap Value(ClearBridge所有市值)

ClearBridge讚賞基金：

ClearBridge紅利策略基金：

ClearBridge International Small Cap Fund：

ClearBridge國際價值基金：

ClearBridge大盤股成長基金：

ClearBridge大盤股價值基金：

ClearBridge中型股基金：

ClearBridge Mid Cap Growth Fund：

ClearBridge精選基金：

ClearBridge小盤股成長基金：

ClearBridge小盤股價值基金：

ClearBridge可持續發展領袖基金：

ClearBridge戰術紅利收入基金。

QS保守增長基金：

QS防禦性增長基金：

QS全球股息基金：

QS全球股票基金：

QS Growth Fund：

QS適度增長基金：

QS標準普爾500指數基金

QS美國大盤股基金(QS U.S.Large Cap Equity Fund)

Legg Mason Partners Variable Equity Trust：

ClearBridge可變積極增長投資組合

ClearBridge可變升值投資組合：

ClearBridge可變股息策略投資組合：

ClearBridge Variable Large Cap Growth Portfolio：

ClearBridge可變大盤股價值投資組合：

ClearBridge可變中型股投資組合：

ClearBridge Variable Small Cap Growth Portfolio：

QS Legg Mason Dynamic Multi-Strategy VIT Portfolio：

QS變量保守增長指數

QS可變增長指數

QS變量温和增長

美盛ETF投資信託基金：

ClearBridge All Cap Growth ETF：

ClearBridge紅利策略ESG ETF：

ClearBridge Large Cap Growth ESG ETF：

美盛全球基礎設施ETF：

美盛國際低波動率高股息ETF：

美盛低波動率高股息ETF：

美盛小盤股品質價值ETF：

西部資產短久期收益ETF

西部資產總回報ETF：

Legg Mason Partners Income Trust：

西部資產可調利率收入基金(將於2020年4月22日左右更名為西部資產超短收入基金)。

西部資產加州市政基金

西部資產公司債券基金：

西方資產新興市場債務基金(Western Asset Emerging Markets Debt Fund)

西部資產全球高收益債券基金(Western Asset Global High Year Bond Fund)：

西部資產收益基金(Western Asset Income Fund)

西部資產中期到期日加州市政基金。

西部資產中期到期日紐約市基金。

西部資產中期市政基金

西部資產管理市政基金

西部資產馬薩諸塞州市政基金

西部資產抵押貸款總回報基金(Western Asset Mortgage Total Return Fund)：

西部資產市政高收益基金：

西部資產新澤西州市政基金。

西部資產紐約市政基金(Western Asset New York City Fund)

西部資產俄勒岡州市政基金。

西部資產賓夕法尼亞州市政基金。

西部資產短久期高收益基金西部資產短久期市政收益基金

西部資產短期債券基金。

西部資產基金公司(Western Asset Funds，Inc.)

西部資產核心債券基金：

西部資產核心加債券基金(Western Asset Core Plus Bond Fund)：

西部資產高收益基金

西部資產通脹指數化加債券基金(Western Asset Inflation Index Plus Bond Fund)

西部資產中間債券基金(Western Asset Intermediate Bond Fund)：

西部資產宏觀機會基金(Western Asset Macro Opportunities Fund)：

西部資產總回報不受約束基金

Legg Mason Partners機構信託公司(Legg Mason Partners Institution Trust)

西部資產機構政府儲備。

西部資產機構流動儲備。

西方資產機構美國國債貨幣市場

基金管理

西部資產機構美國國債儲備。

西部資產高級機構政府儲備。

西部資產高級機構流動儲備：

西部資產高級機構美國國債儲備：

西部資產精選免税準備金

西部資產粉碎C系列基金

西部資產粉碎系列EC基金

西部資產粉碎M系列基金

西部資產粉碎系列TF基金

Legg Mason Partners貨幣市場信託基金

西部資產政府儲備：

西部資產紐約免税貨幣市場基金

西部資產優質債務貨幣市場基金

西部資產免税準備金：

西部資產美國國債儲備：

Legg Mason Partners Premium Money Market Trust：

西部資產溢價液體儲備。

西部資產溢價美國國債儲備。

主投資組合信託基金

政府投資組合：

流動性儲備投資組合：

免税準備金投資組合：

美國國債投資組合：

美國國債儲備投資組合：

Legg Mason Partners可變收入信託基金

西部資產核心加VIT投資組合：

西部資產可變全球高收益債券投資組合：

封閉式基金：

西部資產投資公司

等級收入基金公司(Grading Income Fund Inc.)

西部資產高級債券公司(Western Asset Premier Bond)：

基金管理

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11點召開。(東部時間)

美盛全球資產管理信託基金(Legg Mason Global Asset Management Trust)

BrandywineGLOBAL-另類信貸基金

BrandywineGLOBAL-多元化美國大盤股價值基金。

BrandywineGLOBAL-動態美國大盤股價值基金。

BrandywineGLOBAL-全球靈活收入基金

BrandywineGLOBAL-全球高收益基金

BrandywineGLOBAL-全球機遇債券基金

BrandywineGLOBAL-全球機會債券基金(美元對衝)。

BrandywineGLOBAL-全球無約束債券基金。

BrandywineGLOBAL-國際機遇債券基金

ClearBridge國際增長基金(ClearBridge International Growth Fund)

ClearBridge全球基礎設施收入基金：

ClearBridge小盤股基金：

ClearBridge Value Trust：

馬丁·柯里新興市場基金(Martin Currie Emerging Markets Fund)

馬丁·柯里國際自由股票基金(Martin Currie International Unstraint Equity Fund)

馬丁·柯里粉碎系列新興市場基金：

QS全球市場中性基金：

QS國際股票基金：

QS戰略實質回報基金：

QS美國小盤股基金

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)

BrandywineGLOBAL-全球收入機會基金公司

Clarion Partners房地產收入基金公司

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)

LMP資本和收入基金公司

西部資產企業貸款基金公司

西部資產新興市場債務基金公司(Western Asset Emerging Markets Debt Fund Inc.)

西部資產全球企業定義機會基金公司

西部資產全球高收入基金公司(Western Asset Global High Income Fund Inc.)

西部資產高收入基金II公司(Western Asset High Income Fund II Inc.)

西部資產高收入機會基金公司

西部資產高收益定義機會基金公司

西部資產中級穆尼基金公司(Western Asset Intermediate Muni Fund Inc.)

西部資產投資級定義機會信託公司

西部資產管理市政基金公司

西部資產中間市場債務基金公司(Western Asset Midmarket Debt Fund Inc.)

西部資產中等市場收益基金公司

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

西部資產市政定義機會信託公司

西部資產市政高收入基金有限公司

西部資產市政合作伙伴基金公司

西部資產可變利率戰略基金公司

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午9點召開。(東部時間)

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