2020年4月23日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區：20549

注意：邁克爾·截擊(Michael Volley)

職員會計

英國金融服務辦公室(Office Of Financial Services)

回覆：安可資本集團(Encore Capital Group，Inc.)

表格10-K

提交於2020年2月26日

第000-26489號檔案號

親愛的沃利先生：

我們謹提及貴方2020年4月9日的來信，信中陳述了美國證券交易委員會(SEC)工作人員對Encore Capital Group，Inc.(以下簡稱“公司”或“註冊人”)截至2019年12月31日的財年10-K表格的意見。下面是我們對工作人員評論的迴應。為了您的方便，我們已將您回信中的每一條評論都複印了下來。

Form 10-K於2020年2月26日提交

項目7.管理層對經營採購和收款的財務狀況和結果的討論和分析

卡博特(歐洲)，第29頁

1.我們注意到你在第30頁披露了你在2019年第四季度簽署的“共同投資協議”，以及出售與這些協議相關的某些投資組合所確認的930萬美元收益。請修改未來的文件以討論任何問題：

·協議項下的具體條款、條件和義務，以及

·對您的流動性、資本資源或運營結果產生實質性影響，包括任何趨勢和不確定性。

此外，請將這些協議作為證物存檔，或告訴我們為什麼不需要這些協議。

請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

答覆：

為了抓住越來越有吸引力的購買機會，同時保持在歐洲的去槓桿化形象，2019年第四季度，我們與第三方投資者簽訂了共同投資協議，使我們能夠與共同投資者分享部分投資，同時保留我們作為投資組合主要服務商的角色。

根據共同投資協議，我們尋找潛在的投資組合收購機會，並將符合特定資格標準的機會提供給我們的共同投資者。共同投資者可以選擇購買一定比例的股份，這一比例將在逐個投資組合的基礎上相互商定。我們沒有義務提供任何特定數量的購買機會，共同投資者也沒有義務進行投資。這些安排不會對我們的流動資金、資本資源或運營產生實質性影響，預計也不會對我們的流動性、資本資源或運營產生實質性影響。

在2019年第四季度的一項共同投資協議開始時(為了使共同投資者能夠立即參與，而不是等待未來的購買)，我們將我們已經擁有的某些投資組合出售給共同投資夥伴，因此確認了轉移這些金融資產的930萬美元的一次性收益。我們預計未來不會有類似的轉移，涉及我們已經擁有的與我們的共同投資協議相關的投資組合。我們預計，未來的交易將涉及購買新的投資組合，不會導致確認收益或虧損。

我們相信這些協議是在我們的正常業務過程中達成的，通常伴隨着本公司開展的業務。此外，我們不相信我們的公司在很大程度上依賴於這些協議。因此，我們認為我們不需要根據S-K條例第601(B)(10)項提交這些協議。如果這些安排中的任何一項對我們來説是重要的，我們將在適當的文件中討論重要的條款、條件、義務和影響。

合併財務報表附註

注1.所有權、業務描述和重要會計政策摘要--最新會計聲明，F-8頁

2.我們注意到您的披露，在採用ASU 2016-13年度後，您將在以折扣值衡量應收賬款投資組合時計入預期收回的預付法院費用。我們還注意到，您在回覆2012年9月14日信函中的意見6時，向我們提供了與法庭費用相關的信息和支持您先前政策的會計文件。請告訴我們這些信息是否仍然準確。如果不是，請澄清並明確説明支持您的新政策的會計指導。

答覆：

與我們之前在2012年9月14日的信函中提供的信息一致，我們有權報銷因收取消費者應收賬款而產生的某些預付費用。在我們以前的會計政策下，我們將預付法院成本視為借款人的應收賬款，我們每季度都會評估應收賬款。利息收入沒有記錄在這些成本中，因為我們只有權收回成本。由於法院費用是在收購相關違約貸款後發生的，遞延法院費用不在適用於我們購買的應收賬款組合的ASC 310-30、應收賬款-貸款和信用質量惡化收購的債務證券(“ASC 310-30”)的範圍內。由於借款人的這些可償還成本不在ASC 310-30的範圍內，我們根據ASC 310-10，應收款將其作為應收款入賬-總體上獨立於ASC 310-30池組。此外，根據應收賬款合同的條款，我們有權在將收到的任何收款收益用於應收賬款的未付本金餘額(“UPB”)之前，向借款人收回收取的法律費用。因此，當收到借款人的付款時，我們首先將收到的任何現金流用於收回可償還的法院費用，其次用於減少UPB。我們使用損失率方法來衡量遞延法院費用資產的可收回性，並記錄了被視為減值的費用撥備。

ASC 326要求會計單位為個人貸款，因此採用後，我們將不再像ASC 310-30那樣將應收賬款池作為單個單位計量(參見ASC 326-20-30-13，其中涉及信用惡化的已購買金融資產的會計單位)。因此，購買的應收賬款和法院費用的應收賬款之間將不再有記賬單位的差異。採用ASC 326後，我們將從購買的應收賬款餘額以及可償還的法院費用中核算應向借款人支付的金額，作為一個單一的記賬單位。此外，在

為了採用ASC 326，我們將採取核銷政策，即按照ASC 326-20-35-8的規定，在個別消費者合同被認為無法收回時予以核銷。我們歷來沒有采購應收賬款餘額的核銷政策，因為它們是在池中核算的。待應收賬款餘額核銷後，我們將根據美國會計準則第326-20-30-1條的規定，為預計將從已核銷應收賬款借款人處收回的所有現金流量建立負撥備，並按照美國會計準則第326-20-30-1條的規定對其進行貼現。由於來自個人消費者的收入包括合同規定的所有現金流，管理層認為收回可償還的法院費用和收回未償還的應收賬款餘額之間應該沒有區別。因此，所有預期現金收益的100%都被考慮在剩餘收藏品的壽命預測中。

在採用ASC 326之前，遞延法院費用淨餘額(“DCC餘額”)是由於採用損失率方法而產生的可收回歷史支出的未貼現價值。ASC 326沒有指定必須用來衡量預期信用損失的模型，貼現現金流方法被引用為可接受的方法(參見ASC 326-20-30-3)。我們認為，對同一借款人有兩種不同的相關應收賬款計量模型是不合適的，因此，採用ASC 326後，計量可償還法院費用的預期損失或收回的方法將從損失率模型轉變為貼現現金流模型。此外，這種待遇與我們的競爭對手一致，這將使我們財務報表的用户受益。

在過渡時，將會計單位改為應收賬款、對應收賬款適用註銷政策以及採用貼現現金流量法計量負撥備，將導致資產負債表中確認的可償還法院費用金額變化約4000萬美元至5000萬美元，這將被確認為根據美國會計準則第326-10-65-1c期初留存收益的調整。這一差異主要是由現金流的貼現推動的。因為我們以很大的折扣購買註銷的信用卡應收賬款，貼現現金流分析中使用的貼現率很高，這產生了相對於過渡時未貼現的DCC餘額的較大調整。

另外，請告訴我們：

·當您在應收賬款組合中確認預期收回預付法院成本的金額時。例如，當支付法院費用時，您是否將這些現金流包括在您對收購時現金流的初步估計中？

答覆：

在衡量負撥備時，我們根據我們對每個具有相似風險特徵的已識別應收賬款池的最佳估計，預測預期可收回的現金流。這些估計包括對將通過合法渠道收回的應收賬款百分比的假設，以及預期從該渠道收回的金額。在任何情況下，我們都不會對超過註銷金額的攤銷總成本基礎的金額確認負撥備。一旦成本發生並可以償還，這些金額實際上會增加借款人的應付金額，並在貸款被認為無法收回時註銷。我們會按季更新我們對預計收取的金額的預測，並相應調整負免税額。這將包括對預期收集渠道的變化以及預計從每個渠道收回的時間和金額進行調整。

·現金流如何影響你對應收賬款投資組合的收入確認，

答覆：

採用ASC 326後，在購買投資組合時，將根據ASC 326-20-30-4，根據ASC 326-20-30-4使用預期未來回收的預測來計算初始有效利率，其中包括所有收款渠道以及每個渠道(包括合法渠道)的預期時間和從每個渠道(包括合法渠道)收回利率的預期時間和回收率。

一旦確定了資金池的有效利率(即，無論是在過渡期，還是在購買時)，利率將保持不變。我們打算將貼現(即貨幣的時間價值)在這一有效利率下的增加確認為應收賬款投資組合的收入。預期未來現金流的變化不會影響增值，而是將被確認為預期復甦的變化。

·您是否只在希望收取全部未付本金餘額的情況下才計入預期收回的預付法院費用，以及

答覆：

我們並不預期在收購後收回全數未償還本金餘額，而我們歷來只收取較少的未償還本金餘額。如上所述，當發生可償還的法院費用時，借款人的餘額實際上會增加並註銷，因為它們在貸款水平上被認為是無法收回的。然後，我們預測具有相似風險特徵(包括所有收款渠道以及每個收款渠道的預期收回金額和時間)的應收賬款池預計將收回的現金流總額，並確認我們預期從應收賬款池中收回的金額的負撥備。

·如果您認為這些金額代表先前在ASC 326中使用的註銷金額的預期回收。

答覆：

是。如上所述，預計將收取的所有現金流100%在現金流預測中考慮，包括收回可償還的法院費用。如上所述，我們註銷了被視為無法收回的貸款，並對具有類似風險特徵的應收賬款池的預期收款金額建立了負撥備。由於可償還的法院費用基本上會增加應收餘額，並根據我們的註銷政策予以註銷，根據ASC 326-20-30-1，這些金額將有資格納入負津貼。

最後，請提供示例日記帳分錄，並附附註，説明貴公司的新會計政策。

答覆：

日記帳分錄插圖：

本例假設我們以500萬美元(UPB為5000萬美元)收購了應收賬款投資組合。購買時估計的藏品總額為1070萬美元。

購買時識別的條目如下所示：

收購後，以下是將按季度記錄的典型分錄：

以下分錄假設一個季度的法院費用支出為100萬美元。還將有一系列假想的日記帳分錄(如果應計)，以確認可向借款人償還的法院費用，並註銷這些根據我們的註銷政策被視為無法收回的個人賬户，該政策最終將淨額為零。我們不會將這些可償還法院費用的增加和註銷包括在我們的前滾披露中，因為它沒有向我們財務報表的用户提供有意義的信息：

3.我們注意到您的披露，在採用ASU 2016-13年度後，將對留存收益進行調整，以反映在註銷無法收回的法院費用之前從未貼現到貼現價值的淨變化，期初留存收益的減少額估計在4,000萬美元至5,000萬美元之間。請詳細説明您是如何計算期初留存收益預計減少額的。

答覆：

請參閲我們對上述問題2的答覆。

***

本公司特此確認：

·公司及其管理層對備案中披露的準確性和充分性負責；

·工作人員針對工作人員意見發表的評論或對披露的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

真誠地

/s/喬納森·克拉克

喬納森·克拉克

執行副總裁

首席財務官