展品99.1

 

 

 

 

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

 

未經審計的壓縮中期合併財務報表

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月

 

加元(單位：加元)

 

 

 

 

 

 

 

索引

 

		頁面
管理層發給讀者的通知		2
簡明 中期合併財務狀況表		3
未經審計的 精簡中期合併經營報表和 全面虧損		4
未經審計的 簡明中期合併權益變動表 (不足)		5
未經審計的 現金流量壓縮中期合併報表		6
未經審計的簡明中期合併財務報表附註		7 - 26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)

 

管理層發給讀者的通知

 

根據 National Instrument 51-102第4部分第4.3(3)(A)節的規定，如果 審計師未對簡明中期合併財務報表進行審核，則必須附上説明此情況的 通知。

 

隨附的 未經審計的簡明中期合併財務報表 已編制完畢，由 公司管理層負責。本公司的獨立審計師 未對未經審計的簡明中期綜合財務報表進行審核 。

 

2020年5月29日

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

簡明 中期合併財務狀況表

(以加元表示 )

 

截至	三月三十一號，	六月 三十，
	2020	2019
	(未審核)	(經審計)
	$	$
資產
當前
現金 和現金等價物	69,410	71,849
應收賬款	42,845	-
預付費用及按金(附註12(D))	428,447	427,894
	540,702	499,743
對關聯方的投資(附註4)	500,000	500,000
物業及設備(附註5)	3,951,794	3,645,389
總資產	4,992,496	4,645,132
負債
當前
應付賬款和應計負債	2,464,965	1,371,386
應付按揭(附註6)	765,660	657,633
債券單位存款(附註8)	360,082	594,889
應付本票(附註7)	1,807,342	1,112,194
	5,398,049	3,736,102
可轉換債券(附註8)	1,044,611	546,460
總負債	6,442,660	4,282,562
股東權益(不足)
股本(注9)	14,911,867	14,636,828
貢獻 盈餘	5,150,399	5,226,156
可轉換債券的股本 部分	120,627	62,498
累計赤字	(21,559,905)	(19,570,801)
累計 其他綜合收益(虧損)	(73,152)	7,889
股東權益總額(不足)	(1,450,164)	362,570
總負債和股東權益 (不足)	4,992,496	4,645,132

 

運營性質和持續經營(注1)

承諾(注 12)

關聯方交易(注 13)

後續事件(注 17)

 

代表董事會批准：
	“亨利·J·克洛珀(Henry J.Kloepper)”，首席執行官		“小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner，Jr.)”，首席執行官
	(簽名)		(簽名)

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

未經審計的 精簡中期合併經營報表和 全面虧損

(以加元表示 )

 

	三個月結束	三個月 結束	截至9個月	九個月 結束
	2020年3月31日	2019年3月31日	2020年3月31日	2019年3月31日
	$	$	$	$
費用
諮詢費	294,307	577,187	1,044,838	2,023,431
專業費用	70,755	65,488	195,400	206,773
辦公室 和總公司	44,558	194,169	137,044	412,914
股東 信息服務	22,759	28,401	83,222	105,686
專營費(附註12(A))	-	18,536	-	34,218
股票薪酬(沖銷)，淨額 (注 11)	(446,717)	323,810	(109,573)	910,220
折舊(附註5)	-	7,671	-	22,934
	(14,338)	1,215,262	1,350,931	3,716,176
扣除其他費用(收入)前的虧損	14,338	(1,215,262)	(1,350,931)	(3,716,176)
利息支出(附註6、7、 8)	117,943	6,227	302,166	6,227
增值費用(附註7、8)	27,670	7,619	81,320	7,619
費用結算虧損(附註8)	-	12,700	-	12,700
外匯 匯兑損失(收益)	(71,246)	31,513	(55,578)	(30,621)
存款損失(附註12(E))	-	-	396,000	-
其他 收入	(37,119)	-	(85,735)	-
淨虧損	(22,910)	(1,273,321)	(1,989,104)	(3,712,101)
每股虧損-基本和攤薄	(0.00)	(0.03)	(0.05)	(0.09)
已發行普通股加權平均數-基本和 稀釋	41,012,198	40,036,228	40,860,182	40,036,228
淨虧損	(22,910)	(1,273,321)	(1,989,104)	(3,712,101)
外匯 換算調整	(91,222)	59	(81,041)	(2,819)
全面虧損	(114,132)	(1,273,262)	(2,070,145)	(3,714,920)

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

未經審計的簡明 中期合併權益變動表 (不足)

(以加元 表示)

 

				的股權部分		累計 其他	股東的
	常見數量	分享	貢獻	敞篷車	累計	全面	權益
	股票	資本	盈餘	債券	赤字	收入	(不足之處)
	#	$	$	$	$	$	$
餘額，2018年6月30日	40,036,228	14,480,241	3,808,611	-	(13,734,265)	684	4,555,271
發行 權證	-	-	876,874	-	-	-	876,874
可轉換債券的股權部分 (注： 8)	-	-	29,063	62,498	-	-	91,561
應付本票的權證部分 (注 7)	-	-	4,283	-	-	-	4,283
外幣折算收益 (虧損)	-	-	-	-	-	(2,819)	(2,819)
期間的淨虧損	-	-	-	-	(3,712,101)	-	(3,712,101)
餘額，2019年3月31日	40,036,228	14,480,241	4,718,831	62,498	(17,446,366)	(2,135)	1,813,069
餘額，2019年6月30日	40,786,228	14,636,828	5,226,156	62,498	(19,570,801)	7,889	362,570
認股權證的發行(注11)	-	-	525,388	-	-	-	525,388
發行期權(注10)	-	-	103,838	-	-	-	103,838
手令的沒收(附註11(C))	-	-	(738,799)	-	-	-	(738,799)
可轉換債券的股權部分 (注： 8)	-	-	33,816	74,989	-	-	108,805
轉換可轉換債券 (注 8)	271,164	275,039		(25,855)	-	-	249,184
應付本票的權證部分 (注 7)			-	8,995	-	-	8,995
外幣折算收益 (虧損)	-	-	-	-	-	(81,041)	(81,041)
期間的淨虧損	-	-	-	-	(1,989,104)	-	(1,989,104)
平衡，2020年3月31日	41,057,392	14,911,867	5,150,399	120,627	(21,559,905)	(73,152)	(1,450,164)

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

未經審計的 現金流量壓縮中期合併報表

(以加元表示 )

 

	截至9個月	九個月 結束
	2020年3月31日	2019年3月31日
	$	$
經營活動
本期淨虧損	(1,989,104)	(3,712,101)
非現金項目調整 ：
基於共享 的薪酬	(109,573)	910,220
分享合資企業的利潤	-	(13,599)
折舊	-	22,934
押金損失	396,000	-
利息 收入	-	(66,961)
利息 費用	274,299	6,227
增值 費用	81,320	7,619
為清償債務而發行的債券	-	250,000
外匯 匯兑損失	(83,056)	32,610
非現金流動資金項目變動：
預付 費用和押金	(446,653)	205,817
應收賬款	(42,845)	-
應付賬款和應計負債	1,093,579	542,154
經營活動中使用的現金	(826,033)	(1,815,080)
投資活動
向合資企業預付款	-	(1,261,440)
其他 投資	-	(500,000)
本票 應收票據	-	(70,122)
用於投資活動的現金	-	(1,831,562)
融資活動
發行可轉換債券	98,453	350,000
應付本票收益	446,100	200,558
債券單位存款收益	360,082	-
融資活動收益	904,635	550,558
匯率變動對現金的影響	(81,041)	(2,819)
現金和現金等價物淨減少	(2,439)	(3,098,903)
期初現金和現金等價物	71,849	3,250,697
現金和現金等價物，期末	69,410	151,794
補充現金流信息
已支付的利息	21,087	-
已繳納的税金	-	-

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

 

 

CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)(“公司”或 “CordovaCann”)是一家在加拿大註冊的公司， 專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區 建立領先的多元化大麻產品業務 。CordovaCann主要為大麻行業的加工和生產垂直市場提供服務和投資 資本。2018年1月3日，公司從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.。 公司的主要地址是安大略省多倫多皇后街西217號401套房，郵編：M5V 0R2。

 

公司的普通股目前在加拿大證券交易所交易，代碼為“CDVA”，在美國的交易代碼為 OTCQB，交易代碼為 “LVRLF”。

 

本公司 簡明中期綜合財務報表 乃根據 國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以持續經營為基礎編制，該準則假設在可預見的未來的正常業務過程中實現資產和 清償負債。 本公司的簡明中期綜合財務報表是根據 國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以持續經營為基礎編制的，該準則假設在可預見的未來在正常業務過程中實現資產和 清償負債。由於本公司在截至2020年3月31日的9個月中出現了2,070,145美元(2019年3月31日- 3,714,920美元)的全面虧損，且截至2020年3月31日的累計赤字總額為21,559,905美元(2019年6月30日- 19,570,801美元)，因此公司的持續經營能力存在很大疑問。公司是否有能力 作為持續經營的企業繼續經營取決於其是否有能力獲得充足的資本，直到其實現盈利運營並引發 重大問題。至此，所有運營活動和 間接費用都通過股票發行、債務發行和關聯方預付款提供資金。

 

公司相信，持續的股權和債務融資 將為其提供足夠的現金流，使其能夠以目前的形式作為 持續經營的企業繼續經營，但不能 保證公司將實現這一目標。因此，這些 簡明中期綜合財務報表不包括 任何與 記錄的資產金額的可回收性和分類或 負債的金額和分類相關的任何調整，或在 本公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

 

 

(A)提交合規聲明

 

公司的簡明中期合併財務報表 已按照國際會計準則第34號編制-中期財務報告並不 包括根據國際財務報告準則編制完整年度綜合財務報表所需的所有信息，應與截至2019年6月30日的年度 經審計的綜合財務報表一併閲讀。本公司及其附屬公司的這些簡明中期綜合財務報表 是根據國際會計準則委員會發布的符合國際財務報告準則的會計政策和國際財務報告準則解釋委員會的解釋 (“國際財務報告準則”)編制的。

 

這些 精簡的中期合併財務報表已於2020年5月29日由董事會授權 發佈。

 

 

 

 

 

 

(B)根據 演示文稿的基礎

 

這些 精簡中期合併財務報表是 以歷史成本為基礎編制的，除非另有披露 。歷史成本基於以資產交換的 對價的公允價值。此外，除現金 流量信息外，這些 精簡中期合併財務報表均採用權責發生制會計編制。

 

(C)使用本位幣和列報貨幣

 

這些 精簡中期合併財務報表以加元表示 ，加元是公司的表示 貨幣。由 管理層確定的集團本位幣如下：

 

			幣種
CordovaCann Corp.			加元 加元
CordovaCann Holdings，Inc.			加元 加元
Cordova Investments Canada，Inc.			加元 加元
CordovaCann Holdings，Inc.			美元 美元
Cordova CO Holdings，LLC			美元 美元
Cordova OR Holdings，LLC			美元 美元
CDVA企業有限責任公司			美元 美元
Cordova CA Holdings，LLC			美元 美元
Cordova OR Operations，LLC			美元 美元
罐頭農場有限責任公司			美元 美元
罐頭或零售有限責任公司			美元 美元
罐頭控股公司			美元 美元
未來加工，有限責任公司			美元 美元

 

在 將公司境外 子公司的財務報表從其本位幣轉換為公司的 呈報貨幣加元時，資產負債表賬户 使用 資產負債表日的有效結賬匯率折算，收入和費用賬户 使用報告 期間的平均匯率折算。換算產生的調整(如有) 計入 股東權益(虧損)中的累計其他全面收益(虧損)。

 

(D)避免使用估計和判斷

 

根據國際財務報告準則編制這些簡明中期合併財務報表的 要求管理層作出 判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用 ，以及在簡明中期合併財務報表日期 資產和負債的報告金額，以及在 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。這些精簡的中期合併財務報表 包括估計數，這些估計數本質上是不確定的 。

 

 

 

 

(D)使用估計和判斷(續)

 

此類估計的 影響普遍存在於這些精簡的 中期合併財務報表中，可能需要根據未來發生的情況進行 會計調整。定期審查估計數 和基本假設。 會計估計數的修訂將在修訂估計數的 期間和任何受影響的未來期間確認。 有關未來的關鍵假設，以及截至財務報表日期的 估計不確定性的其他主要來源，這些情況具有導致重大風險的 調整 下一會計年度內資產和負債賬面金額的重大風險 與 的估值有關 基於股份的付款和遞延税金 資產。

 

(E)有 合併基礎

 

子公司是本公司控制的 實體。當公司 有權直接或間接管理實體的財務和 運營政策，並受其活動回報的變量 影響時，就存在控制權。從控制權開始之日起至 控制權終止之日止， 子公司的財務報表計入簡明中期合併財務報表 。這些簡明中期合併財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目：CordovaCann Holdings Canada，Inc.； Cordova Investments Canada Inc.；CordovaCann Holdings，Inc.及其 全資子公司：Cordova CO Holdings，LLC，Cordova CA Holdings，LLC，CDVA Enterprise，LLC，Cordova OR Holdings，LLC，LLC及其全資子公司：Cordova CO Holdings，LLC，Cordova CA Holdings，LLC，CDVA Enterprise，LLC，Cordova OR Holdings，LLC及 其全資子公司

 

 

租約

 

2016年1月，國際會計準則理事會發布了新準則IFRS 16- 租賃(“國際財務報告準則 16”)。新的 標準要求承租人使用單一模型確認資產負債表 上的大多數租賃，從而消除了運營租賃和融資租賃之間的區別 。然而，出租人會計 仍與當前會計慣例相似，並保留了經營租賃和融資租賃之間的區別 。該標準 從2019年1月1日或之後開始的年度有效 並取代IAS 17-租約。採用 IFRS 16對本公司的簡明中期綜合財務報表 沒有影響。

 

 

2018年9月18日，本公司認購了新世界500,000股可轉換 優先股(“新世界”)，每股優先股(每股，“優先股”)價格為 $1.00 ，總代價為$500,000。每股優先股可 轉換為新世界一股普通股，並可根據任何股票拆分、合併或其他 資本重組進行適當的 調整。本公司已質押 新世界銀行的優先股作為承付票的抵押品，詳情見附註 7。

 

 

 

 

NWN是一傢俬人公司，管理層已 確定投資成本是確定其公允價值的最可靠的 基礎。本公司尚未 從這些優先股中賺取任何股息收入。此外，由於擁有共同的 管理人員和董事， 新世界銀行被視為關聯方。截至2020年3月31日，對 關聯方的投資額為50萬美元(2019年6月30日- 50萬美元)。

 

 

財產和 設備包括以下內容：

 

	設備	土地	大樓	施工	合計
				正在進行中
	$	$	$	$	$
成本
截至2018年6月30日	151,188	-	-	-	151,188
加法	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
翻譯 調整	-	-	-	-	-
減損 費用	(151,188)	-	-	-	(151,188)
截至2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
加法	-	-	-	-	-
翻譯 調整	-	44,000	114,400	148,005	306,405
減損 費用	-	-	-	-	-
截至2020年3月31日	-	567,480	1,475,448	1,908,866	3,951,794
累計折舊
截至2018年6月30日	12,770	-	-	-	12,770
折舊	30,529	-	-	-	30,529
減損 費用	(43,299)	-	-	-	(43,299)
截至2019年6月30日	-	-	-	-	-
加法	-	-	-	-	-
減損 費用	-	-	-	-	-
截至2020年3月31日	-	-	-	-	-
賬面淨值(美元)
截至2018年6月30日	138,418	-	-	-	138,418
截至2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
截至2020年3月31日	-	567,480	1,475,448	1,908,866	3,951,794

 

在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，公司 產生的折舊費用為零(2019- 分別為7671美元和22,934美元)。

 

 

 

 

 

正在進行的土地、建築和建設

 

2018年4月4日，本公司簽訂協議，收購Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)27.5%的權益，用於收購土地和建築物。根據協議條款，該公司以534,311美元(400,000美元)收購了OR Operations的27.5%會員 權益。於2019年6月19日 ，本公司購買了OR 運營剩餘72.5%的權益(“購買日期”)。資產收購 金額為3,645,389美元，包括正在進行的土地、建築和 建設。這些資產的折舊將從這些資產可供使用之日起 記錄。截至2020年3月31日，這些資產不可供 使用。

 

 

2019年6月16日，本公司通過抵押 (“抵押”)獲得696,117美元(531,915美元)的融資，作為收購OR Operations的一部分，OR Operations擁有俄勒岡州克拉克馬斯縣6英畝房地產的 所有權( “財產”)。抵押貸款應在協議簽署之日起6個月內到期，初始取款金額為500,000美元， 這意味着利息年利率為12.77%。截至 這些財務報表的日期，抵押貸款處於違約狀態， 仍未償還。違約日期後的抵押按12%的年利率計息 ，按月支付，直至償還 未償還金額為止。抵押以財產的第一抵押作為擔保 。

 

截至2020年3月31日，未償還抵押貸款為765,660美元(2019年6月30日-657,633美元)。截至2020年3月31日的三個月和九個月與抵押貸款相關的利息支出總額分別為21,461美元和63,594美元(2019年3月31日 -零)。

 

 

本票A-2019年2月1日

 

於2019年2月1日，本公司發行了本金為150,000美元的無擔保本票 (“本票A”)。本票A於2019年5月1日到期，利息為 年利率10%，按月累算，到期 。截至這些財務報表之日， 期票A違約，仍未結清。關於承付票A，本公司還發行了 認股權證，購買本公司150,000股普通股 ，可行使至2020年1月31日，價格為每股 1.00美元。

 

確定 本票A為複合票據， 包含負債和認股權證。金融負債的初始賬面值是通過按市場利率 19%(估計為 公司可用於無認股權證的類似債務工具的借款利率)對 未來利息和本金的流量進行貼現而確定的。採用殘差法，發行權證的賬面價值為金融負債本金金額與初始公允價值的差額 。負債的公允價值被確定為192,142美元(146,729美元)。剩餘價值 $4,283($3,271)分配給認股權證。 本票A的賬面價值是在 本票A的期限內使用實際利率法增加的，因此 金融負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。 扣除權證成分後的賬面價值已 增加到 本票A的期限內，因此 金融負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

 

 

 

截至2020年3月31日，期票A的價值為 $237,632($167,500)(2019年6月30日-$204,484)。截至2020年3月31日的三個月和九個月，分別錄得增值 零美元(2019年3月31日-5747美元)和利息支出 5043美元和14,945美元(2019年3月31日-3324美元)。

 

本票B-2019年6月12日

 

2019年6月12日，公司發行了本金為 $261,740(200,000美元)的有擔保本票( 《本票B》)。本票B將於2020年3月31日到期，年利率為15%，按月計提，到期時到期。本票B以對新世界投資的 可轉換優先股作為擔保。此外， 憑藉一位普通高管和董事，這被視為一項關聯方交易。截至這些財務 報表的日期，本票B違約，仍有 未付賬款。

 

截至2020年3月31日，期票B的價值為 317,760美元(216,479美元)(2019年6月30日-263,690美元)。截至2020年3月31日(2019年3月31日- 美元)的三個月和九個月的利息 分別為10,087美元和29,890美元。

 

本票C-2019年6月19日

 

2019年6月19日，公司發行了本金總額為654,350美元(500,000美元)的有擔保本票( “本票C”)。本票C於2019年12月18日到期，年利率15%，按月計提，到期到期。本票C由對 Cordova OR Holdings，LLC的所有資產的一般擔保權益擔保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全資子公司，是OR Operations的母公司 。關於本票 C，本公司發行了200,000股可行使至2021年6月18日的本公司普通股 認股權證，每股價格為 $1.00。

 

確定 本票C為複合票據， 由負債和權證組成。金融負債的初始賬面金額 是按市場利率 貼現未來利息和本金的流量 ，估計為本公司可用於類似無認股權證債務工具的借款利率 。 使用剩餘法，已發行權證的賬面金額為本金金額與金融負債的初始公允價值之間的差額。 該利率估計為本公司可用於類似無權證債務工具的借款利率。 使用剩餘法，已發行認股權證的賬面金額為本金金額與金融負債的初始公允價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為652,675美元( 489,152美元)。剩餘價值14,367美元(10,848美元)已分配給權證 。本票C的賬面價值是在本票C的期限內使用有效的 利率法增加的，即扣除權證成分後的賬面價值， 金融負債的賬面金額將等於到期時的本金餘額。

 

於2019年12月16日，本公司將承付票C的到期日延長至2020年3月19日(“延期”) ，以換取到期的一次性費用13,142美元(10,000美元)， 到期併發行額外認股權證以購買200,000股本公司普通股，可行使至2021年6月18日，每股價格0.30美元。

 

 

 

 

在延期日期 ，負債的公允價值被確定為696,151美元(530,643美元)。剩餘價值8,995美元(6,857美元)分配給認股權證。作為延長權證 組成部分的結果，本票C的賬面價值已使用實際利率 方法在本票C的期限內增加，因此金融負債的 賬面金額將等於到期日的本金 餘額。

 

2020年3月16日，公司將期票C的到期日延長至2020年6月19日，以換取到期到期的一次性費用 ，金額為13,142美元(10,000美元)。

 

截至2020年3月31日，期票C的價值為 806,590美元(534,330美元)(2019年6月30日-644,020美元)。截至2020年3月31日的三個月和九個月(2019年3月31日- 美元為零)，分別錄得增值 支出7905美元和22,671美元，利息支出 分別為38,666美元和90,589美元。

 

本票D-2019年10月28日

 

2019年10月28日，本公司發行本金300,000美元的本票( 《本票D》)。本票D於2019年12月31日到期， 按年利率5%計息，按月累計，到期 。在2020年3月31日之後，本票D延期至2019年10月31日， 一次性費用為40,000美元。到期日之後的本票D 的利息為年息15%。如附註12(D)所披露，本票D由賣方個人 擔保擔保。

 

截至2020年3月31日，期票D的價值為 $445,360($302,671)(2019年6月30日-$零)。截至2020年3月31日的三個月和九個月(2019年3月31日-零)的利息支出為 15,130美元和18,656美元。

 

 

可轉換債券系列A-1-2019年3月13日

 

於2019年3月13日，本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位( “A-1系列債券單位”)的非經紀私募 ，總收益為600,000美元，其中收到現金350,000美元 ，發行250,000美元以清償未償還費用， 公允價值達237,300美元。餘額12,700美元已 記錄為結算費用的損失。

 

A-1系列的每個債券單位包括1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券( “A-1系列債券”)和500股 公司的普通股 認購權證(“A-1系列認股權證”)。A-1系列債券將於2021年3月12日到期， 年利率為10%，按月累算， 到期支付。A-1系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 。如果公司普通股在 加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元，公司還有權強制轉換 系列A-1債券和任何應計利息，轉換價格為相同的 轉換價格。A-1系列的每份全額認股權證 使持有人有權在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使價購買本公司的一股普通股。 與A-1系列的債券 單位相關的A-1系列認股權證發行了30萬份。

 

 

 

 

 

系列A-1的 債務單位被確定為複合 工具，包括負債、轉換特徵和 認股權證。金融負債的初始賬面值 是通過按市場利率19%對未來支付的 利息和本金的流量進行貼現而確定的，市場利率為 估計為本公司可用於 沒有轉換權的類似債務工具的借款利率。使用 殘差法，轉換特徵和 認股權證的賬面價值是本金金額 與金融負債的初始公允價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為508,439美元。91,561美元的剩餘價值是根據 可轉換債券和認股權證的股權部分分別分配給62,498美元和29,063美元的比例公允價值 。A-1系列債券的賬面價值(扣除股權成分)在債券期限 內使用實際利率法進行了 增值，因此財務 負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

2020年1月16日，本公司發行了271,164股普通股，每股1.00 美元，原因是A-1系列已發行的 債券部分轉換，本金為250,000美元 ，應計利息為21,164美元。轉換債券的賬面價值為249,184美元，股本金額為25,855美元，在 轉換時轉入股本。

 

截至2020年3月31日，A-1系列債券的價值為 至365,543美元(2019年6月30日-546,460美元)。截至2020年3月31日(2019年3月31日-零)的三個月和九個月(2019年3月31日-零)，分別錄得增值費用7,426美元和28,537美元，利息支出分別為9,731美元 和39,731美元。

 

可轉換債券系列A-2-2019年8月14日

 

2019年8月14日，本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位 (“A-2系列債券單位”)的非經紀私募 ，總收益為713,000美元。

 

A-2系列的每個債券單位由1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券( A-2系列的債券)和500股 公司的普通股 認購權證(A-2系列的認股權證)組成。A-2系列債券將於2021年8月13日到期， 年利率為10%，按月計提， 到期支付。A-2系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 。如果公司普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元，公司還有權強制轉換 系列A-2債券和任何應計利息，轉換價格為相同的 轉換價。 如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續十個交易日的交易價格高於每股2.50美元，則公司有權強制轉換A-2系列債券和任何應計利息。A-2系列的每份全額認股權證使 持有人有權在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使價購買一股公司普通股。因此，A-2系列權證發行了356,500 份，涉及A-2系列債券單位 。

 

 

 

 

系列A-2的 債務單位被確定為複合 工具，包括負債、轉換特徵和 認股權證。金融負債的初始賬面值 是通過按市場利率19%對未來支付的 利息和本金的流量進行貼現而確定的，市場利率為 估計為本公司可用於 沒有轉換權的類似債務工具的借款利率。使用 殘差法，轉換特徵和 認股權證的賬面價值是本金金額 與金融負債的初始公允價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為604,195美元。108,805美元的剩餘價值是根據 可轉換債券和認股權證的公平價值分別為74,989美元和33,816美元的比例分配給 可轉換債券和認股權證的股權部分。A-2系列債券的賬面價值(扣除股權成分)在債券期限 內使用實際利率法進行了 增值，因此財務 負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

截至2020年3月31日，A-2系列債券的價值為 至679,068美元(2019年6月30日-為零)。截至2020年3月31日(2019年3月31日-零)的三個月和九個月(2019年3月31日-零)，分別錄得增值費用12,339美元和30,112美元，利息支出分別為17,825美元和44,761美元。

 

債務單位存款

 

在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，本公司 共收到360,082美元與認購 可轉換債券(“發售”)有關的保證金。 每1,000美元的發售單位將包括1,000美元 本金和15%的無擔保附屬可轉換債券(“債券”)和500股普通股 認購權證。 每1,000美元的發售單位將包括15%的無擔保附屬可轉換債券(“債券”)和500股普通股 認購權證的本金。債券 將於發行日期起計12個月到期，並可由持有人於到期前任何時間按每股0.25美元 價格行使為本公司普通股，並可在若干情況下按本公司的 選擇權行使。認股權證的行使期為24個月，自 發行之日起計算，並以每股0.30美元的價格執行。如附註 17所示，此次發售於2020年4月24日截止。

 

在截至2019年6月30日的年度內，本公司共收到與認購2019年8月14日截止的可轉換債券單位發行相關的存款 $594,889。每個$1,000 單位的發行將包括1,000美元本金 金額為10%的無擔保附屬可轉換債券和500 普通股認購權證。債券自發行之日起計將到期 24個月，並可由持有人在到期前的任何時間按每股1.00美元 的價格行使為本公司普通股，在某些情況下可由本公司選擇 行使。認股權證的行使期為24個月，自 發行之日起計算，並以每股1.20美元的價格執行。 發行於2019年8月13日結束，發行了可轉換的 債券單位。

 

 

 

 

本公司的 法定股本由不限數量的 普通股組成。在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，公司進行了以下普通股交易 ：

 

 

在截至2019年3月31日的三個月和九個月內，本公司沒有 普通股交易。

 

 

2018年11月22日，本公司股東批准並 本公司通過了一項新的滾動股票期權計劃( “期權計劃”)，根據該計劃，董事會可酌情 不時授予本公司的董事、高級管理人員、 員工和顧問。根據選項 計劃，

 

公司 可按董事會確定的期限和行權價格發行期權，且在任何情況下不得超過授予之日起 十(10)年，期權計劃項下發行的期權總額不超過授予 該等期權時已發行的公司普通股 的10%(10%)。根據 期權計劃授予的期權的最低行權價不得低於授予該期權之日的 普通股市值。

 

截至2020年3月31日的未償還選項 如下：

 

	選項 未完成	加權平均 行權價	加權平均 剩餘壽命(年)
行政官員	900,000	$0.60	1.55
董事	100,000	$0.33	1.85
顧問	1,550,000	$0.57	1.45
	2,550,000

 

授予日期	過期日期	選項 未完成	可行使的期權	行使 價格	公允價值
2018年1月16日 (i)	2021年1月15日	1,000,000	1,000,000	$0.40	$377,024
2018年3月9日 (Ii)	2021年3月8日	750,000	750,000	$1.15	$800,703
2019年4月25日 (Iii)	2023年4月24日	800,000	800,000	$0.25	$103,838

 

 

 

 

 

 

庫存 價格	$0.40
無風險利率	1.78%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	218%
股息 收益率	無

 

 

庫存 價格	$1.15
無風險利率	1.83%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	213%
股息 收益率	無

 

 

庫存 價格	$0.25
無風險利率	1.37%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	124%
股息 收益率	無

 

在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，公司支出了 期權公允價值的103,838美元(2019年3月31日-零美元)。

 

 

	未償還認股權證	加權平均 行權價	加權平均 剩餘壽命(年)
2018年6月30日	6,650,000	$0.54	1.37
發佈了一份報告。	3,725,000	1.69	1.65
我行使了權力。	(750,000)	0.15	0.00
*被沒收。	(1,000,000)	2.00	0.00
證書已過期	(250,000)	0.10	0.00
2019年06月30日	8,375,000	0.93	1.05
發佈了一份報告。	3,556,500	0.35	2.65
*被沒收。	(750,000)	2.00	0.00
證書已過期	(5,800,000)	0.62	0.00
2020年3月31日	5,381,500	$0.72	2.16

 

 

 

11. 認股權證(續)

 

 

這些已發行權證的 公允價值207,833美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下確定的 ：

 

庫存 價格	$1.35
無風險利率	2.27%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	126%
股息 收益率	無

 

截至2020年3月31日的三個月和九個月，本公司分別從這些認股權證的公允價值中支出 3,464美元和23,902美元(2019年3月31日-分別為30,136 和164,188美元)，作為 基於股份的補償。

 

 

這些已發行認股權證的公允價值為131,421美元， 是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的：

 

庫存 價格	$1.05
無風險利率	2.25%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	124%
股息 收益率	無

 

截至2020年3月31日的三個月和九個月，本公司將這些認股權證的公允價值作為基於股份的補償分別支出 美元和11,467美元(2019年3月31日-分別為41,069美元和98,109美元)。

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值為1,251,625美元， 是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下確定的：

 

 

 

11. 認股權證(續)

 

庫存 價格	$1.30
無風險利率	2.41%
預期壽命	4 年
普通股市場價格的估計波動	215%
股息 收益率	無

 

在截至2020年3月31日的9個月內，之前發放給顧問的1,000,000份 授權書中的750,000份被沒收。因此，在截至2020年3月31日的三個月和九個月(2019年3月31日-支出216,648美元 和361,080美元)期間，公司沖銷了之前記錄的 基於股票的薪酬支出738,799美元(分別為216,648美元和361,080美元)

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值為1,251,625美元， 是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下確定的：

 

庫存 價格	$1.30
無風險利率	2.41%
預期壽命	4 年
普通股市場價格的估計波動	215%
股息 收益率	無

 

截至2020年3月31日的三個月和九個月，本公司 將這些認股權證的公允價值 中的零美元(2019年3月31日-144,432美元)作為基於股份的補償。2019年2月15日， 之前向顧問頒發的所有1,000,000份認股權證均被沒收 。因此，在截至2019年3月31日的三個月和九個月期間，本公司逆轉了之前 記錄的基於股份的薪酬支出。

 

 

這些已發行認股權證的公允價值為138,853美元， 是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的 ：

 

庫存 價格	$1.06
無風險利率	2.14%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	116%
股息 收益率	無

 

 

 

11.認股權證(續)

 

截至2020年3月31日的三個月和九個月，本公司將這些認股權證的公允價值(2019年3月31日-7,714美元和 114,168美元)的公允價值分別支出 美元和6,171美元，作為基於股份的補償 。

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值250,793美元是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的 ：

 

庫存 價格	$0.95
無風險利率	1.83%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	152%
股息 收益率	無

 

截至2020年3月31日的三個月和九個月，本公司分別支出 $nil和$38,316(2019年3月31日-$nil) 這些認股權證的公允價值作為基於股份的補償 。

 

 

這些已發行認股權證的公允價值為389,390美元， 是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的：

 

庫存 價格	$0.19
無風險利率	1.37%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	124%
股息 收益率	無

 

在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，公司從這些認股權證的公允價值中支出了 $184,780美元(2019年3月31日-$零)作為基於股份的補償。

 

在截至2020年3月31日的三個月和九個月內，公司分別在權證公允價值中支出了 292,082美元和525,388美元，這是由於發行的權證已記錄為基於股票的補償，並因沒收而沖銷了738,799美元的基於股票的 補償支出(2019年3月31日 -323,810美元和910美元

 

 

 

 

12. 承諾

 

 

2018年3月7日，本公司與第三方簽訂了 諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，其中 授予本公司一項交易的獨家選擇權，以 收購第三方擁有的房地產和知識產權的多數股權 。根據諒解備忘錄的條款，公司 同意為此類 獨家經營權向第三方支付最高100,000美元，直至任何一方終止。2019年10月， 公司終止了諒解備忘錄。截至2019年3月31日的三個月和九個月內，公司支付和支出總額分別為18,536美元(br}和34,218美元)。

 

 

公司是與公司主要 高管簽訂的某些僱傭協議的一方，該協議包含的條款要求在發生特定事件(如 控制權變更)時額外支付 最高為這些 協議規定的年度權利的兩倍的款項。由於未發生觸發事件，或有 付款未反映在這些精簡的中期 合併財務報表中。

 

 

在截至2020年3月31日的六個月內，本公司收到租賃物業的業主發出的 終止通知書(“終止通知書”)，該業主隨後收回了該物業 。租賃物業的房東已通知 公司，在適用的範圍內，它打算在 終止通知之後，要求 追回 租賃物業的費用、律師費、欠款以及所有 未來的租金。

 

由於 解約信， 公司已支出租金押金。截至本報告日期， 公司尚未收到業主因該解約函而提出的任何索賠 。

 

 

2019年11月7日，本公司向非距離方墊付300,000美元( “墊款”)，以換取 本票D。本票D由賣方親自 擔保(“個人 擔保”)。

 

 

在截至2019年6月30日的年度內，公司為加州的一項交易( “加州交易”)支付了某些 不可退還的押金。2019年10月10日， 公司終止了與加州的交易，並在截至2019年12月31日的三個月和六個月期間記錄了396,000美元的押金損失 。

 

 

 

13. 關聯方交易

 

截至2019年3月31日、 2020年和2019年3月31日的三個月和九個月的相關 各方交易以及截至這些日期的餘額，在這些精簡的臨時合併財務 報表中未在其他地方披露的 是：

 

 

14. 金融工具和風險因素

 

反映在進行公允價值計量時使用的投入重要性的 公允價值層次如下：

 

 

 

 

資產 根據對公允價值計量重要的最低投入水平 進行整體分類。

 

本公司由現金及現金等價物、期票和應付帳款 以及應計負債組成的金融工具的公允價值 由於該等工具的期限相對較短，其公允價值接近其賬面價值。

 

風險管理政策

 

公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。本公司已制定政策和 程序來管理這些風險，目的是將這些變量的變化可能對這些精簡中期合併財務報表造成的不利影響降至最低 。 以下分析提供了截至2020年3月31日的風險度量 ：

 

信用 風險

 

信用 風險是指如果客户或金融工具的 交易對手未能履行其 合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司不存在任何重大信用風險 。

 

 

 

14. 金融工具和風險因素(續)

 

流動性風險

 

流動性 風險是指公司在一年內到期時無法履行其 財務義務的風險。 公司管理流動性風險的方法是， 儘可能確保在正常和有壓力的情況下都有足夠的流動性來償還到期的債務 ，而不會招致不可接受的損失，也不會有損害公司聲譽的風險 。

 

作為截至2020年3月31日的 ，由於公司的虧損歷史和負營運資金， 公司是否能夠繼續經營下去存在很大疑問。 流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。

 

市場風險

 

(I) 利率風險

 

利率風險是指 金融工具的公允價值或未來現金流因市場 利率變化而波動的風險。本公司所有 現有債務的利率都是固定的，因此目前不會受到任何重大利率風險的影響。

 

(Ii) 外幣風險

 

由於應付賬款餘額的時間安排， 公司面臨 匯率波動和這些匯率波動程度的外幣風險。通過及時向債權人付款和管理層監控外匯波動，風險得到了 緩解。截至2020年3月31日， 公司未使用衍生工具對衝其面臨的 外幣風險敞口。

 

(Iii) 價格風險

 

公司的運營不涉及任何商品的直接投入或 產出，因此不存在任何 重大商品價格風險。此外，本公司並無 對其他上市公眾公司的任何股權投資， 因此不受任何重大股票市場價格 風險的影響。

 

15. 資金管理

 

公司包括由已發行股本、 繳入盈餘、資本定義赤字和 累計其他綜合虧損組成的權益。截至2020年3月31日， 公司的股東缺口為1,450,164美元(2019年6月30日-股東權益為362,570美元)。 公司資金管理目標 如下：

 

 

 

 

 

 

15. 資金管理(續)

 

公司管理資本結構並進行調整， 根據總體經濟狀況、公司的長期和短期資本需求 。為了獲得實施這些計劃所需的 額外資金，公司可以 嘗試通過發行股票或 債務來籌集額外資金。

 

 

某些 比較數字已重新分類，以符合本期採用的 精簡中期綜合財務報表列報 。此類重新分類對之前報告的淨損失和綜合損失沒有 影響 。

 

 

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發 為大流行，導致世界各國政府採取 緊急措施遏制該病毒的傳播。這些 措施，包括實施旅行禁令、 自行設置的隔離期和社會距離，已對全球企業造成 實質性幹擾，導致經濟 放緩。全球股市經歷了顯著的波動和疲軟 。各國政府和中央銀行已 採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施 。目前尚不清楚 新冠肺炎爆發的持續時間和影響，也不清楚 政府和央行幹預的效果。 不可能可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度 以及對 公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響，以及 公司尋找新商機、 籌集資本或重組公司財務的能力 ， 無法可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度 對 公司及其運營子公司的財務結果和狀況的影響，以及 公司尋找新商機、 籌集資本或重組公司財務的能力

 

2020年4月1日，根據諮詢協議， 公司發行了54萬股公司普通股的認股權證 ，可行使至2023年3月31日，行使價 為每股0.30美元。這些認股權證的有效期為十八(18)個月，每月30,000份 。

 

2020年4月1日，根據一項諮詢協議， 公司發行了認股權證，購買1,000,000股本公司普通股 ，可行使至2022年12月31日，行使價 為每股0.30美元。於發行時，該等認股權證中有250,000份 立即歸屬，其餘750,000份認股權證則自發行日期起每三個月分成3批，每批250,000份認股權證，每批250,000份。

 

2020年4月8日，該公司通過其全資子公司加拿大科爾多瓦投資公司(Cordova Investments，Canada Inc.)完成了對 一家獨立加拿大大麻公司的某些 實物資產和知識產權(“資產”)的收購( “交易”)。資產(“供應商”或“Starbuds”)的供應商Starbuds International Inc. 是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的大麻合資企業，擁有加拿大西部最重要的醫用大麻診所足跡之一，此外還有一個休閒大麻零售 商店網絡，正在等待省級監管部門的最終批准。

 

 

 

 

 

 

 

作為對交易賣方的 對價，公司 有：

 

2020年4月8日，作為任命Jakob Ripshtein先生的代價，本公司根據股票期權計劃授予了購買 1,500,000股本公司普通股的期權， 可行使至2023年4月8日，行使價為每股 股票0.25美元，該等期權於發行時立即歸屬。

 

2020年4月8日，作為Ben Higham先生 任命的代價，本公司根據股票期權計劃授予了購買 1,500,000股本公司普通股的期權， 可行使至2023年4月8日，行使價為每股 股票0.25美元，該等期權於發行時立即歸屬。

 

2020年4月15日，公司任命Brian Ruden先生為公司特別 顧問。就魯登先生的 任命，本公司共發行1,000,000股普通股 可行使至2022年4月15日的認購權證，價格為 每股0.35美元。發行後，250,000份此類認股權證立即授予 ，250,000份認股權證每6個月授予一次，期限為 18個月。

 

2020年4月24日，本公司完成了1,164個無擔保 附屬可轉換債券單位( “債券單位”)的非經紀私募 發行(“發售”)，價格為每債券 單位1,000美元。每個債券單位包括1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券(簡稱“債券”)和500份本公司的普通股認購權證 (簡稱“認股權證”)。債券將 於2021年4月23日(“到期日”)到期，並按年利率15%計息 ，按月累算，於到期日 支付。債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前 的任何時間根據持有人的選擇權轉換為公司普通股 ，轉換價格為每股0.25美元。如果 公司的普通股在連續十個交易日和到期日高於每股0.50美元， 公司還可以選擇強制以相同的轉換價格轉換債券 和任何應計利息。每份認股權證 賦予持有人購買一股本公司普通股的權利， 可行使至2022年4月23日，價格為每股0.30美元。與此次發行相關的 公司發行了總額為1,164,000美元的債券本金和總額為 582,000美元的債券

 

 

 

 

授權書。於 發售結束前，本公司就本公司於2019年8月14日發行的 若干可換股債券行使提早 償還的權利，而就其選擇提早償還的 ，該等可換股 債券的持有人指示本公司保留相當於 該等償還的資金，並將該等資金用於支付其各自債權單位的 收購價。本公司 在此基礎上向該等認購人發行合共761個債券單位。此次發行的剩餘淨收益 擬用於一般營運資金 用途。

 

2020年5月16日，本公司任命Nathan Nienhuis先生為本公司高級 顧問，辭去本公司董事兼首席運營官職務。關於 年惠先生的任命，本公司共發行了 1,000,000份可行使至2023年5月15日的普通股認購權證，每股價格為0.45美元。發行後，25萬份此類 權證立即授予，25萬份權證每 個月授予一次，期限為18個月。

 

2020年5月16日，公司任命Dale Rasmussen先生為 公司董事會成員。關於 拉斯穆森先生的任命，本公司根據股票 期權計劃授予了 購買500,000股本公司普通股的期權，可行使至2023年5月15日，行使價 為每股0.45美元，該等期權在 發行時立即歸屬。

 

2020年5月19日，該公司完成了對安大略省2734158公司(“273”)的初始股權收購，這是一家總部位於安大略省的獨立大麻零售企業(“安大略省 交易”)。科爾多瓦已同意在第273號項目中投資總計700萬美元(723,000美元)，以換取273號項目50.1%的股份。

 

Cordova 在交易結束時投資20萬美元(200,000美元)，獲得273 21.7%的股份 並承諾投資(I)2020年6月14日的20萬美元(200,000美元)，(Ii)2020年7月14日的200,000美元(200,000美元)，以及(Iii)2020年8月13日的100，2.3萬美元(123,000美元)，這三項投資合計給公司帶來了以下三個方面的回報： 2020年6月14日， 20萬美元(200,000美元)；(Ii)2020年7月14日的200,000美元(200,000美元)；以及(Iii)2020年8月13日的100,000美元(123,000美元)Cordova有權 加快付款速度，並可能這樣做以加快零售店的開業速度 。交易需 獲得安大略省酒精和博彩委員會的批准，並 遵守所有適用的法律、規則和法規。Cordova 擁有273個董事會7個席位中的4個，並對273中未來出售的任何一級或二級股票擁有優先購買權 。零售 門店將由273家以Star Buds品牌經營， Cordova將利用其最近關閉的Starbuds 國際公司資產，為273提供零售店設計和 佈局、標準操作程序、員工培訓、融資 資源和系統支持。

 

2020年5月25日，本公司完成了一項非中介定向增發 融資(“股權發行”)，據此 本公司以每股0.25美元的價格發行了6,210,190股普通股，總收益為1,552,548美元；其中1,411,680美元為現金收款，140,868美元為清償 未償費用和債務。股權發行所得資金 將用於與 公司零售業務相關的資本支出，以及一般公司 用途和營運資金需求。