CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

 

 

管理層討論分析

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月

 

 

截至2020年3月2日準備的

 

 

索引

 

概述	3
測試 測試結果摘要 測試結果摘要	3
增加 增加普通股數量	6
商業環境	6
評估 評估是否遵守適用的州法律	6
影響風險因素的因素 影響因素	7
發佈 發佈的聲明 發佈的聲明具有前瞻性	20
制定商業計劃和戰略 制定商業計劃和戰略	21
運營結果	21
流動資金 和資本資源	25
提供資金 提供資金支持營運資金	25
評估 評估主要合同義務	31
資產負債表外的資產負債表安排 資產負債表 資產負債表外的資產負債表 資產負債表安排	31
與關聯方的交易	31
金融 和衍生工具	32
重要的 會計政策	32
披露控制和程序評估	34
Outlook	34
預測 預測當前的前景	34
取消了 取消了後續的 活動	34
公開 證券備案	34

 

 

管理討論與分析

 

管理層對CordovaCann Corp.(前身為 LiveReel Media Corporation)截至2019年12月31日的三個月和六個月的 財務結果和狀況進行的以下討論和分析應與截至2019年12月31日的三個月和六個月的未經審計的 精簡中期合併財務報表一併閲讀。財務報表 和本文中的財務信息是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。

 

本文所指的所有美元均以加元表示 ，除非另有説明。

 

本 管理層討論和分析由管理層於2020年3月2日編寫。

 

在本 報告中，“我們”、“我們” “我們的”、“公司”和 “CordovaCann”具有相同的含義，除非 另有説明，並指CordovaCann Corp.及其 子公司。

 

概述

 

結果摘要

 

CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)( “公司”或“CordovaCann”)是一家在加拿大註冊的公司，致力於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區 建立領先的、 多元化的大麻產品業務。CordovaCann 主要為大麻行業的 加工和生產垂直市場提供服務和投資資本。2018年1月3日，公司從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.。公司的 主要地址是安大略省多倫多401套房皇后街西217號，郵編：M5V 0R2。

 

本公司的普通股(“普通股”) 目前在加拿大證券交易所交易，代碼為“CDVA”，在美國的OTCQB 交易代碼為“LVRLF”。

 

2018年1月16日，本公司將特拉華州全資公司CordovaCann Holdings， Inc.(“CordovaCann USA”)合併為本公司在美國的母公司 。

 

2018年1月17日，本公司將科爾多瓦CO控股有限公司(科羅拉多州有限責任公司) LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司， 作為本公司在 科羅拉多州的主要運營子公司。

 

2018年2月26日，公司將俄勒岡州有限責任公司Cordova OR Holdings LLC(“Cordova OR”)註冊為CordovaCann USA的全資子公司， 作為公司在俄勒岡州的主要運營子公司。

 

2018年4月3日，公司將其位於安大略省的全資子公司名稱從“LiveReel Productions Corporation”改為“CordovaCann Holdings Canada， Inc.”。(“Cordova Canada”)作為 公司在加拿大的主要運營子公司。

 

2018年5月17日，Graham Simmonds辭去公司董事職務， Thomas(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙茲先生成為 公司董事長。此外，董事會還任命 Nathan Nienhuis擔任公司首席運營官。

 

2018年9月4日，本公司將位於安大略省的全資子公司Cordova Investments 加拿大公司(“Cordova Investments Canada”)註冊為 公司在加拿大的母公司。

 

2018年11月6日，本公司將加州有限責任公司Cordova CA Holdings， LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司， 作為本公司在加利福尼亞州的主要控股子公司。

 

2018年11月6日，本公司將加州有限責任公司CDVA Enterprise，LLC(“CDVA Enterprise”)註冊為CordovaCann USA的全資子公司，作為本公司在加利福尼亞州的主要運營子公司。

 

2019年10月28日，Eric Lowy辭去了 公司董事一職。

 

 

交易摘要

 

科羅拉多州交易摘要

 

2018年1月18日，Cordova CO與科羅拉多州有限責任公司 Clearview Industries，LLC簽訂了一項許可協議，該公司持有由科羅拉多州大麻執法部頒發的醫療和 零售灌輸產品許可證。 Clearview Industries，LLC是科羅拉多州的一家有限責任公司 (“Clearview Industries”)，持有由科羅拉多州大麻執法部頒發的醫療和 零售注入產品許可證。根據許可協議的條款， Cordova Co授予Clearview Industries有限的、非獨家的、 不可轉讓的許可，允許其使用CordovaCann 的某些技術、標準 操作程序和其他知識產權 用於 製造、包裝和分銷用於科羅拉多州消費的注入大麻的產品 ，並根據科羅拉多州的法律 根據許可協議，Cordova CO將獲得Clearview Industries利用 知識產權生產和銷售的任何產品 產生的毛利潤的29%。許可協議的初始期限為 五(5)年。此外，Cordova CO還從Clearview Industries購買了資產 ，由Cordova CO租回給Clearview Industries，並根據主設備租賃 購買了新的附加資產。到目前為止，Clearview Industries 的運營尚未盈利，公司尚未收到任何有關許可協議或設備租賃的 付款 。

 

2018年6月7日，Cordova CO與Clearview Industries簽訂了一份循環本票 應收本票(“本票”)，本金最高可達50,000美元，用於營運 資本用途。隨後，本票修改為 允許客户開立本金100,000美元 ，到期日延長至2020年6月7日。 本票是無抵押的，年利率為8%。在截至2019年6月30日的 年度內，該 設備和本票被視為減值。

 

俄勒岡州交易摘要

 

2018年4月4日，Cordova OR達成協議，收購 Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)，用於 收購土地和建築，總收購價格為1,440,000美元。根據協議條款，Cordova OR於2018年4月4日以534,311美元( 400,000美元)收購了OR Operations的27.5%會員權益，並於2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收購了剩餘的72.5% 權益。OR Operations的 資產包括正在進行的土地、建築和建築 由Cordova OR提供資金的在建項目。 通過交易獲得的總資產達 $3,645,389。該公司打算繼續建設俄勒岡州 物業，以完成建設，並在該物業上建立種植和 加工設施。

 

建議的加州交易摘要

 

2019年10月10日，Cordova CA簽訂了一份不具約束力的意向書 意向書(LOI)，意向是購買位於洛杉磯的第三方大麻合資企業的不動產和 知識產權(“資產”)。 根據意向書的條款，公司已同意發行 總計1,000萬股(10,000,000股)的公司普通股， 供應商將擁有公司約20%的已發行普通股 。此外，該公司還同意再承諾1,500,000美元，用於支付所需的資本支出和運營商推進加州業務的 努力。

 

於2019年11月7日，就意向書而言，CA Holdings 墊付300,000美元(“墊款”)，以換取本金為300,000美元的 本金300,000美元，自 發行之日起六個月到期，年利率為5%。期票 由向CA Holdings出售 資產的供應商親自擔保(“個人擔保”)。CA Holdings通過一組投資者( “辛迪加”)的貸款( “貸款”)為這筆預付款提供資金，自 發行之日起六(6)個月到期，年利率為15%。此外， CA Holdings將個人擔保轉讓給與貸款相關的 銀團。銀團有權 按照CA Holdings為現金承諾的 餘額提供資金的相同條款結算貸款。

 

新世界投資摘要

 

2018年9月18日，Cordova Investments Canada與NWN Inc.(以下簡稱NWN)簽訂了 合作意向書，建立了 戰略合作伙伴關係。這一新的合作伙伴關係將使CordovaCann 能夠從NWN獲得行業領先的大麻類技術和 知識產權的許可，以便在該公司目前服務的多個美國司法管轄區使用 。NWN是一傢俬人持股的加拿大 公司，正在對大麻類化合物的影響進行研究 ，以開發用於全球商業用途的大麻衍生產品的新型彙編和配方 。NWN的知識產權和產品開發計劃側重於 生產一致的大麻素衍生物產品。NWN 還對大麻的遺傳特性進行研究， 開發基因分化的大麻植物，以提高 產量並增強栽培花卉的特定屬性。 此外，2018年9月18日，Cordova Investments Canada斥資50萬美元購買了NWN的50萬股可轉換優先股 ，價格為每股優先股1.00美元。每股優先股 可轉換為新世界一股普通股，但須受 適當

任何股票拆分、合併或其他資本重組的調整 。 本公司還獲得參與新世界銀行未來任何股權發行的優先購買權 。由於與 CordovaCann有共同的管理人員和董事，NWN被認為是 關聯方。

 

 

選定的融資

 

2017年10月19日，根據債務轉換協議， 公司發行了7,681,110股普通股，並以每股普通股0.05美元的價格全額清償了股東貸款項下的384,055美元 。

 

2017年12月14日，通過定向增發， 公司以每股0.10美元的價格發行了5,532,500股普通股，總收益為553,250美元；其中， 收到現金533,250美元，通過顧問提供的服務收到20,000美元。 公司以現金形式發行了5,532,500股普通股，總收益為553,250美元。 公司以每股0.10美元的價格發行了5,532,500股普通股，總收益為553,250美元。

 

2018年3月12日，通過定向增發， 公司以每股普通股1.08美元的價格發行了890,074股普通股，總收益為959,251美元，全部以現金形式收到。

 

在2018年6月12日和2018年6月15日，公司分別發行了2,390,800股和20,000股普通股 ，每股普通股價格為1.95美元，總收益為4,703,025美元，其中4,400,163美元為現金 ，302,862美元來自 顧問提供的服務。

 

2019年3月13日，與私募相關， 公司發行了600個無擔保附屬可轉換債券 個單位，每個單位由1,000美元本金和500個 認股權證組成，總收益為600,000美元；其中350,000美元以現金形式收到，250,000美元發行以結算 未償還費用。

 

於2019年5月4日，就之前向 顧問發行的認股權證，按行使價每股0.15美元 股行使認股權證，購買本公司750,000股 普通股，總收益112,500美元。

 

2019年8月14日，與私募相關， 公司發行了713個無擔保次級可轉換債券 個單位，每個單位由1,000美元的本金和500個 認股權證組成，總收益為713,000美元。

 

下表彙總了 2的財務信息第 個2020財年季度和之前七個季度 ：

 

季度結束	十二月三十一日，	9月30日，	六月三十號，	3月31日，	十二月三十一日，	9月30日，	六月三十號，	3月31日，
	2019	2019	2019	2019	2018	2018	2018	2018
	$	$	$	$	$	$	$	$
收入1	-	-	-	-	-	-	(8,819)	8,819
持續運營收益 (虧損)	(1,065,869)	(900,325)	(2,124,435)	(1,273,321)	(1,477,901)	(960,879)	(2,141,559)	(1,888,082)
每股淨虧損 -基本攤薄	0.026	0.022	0.053	0.032	0.037	0.024	0.065	0.052

 

1在截至2018年6月30日的三個月期間， 公司創造了15,340美元的收入，但是，公司尚未 記錄此類收入，並且在確定可收款性得到合理 保證之前，已沖銷了之前在截至2018年3月31日的三個月期間記錄的收入 。

 

普通股數量

 

截至2019年12月31日和2020年3月2日(也就是本報告的日期)，共有40,786,228股普通股已發行和發行。截至2019年12月31日，已發行和未償還權證分別為1,750,000份和5,531,500份 ，截至2020年3月2日已發行和未償還權證分別為2,550,000份和 8,531,500份。 截至2020年3月2日，已發行和未償還權證分別為1,750,000份和5,531,500份。

 

 

營商環境

 

遵守適用的州法律

 

知識產權的每個被許可人遵守適用的美國 州許可要求如下：(1)每個被許可人根據適用的美國州法律 獲得種植、擁有和/或分銷處於這種狀態的大麻的 許可；(2)此類許可的續訂日期 由法律顧問和/或其他 顧問記錄；(3)對被許可人的 經營活動進行隨機內部審計，由適用的國家監管機構 和相應的被投資方進行，以確保遵守適用的 州法律；(4)向每位員工提供一本員工手冊 ，其中概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序，以確保 所有大麻庫存和此類大麻銷售收益得到正確的核算和跟蹤，並使用 掃描儀確認每位顧客的法定年齡和每位顧客駕照的有效性；(5)每個 房間都有大麻庫存和/或收益。(4)員工手冊 概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序，以確保對所有大麻庫存和/或銷售收益進行適當的核算和跟蹤，並使用 掃描儀確認每個顧客的法定年齡和 駕照的有效性；(5)每個 房間都要記錄和/或跟蹤大麻庫存和/或收益(6)使用軟件 跟蹤從種子到銷售的大麻庫存；以及(7)每個 許可證持有人都有合同義務遵守與大麻種植、擁有和/或分銷有關的適用國家 法律。CordovaCann的美國法律顧問 不定期檢查上面引用的許可證和文檔 ，以確認此類信息並找出任何 不足之處。

 

 

 

科羅拉多州的大麻管制環境

 

為工作人員通告51-352(修訂版)的 目的-在美國從事大麻相關活動的發行人)(“員工通知51-352”)、CordovaCann在科羅拉多州持有的資產 和權益被歸類為參與美國大麻行業的 “輔助” 。

 

科羅拉多州 授權某些獲得許可的科羅拉多州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。科羅拉多州大麻執法部監管科羅拉多州的大麻管制項目。CordovaCann的顧問是美國法律顧問 和/或其他與科羅拉多州大麻管制項目有關的顧問。CordovaCann僅與持有符合科羅拉多州大麻監管計劃 在科羅拉多州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的 科羅拉多州大麻企業進行交易。在科羅拉多州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已全面披露和/或 登記CordovaCann在此類 科羅拉多州大麻業務中持有的每項財務權益。

 

俄勒岡州的大麻管制環境

 

根據員工通知51-352的 目的， CordovaCann在俄勒岡州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“附屬” 。

 

俄勒岡州 授權某些有執照的俄勒岡州大麻企業種植、擁有和分銷大麻 。俄勒岡州酒類管制委員會監管俄勒岡州的大麻管制計劃。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他與俄勒岡州大麻監管計劃有關的 顧問提供建議。CordovaCann僅與持有良好許可證的俄勒岡州大麻企業進行交易， 按照俄勒岡州的大麻監管計劃在俄勒岡州種植、擁有和/或分銷大麻。在俄勒岡州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已全面披露和/或登記CordovaCann在此類俄勒岡州大麻 業務中持有的每個財務 權益。

 

加州的大麻管制環境

 

根據員工通告51-352的 目的，加州CordovaCann計劃持有的資產和權益 被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益 。

 

加州 授權某些有執照的加州大麻企業種植、擁有和分銷大麻 。加州大麻管制局監管加州的大麻管制項目。CordovaCann的顧問是美國法律顧問 和/或其他與加州大麻監管計劃有關的顧問。CordovaCann僅與持有許可證 的加州大麻企業進行 交易，這些許可證符合加州的大麻監管計劃，可以在加州種植、擁有和/或分銷大麻。在加州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已 全面披露和/或登記了CordovaCann在此類加州大麻業務中持有的每項財務權益 。

 

 

風險因素

 

以下是與本公司經營的業務有關的某些風險因素 ，普通股的潛在持有者應仔細考慮 。

 

專門與美國監管制度相關的風險 。

 

公司的投資在一個監管嚴格、競爭激烈且發展迅速的新行業運營。因此， 可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有 此類風險，或者無法預測此類風險如何導致 實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果不同。

 

公司的投資產生與合規相關的持續成本和義務 。不遵守 規定可能會導致糾正措施的額外成本、 處罰或操作限制。此外， 法規的變更、更嚴格的執法或其他 意外事件可能需要對運營進行廣泛的變更、 合規成本增加或產生重大負債、 可能對業務產生重大不利影響的 運營結果和公司 投資的財務狀況，從而影響公司的預期 回報。此外，公司可能會受到各種索賠和訴訟的影響 。部分或全部索賠的不利結果可能會 導致重大的金錢損失或禁令救濟， 可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。 訴訟和其他索賠會受到固有不確定性的影響 ，管理層對這些問題的看法可能會在未來 發生變化。在不利的 最終結果的影響成為可能並且能夠合理估計的期間，也可能對我們的財務報表產生重大不利影響 。該行業受到廣泛的控制和 監管，這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況 。任何產品的適銷性都可能受到許多 公司投資無法控制且無法預測的因素的 影響，例如 政府法規的變更，包括與可能徵收的 税和其他政府税相關的變更。更改 政府徵税，包括税收, 可能會降低 公司的投資收益，並可能使未來的 資本投資或公司投資的 運營變得不經濟。該行業還面臨大量 法律挑戰，這可能會嚴重影響市場參與者的財務 狀況，並且無法可靠地 預測。

 

CordovaCann預計將繼續從美國某些州的大麻產業獲得部分收入 ，根據美國聯邦法律，這是非法的。雖然 公司的業務活動符合適用的 州和當地法律，但根據美國 州聯邦法律，此類活動仍然是非法的。CordovaCann參與了美國的大麻產業，當地和州法律允許 這類活動，或為刑事起訴提供有限的辯護 。相關法律的執行是一個重大的風險 。

 

美國一半以上的州已經頒佈了全面的立法 來規範醫用大麻的銷售和使用。儘管 州一級對醫用大麻的管制環境較為寬鬆，但根據1970年“美國管制物質法”，大麻仍被列為附表1 管制物質。因此，根據美國聯邦法律，與大麻有關的做法或活動，包括但不限於大麻的種植、製造、進口、擁有、使用或分銷，都是非法的。嚴格遵守 州有關大麻的法律既不會免除 公司在美國聯邦法律下的責任，也不會 為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護 。針對 公司提起的任何此類訴訟都可能對公司的運營和 財務業績產生不利影響。

 

由於州立法機構和美國聯邦政府對大麻的看法存在衝突， 在美國對大麻業務的投資 受到不一致的立法、法規和執法的 約束。除非 且在美國國會修訂有關大麻或毒品的 受管制物質法案 之前， 執法機構重新安排或取消大麻的時間表(以及 任何此類潛在修訂的時間或範圍可能無法保證)，否則聯邦當局可能會執行 當前的聯邦法律，這將對公司當前和 未來在美國的投資產生不利影響。由於州和聯邦法律之間的緊張關係 ，本公司在美國的現有和未來投資存在許多 風險 。

 

由於上述原因，公司在美國大麻市場的現有 權益可能成為監管機構、證券交易所、結算機構和加拿大其他當局加強審查的 對象。據加拿大某些出版物 報道，加拿大證券存託憑證有限公司(Depository For Securities Limited)可能會 看到其子公司CDS Clearing and Depository Services Inc. 拒絕為在美國有投資的大麻公司進行交易結算 。CDS是加拿大的中央證券託管、清算和結算中心，結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS的所有者和運營商 TMX集團隨後於2017年8月17日發佈了一份 聲明，重申CDS對在美國從事大麻相關 活動的公司的證券清算沒有 禁令，儘管媒體報道了與此相反的 ，TMX集團正在與監管機構合作 達成將澄清此事的解決方案，該解決方案將在以後 傳達。

 

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人(CSA)和公認的 加拿大證券交易所進行討論後，TMX集團宣佈與 Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所 風險交易所簽署了諒解備忘錄(TMX MOU)。 TMX Group宣佈與 Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)和多倫多證券交易所(TSX) 風險交易所 簽署了諒解備忘錄(TMX MOU)。TMX諒解備忘錄概述了雙方 對加拿大監管框架的理解，該框架適用於與在美國從事大麻相關活動的公司有關的交易所和CDS的規則、程序和監管監督 。多倫多證券交易所諒解備忘錄確認，對於上市證券的清算，CDS依賴交易所 審查上市公司的行為。因此，沒有 CDS禁止在美國從事大麻相關活動的公司的證券清算。但是， 不能保證這種監管方式在未來會繼續 。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響 。特別是，普通股 將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案 之前，投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股交易。 公司已獲得存託信託公司 (“DTC”)在場外交易市場(OTCQB)進行普通股報價的資格， 這種DTC資格提供了在CDS禁令情況下清算 普通股的另一種可能途徑。

 

 

CordovaCann的投資活動正在並將繼續受到政府 當局不斷變化的監管。該公司的投資直接或 間接在美國和加拿大從事醫療和娛樂大麻產業，這兩個國家的當地法律 允許此類活動。生產、提取、分銷和使用大麻的合法性在北美每個司法管轄區都有所不同。

 

CordovaCann的投資主要集中在三個州，分別是俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州，這三個州已經將醫療和/或娛樂用途大麻合法化。美國超過一半的州已經頒佈立法，將醫用大麻的銷售和使用合法化並加以規範。但是，美國聯邦 政府並沒有制定類似的立法。因此，根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷、銷售和使用大麻仍然是非法的。

 

此外，2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯 正式撤銷了美國司法部關於大麻法律執行的常設聯邦政策指導 ，這一點載於2009-2014年的一系列備忘錄和指導，主要是科爾 備忘錄。科爾備忘錄通常指示美國檢察官 不要對 遵守州法律的行為者執行聯邦大麻法律，前提是不牽涉到列舉的執行 優先事項。本備忘錄和 奧巴馬時代的其他檢察指導意見的撤銷並未改變聯邦法律，因為《科爾備忘錄》從未具有法律約束力； 然而，撤銷取消了美國司法部對美國 律師的指導意見，即在 遵守《科爾備忘錄》指導方針的情況下，州政府監管的大麻行業不應 成為檢察部門的優先事項。美國聯邦政府一直保留對醫用或娛樂用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利 ，即使州法律批准了這種銷售和支付。 雖然上述備忘錄的廢除並不一定 表明大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府不會在 年執行這樣的法律。 美國聯邦政府一直保留執行有關醫療或娛樂用大麻的聯邦法律 的權利，即使州法律批准了這種銷售和支付。 雖然上述備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府不會在#年執行此類法律。

 

此外，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或 推翻，也不能保證地方政府當局不會限制 州法律在其各自的 轄區內的適用性。還需要注意的是，地方和城市 條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，其方式可能會使大麻行業的交易變得極其困難或 不可能。如果 聯邦政府開始在大麻銷售和使用目前合法的州執行與 大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，則 公司對此類業務的投資將受到重大 和不利影響，儘管該公司 不直接從事大麻的銷售或分銷。 聯邦政府對參與 大麻銷售或分銷的任何個人或實體採取聯邦行動

 

鑑於美國大麻相關活動的處理方式存在政治和監管方面的不確定性，包括上述《科爾備忘錄》的撤銷，CSA於2018年2月8日 發佈了第51-352號員工通知，其中列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的公司面臨的特定風險的披露預期。 員工通知51-352確認了以披露為基礎的方法員工通知51-352包括額外披露 適用於所有從事美國大麻相關活動的公司 的期望，包括直接或間接參與 大麻種植和分銷的公司，以及向參與 美國大麻行業的第三方提供商品和服務的公司 。公司對員工通知51-352 持肯定態度，因為它提供了更高的透明度和更大的 確定性，説明瞭交易所和監管機構對本公司現有業務和戰略性業務計劃的看法，以及本公司在美國尋求 進一步投資和機會的能力 。

 

本公司在美國的投資受 適用的反洗錢法律法規約束。

 

本公司在國內和美國受各種涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的法律法規的約束， 包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)，該法案經《團結和加強美國》 第三章修訂，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的 適當工具 由美國和加拿大的 政府當局發佈、管理或執行的經修訂的規則及其下的規則和 條例，以及任何相關或類似的規則、 規則或指南。此外， 根據美國聯邦法律， 為大麻業務提供支票賬户、借記卡或 信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被 判定犯有洗錢罪、協助和教唆罪或 共謀罪。

 

儘管有這些法律，FinCEN在2014年2月14日發佈了一份備忘錄 概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將大麻業務存入銀行的途徑 。 FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是 司法部副部長科爾於同一天向聯邦檢察官發佈的關於 以違反《美國受控物質法》(2014 Cole Memory)為依據的與大麻有關的洗錢犯罪的起訴的補充指導(“2014 Cole備忘錄”)。 2014年Cole備忘錄已與《Cole備忘錄》一起從2018年1月4日起被撤銷，刪除了有關不執行適用的金融犯罪的指導意見

 

司法部長塞申斯撤銷了《科爾備忘錄》和《2014年科爾備忘錄》 並未影響FinCEN 備忘錄的狀態，財政部也沒有 表示打算撤銷《FinCEN備忘錄》本身。 雖然原計劃在2014年《科爾備忘錄》和 《FinCEN備忘錄》中協同工作，但《FinCEN備忘錄》儘管FinCEN備忘錄保持不變， 表明財政部和FinCEN打算 繼續遵守其指導方針，但目前還不清楚 本屆政府是否會繼續遵循FinCEN 備忘錄的指導方針。

 

 

由於大麻在美國聯邦政府中仍然是非法的，該公司的投資及其任何收益被 視為犯罪收益。這限制了公司 宣佈或支付股息、實施其他分配或 隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外， 雖然本公司目前無意在可預見的將來宣佈或支付其普通股股息 ，但 公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下，在 時間內無限期地暫停宣佈或支付 股息。

 

該公司在美國的投資可能受到加拿大當局的嚴格審查 。

 

由於上述原因，公司在美國的現有 投資以及未來的任何投資都可能 成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，公司 可能與 公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的 審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些 限制 以及本文所述的限制 。

 

儘管TMX MOU已確認目前沒有CDS 禁令禁止在美國從事大麻相關活動的公司的證券清算，但不能 保證這種監管方式在未來將繼續 。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有者進行交易和結算的能力產生 實質性的不利影響 。特別是，普通股將 變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前， 投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股交易。

 

法律、法規和指導方針的變更。

 

每項投資的當前和擬議運營均受各種法律、法規和指導方針的約束，包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法律、法規和準則，以及與健康和安全(包括消費品)、運營行為和環境保護有關的法律和法規。 與健康和安全有關的法律和法規(包括 消費品的法律和法規)、運營行為和環境保護的法律、法規和準則 包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法律、法規和法規。這些法律法規的範圍很廣 ，可能會有不同的解釋。如果該等 法律、法規和準則發生任何變更，且這些變更超出本公司的控制範圍，本公司可能會因遵守該等變更而產生重大成本 或無法遵守 ，從而可能對 本公司的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。此外，違反這些法律或指控 此類違規行為可能會擾亂 公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成實質性的不利 影響。

 

法規的變化、更嚴格的執法、 由於美國聯邦非法大麻的性質而對公司在美國的運營能力施加限制，或者其他意想不到的事件可能需要 對公司的運營進行廣泛的改變，增加 合規成本或產生重大負債，這可能會對業務、 運營的結果和公司的財務狀況產生實質性的不利影響

 

公司在美國的納税居住地。

 

本公司現在是並將繼續是加拿大 公司，通常會被歸類為非美國 公司(因此被歸類為非美國税務居民) 根據美國聯邦所得税的一般規則。 但是，美國税法第7874節包含的規則 可以將非美國公司作為美國聯邦所得税 美國公司徵税 本段中介紹的規則相對較新， 其應用非常複雜，並且幾乎沒有關於其應用的指導 。根據《美國税法》(United States Tax )第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)，如果滿足以下三個條件 中的每一個：(I)該非美國公司直接或 間接收購，或被視為根據適用的美國税法 收購，則就美國聯邦所得税而言， 將被視為美國公司 (這種待遇稱為 “倒置”) 。 (I)非美國公司直接或 直接或間接收購，或被視為根據適用的美國税法 收購。 如果符合以下三個條件中的每一個，則該公司將被視為美國公司 美國公司直接或間接；(Ii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有被收購公司的 股票而持有該非美國公司至少80%的 股份(投票或作價)；以及(Iii)收購後，與擴大後的附屬 集團的總業務活動相比，非美國公司擴大的 附屬集團在 非美國公司的組織或註冊國家 沒有實質性的業務活動(第(I)-(Iii)條， 統稱, “倒置條件”)。就此 目的而言，“擴大附屬集團”是指由 個公司組成的集團，其中(I)非美國公司擁有代表擴大附屬集團至少一個 成員50%以上投票權和價值的股票 ，(Ii)代表每個成員50%以上投票權和價值的股票 由集團其他成員擁有 。 “擴展關聯集團”的定義包括 擴展關聯集團的一個或多個成員擁有 合夥企業50%以上(按投票和價值計算)的權益的合夥企業。

 

如果根據《美國税法》(United States Tax Code)第7874條，本公司被視為美國聯邦所得税目的的美國公司 (儘管尚未就此事達成明確的 決定，也未尋求或獲得任何有關這方面的税收裁決，但這種可能性被認為是可能的)，則本公司將被 視為美國税務居民，並就其全球收入繳納美國聯邦所得税 。但是，對於 加拿大税收而言，對於加拿大所得税而言，無論 適用美國税法7874節的任何 應用，本公司都應被視為加拿大居民公司(根據税法的定義) 。因此，如果根據第7874條將該公司 視為美國公司，則該公司將同時在加拿大和美國徵税 這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。此外，公司向普通股持有人支付的任何分派 可能需要繳納 美國預扣税以及任何適用的加拿大 預扣税。非美國股東在處置其普通股時也可能需要繳納 美國税，包括預扣税。

 

 

被動型外商投資公司。

 

本公司未來可能被理解為被動型外國投資公司(“PFIC”)的風險 。 如果該公司是PFIC，則其在美國的股東很可能 受到不利的美國税收後果的影響。根據美國聯邦所得税法 ，如果一家公司在任何一年都是PFIC，則該公司在普通股投資方面可能會 對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果 。公司可以 賺取特許權使用費和特許經營權收入，這些收入可能被視為被動 收入，除非特許權使用費和特許經營權收入是從貿易或業務的積極活動中獲得的 。評估公司及其子公司收到的特許權使用費或 特許經營收入是否 源自積極開展貿易或業務涉及 大量事實和法律模糊。根據當前業務 計劃和財務預期，公司預計其本納税年度不會 成為PFIC。PFIC分類在本質上是 基本事實，通常在相關納税年度結束之前無法確定 ，並且每年確定 。此外，由於PFIC的確定是每年 進行的，因此本公司有可能在一年或多年內滿足被視為PFIC的 要求，但在其他年份則不能 滿足此類要求。美國股東應 就持有PFIC股票的潛在不利税收後果諮詢他們自己的税務顧問 ，以及他們是否能夠且 應做出任何選擇或採取其他行動來減輕此類 潛在不利税收後果。

 

如果本公司根據修訂後的《1940年美國投資公司法》( 《投資公司法》)被視為投資公司，則可能需要 制定繁重的合規要求，其活動可能會 受到限制。

 

本公司打算進行運營，以使其不需要 根據《投資公司法》註冊為投資公司 。投資公司法第3(A)(1)(C)節 將投資公司定義為從事或 擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在未合併基礎上擁有或擬收購價值超過公司總資產(不包括政府 證券和現金項目)價值40.0%的投資證券的任何公司。 投資公司法第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或 擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券業務，並在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過公司總資產(不包括政府 證券和現金項目)價值40.0%的投資證券。但是，任何 公司直接或通過一家或多家全資子公司主要從事除 投資、再投資、擁有、持有或交易 證券以外的一項或多項業務，均不受《投資 公司法》第3(B)(1)條規定的約束。

 

如果根據 投資公司法，本公司被視為投資公司，其活動可能受到限制，包括 對本公司投資性質的限制和 對證券發行的限制。此外， 公司可能對其提出了繁重的要求， 包括：

 

 

總而言之，如果本公司被定性為 投資公司，則本公司無法及時或完全滿足此類 監管要求， 在某些情況下可能會對本公司產生重大不利影響 ，其繼續執行業務 計劃的能力可能會受到限制。

 

本公司普通股被視為細價股，這 可能會對其普通股 的流動資金產生不利影響。

 

根據REG的定義，公司的股本將被歸類為 “細價股”。§240.3a51-1 根據1934年《證券交易法》( 《1934年法》)頒佈。為了應對普遍存在於廉價股票市場的濫用行為，1934法案在1990年進行了修訂， 增加了與廉價股票相關的新要求。在進行任何細價股交易時，經紀商或交易商 必須向客户提供一份書面風險披露文件，該文件(A) 描述在公開發行和二級交易中便士 股票在市場上的風險性質和程度，(B) 描述經紀商或交易商對 客户的責任，以及此類客户可獲得的權利和補救措施 關於違反該等義務的行為，(C)描述交易商 包括低價股票的“買入”和“要價”價格 以及出價和要價之間價差的重要性 ；(D)包含一個免費電話號碼，用於 查詢經紀商和交易商的紀律記錄；以及(E) 定義披露文件中使用的重要術語或進行低價股票交易的 。此外，經紀自營商 必須向細價股客户提供書面月度帳單 ，其中披露客户帳户中持有的每股 細價股的身份和股票數量，以及這些股票的估計 市值。與細價股相關的廣泛披露和其他 經紀自營商合規可能導致 此類股票在二級市場的交易活動水平降低，從而限制持有者出售此類 股票的能力。

 

額外融資。

 

公司的持續發展將需要額外的 資金。不能保證公司能夠 實現其業務目標。公司打算通過額外發行股權和/或債務融資以及未來運營的預期正現金流 為其 未來的業務活動提供資金。無法籌集或獲得 此類額外資金或無法實現正現金流 可能會導致當前 業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的 資本或其他類型的融資，或者 如果有，也不能保證會按照公司可以接受的條款提供資金或其他類型的融資。如果 通過發行股權證券籌集額外資金，現有 股東可能會遭受嚴重稀釋。未來擔保的任何債務融資 可能涉及以本公司資產為抵押 ，還包含與融資活動和其他 財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能會使本公司更難獲得額外資本和尋求業務 機會，包括潛在的收購。在實現正的 現金流之前，公司將 需要額外的融資來為其運營提供資金。

 

公司獲得公共和私人資本以及 其獲得融資以支持持續運營的能力 和投資可能會受到進一步限制，原因是不確定性和 公司運營所在司法管轄區的大麻監管環境性質的變化。

 

 

投資可以是收入前投資。

 

公司已經並可能在沒有重要運營現金流來源且沒有 運營收入的實體 進行投資。因此，本公司的投資 會受到風險和不確定性的影響，包括 本公司的投資將無法：

 

 

如果本公司的投資不能執行上述任何一項 ，其業務可能會失敗，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響 。

 

對投資運作缺乏控制。

 

本公司依靠其投資執行其業務 計劃並生產醫療和/或娛樂大麻產品， 並持有與本公司投資運營相關的合同權利和少數股權 。本公司投資的經營者 對本公司投資的運營結果有重大影響。 此外，本公司和 本公司投資的經營者的利益可能並不總是一致的。因此， 公司的現金流依賴於 第三方的活動，這造成了這些第三方可能在任何時候：(I)具有與公司不一致的商業利益或目標；(Ii)採取與公司政策或目標背道而馳的行動；(Iii)無法或 不願履行其與 公司協議項下的義務；或(Iv)遇到財務、運營或其他 困難，包括資不抵債，這可能限制或中止第三方履行其義務的能力。此外， 還可能通過公司的 投資進行支付， 接收此類收入存在延遲和額外費用的風險。不能及時 收到付款，或者根本不能根據公司 有權獲得的協議收到付款，可能會對公司造成重大不利影響。此外，公司還必須在一定程度上依賴其從公司投資中獲得的信息的準確性和及時性，並將這些信息用於與自身業務相關的分析、預測 和評估。投資主體向本公司提供的信息 存在重大失實或遺漏的 , 公司準確預測或實現所述目標或履行 報告義務的能力可能會受到嚴重損害。

 

私人公司和非流動性證券。

 

公司可以投資私人公司的證券。在某些 案例中，本公司可能受到合同或一般適用證券法的限制，在 期限內不得出售此類證券。此類證券可能沒有現成的市場， 無法及時出售此類證券或無法以可接受的價格出售此類證券，這可能會削弱公司在其認為合適的情況下退出此類投資的 能力。

 

負面宣傳或消費者認知。

 

美國和加拿大受監管的大麻產業正處於發展的早期階段。該公司認為 醫療和娛樂用大麻行業高度依賴 消費者對娛樂和醫用大麻的安全性和有效性的看法。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以 顯著影響消費者的認知。不能 保證未來的科學研究、發現、 監管程序、訴訟、媒體關注或其他 研究結果或宣傳將有利於大麻 市場或任何特定產品，或與早先的 宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管 訴訟、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為 不如之前的研究報告、調查結果或宣傳，或該問題可能對大麻需求和業務、 公司的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。此外，關於大麻的不良宣傳報道或其他媒體 注意，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或 事件聯繫在一起，可能會對公司的業務產生如此重大的不利影響 。即使與 此類產品相關的不良影響是由於消費者未能合法、適當或按照指示消費 此類產品，也可能會引起此類不良宣傳報道或其他媒體的關注。

 

公眾輿論和對醫用和娛樂用大麻的支持 傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區 有所不同。醫用大麻和娛樂性大麻的合法化仍然是一個有爭議的問題， 圍繞合法化程度有不同的意見(例如，醫用大麻合法化與一般情況下的合法化相反)。

 

 

操作歷史記錄有限。

 

自1997年3月合併成立以來，公司 沒有顯著的營業收入或收益。 公司到目前為止一直處於虧損狀態，並可能在可預見的未來繼續 運營虧損。不能保證 該公司將永遠盈利。因此，投資者很難評估本公司的運營 和前景，這可能會增加與投資本公司相關的風險 。

 

雖然公司預計其 投資將產生一些收入，但許多投資在未來才會產生 收入，因此，在可預見的未來，公司預計仍將面臨許多與 初創企業相同的風險，包括與法律、法規、許可、整合和 留住合格員工有關的 挑戰；有效利用有限的 資源；實現市場對現有和未來的接受以及 開發新的解決方案。不能保證公司 將成功實現股東的投資回報 ，成功的可能性必須根據運營初期的情況 來考慮。

 

競爭。

 

該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和 投資機會。其中一些 公司可能擁有比公司更多的財務資源。 此類競爭可能導致公司無法簽訂理想的戰略協議或類似交易，無法 招聘或留住合格員工，也無法獲得為其投資提供資金所需的資本 。大麻行業現有或未來的競爭 ，包括但不限於大型跨國實體進入該行業，可能會對公司未來簽訂 其他協議的前景產生重大 不利影響。此外，本公司 目前與其他大麻流媒體和特許權使用費 公司競爭，其中一些公司可能比本公司擁有更多的財務資源 。

 

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭 ，其中一些公司的運營歷史可能比本公司長 ，財務資源和經驗也比本公司多 。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司 投資的競爭對手)的競爭加劇，可能會對本公司的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 較大的競爭對手有可能建立定價和 成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和支持該行業的某些投資 定價擠出 。

 

由於公司 所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭 。要成為並保持競爭力，公司 將需要研發、營銷、銷售和 支持。公司可能沒有足夠的資源在 競爭的基礎上維持 研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對 公司的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

銀行業務。

 

由於 生產和擁有大麻目前是非法的 根據美國聯邦法律，銀行可能會拒絕 開立銀行賬户以存放與大麻行業有關的企業的資金 。無法在某些機構開立銀行 賬户可能會對本公司的業務產生重大不利影響 。

 

 

貨幣波動。

 

本公司的某些收入和支出預計將 以美元計價，因此可能會受到 重大匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件與貨幣市場波動加劇 相伴而生。美元和加元之間匯率的波動 可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。CordovaCann未來可能會 建立一個計劃來對衝其部分外幣風險 ，目標是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低；但是，不能 保證這樣的計劃將有效地降低貨幣風險 。

 

與戰略交易相關的風險。

 

作為公司整體業務戰略的一部分， 公司打算進行精選戰略收購、租賃 以及貸款交易和許可協議，這將 提供更多產品、垂直整合、 更多行業專業知識，以及在現有和新司法管轄區 更強大的行業影響力。任何此類 戰略交易的成功將在一定程度上取決於 公司能否通過 將本公司的投資整合到 本公司的業務中實現預期收益和協同效應。未來的戰略行動可能使其面臨潛在的 風險，包括與以下相關的風險：(A)整合新的 業務、服務和人員；(B)不可預見或隱藏的 負債；(C)從 公司的現有業務和技術中分流資源；(D)潛在的 無法產生足夠的收入來抵消新成本；(E) 收購費用；以及(F)與員工和現有員工的關係可能失去或損害 此外，任何擬議的 收購都可能需要獲得監管部門的批准。

 

雖然公司打算對此類戰略交易進行合理的盡職調查，但任何交易都存在風險 。具體地説，這類公司可能存在 未知或未披露的風險或負債，而 公司沒有得到足夠的賠償。任何此類未知或 未披露的風險或負債都可能對本公司的財務業績和 經營業績產生重大不利影響 。公司可能會遇到額外的交易和 整合相關成本或其他因素，例如未能 實現戰略行動的所有好處。所有 這些因素都可能導致公司每股收益稀釋 或降低或推遲交易的預期增值效果，並導致 公司普通股的市場價格下跌。

 

投資破產或資不抵債。

 

不能保證公司能夠有效地 執行其在公司 投資中可能擁有的任何權益。與CordovaCann的 投資相關的破產或其他類似事件使一方無法履行協議項下的義務，可能會對公司產生重大不利影響 。此外，作為股權投資者，如果 一項投資的資產不足以償還其負債， 可能會在欠本公司的 負債之前償還其他負債。此外，破產或其他 類似程序通常是一個複雜而漫長的過程，其 結果可能不確定，並可能對公司造成重大的 不利影響。

 

研究和市場開發。

 

雖然公司本身及其投資 致力於研究和開發新市場和產品 並改進現有產品，但不能保證 此類研究和市場開發活動將證明 有利可圖，或由此產生的市場和/或產品(如果有的話) 將在商業上可行或成功生產和 銷售。

 

該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來 預測銷售額，因為在北美醫療和娛樂大麻行業的早期階段，詳細的預測通常無法 從其他來源獲得 。

 

該公司在一個相對較新的醫療和娛樂大麻行業和市場開展業務。因此， 不能保證該行業和市場將繼續 按照當前估計或預期的方式存在或增長，或運行 並以與管理層 預期和假設一致的方式發展。任何 影響娛樂或醫用大麻行業或市場的事件或情況 都可能對公司的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於受監管的大麻行業還處於 早期階段，有關 行業規模和 公司投資的產品銷量的預測本身就很難高度準確和可靠地進行 準備。由於競爭、 技術變化或其他因素導致 產品需求未能實現，可能會對公司投資的業務、運營結果和財務狀況 產生重大不利的 影響，從而影響 公司。

 

 

依靠管理。

 

公司的成功取決於其高級管理層的能力、 專業知識、判斷力、判斷力和誠意。合格的人才需求量很大， 公司可能會產生鉅額成本來吸引和留住他們。此外，由於公司未來尋求增長機會，公司的精益管理結構可能會 緊張。 失去這些人員的服務或無法在需要時吸引其他合適的合格人員，可能會對公司執行其業務計劃和戰略的能力產生 重大不利影響，並且公司可能無法 及時或根本無法 找到足夠的替代人員。

 

CordovaCann未來的成功在很大程度上取決於其高管、顧問和顧問 的持續服務。如果其一名或多名高管或關鍵人員 無法或不願繼續擔任目前的職位， 公司可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，如果公司的任何高管或關鍵員工加入 競爭對手或組成競爭對手公司，公司可能會失去 技術訣竅、關鍵專業人員和員工。這些高管 和關鍵員工可能會與客户競爭並搶走客户 ，這可能會對 公司的前景、財務業績和 運營結果產生重大不利影響。

 

操作許可和授權。

 

公司的投資可能無法獲得或 無法獲得或 保持必要的許可證、許可證、授權或 認證，或者可能只能以高昂的成本獲得或維護必要的許可證、許可證、授權或認證，以便 運營各自的業務。此外， 公司的投資可能無法完全符合適用於大麻行業的各種法律法規 。如果不遵守或未獲得必要的 許可證、許可、授權或認證，可能會導致 限制投資在大麻行業的運營能力，這可能會對公司的業務產生重大不利影響 。

 

訴訟。

 

CordovaCann可能會在 正常業務過程中不時成為訴訟當事人，這可能會對其 業務造成不利影響。如果本公司涉及的任何訴訟 被裁定不利於本公司，則該決定可能 對本公司繼續經營的能力和普通股市場價格產生不利影響，並可能使用 大量資源。即使公司捲入了 訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量資源重新定向。 訴訟還可能給 公司帶來負面印象。

 

責任、執法投訴等

 

CordovaCann參與大麻行業可能導致 訴訟、正式或非正式投訴、執法行動， 以及各種聯邦、州或地方政府 當局對公司或其投資的調查。 涉及公司或其投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對公司或其投資產生 不利影響

 

產品責任。

 

本公司的某些投資項目製造、加工和/或分銷專為人類攝取的產品，因此如果產品被指控造成重大損失或傷害， 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，人類單獨或與其他藥物或 物質一起食用大麻可能會發生以前 未知的不良反應。針對CordovaCann投資實體的產品責任索賠或監管 行動可能導致 成本增加，可能對公司的 聲譽產生不利影響，並可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

 

依靠按鍵輸入。

 

大麻和 衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入和 其相關成本，包括原材料、電力、水和 其他當地公用事業。關鍵 投入的供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面 變化都可能對公司投資的業務、財務狀況 和運營結果產生重大影響。這些輸入中的某些 可能只能從單個供應商或 有限的供應商組獲得。如果獨家貨源供應商停業 ，相關投資實體可能無法及時或根本無法找到該貨源的替代者 。任何 無法確保所需的供應和服務或無法按照適當的條款做到這一點，都可能對 投資的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而對本公司產生重大不利影響。

 

 

公開交易證券的價格波動。

 

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動 ，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動， 這些公司的經營業績、潛在的資產價值或前景並不一定與 相關。不能 保證價格不會持續波動。可以預計，儘管CordovaCann在創造 收入、現金流或收益方面取得了任何潛在的成功，但 CordovaCann的普通股的任何報價市場都將受到市場趨勢的影響。 儘管CordovaCann在創造 收入、現金流或收益方面取得了任何潛在的成功。普通股的價值 將受到這種波動的影響。 公司普通股的活躍公開市場可能無法發展或持續 。如果公司 普通股不能形成活躍的公開市場， 股東投資的流動性可能會受到限制，股價 可能會下跌。

 

增長管理。

 

CordovaCann的人員數量可能會經歷一段時間的顯著增長，這可能會給其管理 系統和資源帶來壓力。它的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵人員的 能力，以及時實施和 改進財務和管理控制、報告系統和 程序，並擴大、培訓、激勵和 管理員工隊伍。CordovaCann目前和計劃的 人員、系統、程序和控制可能不足以 支持其未來的運營。

 

股息。

 

CordovaCann過去沒有支付過股息，公司 預計在可預見的將來不會支付任何股息。 公司支付的股息將被徵税， 可能還會被扣繳。

 

未來宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會自行決定 ，並將取決於財務業績、現金 要求、合同限制以及公司董事會可能認為相關的其他因素。因此， 投資者在普通股 上的投資可能得不到任何回報，除非他們以高於這些投資者為其支付的價格 的價格出售普通股。

 

與稀釋相關的風險因素。

 

公司未來可能會增發證券， 可能會稀釋股東在公司的持股。 公司章程允許發行不限數量的普通股 。本公司董事有權 決定進一步發行的價格和條款。此外， 本公司將於 根據本公司購股權計劃行使購股權及 行使已發行認股權證時發行額外普通股。

 

知識產權和專有保護。

 

本公司的成功在一定程度上取決於 本公司和本公司的投資維護、 增強和保護其知識產權的能力，包括各種現有和潛在的專有技術和流程。 公司和公司的投資可能容易受到開發競爭技術的 競爭對手的攻擊，無論是獨立開發 ，還是由於獲取公司的專有產品和 商業機密或公司的投資。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密 保護可能在某些外國 國家/地區無法獲得或受到限制，並且根據某些 司法管轄區的法律可能無法強制執行。

 

公司依靠法律和合同 條款相結合的方式建立和保護其知識產權 。不能保證為保護 專有權而採取的步驟足以阻止 知識產權或技術被盜用。本公司可能面臨指控 侵犯他人持有的知識產權的索賠 。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致 大量財務和管理資源支出、 法律費用、導致禁令、臨時限制令 和/或要求支付損害賠償金。在 法律程序、代價高昂的訴訟過程或代價高昂的 和解中做出不利裁決，可能會對 公司的業務、前景、收入、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

 

保險範圍。

 

CordovaCann目前沒有保險。公司 未來可能需要保險。 不能保證公司未來將獲得足夠的保險範圍，也不能保證公司能夠以合理的商業保費獲得此類 保險。也不能保證本公司獲得的任何 保險範圍將足以 承保本公司可能受到的索賠。如果保險 無法承保任何此類索賠， 公司的財務資源、運營結果和 前景可能會受到不利影響。如果公司承擔 重大責任，且此類損害超出政策 限制，則可能對 公司的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

 

操作風險。

 

CordovaCann及其投資可能受到多項 運營風險的影響，可能沒有為某些 風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災； 封鎖或其他社會行動； 監管環境的變化；不遵守法律和 法規的影響；惡劣天氣 條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能 保證前述風險和危險不會對公司的 投資財產、種植設施和開採設施造成 損壞或破壞 設施、人身傷亡、環境破壞、對公司投資運營的不利 影響、 成本、金錢損失、潛在的法律責任和不利的 政府行動，其中任何一項都可能對公司未來的現金流、收益和財務產生不利影響 此外，公司的投資可能 因某些 風險和危險而受到責任或持續損失的影響，他們可能會因成本原因選擇不投保 。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、 運營結果和財務狀況產生 不利影響。

 

 

維護公開上市的成本。

 

作為一家上市公司，存在與法律、會計和其他與監管合規相關的費用。 證券法和證券交易所的規則和政策要求上市公司採取 公司治理和相關做法，並持續 準備和披露重大信息，所有這些都增加了 公司的法律和財務合規成本。CordovaCann 還可以選擇投入比其他方式更多的資源 用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。

 

控股公司。

 

CordovaCann是一家控股公司，其幾乎所有資產 都是其材料子公司的股本。因此，CordovaCann的 投資者將面臨可歸因於其子公司的風險 。因此，CordovaCann的現金流和 完成當前或期望的未來增強的能力 機會取決於其子公司的收益和 投資以及這些收益向CordovaCann的分配。 這些實體支付股息和其他 分配的能力將取決於其經營業績，並將 受制於適用的法律法規，這些法律法規要求此類公司維持 償付能力和資本標準，以及 中包含的合同限制如果CordovaCann的任何重要子公司破產、清算或 重組， 債權持有人和貿易債權人可能有權在CordovaCann之前從這些子公司的資產中 支付其債權。

 

難以實施業務戰略。

 

公司的成長和擴張在很大程度上依賴於 其業務戰略的成功實施。不能 保證公司成功地 實施其業務戰略。

 

利益衝突。

 

本公司的某些董事和高級管理人員正在並可能 繼續通過他們的 直接和間接參與 公司、合夥企業和合資企業等方式參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業可能成為本公司打算提供的技術、產品和服務的 潛在競爭對手 。這些董事和高級管理人員的其他 利益與本公司利益衝突或背離 時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的 公司法，在與 本公司簽訂的重大合同或擬簽訂的重大合同中擁有重大利益或屬於 當事各方的董事，除某些例外情況外，必須 披露該利益，並一般放棄對任何 決議進行投票以批准交易。此外，董事 和高級管理人員必須本着公司最大利益的 觀點，誠實守信地行事。但是，在 利益衝突的情況下，本公司的董事和高級管理人員可能 對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們的 相互競爭的利益和他們對本公司的職責。 可能會出現 情況(包括與未來公司商機有關的情況)，這些情況可能會以對 公司不利的方式解決。

 

以前的操作。

 

該公司最近將重點從媒體、技術和消費行業的資產識別和評估 轉向為大麻行業的公司提供服務和投資 資本。該公司還於2018年1月3日將其名稱從“LiveReel Media Corporation”更名為“CordovaCann Corp.”。雖然 公司現已剝離與其以前業務相關的所有資產，但不能保證與 以前業務相關的負債不會對公司當前或未來的運營或財務業績產生負面影響。管理層 不知道與其以前業務 運營相關的任何負債。

 

 

轉售普通股。

 

雖然普通股在CSE和OTCQB上市，但 不能保證 普通股的活躍和流動性市場將會發展或維持，投資者可能 難以轉售本公司的任何證券。此外，不能保證公司的上市股票價格 會高到足以為投資者創造正的 回報。此外，不能保證 普通股將具有足夠的流動性，從而允許投資者 出售其在本公司的頭寸，而不會對股價造成不利影響 。在這種情況下，轉售 普通股的可能性將會降低。

 

前瞻性陳述

 

本報告中包含的某些陳述是前瞻性的 陳述。除歷史 事實的陳述外，本文中包括的或通過引用併入本文的所有陳述， 包括但不限於關於 公司的業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及以 開頭或以其他方式包括 “相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、 “估計”或 類似表述或此類表述的變體的陳述， 前有或以其他方式包括 、 我們不能 保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的 。

 

每個前瞻性陳述都反映了公司對未來事件的當前 看法，受風險、不確定性和 其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與公司的 前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果大不相同。

 

風險和不確定性包括但不限於 ：

 

可能導致實際結果與公司預期大相徑庭的重要因素 在上面的“風險 因素”標題下更詳細地披露了 。本 警告性聲明明確限定了本公司的前瞻性 聲明的全部內容。

 

業務計劃和戰略

 

CordovaCann 致力於打造首屈一指的大麻業務， 的願景是成為全球行業領先者。該公司 專注於與主要司法管轄區的領先大麻生產和加工運營商合作，這將使CordovaCann能夠 服務於擁有合法和 受監管的醫療和/或娛樂大麻產業的國內和國際市場。 公司打算利用其生產和加工 投資建立一個全球多轄區平臺 ，提供一致的最佳品牌配方和 可預測的消費者體驗。

 

CordovaCann 已與俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州的 大麻運營商建立戰略合作關係並進行投資。公司 將為這些 各自的運營商提供各種資源和服務，包括但不限於：資本 承諾、戰略定位、品牌發展、最佳 運營實踐、知識產權使用權、 行政協助和一般業務諮詢。在接下來的12個月裏，CordovaCann專注於發展這些戰略關係的 業務。展望未來， 公司還將在CordovaCann目前未提供服務的關鍵 合法市場尋求與大麻運營商的合作伙伴關係，並尋求 在公司已有業務的市場擴大業務。CordovaCann計劃立即開發各種終端 產品，在其當前每個市場進行分銷，並 通過其 不斷增長的加工和製造平臺為其他品牌和知識產權所有者提供服務，以期 允許這些客户和潛在客户獲得 我們的市場渠道，併為 公司創造額外收入。該公司正在建設的平臺將通過保持嚴格的專業標準 運營程序，從營銷、銷售、 包裝和品牌推廣到最終的最終用户 體驗，來 確保最終產品在所有 轄區內保持一致。

 

從長遠來看，CordovaCann將專注於繼續將其 業務擴展到更多的法律市場，並將越來越多的重點放在 國際業務上。該公司希望與北美、南美、歐洲和亞洲的大麻生產商和 加工商建立有機的 並建立戰略關係，但 預計它還應能夠通過合法的加拿大產品出口服務於這些市場。隨着公司致力於將其品牌產品 滲透到上述每個市場， 公司可能會開發和/或收購新的品牌和產品 ，以通過擴大產品供應範圍來進一步利用其市場渠道 。此外，CordovaCann可能會投資於大麻價值鏈的其他部分，如分銷 和零售藥房，這些資產是合法的， 為公司提供了競爭優勢和顯著的經營槓桿 。

 

 

運營結果

 

	三個月結束	三個月 結束	六個月結束	六個月 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
收入	-	-	-	-
銷售成本	-	7,832	-	15,263
費用	572,937	1,605,634	1,365,269	2,485,651
其他費用(收入)	492,932	(135,565)	600,925	(62,134)
該期間的淨虧損	(1,065,869)	(1,477,901)	(1,966,194)	(2,438,780)
每股淨虧損	(0.03)	(0.04)	(0.05)	(0.06)

 

收入

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月內， 公司從大麻相關設備或其他來源的租賃中獲得的收入為零。在此期間，本公司未 記錄任何收入，等待確定可收集性是否得到合理保證 。公司將在收到收入後 確認其收入。

 

與上述大麻相關設備租賃相關的 截至2019年12月31日的三個月和六個月的收入和銷售成本為零 ，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的銷售成本分別為7,832美元和15,263美元。 截至2018年12月31日的三個月和六個月的銷售成本分別為7,832美元和15,263美元。銷售成本 是該公司對其大麻相關設備的 折舊費用的結果。

 

費用

 

費用總體分析 如下：

 

	三個月結束	三個月 結束	六個月結束	六個月 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
諮詢費	332,715	750,655	750,531	1,446,244
基於共享 的薪酬	107,279	586,410	337,144	586,410
專業費用	83,224	96,962	124,645	141,285
股東 信息服務	14,327	34,754	60,463	77,285
辦公室 和總公司	35,392	136,853	92,486	218,745
專營權 費用	-	-	-	15,682
	572,937	1,605,634	1,365,269	2,485,651

 

 

諮詢費

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的諮詢費 分別為332,715美元和750,531美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的諮詢費分別為750,655美元和1,446,244美元。 由於比較季度的顧問人數減少，諮詢費有所下降。

 

基於份額的薪酬

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的基於份額 的薪酬支出分別為107,279美元和337,144美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的基於份額的薪酬支出分別為586,410美元 。基於股份的薪酬支出與 期間向顧問發放的認股權證的歸屬有關。

 

專業費

 

專業人員 截至2019年12月31日的三個月和六個月的費用分別為 83,224美元和124,645美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的費用分別為96,962美元和 141,285美元。 截至2018年12月31日的三個月和六個月的費用分別為 $83,224和124,645美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的專業費用包括法律和審計費用 。

 

股東信息服務

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的股東 信息服務分別為14,327美元和60,463美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的 分別為34,754美元和77,285美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 三個月和六個月的股東信息服務 包括年度股東大會成本和應計費用、轉讓 代理費、其他備案費用和投資者關係 服務。

 

辦公室和總務處

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的辦公室和一般成本分別為35,392美元和92,486美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的 辦公室和一般成本分別為136,853美元和218,745美元。 截至2018年12月31日的三個月和六個月的辦公室和一般成本分別為35,392美元和92,486美元。辦公和一般成本主要包括 公司及其員工和顧問產生的行政、差旅和其他費用。截至2019年12月31日的三個月和六個月， 辦公室和一般成本減少，主要原因是差旅和 管理費用減少。

專營費

 

2018年3月7日，本公司與第三方簽訂了一份 諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，其中 授予本公司在收購第三方擁有的房地產和知識產權資產 多數股權的交易中的獨家經營權。 本公司於2018年3月7日與第三方簽訂了一份 諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，授予本公司收購第三方擁有的房地產和知識產權資產 多數股權的獨家經營權。根據諒解備忘錄的條款，公司 同意為此類 獨家經營權向第三方支付最高100,000美元。2019年10月，本公司終止了諒解備忘錄。 在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，由於排他性費用， 公司在截至2018年12月31日的三個月和六個月分別支付和支出了零美元和15,682美元 。

 

 

其他收入

 

其他收入的總體分析如下：

 

	三個月結束	三個月 結束	六個月結束	六個月 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
利息 費用	99,430	-	184,223	-
增值 費用	30,345	-	53,650	-
外匯 匯兑損失(收益)	3,589	(135,565)	15,668	(62,134)
押金損失	396,000	-	396,000	-
其他 收入	(36,432)	-	(48,616)	-
	492,932	(135,565)	600,925	(62,134)

 

利息費用

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 分別記錄了99,430美元和184,223美元的利息支出 ，而截至2018年12月31日的三個月和六個月為零 。截至2019年12月31日的三個月和六個月的利息支出涉及截至2019年6月30日的年度發行的可轉換債券、 期票和抵押貸款，以及截至2019年9月30日的三個月發行的可轉換債券。

 

增值費用

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 分別記錄了30,345美元和53,650美元的增值費用 ，而截至2018年12月31日的三個月和六個月為零。 截至2019年12月31日的三個月和六個月的增值費用與截至2019年6月30日的年度發行的可轉換債券和本票的折價以及截至2019年9月30日的三個月發行的可轉換債券 有關。

 

匯兑損失(收益)

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的外匯 分別為3,589美元和15,668美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的收益分別為 135,565美元和62,134美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的匯兑損失和收益 是以美元為基礎的交易的 結果。

 

 

其他收入

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 分別記錄了36,432美元和48,616美元的其他收入 ，而截至2018年12月31日的三個月和六個月為零。 其他收入與公司在俄勒岡州的辦公場所按月 產生的收入有關。

 

淨虧損和綜合虧損

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的淨虧損 分別為1,065,869美元和1,966,194美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的淨虧損分別為1,477,901美元和2,438,780美元。

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月的綜合 虧損分別為1,041,556美元和1,956,013美元，而截至2018年12月31日的三個月和六個月的綜合虧損分別為1,480,664美元和2,441,658美元。

 

流動性和資本資源

 

營運資金

 

截至2019年12月31日，公司總資產為4,554,252美元(2019年6月30日-4,645,132美元)，包括現金和現金等價物17,447美元、預付費用和存款396,134美元、對關聯方的投資500,000美元以及財產和 設備3,617,812美元。截至2019年6月30日，公司總資產為4,645,132美元，包括現金和現金等價物71,849美元、預付費用和存款427,894美元、對關聯方的投資500,000美元以及財產和設備 3,645,389美元。

 

2019年6月30日至2019年12月31日期間資產減少 主要是由於現金和現金等價物減少，以及 在截至2019年12月31日的六個月內因外匯兑換調整而導致的財產和設備減少 。

 

截至2019年12月31日，公司總負債5,692,751美元(2019年6月30日-4,282,562美元)，其中包括應付賬款 和應計負債1,976,998美元，應付抵押貸款 $687,167美元，應付本票1,580,940美元，債券單位存款 美元201,171美元和長期可轉換債券 美元截至2019年6月30日，公司負債總額為4,282,562美元，包括應付賬款和應計負債1,371,386美元，應付抵押貸款657,633美元，債券單位存款594,889美元，應付本票1,112,194美元和長期可轉換債券 546,460美元。

 

從2019年6月30日至2019年12月31日，應付賬款和應計負債的 增加是公司 業務增加和現金流有限的結果。在截至2019年12月31日的三個月和 個月內，本公司通過 可轉換債券發行了債務，以幫助為其運營和 投資融資。於截至2019年6月30日止年度，本公司 透過應付按揭、應付本票、 可轉換債券及其認購發行債務，以協助 為其營運及投資融資。

 

截至2019年12月31日，公司營運資金短缺 $4,009,836，而截至2019年6月30日營運資金短缺 $3,236,359。公司是否有能力 作為持續經營的企業繼續經營取決於其是否有能力獲得充足的資本，直到其實現盈利運營並引發 重大問題。本公司能否繼續作為 持續經營的企業取決於其獲得充足 資本的能力，直到其實現盈利並引發重大 問題。至此，所有運營活動和管理費用 都通過股票發行、債務發行和 關聯方預付款提供資金。

經營活動中使用的現金

 

由於上述原因， 公司在截至2019年12月31日的六個月中在經營活動中使用了364,207美元 (2018年12月31日-1,470,890美元)的現金。 由於上述原因 公司在經營活動中使用了364,207美元(2018年12月31日-1,470,890美元)。

 

投資活動中使用的現金

 

在截至2019年12月31日的六個月中， 公司在投資活動中使用的現金金額為零 (2018年12月31日-1,645,601美元)。截至2018年12月31日的六個月內的投資活動主要歸因於 用於收購OR Operations的資產和投資於 關聯方的現金。

 

融資活動產生的現金

 

在截至2019年12月31日的六個月中， 公司從融資活動中獲得了299,624美元(2018年12月31日-50,000美元)的收益。截至2019年12月31日的六個月內的融資活動收益 與發行可轉換債券有關 。

 

 

股本

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月內， 公司沒有普通股交易。

 

認股權證

 

2018年3月9日，就與本公司一位 董事和高管達成的諮詢協議，本公司發行了認股權證 ，用於購買本公司1,500,000股普通股 ，可行使至2020年3月8日，行使價為每股1.15美元 ，該等認股權證在發行時立即歸屬。在截至2019年12月31日的 三個月和六個月內，本公司將 認股權證公允價值的 $nil(2018年12月31日-$nil)作為基於股份的補償支出 $nil。

 

2018年3月9日，就諮詢協議而言， 公司發行了購買750,000股本公司普通股的認股權證 ，可行使至2020年3月8日，行使價 為每股1.15美元，該等認股權證授予顧問 履行諮詢 協議中規定的某些交付成果。在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，本公司將認股權證公允價值的 美元支出為零(2018年12月31日-$nil)，作為基於股份的 補償。

 

2018年10月1日，根據諮詢協議， 公司發佈了購買250,000股本公司普通股的認股權證 ，可行使至2020年9月30日，行使價 為每股1.50美元。在這些已發行的權證中，100,000份在發行時立即歸屬 ，其餘150,000份權證 將從發行之日起每三個月分成六批25,000份等額認股權證 。這些已發行的 權證的公允價值207,833美元是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。截至2019年12月31日的三個月和六個月，本公司分別支出認股權證公允價值的7,621美元和20,438美元(2018年12月31日-134,052美元)，作為基於股份的補償。

 

2018年10月15日，根據諮詢協議， 公司發佈了購買250,000股本公司普通股的認股權證 ，可行使至2020年10月14日，行使價 為每股2.00美元。認股權證自 發行之日起每三個月分成四批相等的 份62,500份認股權證。這些已發行權證的公允價值131,421美元是使用Black-Scholes期權定價模型 確定的。截至2019年12月31日的三個月和六個月，本公司分別支出認股權證公允價值(2018年12月31日-57,040美元)的 美元和11,467美元，作為基於股份的補償 。

 

2018年10月31日，根據一項諮詢協議， 公司發行了認股權證，購買公司1,000,000股普通股 ，可行使至2022年10月30日，價格為 每股2.00美元。認股權證自發行之日起每九個月等額授予 25萬份。這些已發行認股權證的公允價值 為1,251,625美元，是使用 Black-Scholes期權定價模型確定的。截至2019年12月31日止三個月及六個月，本公司分別支出認股權證公平價值 91,263美元及260,752美元(2018年12月31日-144,432美元)，作為基於股份的補償。

 

2018年10月31日，根據一項諮詢協議， 公司發行了認股權證，購買公司1,000,000股普通股 ，可行使至2022年10月30日，價格為 每股2.00美元。認股權證自發行之日起每三個月和六個月等額授予 25萬份。這些已發行認股權證的 公允價值1,251,625美元是使用Black-Scholes期權定價模型 確定的。截至2019年12月31日的三個月和六個月，本公司將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-144,432美元)作為 基於股份的補償。2019年2月15日，之前向該顧問發出的所有1,000,000份 授權證均被沒收。因此，本公司在截至2019年3月31日的三個月和九個月內沖銷了之前記錄的基於股份的 薪酬支出 。

 

2018年12月1日，根據一項諮詢協議， 公司發行了250,000股本公司普通股的認股權證 ，可行使至2020年11月30日，價格為 每股1.50美元。在這些已發行的權證中，100,000份在發行時立即歸屬 ，其餘150,000份權證 將從發行之日起每三個月分成三批，每批50,000份，每批50,000份。這些已發行的 權證的公允價值138,853美元是使用Black-Scholes期權 定價模型確定的。截至2019年12月31日的三個月和六個月 本公司分別支出認股權證公允價值的零美元和6,171美元(2018年12月31日-106,454美元)作為基於股份的補償 。

 

2019年2月1日，根據一項諮詢協議，本公司發行了認股權證，購買325,000股本公司普通股 ，可行使至2022年1月31日，價格 為每股1.00美元。在這些已發行的權證中，81,250份立即歸屬 ，其餘243,750份權證將從 發行之日起每三個月等額歸屬 三批81,250份認股權證。這些已發行權證的公允價值 $250,793是使用Black-Scholes期權定價 模型確定的。在截至2019年12月31日的三個月和六個月， 公司分別支出了認股權證公允價值的6967美元和38,316美元(2018年12月31日-零美元)，作為基於股份的 補償。

 

在截至2019年12月31日的三個月、三個月和六個月內，由於發行已記錄為基於股份的補償(2018年12月31日- $586,410)，本公司在權證的公允價值中分別支出了107,279美元和337,144美元(2018年12月31日- $586,410)。

 

 

選項

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月內，本公司支出期權公允價值為零美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月內，未發行 期權。

 

應付本票

 

本票A-2019年2月1日

 

於2019年2月1日，本公司發行了本金為150,000美元的無擔保本票 (“本票A”)。本票A於2019年5月1日到期，利息為 年利率10%，按月累算，到期 。截至這些財務報表之日， 期票A違約，仍未結清。關於承付票A，本公司還發行了 認股權證，購買本公司150,000股普通股 ，可行使至2020年1月31日，價格為每股 1.00美元。

 

確定 本票A為複合票據， 包含負債和認股權證。金融負債的初始賬面值是通過按市場利率 19%(估計為 公司可用於無認股權證的類似債務工具的借款利率)對 未來利息和本金的流量進行貼現而確定的。採用殘差法，發行權證的賬面價值為金融負債本金金額與初始公允價值的差額 。

 

確定負債的公允價值為192,142美元( 美元146,729美元)。剩餘價值4,283美元(3,271美元)分配給權證 。本票A的賬面價值是在本票A的期限內使用有效的 利率法增加的，即扣除權證成分後的賬面價值， 金融負債的賬面金額將等於到期時的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，期票A的價值為 212,679美元(163,750美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日- 美元為零)，分別錄得增值費用為零美元和利息支出 美元為9,902美元。

 

本票B-2019年6月12日

 

2019年6月12日，公司發行了本金為 $261,740(200,000美元)的有擔保本票( 《本票B》)。本票B將於2020年3月31日到期，年利率為15%，按月計提，到期時到期。本票B以對新世界投資的 可轉換優先股作為擔保。此外， 憑藉一位普通高管和董事，這被視為一項關聯方交易。

 

截至2019年12月31日，期票B的價值為 281,164美元(216,479美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日-零)的利息支出分別為9,900美元和19,803美元 。

 

本票C-2019年6月19日

 

2019年6月19日，公司發行了本金總額為654,350美元(500,000美元)的有擔保本票( “本票C”)。本票C於2019年12月18日到期，年利率15%，按月計提，到期到期。本票C由對 Cordova OR Holdings，LLC的所有資產的一般擔保權益擔保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全資子公司，是OR Operations的母公司 。關於本票 C，本公司發行了200,000股可行使至2021年6月18日的本公司普通股 認股權證，每股價格為 $1.00。

 

確定 本票C為複合票據， 由負債和權證組成。金融負債的初始賬面金額 是按市場利率 貼現未來利息和本金的流量 ，估計為本公司可用於類似無認股權證債務工具的借款利率 。 使用剩餘法，已發行權證的賬面金額為本金金額與金融負債的初始公允價值之間的差額。 該利率估計為本公司可用於類似無權證債務工具的借款利率。 使用剩餘法，已發行認股權證的賬面金額為本金金額與金融負債的初始公允價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為652,675美元( 489,152美元)。剩餘價值14,367美元(10,848美元)已分配給權證 。本票C的賬面價值是在本票C的期限內使用有效的 利率法增加的，即扣除權證成分後的賬面價值， 金融負債的賬面金額將等於到期時的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，期票C的價值為 $693,988(534,330美元)。截至2019年12月31日(2018年12月31日-零)的三個月和六個月(2018年12月31日-零)的增值費用分別為7,713美元和14,766美元， ，利息支出分別為27,165美元和51,923美元 。

 

 

本票D-2019年10月28日

 

2019年10月28日，本公司發行本金300,000美元的本票( 《本票D》)。本票D於2019年12月31日到期， 按年利率5%計息，按月累計，到期 。截至這些財務報表之日， 期票D違約，仍未結清。到期日之後的本票D的利息為 年息15%。如附註12 (D)所披露，本票D由賣方的個人擔保作為擔保。

 

截至2019年12月31日，期票D的價值為 393,109美元(302,671美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月 記錄的利息支出為3,526美元(2,671美元) (2018年12月31日-零美元)。

 

應付抵押貸款

 

2019年6月16日，本公司通過抵押(“抵押”)獲得696,117美元(531,915美元)的融資，作為收購擁有俄勒岡州克拉克馬斯縣6英畝 房地產( “財產”)的OR Operations的 部分。抵押貸款應在 發行之日起6個月到期，初始取款金額為500,000美元，這意味着 年利率為12.77%。截至這些 財務報表的日期，抵押貸款處於違約狀態， 仍未償還。違約日期後的抵押按12%的年利率計息 ，按月支付，直至償還 未償還金額為止。抵押以財產的第一抵押作為擔保 。

 

截至2019年12月31日，未償還抵押貸款總額為687,167美元( 529,078美元)(2019年6月30日-657,633美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月，與抵押相關的利息支出總額 分別為21,064美元和42,133美元， (2018年12月31日-為零)。

 

可轉換債券

 

可轉換債券系列A-1-2019年3月13日

 

於2019年3月13日，本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位( “A-1系列債券單位”)的非經紀私募 ，總收益為600,000美元，其中收到現金350,000美元 ，發行250,000美元以清償未償還費用， 公允價值達237,300美元。餘額12,700美元已 記錄為結算費用的損失。

 

A-1系列的每個債券單位包括1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券( “A-1系列債券”)和500股 公司的普通股 認購權證(“A-1系列認股權證”)。A-1系列債券將於2021年3月12日到期， 年利率為10%，按月累算， 到期支付。A-1系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元，公司還有權以相同的轉換價格強制 轉換A-1系列債券和任何應計利息。 如果公司的普通股在 加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換A-1系列債券和任何應計利息 。A-1系列的每份全額認股權證 使持有人有權在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使價購買本公司的一股普通股 。因此，發行了30萬份A-1系列權證，涉及A-1系列債券單位 。

 

系列A-1的 債務單位被確定為複合 工具，包括負債、轉換特徵和 認股權證。金融負債的初始賬面值 是通過按市場利率19%對未來支付的 利息和本金的流量進行貼現而確定的，市場利率為 估計為本公司可用於 沒有轉換權的類似債務工具的借款利率。使用 殘差法，轉換功能和 發行的權證的賬面價值是本金金額 與財務 負債的初始賬面價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為508,439美元。91,561美元的剩餘價值是根據 可轉換債券和認股權證的股權部分分別分配給62,498美元和29,063美元的比例公允價值 。A-1系列債券的賬面價值(扣除股權成分)在債券期限 內使用實際利率法進行了 增值，因此財務 負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，A-1系列債券的價值為597,570美元。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日-零)分別錄得增值費用10,794美元和21,111美元 ，利息支出分別為15,000美元和30,000美元 。

 

 

可轉換債券系列A-2-2019年8月14日

 

2019年8月14日，本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位 (“A-2系列債券單位”)的非經紀私募 ，總收益為713,000美元。

 

A-2系列的每個債券單位由1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券( A-2系列的債券)和500股 公司的普通股 認購權證(A-2系列的認股權證)組成。A-2系列債券將於2021年8月13日到期， 年利率為10%，按月計提， 到期支付。A-2系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元，公司還有權以相同的轉換價格強制 轉換A-2系列債券和任何應計利息。 如果公司的普通股在 加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換A-2系列債券和任何應計利息 。A-2系列的每份全額認股權證 使持有人有權在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使價購買本公司的一股普通股 。因此，發行了356,500份系列A-2的權證，涉及系列A-2的 債券單位。

 

系列A-2的 債務單位被確定為複合 工具，包括負債、轉換特徵和 認股權證。金融負債的初始賬面值 是通過按市場利率19%對未來支付的 利息和本金的流量進行貼現而確定的，市場利率為 估計為本公司可用於 沒有轉換權的類似債務工具的借款利率。使用 殘差法，轉換功能和 發行的權證的賬面價值是本金金額 與財務 負債的初始賬面價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為604,195美元。108,805美元的剩餘價值是根據 可轉換債券和認股權證的公平價值分別為74,989美元和33,816美元的比例分配給 可轉換債券和認股權證的股權部分。A-2系列債券的賬面價值(扣除股權成分)在債券期限 內使用實際利率法進行了 增值，因此財務 負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，A-2系列債券的價值為648,904美元 。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日-零)，分別記錄了11,838美元和17,773美元的增值費用 ，以及分別為17,825美元和26,936美元的利息支出 。

 

債務單位存款

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，本公司 共收到201,171美元與認購可轉換債券有關的保證金 。 每1,000美元的發行單位將包括1,000美元 本金15%的無擔保附屬可轉換債券(“債券”)和500股普通股 認購權證。 每1,000美元的發行單位將包括1,000美元的本金 15%的無擔保附屬可轉換債券(“債券”)和500股普通股 認購權證債券 將於發行日期起計12個月到期，並可由持有人於到期前任何時間按每股0.25美元 價格行使為本公司普通股，並可在若干情況下按本公司的 選擇權行使。認股權證的行使期為24個月，自 發行之日起計算，並以每股0.30美元的價格執行。截至本報告的 日期，與 發行相關的債券和認股權證仍未發行。

 

主要合同義務

 

在截至2019年12月31日的六個月內，本公司收到租賃物業的業主發出的 終止通知(“終止通知”)，該業主隨後收回了該物業 。租賃物業的房東已通知 公司，在適用的範圍內，它打算在 終止通知之後，要求 追回 租賃物業的費用、律師費、欠款以及所有 未來的租金。

 

由於 解約信， 公司已支出租金押金。截至本報告日期， 公司尚未收到業主因該解約函而提出的任何索賠 。

 

截至2019年12月31日， 沒有其他主要合同義務 。

 

表外安排

 

截至2019年12月31日，本公司未有任何表外 安排，包括與未合併的 實體或金融合作夥伴建立任何關係以增強可感知的 流動性。

 

 

與關聯方的交易

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的相關 一方交易和截至這些日期的餘額，在公司未經審計的簡明中期合併財務報表 其他地方未披露的 如下：

 

 

金融和衍生工具

 

公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。本公司已制定政策和 程序來管理這些風險，目的是將這些變量的變化可能對 這些未經審計的簡明中期合併財務報表 造成的任何不利影響降至最低。以下分析提供了截至2019年12月31日的風險衡量 ：

 

信用 風險是指如果客户或金融工具的 交易對手未能履行其 合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司不存在任何重大信用風險 。

 

流動性 風險是指公司在一年內到期時無法履行其 財務義務的風險。 公司管理流動性風險的方法是， 儘可能確保在正常和有壓力的情況下都有足夠的流動性來償還到期的債務 ，而不會招致不可接受的損失，也不會有損害公司聲譽的風險 。截至2019年12月31日，主要由於公司的虧損歷史， 公司是否有能力繼續經營 存在很大疑問。 流動性風險仍然是發展 未來業務的一個關鍵問題。

 

利率風險是指 金融工具的公允價值或未來現金流因市場 利率變化而波動的風險。本公司所有 現有債務的利率都是固定的，因此目前不會受到任何重大現金流利率風險的影響。

 

由於應付賬款餘額的時間安排， 公司面臨 匯率波動和這些匯率波動程度的外幣風險。通過及時向債權人付款和管理層監控外匯波動，風險得到了 緩解。截至2019年12月31日， 公司未使用衍生工具對衝其面臨的 外幣風險敞口。

 

公司的運營不涉及任何商品的直接投入或 產出，因此不存在任何 重大商品價格風險。此外，本公司並無 對其他上市公眾公司的任何股權投資， 因此不受任何重大股票市場價格 風險的影響。

 

關鍵會計政策

 

公司的簡明中期合併財務報表 已按照國際會計準則第34號編制-中期財務報告並不 包括根據國際財務報告準則 編制完整年度簡明 中期綜合財務報表所需的所有信息，應與截至2019年6月30日的年度經審計的綜合 財務報表一併閲讀。該等簡明 本公司及其 附屬公司的中期綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的與國際財務報告準則(IFRS)及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)解釋一致的會計政策 編制。

 

在編制這些 未經審計的簡明中期合併財務報表時使用的重要會計政策 如下 所述。

 

 

本位幣和顯示幣種

 

這些 精簡中期合併財務報表以加元表示 ，加元是公司的表示 貨幣。由 管理層確定的集團本位幣如下：

 

			幣種
CordovaCann Corp.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			加拿大人
Cordova Investments Canada，Inc.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			美國 個州
Cordova CO Holdings，LLC			美國 個州
Cordova OR Holdings，LLC			美國 個州
CDVA企業有限責任公司			美國 個州
Cordova CA Holdings，LLC			美國 個州
Cordova OR Operations，LLC			美國 個州
罐頭農場有限責任公司			美國 個州
罐頭或零售有限責任公司			美國 個州
罐頭控股公司			美國 個州
未來加工，有限責任公司			美國 個州

 

在 將公司境外 子公司的財務報表從其本位幣轉換為公司的 報告貨幣 時，資產負債表賬户 使用資產負債表日的有效結賬匯率折算，損益表使用報告期內的平均匯率折算。 轉換產生的調整(如果有)計入 股東 累計其他綜合收益(虧損)中

 

估計和判斷的使用

 

根據國際財務報告準則編制這些簡明中期合併財務報表的 要求管理層作出 判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用 ，以及在簡明中期合併財務報表日期 資產和負債的報告金額，以及在 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。這些精簡的中期合併財務報表 包括估計數，這些估計數本質上是不確定的 。

 

此類估計的 影響普遍存在於這些精簡的 中期合併財務報表中，可能需要根據未來發生的情況進行 會計調整。定期審查估計數 和基本假設。 會計估計數的修訂將在修訂估計數的 期間和任何受影響的未來期間確認。 有關未來的關鍵假設，以及截至財務報表日期的 估計不確定性的其他主要來源，這些情況具有導致重大風險的 調整 下一會計年度內資產和負債賬面金額的重大風險 與 的估值有關 基於股份的付款和遞延税金 資產。

 

 

信息披露控制和程序評估

 

《1934年證券交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)或 《交易法》中定義了“披露控制和程序”一詞。此術語是指公司的控制和程序 ，旨在確保在證券 和交易委員會指定的時間內，記錄、處理、彙總 並報告公司根據《交易法》提交的報告中要求公司披露的 信息。我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以及我們審計委員會的 成員，已經評估了截至本報告涵蓋的期間結束時 我們的披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的時間 結束時無效。

 

自2019年12月31日以來，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或 很可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。

 

Outlook

 

當前展望

 

管理層 正在積極研究大麻行業的商機，以提高股東回報 。

 

後續事件

 

於2020年1月16日，根據可轉換債券工具的條款，本公司收到轉換通知， 將總計250,000美元本金和21,164美元應計 利息轉換為發行人271,164股普通股，每股價格為 $1.00。2020年1月22日，這樣的普通股發行 。

 

2020年2月25日，公司任命Joe Anto先生為首席執行官高級 顧問。關於安藤先生的任命，本公司共發行了3,000,000份 可行使至2023年2月23日的普通股認購權證 ，價格為每股0.25美元。發行後，此類 權證中的500,000個將立即授予，其餘的將隨着時間 達到某些收購和期限里程碑 而授予。

 

2020年2月25日，本公司根據 公司的股票期權計劃，共發行了800,000份 份全額認購普通股期權。此類期權的行使期為 至2023年2月24日，價格為每股0.25美元。

 

公開證券備案

 

有關該公司的其他 信息請提交給加拿大證券管理人 ，地址為Www.sedar.com 以及美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和 可在www.edgar.gov上查看。