CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

 

未經審計的壓縮中期合併財務報表

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月

 

加元(單位：加元)

 

 

 

索引

 

		頁面
管理層發給讀者的通知		2
簡明 中期合併財務狀況表		3
未經審計的 精簡中期合併經營報表和 全面虧損		4
未經審計的 簡明中期合併權益變動表 (不足)		5
未經審計的 現金流量壓縮中期合併報表		6
未經審計的簡明中期合併財務報表附註		7 - 25

 

 

CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)

 

管理層發給讀者的通知

 

根據 National Instrument 51-102第4部分第4.3(3)(A)節的規定，如果 審計師未對簡明中期合併財務報表進行審核，則必須附上説明此情況的 通知。

 

隨附的 未經審計的簡明中期合併財務報表 已編制完畢，由 公司管理層負責。本公司的獨立審計師 未對未經審計的簡明中期綜合財務報表進行審核 。

 

2020年3月2日

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

簡明 中期合併財務狀況表

(以加元表示 )

 

截至	十二月三十一號，	六月 三十，
	2019	2019
	(未審核)	(經審計)
	$	$
資產
當前
現金 和現金等價物	17,447	71,849
應收賬款	22,859	-
預付費用和押金(附註12)	396,134	427,894
	436,440	499,743
對關聯方的投資(附註4)	500,000	500,000
物業及設備(附註5)	3,617,812	3,645,389
總資產	4,554,252	4,645,132
負債
當前
應付賬款和應計負債	1,976,998	1,371,386
應付按揭(附註6)	687,167	657,633
債券單位存款(附註8)	201,171	594,889
應付本票(附註7)	1,580,940	1,112,194
	4,446,276	3,736,102
可轉換債券(附註8)	1,246,475	546,460
總負債	5,692,751	4,282,562
股東權益(不足)
股本(注9)	14,636,828	14,636,828
貢獻 盈餘	5,597,116	5,226,156
可轉換債券的股本 部分	146,482	62,498
累計赤字	(21,536,995)	(19,570,801)
累計 其他綜合收益	18,070	7,889
股東權益總額(不足)	(1,138,499)	362,570
總負債和股東權益 (不足)	4,554,252	4,645,132

 

運營性質和持續經營(注1)

承諾(注 12)

關聯方交易(注 13)

後續事件(注 17)

 

代表董事會批准：
	“亨利·J·克洛珀(Henry J.Kloepper)”，首席執行官		“小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner，Jr.)”，首席執行官
	(簽名)		(簽名)

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

未經審計的 精簡中期合併經營報表和 全面虧損

(以加元表示 )

 

	三個月結束	三個月 結束	六個月結束	六個月 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
收入(注5)	-	-	-	-
銷售成本(注5)	-	7,832	-	15,263
	-	(7,832)	-	(15,263)
費用
諮詢費	332,715	750,655	750,531	1,446,244
基於股份的薪酬(注11)	107,279	586,410	337,144	586,410
專業費用	83,224	96,962	124,645	141,285
股東 信息服務	14,327	34,754	60,463	77,285
辦公室 和總公司	35,392	136,853	92,486	218,745
專營費(附註12(A))	-	-	-	15,682
	572,937	1,605,634	1,365,269	2,485,651
其他收入之前的虧損	(572,937)	(1,613,466)	(1,365,269)	(2,500,914)
利息支出(附註6、7、 8)	99,430	-	184,223	-
增值費用(附註7、8)	30,345	-	53,650	-
外匯 匯兑損失(收益)	3,589	(135,565)	15,668	(62,134)
存款損失(附註12(E))	396,000	-	396,000	-
其他 收入	(36,432)	-	(48,616)	-
淨虧損	(1,065,869)	(1,477,901)	(1,966,194)	(2,438,780)
每股虧損-基本和攤薄	(0.03)	(0.04)	(0.05)	(0.06)
已發行普通股加權平均數-基本和 稀釋	40,786,228	40,036,228	40,786,228	40,036,228
淨虧損	(1,065,869)	(1,477,901)	(1,966,194)	(2,438,780)
外匯 換算調整	24,313	(2,763)	10,181	(2,878)
全面虧損	(1,041,556)	(1,480,664)	(1,956,013)	(2,441,658)

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

未經審計的簡明 中期合併權益變動表 (不足)

*(以加元 元表示)

 

 

				權益 部分		累計	股東的
	數量 個	分享	貢獻	共 個可兑換	累計	其他 綜合	權益
	普通股 股	資本	盈餘	債券	赤字	收入 (虧損)	(不足之處)
	#	$	$	$	$	$	$
餘額， 2018年6月30日	40,036,228	14,480,241	3,808,611	-	(13,734,265)	684	4,555,271
發行 權證	-	-	586,410	-	-	-	586,410
外幣 折算收益(虧損)	-	-	-	-	-	(2,878)	(2,878)
期間的淨虧損	-	-	-	-	(2,438,780)	-	(2,438,780)
餘額， 2018年12月31日	40,036,228	14,480,241	4,395,021	-	(16,173,045)	(2,194)	2,700,023
餘額， 2019年6月30日	40,786,228	14,636,828	5,226,156	62,498	(19,570,801)	7,889	362,570
發行 權證(注： 11)	-	-	337,144	-	-	-	337,144
可轉換債券的股權部分(注： 8)	-	-	33,816	74,989	-	-	108,805
應付本票的權證部分(注 7)			-	8,995	-	-	8,995
外幣 折算收益(虧損)	-	-	-	-	-	10,181	10,181
期間的淨虧損	-	-	-	-	(1,966,194)	-	(1,966,194)
餘額， 2019年12月31日	40,786,228	14,636,828	5,597,116	146,482	(21,536,995)	18,070	(1,138,499)

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身為LiveReel Media Corporation)

未經審計的 現金流量壓縮中期合併報表

(以加元表示 )

 

	六個月結束	六個月 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$
經營活動
本期淨虧損	(1,966,194)	(2,438,780)
非現金項目調整 ：
基於共享 的薪酬	337,144	586,410
利息 費用	177,443	-
增值 費用	53,650	-
分享合資企業的利潤	-	(11,752)
折舊	-	15,263
利息 收入	-	(42,199)
外匯 匯兑損失(收益)	(16,121)	(24,061)
非現金流動資金項目變動：
預付 費用和押金	421,400	90,650
應收賬款	22,859	-
應付賬款和應計負債	605,612	353,579
經營活動中使用的現金	(364,207)	(1,470,890)
投資活動
將 升級到OR操作	-	(1,073,685)
關聯方投資	-	(500,000)
本票 應收票據	-	(71,916)
用於投資活動的現金	-	(1,645,601)
融資活動
發行可轉換債券	98,453	-
債券單位存款收益	201,171	50,000
融資活動收益	299,624	50,000
匯率變動對現金的影響	10,181	(2,878)
現金和現金等價物淨減少	(54,402)	(3,069,369)
期初現金和現金等價物	71,849	3,250,697
現金和現金等價物，期末	17,447	181,328
補充現金流信息
已支付的利息	6,780	-
已繳納的税金	-	-

 

附註是這些未經審計的 精簡中期合併財務報表的組成部分。

 

 

CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)(“公司”或 “CordovaCann”)是一家在加拿大註冊的公司， 專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區 建立領先的多元化大麻產品業務 。CordovaCann主要為大麻行業的加工和生產垂直市場提供服務和投資 資本。2018年1月3日，公司從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.。 公司的主要地址是安大略省多倫多皇后街西217號401套房，郵編：M5V 0R2。

 

公司的普通股目前在加拿大證券交易所交易，代碼為“CDVA”，在美國的交易代碼為 OTCQB，交易代碼為 “LVRLF”。

 

本公司 簡明中期綜合財務報表 乃根據 國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以持續經營為基礎編制，該準則假設在可預見的未來的正常業務過程中實現資產和 清償負債。 本公司的簡明中期綜合財務報表是根據 國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以持續經營為基礎編制的，該準則假設在可預見的未來在正常業務過程中實現資產和 清償負債。由於本公司在截至2019年12月31日的六個月內發生了1,956,013美元(2018年12月31日- 2,441,658美元)的全面虧損，且截至2019年12月31日的累計赤字總額為21,536,995美元(2019年6月30日- 19,570,801美元)，因此公司的持續經營能力存在很大疑問。本公司是否有能力 繼續經營下去，取決於其能否 獲得足夠的資本，直到其實現盈利運營，並 引起重大問題。至此，所有運營 活動和管理費用都通過股權 發行、債務發行和關聯方預付款提供資金。

 

公司相信，持續的股權和債務融資 將為其提供足夠的現金流，使其能夠以目前的形式作為 持續經營的企業繼續經營，但不能 保證公司將實現這一目標。因此，這些 簡明中期綜合財務報表不包括 任何與 記錄的資產金額的可回收性和分類或 負債的金額和分類相關的任何調整，或在 本公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

 

 

 

公司的簡明中期合併財務報表 已按照國際會計準則第34號編制-中期財務報告並不 包括根據國際財務報告準則編制完整年度綜合財務報表所需的所有信息，應與截至2019年6月30日的年度 經審計的綜合財務報表一併閲讀。本公司及其附屬公司的這些簡明中期綜合財務報表 是根據國際會計準則委員會發布的符合國際財務報告準則的會計政策和國際財務報告準則解釋委員會的解釋 (“國際財務報告準則”)編制的。

 

這些 精簡的中期合併財務報表已於2020年3月2日由董事會授權 發佈。

 

 

 

 

這些 精簡中期合併財務報表是 以歷史成本為基礎編制的，除非另有披露 。歷史成本基於以資產交換的 對價的公允價值。此外，除現金 流量信息外，這些 精簡中期合併財務報表均採用權責發生制會計編制。

 

 

這些 精簡中期合併財務報表以加元表示 ，加元是公司的表示 貨幣。由 管理層確定的集團本位幣如下：

 

			幣種
CordovaCann Corp.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			加拿大人
Cordova Investments Canada，Inc.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			美國 個州
Cordova CO Holdings，LLC			美國 個州
Cordova OR Holdings，LLC			美國 個州
CDVA企業有限責任公司			美國 個州
Cordova CA Holdings，LLC			美國 個州
Cordova OR Operations，LLC			美國 個州
罐頭農場有限責任公司			美國 個州
罐頭或零售有限責任公司			美國 個州
罐頭控股公司			美國 個州
未來加工，有限責任公司			美國 個州

 

在 將公司境外 子公司的財務報表從其本位幣轉換為公司的 報告貨幣 時，資產負債表賬户 使用資產負債表日的有效結賬匯率折算，損益表使用報告期內的平均匯率折算。 轉換產生的調整(如果有)計入 股東 累計其他綜合收益(虧損)中

 

 

根據國際財務報告準則編制這些簡明中期合併財務報表的 要求管理層作出 判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用 ，以及在簡明中期合併財務報表日期 資產和負債的報告金額，以及在 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。這些精簡的中期合併財務報表 包括估計數，這些估計數本質上是不確定的 。

 

 

 

 

此類估計的 影響普遍存在於這些精簡的 中期合併財務報表中，可能需要根據未來發生的情況進行 會計調整。定期審查估計數 和基本假設。 會計估計數的修訂將在修訂估計數的 期間和任何受影響的未來期間確認。 有關未來的關鍵假設，以及截至財務報表日期的 估計不確定性的其他主要來源，這些情況具有導致重大風險的 調整 下一會計年度內資產和負債賬面金額的重大風險 與 的估值有關 基於股份的付款和遞延税金 資產。

 

 

子公司是本公司控制的 實體。當公司 有權直接或間接管理實體的財務和 運營政策，並受其活動回報的變量 影響時，就存在控制權。從控制權開始之日起至 控制權終止之日止， 子公司的財務報表計入簡明中期合併財務報表 。這些簡明中期合併財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目：CordovaCann Holdings Canada，Inc.； Cordova Investments Canada Inc.；CordovaCann Holdings，Inc.及其 全資子公司：Cordova CO Holdings，LLC，Cordova CA Holdings，LLC，CDVA Enterprise，LLC，Cordova OR Holdings，LLC，LLC及其全資子公司：Cordova CO Holdings，LLC，Cordova CA Holdings，LLC，CDVA Enterprise，LLC，Cordova OR Holdings，LLC及 其全資子公司

 

 

租約

 

2016年1月，國際會計準則理事會發布了新準則IFRS 16- 租賃(“國際財務報告準則 16”)。新的 標準要求承租人使用單一模型確認資產負債表 上的大多數租賃，從而消除了運營租賃和融資租賃之間的區別 。然而，出租人會計 仍與當前會計慣例相似，並保留了經營租賃和融資租賃之間的區別 。該標準 從2019年1月1日或之後開始的年度有效 並取代IAS 17-租約。採用 IFRS 16對本公司的簡明中期綜合財務報表 沒有影響。

 

4. 關聯方投資

 

2018年9月18日，本公司認購了新世界500,000股可轉換 優先股(“新世界”)，每股優先股(每股，“優先股”)價格為 $1.00 ，總代價為$500,000。每股優先股可 轉換為新世界一股普通股，並可根據任何股票拆分、合併或其他 資本重組進行適當的 調整。

  

NWN是一傢俬人公司，管理層已 確定投資成本是確定其公允價值的最可靠的 基礎。本公司尚未 從這些優先股中賺取任何股息收入。此外，由於擁有共同的 管理人員和董事， 新世界銀行被視為關聯方。截至2019年12月31日，對 關聯方的投資額為50萬美元(2019年6月30日- 50萬美元)。

 

 

5. 財產和設備

 

財產和 設備包括以下內容：

 

	設備	土地	大樓	施工	合計
				正在進行中
	$	$	$	$	$
成本
截至2018年6月30日	151,188	-	-	-	151,188
加法	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
翻譯 調整	-	-	-	-	-
減損 費用	(151,188)	-	-	-	(151,188)
截至2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
加法	-	-	-	-	-
翻譯 調整	-	(3,960)	(10,296)	(13,321)	(27,577)
減損 費用	-	-	-	-	-
截至2019年12月31日	-	519,520	1,350,752	1,747,540	3,617,812
累計折舊
截至2018年6月30日	12,770	-	-	-	12,770
折舊	30,529	-	-	-	30,529
減損 費用	(43,299)	-	-	-	(43,299)
截至2019年6月30日	-	-	-	-	-
加法	-	-	-	-	-
減損 費用	-	-	-	-	-
截至2019年12月31日	-	-	-	-	-
賬面淨值(美元)
2018年6月30日	138,418	-	-	-	138,418
2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
2019年12月31日	-	519,520	1,350,752	1,747,540	3,617,812

 

 

5. 財產和設備(續)

 

正在進行的土地、建築和建設

 

2018年4月4日，本公司簽訂協議，收購Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)27.5%的權益，用於收購土地和建築物。根據協議條款，該公司以534,311美元(400,000美元)收購了OR Operations的27.5%會員 權益。於2019年6月19日 ，本公司購買了OR 運營剩餘72.5%的權益(“購買日期”)。資產收購 金額為3,645,389美元，包括正在進行的土地、建築和 建設。這些資產的折舊將從這些資產可供使用之日起 記錄。截至2019年12月31日，這些資產不可供 使用。

 

設備

 

公司於2018年2月1日簽訂經營租賃(“租賃”) ，根據該租賃協議，承租人( “承租人”)同意租賃上述設備，租賃期限為 最初12個月。2019年2月1日，租賃期 自動延長12個月。 承租人應在每個月的第一天或之前按月支付5,040美元。截至2019年12月31日，承租人未向租賃支付任何款項，且未確認任何 收入。

 

 

2019年6月16日，本公司通過抵押 (“抵押”)獲得696,117美元(531,915美元)的融資，作為收購OR Operations的一部分，OR Operations擁有俄勒岡州克拉克馬斯縣6英畝房地產的 所有權( “財產”)。抵押貸款應在 發行之日起6個月到期，初始取款金額為500,000美元，這意味着 年利率為12.77%。截至這些 財務報表的日期，抵押貸款處於違約狀態， 仍未償還。違約日期後的抵押按12%的年利率計息 ，按月支付，直至償還 未償還金額為止。抵押以財產的第一抵押作為擔保 。

 

截至2019年12月31日，未償還抵押貸款總額為687,167美元(529,078美元)(2019年6月30日- 657,633美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月，與抵押相關的 利息支出總額分別為21,064美元和42,133美元， (2018年12月31日-為零)。

 

 

本票A-2019年2月1日

 

於2019年2月1日，本公司發行了本金為150,000美元的無擔保本票 (“本票A”)。本票A於2019年5月1日到期，利息為 年利率10%，按月累算，到期 。截至這些財務報表之日， 期票A違約，仍未結清。關於承付票A，本公司還發行了 認股權證，購買本公司150,000股普通股 ，可行使至2020年1月31日，價格為每股 1.00美元。

 

 

 

確定 本票A為複合票據， 包含負債和認股權證。金融負債的初始賬面值是通過按市場利率 19%(估計為 公司可用於無認股權證的類似債務工具的借款利率)對 未來利息和本金的流量進行貼現而確定的。採用殘差法，發行權證的賬面價值為金融負債本金金額與初始公允價值的差額 。負債的公允價值被確定為192,142美元(146,729美元)。剩餘價值 $4,283($3,271)分配給認股權證。 本票A的賬面價值是在 本票A的期限內使用實際利率法增加的，因此 金融負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。 扣除權證成分後的賬面價值已 增加到 本票A的期限內，因此 金融負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，期票A的價值為 212,679美元(163,750美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日- 美元為零)，分別錄得增值費用為零美元和利息支出 美元為9,902美元。

 

本票B-2019年6月12日

 

2019年6月12日，公司發行了本金為 $261,740(200,000美元)的有擔保本票( 《本票B》)。本票B將於2020年3月31日到期，年利率為15%，按月計提，到期時到期。本票B以對新世界投資的 可轉換優先股作為擔保。此外， 憑藉一位普通高管和董事，這被視為一項關聯方交易。

 

截至2019年12月31日，期票B的價值為 281,164美元(216,479美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日-零)的利息支出分別為9,900美元和19,803美元 。

 

本票C-2019年6月19日

 

2019年6月19日，公司發行了本金總額為654,350美元(500,000美元)的有擔保本票( “本票C”)。本票C於2019年12月18日到期，年利率15%，按月計提，到期到期。本票C由對 Cordova OR Holdings，LLC的所有資產的一般擔保權益擔保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全資子公司，是OR Operations的母公司 。關於本票 C，本公司發行了200,000股可行使至2021年6月18日的本公司普通股 認股權證，每股價格為 $1.00。

 

確定 本票C為複合票據， 由負債和權證組成。金融負債的初始賬面金額 是按市場利率 貼現未來利息和本金的流量 ，估計為本公司可用於類似無認股權證債務工具的借款利率 。 使用剩餘法，已發行權證的賬面金額為本金金額與金融負債的初始公允價值之間的差額。 該利率估計為本公司可用於類似無權證債務工具的借款利率。 使用剩餘法，已發行認股權證的賬面金額為本金金額與金融負債的初始公允價值之間的差額。

 

 

 

確定負債的公允價值為652,675美元( 489,152美元)。剩餘價值14,367美元(10,848美元)已分配給權證 。本票C的賬面價值是在本票C的期限內使用有效的 利率法增加的，即扣除權證成分後的賬面價值， 金融負債的賬面金額將等於到期時的本金餘額。

 

於2019年12月16日，本公司將承付票C的到期日延長至2020年3月19日(“延期”) ，以換取到期的一次性費用13,142美元(10,000美元)， 到期併發行額外認股權證以購買200,000股本公司普通股，可行使至2021年6月18日，每股價格0.30美元。

 

在延期日期 ，負債的公允價值被確定為696,151美元(530,643美元)。剩餘價值8,995美元(6,857美元)分配給認股權證。作為延長權證 組成部分的結果，本票C的賬面價值已使用實際利率 方法在本票C的期限內增加，因此金融負債的 賬面金額將等於到期日的本金 餘額。

 

截至2019年12月31日，期票C的價值為 $693,988(534,330美元)。截至2019年12月31日(2018年12月31日-零)的三個月和六個月(2018年12月31日-零)的增值費用分別為7,713美元和14,766美元， ，利息支出分別為27,165美元和51,923美元 。

 

本票D-2019年10月28日

 

2019年10月28日，本公司發行本金300,000美元的本票( 《本票D》)。本票D於2019年12月31日到期， 按年利率5%計息，按月累計，到期 。截至這些 財務報表的日期，本票D處於違約狀態， 仍未結清。本票D在到期日之後 的利息為年息15%。如附註12(D)所披露的， 本票D由賣方的個人擔保擔保。

 

截至2019年12月31日，期票D的價值為 393,109美元(302,671美元)。截至2019年12月31日的三個月和六個月 記錄的利息支出為3,526美元(2,671美元) (2018年12月31日-零美元)。

 

 

可轉換債券系列A-1-2019年3月13日

 

於2019年3月13日，本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位( “A-1系列債券單位”)的非經紀私募 ，總收益為600,000美元，其中收到現金350,000美元 ，發行250,000美元以清償未償還費用， 公允價值達237,300美元。餘額12,700美元已 記錄為結算費用的損失。

 

 

 

A-1系列的每個債券單位包括1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券( “A-1系列債券”)和500股 公司的普通股 認購權證(“A-1系列認股權證”)。A-1系列債券將於2021年3月12日到期， 年利率為10%，按月累算， 到期支付。A-1系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元，公司還有權以相同的轉換價格強制 轉換A-1系列債券和任何應計利息。 如果公司的普通股在 加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換A-1系列債券和任何應計利息 。A-1系列的每份全額認股權證 使持有人有權在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使價購買本公司的一股普通股 。因此，發行了30萬份A-1系列權證，涉及A-1系列債券單位 。

 

系列A-1的 債務單位被確定為複合 工具，包括負債、轉換特徵和 認股權證。金融負債的初始賬面值 是通過按市場利率19%對未來支付的 利息和本金的流量進行貼現而確定的，市場利率為 估計為本公司可用於 沒有轉換權的類似債務工具的借款利率。使用 殘差法，轉換功能和 發行的權證的賬面價值是本金金額 與財務 負債的初始賬面價值之間的差額。

確定負債的公允價值為508,439美元。91,561美元的剩餘價值是根據 可轉換債券和認股權證的股權部分分別分配給62,498美元和29,063美元的比例公允價值 。A-1系列債券的賬面價值(扣除股權成分)在債券期限 內使用實際利率法進行了 增值，因此財務 負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，A-1系列債券的價值為597,570美元。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日-零)分別錄得增值費用10,794美元和21,111美元 ，利息支出分別為15,000美元和30,000美元 。

 

可轉換債券系列A-2-2019年8月14日

 

2019年8月14日，本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位 (“A-2系列債券單位”)的非經紀私募 ，總收益為713,000美元。

 

A-2系列的每個債券單位由1,000美元的本金 無擔保次級可轉換債券( A-2系列的債券)和500股 公司的普通股 認購權證(A-2系列的認股權證)組成。A-2系列債券將於2021年8月13日到期， 年利率為10%，按月計提， 到期支付。A-2系列債券的未償還本金金額和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元，公司還有權以相同的轉換價格強制 轉換A-2系列債券和任何應計利息。 如果公司的普通股在 加拿大證券交易所連續十個交易日高於每股2.50美元，公司還可以選擇以相同的轉換價格強制轉換A-2系列債券和任何應計利息 。A-2系列的每份全額認股權證 使持有人有權在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使價購買本公司的一股普通股 。因此，發行了356,500份系列A-2的權證，涉及系列A-2的 債券單位。

  

系列A-2的 債務單位被確定為複合 工具，包括負債、轉換特徵和 認股權證。金融負債的初始賬面值 是通過按市場利率19%對未來支付的 利息和本金的流量進行貼現而確定的，市場利率為 估計為本公司可用於 沒有轉換權的類似債務工具的借款利率。使用 殘差法，轉換功能和 發行的權證的賬面價值是本金金額 與財務 負債的初始賬面價值之間的差額。

 

確定負債的公允價值為604,195美元。108,805美元的剩餘價值是根據 可轉換債券和認股權證的公平價值分別為74,989美元和33,816美元的比例分配給 可轉換債券和認股權證的股權部分。A-2系列債券的賬面價值(扣除股權成分)在債券期限 內使用實際利率法進行了 增值，因此財務 負債的賬面金額將等於 到期日的本金餘額。

 

截至2019年12月31日，A-2系列債券的價值為648,904美元 。截至2019年12月31日的三個月和六個月(2018年12月31日-零)，分別記錄了11,838美元和17,773美元的增值費用 ，以及分別為17,825美元和26,936美元的利息支出 。

 

 

 

債務單位存款

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，本公司 共收到201,171美元與認購可轉換債券有關的保證金 。 每1,000美元的發行單位將包括1,000美元 本金15%的無擔保附屬可轉換債券(“債券”)和500股普通股 認購權證。 每1,000美元的發行單位將包括1,000美元的本金 15%的無擔保附屬可轉換債券(“債券”)和500股普通股 認購權證債券 將於發行日期起計12個月到期，並可由持有人於到期前任何時間按每股0.25美元 價格行使為本公司普通股，並可在若干情況下按本公司的 選擇權行使。認股權證的行使期為24個月，自 發行之日起計算，並以每股0.30美元的價格執行。截至本報告的 日期，與 發行相關的債券和認股權證仍未發行。

 

 

本公司的 法定股本由不限數量的 普通股組成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月內，本公司沒有普通股 交易。

 

 

2018年11月22日，本公司股東批准並 本公司通過了一項新的滾動股票期權計劃( “期權計劃”)，根據該計劃，董事會可酌情 不時授予本公司的董事、高級管理人員、 員工和顧問。根據期權 計劃，本公司可發行由董事會釐定的期間及行使 價格的期權，且在任何不超過授出日期起計十(10)年的 情況下，根據購股權計劃發行的期權總額不超過本公司普通股的百分之十(10%)，於授出該等購股權時已發行 。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格 不得低於該期權授予之日普通股的市值 。

 

 

 

截至2019年12月31日的未償還選項 如下：

 

	選項 未完成	加權平均 行權價	加權平均 剩餘壽命(年)
行政官員	900,000	$0.78	1.12
董事	100,000	$0.40	1.04
顧問	750,000	$0.70	1.10
	1,750,000

 

授予日期	過期日期	選項 未完成	可行使的期權	行使 價格	公允價值
*2018年1月16日 (i)	2021年1月15日	1,000,000	1,000,000	$0.40	$377,024
2018年3月9日 (Ii)	2021年3月8日	750,000	750,000	$1.15	$800,703

 

 

庫存 價格	$0.40
無風險利率	1.78%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	218%
股息 收益率	無

 

 

庫存 價格	$1.14
無風險利率	1.83%
預期壽命	3 年
普通股市場價格的估計波動	213%
股息 收益率	無

 

 

11. 授權書

 

	未償還認股權證	加權平均 行權價	加權平均 剩餘壽命(年)
2018年6月30日	6,650,000	$0.54	1.37
發佈了一份報告。	3,725,000	1.69	1.65
我行使了權力。	(750,000)	0.15	0.00
*被沒收。	(1,000,000)	2.00	0.00
證書已過期	(250,000)	0.10	0.00
2019年06月30日	8,375,000	0.93	1.05
發佈了一份報告。	556,500	0.88	1.56
證書已過期	(3,400,000)	0.26	0.00
2019年12月31日	5,531,500	$1.33	1.10

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值261,401美元是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的 ：

 

庫存 價格	$0.10
無風險利率	1.41%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	214%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，本公司 將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-零美元)作為基於股份的補償。

 

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-零美元)作為基於股份的補償。

 

 

這些已發行權證的 公允價值16,499美元是根據以下 假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：

 

 

11. 認股權證(續)

 

庫存 價格	$0.10
無風險利率	1.41%
預期壽命	1.5 年
普通股市場價格的估計波動	155%
股息 收益率	無

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-零美元)作為基於股份的補償。

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值1,336,934美元是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的 ：

 

庫存 價格	$1.14
無風險利率	1.83%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	173%
股息 收益率	無

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-零美元)作為基於股份的補償。

 

 

這些已發行認股權證的公允價值為668,467美元， 是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的：

 

庫存 價格	$1.14
無風險利率	1.83%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	173%
股息 收益率	無

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-零美元)作為基於股份的補償。

 

 

11. 認股權證(續)

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值為324,775美元， 使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定：

 

庫存 價格	$1.42
無風險利率	1.75%
預期壽命	1.5 年
普通股市場價格的估計波動	129%
股息 收益率	無

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，公司 將認股權證公允價值的零美元(2018年12月31日-零美元)作為基於股份的補償。

 

 

這些已發行權證的 公允價值207,833美元是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下確定的 ：

 

庫存 價格	$1.35
無風險利率	2.27%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	126%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，公司 分別支出認股權證公允價值的7,621美元和20,438美元(2018年12月31日 -134,052美元)作為基於股份的補償 。

 

 

這些已發行認股權證的公允價值為131,421美元， 是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的：

 

 

11. 認股權證(續)

 

庫存 價格	$1.05
無風險利率	2.25%
預期壽命	2 年
普通股市場價格的估計波動	124%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，公司 分別支出權證公允價值的1,428美元和11,467美元(2018年12月31日 -57,040美元)作為基於股份的補償 。

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值為1,251,625美元， 是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下確定的：

 

庫存 價格	$1.30
無風險利率	2.41%
預期壽命	4 年
普通股市場價格的估計波動	215%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，公司 分別支出認股權證公允價值的91,263美元和260,752美元(2018年12月31日 -144,432美元)作為基於股份的補償 。

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值為1,251,625美元， 是根據Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下確定的：

 

庫存 價格	$1.30
無風險利率	2.41%
預期壽命	4 年
普通股市場價格的估計波動	215%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，本公司 將認股權證公允價值 的零美元(2018年12月31日-144,432美元)作為基於股份的補償。2019年2月15日， 之前向顧問頒發的所有1,000,000份認股權證均被沒收 。因此，本公司

 

 

11. 認股權證(續)

 

在截至2019年3月31日的三個月和九個月內， 沖銷了之前記錄的基於股份的薪酬支出。

 

 

這些已發行認股權證的公允價值為138,853美元， 是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的 ：

 

庫存 價格	$1.06
無風險利率	2.14%
預期壽命	2年
普通股市場價格的估計波動	116%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，公司 分別從認股權證公允價值中支出零美元和6,171美元(2018年12月31日- 106,454美元)作為基於股份的補償 。

 

 

這些已發行認股權證的 公允價值250,793美元是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下 假設確定的 ：

 

庫存 價格	$0.95
無風險利率	1.83%
預期壽命	3年
普通股市場價格的估計波動	152%
股息 收益率	無

 

截至2019年12月31日的三個月和六個月，公司 分別從認股權證公允價值中支出6967美元和38,316美元(2018年12月31日 -$Nil)作為基於股份的補償 。

 

在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，由於發行已記錄為 基於股份的補償(2018年12月31日- $586,410)，公司 分別在認股權證的公允價值中支出了107,279美元和337,144美元(2018年12月31日- $586,410)。

 

 

12. 承諾

 

 

2018年3月7日，本公司與第三方簽訂了一份 諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，其中 授予本公司一項交易的獨家選擇權，以 收購第三方擁有的房地產和知識產權資產的多數股權 。根據諒解備忘錄的條款， 公司同意為此類 獨家經營權向第三方支付最高100,000美元，直至任何一方終止。2019年10月， 公司終止了諒解備忘錄。在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，本公司共支付和支出了零美元作為 獨家費用(2018年12月31日- $15,682)。

 

 

公司是與公司主要 高管簽訂的某些僱傭協議的一方，該協議包含的條款要求在發生特定事件(如 控制權變更)時額外支付 最高為這些 協議規定的年度權利的兩倍的款項。由於未發生觸發事件，或有 付款未反映在這些精簡的中期 合併財務報表中。

 

 

在截至2019年12月31日的六個月內，本公司收到租賃物業的業主發出的 終止通知(“終止通知”)，該業主隨後收回了該物業 。租賃物業的房東已通知 公司，在適用的範圍內，它打算在 終止通知之後，要求 追回 租賃物業的費用、律師費、欠款以及所有 未來的租金。

 

由於 解約信， 公司已支出租金押金。截至本報告日期， 公司尚未收到業主因該解約函而提出的任何索賠 。

 

 

2019年11月7日，就意向書，本公司墊付了 300,000美元(“墊款”)，以換取本票D。本票D由 賣方親自擔保(“個人擔保”)。

 

 

在截至2019年6月30日的年度內，公司為加州的一項交易( “加州交易”)支付了某些 不可退還的押金。2019年10月10日， 公司終止了與加州的交易，並記錄了396,000美元的押金損失 。

 

 

13. 關聯方交易

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的相關 當事人交易和截至這些日期的餘額，在這些精簡的臨時合併財務 報表中未在其他地方披露的 是：

 

 

14. 金融工具和風險因素

 

反映在進行公允價值計量時使用的投入重要性的 公允價值層次如下：

 

 

 

 

資產 根據對公允價值計量重要的最低投入水平 進行整體分類。

 

本公司由現金及現金等價物、期票和應付帳款 以及應計負債組成的金融工具的公允價值 由於該等工具的期限相對較短，其公允價值接近其賬面價值。

 

風險管理政策

 

公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。本公司已制定政策和 程序來管理這些風險，目的是將這些變量的變化可能對這些精簡中期合併財務報表造成的不利影響降至最低 。 以下分析提供了截至2019年12月31日的風險度量 ：

 

 

14. 金融工具和風險因素(續)

 

作為2019年12月31日的 ，由於公司的虧損歷史和負營運資金， 公司的持續經營能力存在很大疑問 。 流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。

 

市場風險

 

(I) 利率風險

 

利率風險是指 金融工具的公允價值或未來現金流因市場 利率變化而波動的風險。本公司所有 現有債務的利率都是固定的，因此目前不會受到任何重大現金流利率風險的影響。

 

(Ii) 外幣風險

 

由於應付賬款餘額的時間安排， 公司面臨 匯率波動和這些匯率波動程度的外幣風險。通過及時向債權人付款和管理層監控外匯波動，風險得到了 緩解。截至2019年12月31日， 公司未使用衍生工具對衝其面臨的 外幣風險敞口。

 

(Iii) 價格風險

 

公司的運營不涉及任何商品的直接投入或 產出，因此不存在任何 重大商品價格風險。此外，本公司並無 對其他上市公眾公司的任何股權投資， 因此不受任何重大股票市場價格 風險的影響。

 

 

15. 資金管理

 

公司包括由已發行股本、 繳入盈餘、資本定義赤字和 累計其他綜合虧損組成的權益。截至2019年12月31日， 公司的股東缺口為1,138,499美元(2019年6月30日-股東權益為362,570美元)。 公司資金管理目標 如下：

 

 

 

公司管理資本結構並進行調整， 根據總體經濟狀況、公司的長期和短期資本需求 。為了獲得實施這些計劃所需的 額外資金，公司可以 嘗試通過發行股票或 債務來籌集額外資金。

 

某些 比較數字已重新分類，以符合本期採用的 精簡中期綜合財務報表列報 。此類重新分類對之前報告的淨損失和綜合損失沒有 影響 。

 

 

於2020年1月16日，根據可轉換債券工具的條款，本公司收到轉換通知， 將總計250,000美元本金和21,164美元應計 利息轉換為發行人271,164股普通股，每股價格為 $1.00。2020年1月22日，這樣的普通股發行 。

 

2020年2月25日，公司任命Joe Anto先生為首席執行官高級 顧問。關於安藤先生的任命，本公司共發行了3,000,000份 可行使至2023年2月23日的普通股認購權證 ，價格為每股0.25美元。發行後，此類 權證中的500,000個將立即授予，其餘的將隨着時間 達到某些收購和期限里程碑 而授予。

 

2020年2月25日，本公司根據 公司的股票期權計劃，共發行了800,000份 份全額認購普通股期權。此類期權的行使期為 至2023年2月24日，價格為每股0.25美元。