美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年3月31日的財年

或

在從到中國的過渡期內

委員會檔案號：第0001-35996號

Organovo Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：858-224-1000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或
發佈了審計報告。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)2019年9月30日(註冊人第二財季最後一個交易日)報告的收盤價，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為29,234,151美元。*僅出於此計算目的，每位高管、董事和10%或更多股東持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2020年5月1日，註冊人普通股的流通股數量為130,558,098股。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所需的某些信息通過引用註冊人股東2020年年會的最終委託書併入本文，預計註冊人股東年會將在註冊人會計年度結束後120天內提交。

Organovo Holdings，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年3月31日的年度

目錄

有關前瞻性陳述的重要信息

本年度報告的10-K表格部分(包括通過引用併入的信息)(以下簡稱“年度報告”)包括“前瞻性聲明”，該聲明基於我們目前對任何戰略性交易過程的信念、預期和預測，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”的安全港條款；新冠肺炎對我們業務的負面影響；如果我們選擇推進我們的研發活動和追求開發我們的任何流水線產品的能力；我們的技術：我們的產品和服務開發機會和時間表：我們的業務戰略：我們技術的客户接受度和市場潛力：產品和服務：我們未來的資本要求：我們未來的財務業績：以及其他事項。這特別包括第1項。“業務”和項目7。本年度報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，以及本年度報告的其他部分。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將會”以及其他類似的表述通常識別“前瞻性陳述”，這些陳述僅在陳述發表之日發表。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。這些風險、不確定因素和其他因素中最重要的在項目1A中説明。本年度報告中的“風險因素”。但在適用法律要求的有限範圍內除外, 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

1

第一部分

第一項：業務。

概述

Organovo控股公司(“Organovo Holdings”、“WE”、“US”、“Our”、“The Company”和“Our Company”)是一家早期生物技術公司，歷史上一直專注於率先開發模仿人類生物學和疾病關鍵方面的生物打印人體組織。我們一直專注於開發我們的體內肝組織來治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植，這些疾病的治療選擇有限。我們還探索了內部以及通過與學術和政府研究人員的合作，開發其他潛在的體內管道組織結構。我們目前的有限業務包括管理與研究機構和大學的某些合作，這些合作涉及我們用於研究目的的Novogen Bioprinters®。我們的新基因生物打印機^®是一種自動化設備，能夠製造由哺乳動物細胞組成的3D生物組織。我們相信，主要研究機構使用我們的生物打印平臺可能有助於提高該平臺的能力，併為生物打印組織產生新的應用。在某些情況下，學術機構或其他第三方提供資金支持學術合作者訪問我們的技術平臺。這筆資金通常在我們的財務報表中反映為協作收入。但是，我們目前沒有從這些協作中獲得任何收入。我們的研究合作通常包括我們和學術合作伙伴直接向項目貢獻資源，但也包括贊助研究協議，其中我們為特定的研究項目提供資金。我們還繼續保留某些關鍵管理層、員工和顧問、我們的核心知識產權和許可證，以及專有設備。

戰略選擇流程

2018年8月，在與美國食品和藥物管理局(FDA)就我們的主要肝臟治療候選藥物舉行了研究前新藥(IND)申請會議後，我們宣佈，我們正集中財務資源支持我們健康的肝臟治療組織開發，我們將繼續利用我們的細胞和體外組織平臺創造收入，以支持我們的治療計劃，包括為客户提供資金訪問我們的體外肝臟組織開發平臺，用於他們自己的研發計劃。

2019年8月，在對我們的肝臟治療組織計劃進行了嚴格評估後，我們得出結論，由於再開發面臨挑戰，以及彙編足夠數據支持IND申請的時間表延長，生物性能的可變性和潛在益處的相關持續時間不再支持有吸引力的機會。因此，我們暫停了Lead項目的開發和所有其他相關的內部管道開發活動。我們的董事會還聘請了一家金融諮詢公司來探索我們可用的戰略選擇，包括評估一系列從我們的技術平臺和知識產權、我們的商業和開發能力、我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市以及我們剩餘的金融資產中創造價值的方法。這些戰略選擇包括可能的合併和業務合併，出售我們的部分或全部資產，以及許可和合作安排。我們實施了各種重組措施來管理我們的資源和擴大我們的現金跑道，包括減少與我們的肝組織相關的商業活動，除了出售庫存中的初級人體細胞，談判退出我們的長期設施租賃，出售各種資產，以及裁減我們的員工。此外，在2019年11月，我們出售了由我們的全資子公司Samsara Sciences，Inc.(“Samsara”)持有的某些庫存和設備以及相關專有信息，由於此類出售，Samsara停止了運營。

在進行了勤奮和廣泛的戰略選擇評估以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的過程(包括從相關方收到超過27份非約束性意向書並仔細評估和考慮這些建議)之後，在與Tarveda治療公司(下稱“Tarveda”)進行了廣泛的談判之後，我們於2019年12月13日與Tarveda達成了合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，吾等全資合併附屬公司將合併(“合併”)至Tarveda，Tarveda將於合併後繼續存在。合併協議包括完成合並的各種條件，包括我們的股東在股東特別會議(“特別會議”)上批准。

在2020年4月7日的特別會議上，我們的股東沒有批准合併。因此，我們目前正在重新考慮我們的戰略選擇，並可能採取以下行動之一，其中包括但不限於以下行動：

2

我們的平臺技術

我們的3D人體組織平臺由我們專有的Novogen Bioprinters®和相關技術支持，用於製備生物墨水和生物打印具有複雜架構的多細胞組織。我們的基礎性專有技術以十多年的同行評審科學出版物為基礎，來自我們的創始人之一、密蘇裏-哥倫比亞大學(University of Missouri-Columbia)前喬治·H·維尼亞德生物物理學教授Gabor Forgacs博士領導的研究。我們擁有廣泛的知識產權組合，涵蓋基於細胞的打印的原理、啟用儀器、應用和方法，包括獲得墨爾本大學和克萊姆森大學某些專利和正在申請專利的技術的獨家許可。我們在全球擁有100多項專利和未決申請，涵蓋特定的組織設計、用途和製造方法。

Novogen Bioprinter®平臺

我們的新基因生物打印機^®是一種自動化設備，能夠製造由哺乳動物細胞組成的3D生物組織。自定義圖形用户界面GUI方便了腳本的3D設計和執行，這些腳本指導多個點膠頭的精確移動，以沉積被稱為生物墨水的定義細胞構建塊。生物墨水可以是100%的細胞成分，也可以是細胞和其他物質(水凝膠、顆粒)的混合物。我們的新基因生物打印機^®如果水凝膠的物理性質與分配參數兼容，也可以分配純水凝膠配方。最典型的是，水凝膠用於在3D組織中的特定位置內創建空隙或幫助特定細胞類型的沉積。我們能夠在組織的製造中使用各種專有的基於細胞和水凝膠的生物墨水。我們的新基因生物打印機^®同時也是我們組織原型和製造平臺的重要組成部分，因為它們能夠快速、精確地製造複雜的小型組織模型，用於體外使用以及適合體內使用的較大比例的組織。

生產由人體細胞組成的生物墨水是我們標準生物打印的第一步。各種各樣的細胞和載細胞水凝膠可以製成生物墨水和生物打印組織，包括細胞系、原代細胞和幹細胞/祖細胞。大多數組織設計使用兩種或兩種以上不同的生物墨水，通常由代表目標組織內不同隔室的細胞組成。例如，3D肝組織可以由兩到三個不同的生物墨水組成，每個生物墨水由單個細胞類型、細胞類型的組合和/或初級細胞和一個或多個生物惰性水凝膠的組合製成，所述生物惰性水凝膠在生物打印組織的成熟期期間用作生物打印組織的物理支撐，或者在組織設計中暫時佔據負空間。

研究合作

我們繼續與多家學術機構合作，允許他們出於研究目的訪問我們的Novogen Bioprinters®，包括：耶魯大學醫學院、加州大學舊金山分校、俄勒岡健康與科學大學奈特癌症研究所和弗吉尼亞大學。我們相信，主要研究機構使用我們的生物打印平臺可能有助於提高該平臺的能力，併為生物打印組織產生新的應用。在某些情況下，學術機構或其他第三方提供資金支持學術合作者訪問我們的技術平臺。這筆資金通常在我們的財務報表中反映為協作收入。我們的研究合作通常包括我們和學術合作伙伴直接向項目貢獻資源，但也包括贊助研究協議，其中我們為特定的研究項目提供資金。我們目前沒有從這些協作中獲得任何收入。

3

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密、機密技術、版權和各種合同機制(如保密、材料轉讓、許可、研究合作、有限的技術訪問和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。我們核心技術的知識產權組合最初是通過獲得密歇根大學和南卡羅來納醫科大學的許可而建立的。隨後，我們通過在世界各地提交專利和商標申請，並就額外的許可證和購買進行談判，擴大了我們的知識產權組合。

我們在澳大利亞、加拿大、中國、法國、英國、德國、香港、以色列、日本、韓國、荷蘭、俄羅斯、新加坡和瑞士等外國司法管轄區獨家擁有或持有22項已頒發的美國專利和超過45項已頒發的國際專利的獨家許可。我們在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、印度、日本、韓國和新西蘭等外國司法管轄區單獨或共同擁有或持有19項未決的美國專利申請和80多項未決的國際申請的獨家許可。這些專利系列涉及我們的生物打印技術和我們的工程組織產品和服務，包括我們在組織創造、體外測試、藥物發現和體內治療方面的各種用途。

許可內知識產權

2009年和2010年，我們獲得了墨爾本大學和南卡羅來納醫科大學擁有的知識產權的全球獨家許可，目前包括6項已頒發的美國專利、2項待申請的美國專利、16項已獲授權的國際專利和1項待定的國際申請。我們的創始人之一、密歇根大學喬治·H·維尼亞德生物物理學前教授約翰·加博·福加克斯博士(Dr.Gabor Forgacs)是所有這些作品(統稱為“福加奇知識產權”)的共同發明人之一。Forgacs的知識產權為我們提供了與細胞聚集體、使用細胞聚集體創造工程化組織以及使用細胞聚集體在沒有支架的情況下創造工程化組織相關的知識產權。源自Forgacs知識產權的知識產權也使我們能夠利用我們的Novogen生物打印機^®來創造工程化的組織。

2011年，我們獲得了一項美國專利的獨家許可(美國專利克萊姆森大學研究基金會(Clemson University Research Foundation)擁有的(編號：7,051,654)，它為我們提供了與使用噴墨打印機技術分配細胞的方法相關的知識產權，以及與在凝膠材料上創建生物打印細胞基質相關的知識產權。

2015年，我們獲得了昆士蘭大學(University Of Queensland)擁有的全球獨家知識產權許可(統稱為“UniQuest知識產權”)，涉及從誘導多能幹細胞(“IPSC”)生產腎臟細胞和腎臟器官的技術。當時，昆士蘭大學(University Of Queensland)的梅麗莎·利特爾(Melissa Little)教授和她的團隊開發了一種從IPSCs培養腎組織的方法，用於藥物篩選、疾病建模和細胞治療。利特爾教授的研究最終於2015年發表在享有盛譽的科學雜誌《自然》(Nature)上。目前，UniQuest知識產權包括2項未決的美國專利申請、2項已頒發的國際專利和15項未決的國際專利申請。

我們通過這些獨家許可獲得的專利權不僅在3D生物打印領域具有基礎性意義，而且為我們提供了有利的優先日期。我們必須根據這些獨家許可的產品和服務的淨銷售額支付持續的版税。*有關我們的版税義務的更多信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註中的“附註4.許可協議和研究合同”。

公司擁有知識產權

除了我們授權的知識產權外，我們還歷來創新和發展我們的知識產權組合。

關於我們的生物打印平臺，我們有7項美國專利和13項外國專利針對我們的Novogen Bioprinter®和生物打印方法：美國專利號8,931,880；9,149,952；9,227,339；9,315,043；9,499,779；9,855,369和10,174,276；澳大利亞專利號2011318437、2015202836、2016253591和2013249569；中國專利號ZL2011800.以色列專利號225392；日本專利號6333231和6566426；俄羅斯專利號2,560,393；新加坡專利號11201600770R。在這些家庭中，我們還有更多的美國續簽申請待決，在多個國家也有外國對應申請。

4

我們的ExVive™人體肝組織受美國專利號9,222,932、9,442,105和10,400,219保護；新加坡專利號為11201507202Y；以色列專利號為241055；澳大利亞專利號為2014236780和2017200691；加拿大專利號為2,903,844；俄羅斯專利號為2625016；中國專利號為201480028365.3。我們的ExVive™人體腎臟組織受美國專利號9,481,868和10,094,821以及歐洲專利號3204488的保護。在這些家族中，我們還有更多的美國專利申請在等待，在多個國家也有外國對應的申請。目前，我們在美國和全球都有大量針對其他組織類型、製造方法和特定應用的專利申請正在審批中。

此外，2013年，我們從Becton Dickinson and Company購買了“用於培養細胞的灌流生物反應器”(美國專利號7,767,446、日本專利號4,914,835和澳大利亞專利號2,005,287,162)的獨家使用權。這項專利代表了對生物反應器技術的收購，以支持我們的3D組織用於藥物發現和開發。

新冠肺炎

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但已蔓延至全球。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情爆發的持續時間、旅行禁令和限制、隔離、原地避難或呆在家裏的命令，以及企業關閉。特別是，持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生不利影響，包括但不限於尋求戰略替代方案的時機和能力，因為它可能對潛在戰略合作伙伴的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營產生影響，以及如果我們選擇這樣做，推進我們的研發活動和開發任何流水線產品的能力，這些每一項都可能對我們的業務和我們的財務業績產生不利影響。然而，在新冠肺炎大流行之前，我們的員工和顧問一直在遠程工作，我們目前認為我們的運營在其他方面沒有受到大流行的負面影響。

員工

截至2020年5月1日，我們有6名員工，均為全職員工。我們還保留了10名前僱員作為顧問。

企業信息

我們正在經營我們子公司的業務，包括我們於2012年2月收購的全資子公司Organovo，Inc.。Organovo，Inc.於2007年4月在特拉華州註冊成立。我們的普通股自2016年8月8日起在納斯達克股票市場交易，交易代碼為“ONVO”，我們目前在納斯達克資本市場交易。在此之前，它在紐約證券交易所MKT交易，代碼為“ONVO”，並在此之前在場外交易市場(OTC Market)報價。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘92075號史蒂文斯大道440號Suite200，我們的電話號碼是http://www.organovo.com.。我們互聯網網站上的信息不是本年度報告的一部分。

可用的信息

我們的投資者關係網站位於http://ir.organovo.com.我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。根據交易法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告，包括年度和季度報告，以及我們提交的其他報告，都可以通過我們的網站免費獲得。我們網站的內容不打算通過引用的方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文件中。在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交文件後，我們會在合理的可能範圍內儘快在我們的網站上提供這些信息。我們提交給證券交易委員會的報告也可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上找到

5

項目1A。風險因素。

對我們普通股的投資涉及很大程度的風險，應該被視為投機性的。因此，購買我們的普通股應該只考慮那些能夠合理承受全部投資損失的人。在您選擇購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及通過引用合併在此的其他信息。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果發生本年度報告中討論的任何風險或不確定因素，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

新冠肺炎相關風險

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括最近的新冠肺炎大流行，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但已蔓延至全球。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。冠狀病毒對我們行動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情爆發的持續時間、旅行禁令和限制、隔離、原地或待在家裏的命令以及企業關閉。持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括尋求戰略替代方案的時機和能力，因為它可能會對潛在戰略合作伙伴的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營產生影響，以及如果我們選擇這樣做，則有能力推進我們的研發活動和開發任何管道產品，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，在新冠肺炎大流行期間，股市出現了異常波動，這種波動可能會持續下去。在此期間，我們的股票價格也經歷了波動，包括偶爾的大幅漲跌，在可預見的未來，這種漲跌可能會重複或繼續下去。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行的影響提供指導，因此，這一大流行或未來可能發生的任何類似衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。

與戰略交易流程相關的風險

我們可能無法以有利或根本不有利的條款完成替代戰略交易，也可能無法建立可行的運營業務。

2020年4月7日，我們的股東投票反對擬議中的與Tarveda的合併。因此，我們可能會面臨一些重大風險，我們的業務和股價可能會受到不利影響，如下所示：

到目前為止，我們的業務運營有限，我們的資產目前主要包括現金、現金等價物和有價證券、我們的知識產權組合、許可和合作協議以及我們在納斯達克資本市場的上市。鑑於未能獲得股東批准完成與塔爾韋達的合併，我們的董事會可能會選擇尋求與擬議中的塔爾韋達合併類似的替代戰略交易。我們因擬議中的與塔爾韋達公司的合併而產生了大量費用，試圖完成另一項交易將需要大量成本和時間。如果我們的董事會決定尋求替代交易，任何此類替代交易的條款都可能對我們和我們的股東不利，我們不能保證這種替代交易將會發生。考慮到根據我們的合作協議重新設計我們的肝組織產品或進行產品和服務開發所需的投資水平和時間，我們不太可能獲得所需的資金，以有利於我們股東的條款重新開始我們的產品開發活動，或者根本不可能。

6

與我們的業務相關的風險

新生物製藥產品的開發涉及一個漫長而複雜的過程。

我們之前將大部分資源集中在我們的候選肝組織的開發上。除了我們的候選肝組織外，我們還對其他幾個候選組織進行了初步的研究和開發活動。我們的每個候選治療組織都處於研發的早期階段，在準備銷售之前，需要大量的財政資源、開發、臨牀前測試、臨牀試驗、生產和擴大生產以及監管部門的批准。如果我們決定重新把重點放在開發我們的候選肝組織上，併為這種開發花費資金，這一過程可能需要多年的努力，而最終的成功卻沒有任何保證。與候選紙巾相關的產品開發工作可能會因多種原因而失敗，包括：

我們正在開發的3D生物打印組織候選代表了新的治療方法，這些方法可能會受到更嚴格的監管審查，臨牀開發的延遲和/或實現商業化所需的監管批准的延遲。

我們的候選肝組織代表了一種治療肝病、先天代謝障礙和其他疾病的新方法。同樣，我們的其他早期候選治療組織代表了各自疾病領域的新治療方法。然而，我們無法在我們正在開發的候選肝組織上取得令人滿意的結果。因此，這些候選治療組織的開發將面臨許多挑戰，包括：

7

對於新的候選組織，例如我們的候選治療組織，監管審批過程可能會比其他更知名或經過廣泛研究的候選產品的成本更高，所需時間更長。

此外，我們將被要求與我們的候選治療組織相關的製造工藝可能不會產生足夠的安全、有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品供應。

此外，實際或感知的安全性問題，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對新的治療方案的認購意願產生不利影響。

醫生、醫院和第三方付款人通常在採用新產品、技術和治療實踐方面行動遲緩，這些都需要額外的前期成本和培訓。醫生可能不願意接受採用新療法的培訓，可能會認為這種療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，也可能選擇不實施這種療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定一種新療法的好處不會或不會超過其成本。

我們還沒有在臨牀試驗中測試任何生物打印的候選治療組織。早期臨牀前研究的結果可能不能代表後來的臨牀前研究的結果。同樣，早期臨牀試驗的結果可能不能代表後來的臨牀試驗結果。

我們的候選組織涉及新技術，從未在臨牀試驗中進行過評估。目前尚不清楚我們臨牀前研究中使用的臨牀前動物模型對人類的可移植性有多大。如果我們選擇恢復我們的治療組織的開發，我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明，我們的候選組織是安全有效的，具有良好的風險效益概況，可以用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管部門批准其商業銷售。我們在臨牀前動物模型中觀察到的候選組織的初步陽性結果可能不能預測我們後來的臨牀前試驗結果，也不能預測未來人類臨牀試驗的結果。例如，在2019年5月，我們宣佈，從更大規模的動物研究中產生的數據與我們之前的試點研究不同，並對我們候選肝組織的持久性和功能性提出了質疑。2019年8月，我們宣佈決定停止開發我們的候選肝組織，因為我們完成了其他研究，這些研究沒有解決我們發現的耐久性和功能性問題。我們還宣佈，由於這些不利的研究結果，我們的董事會認為，探索我們現有的戰略選擇符合我們股東的最佳利益，而不是繼續推進我們的治療性肝組織和其他早期開發項目。

我們在製造治療組織方面的經驗是有限的。我們認為，製造技術問題，包括技術或質量問題或問題，導致了我們的候選肝組織的生存能力和功能問題，以及我們最終決定停止開發這種組織。不能保證我們能解決這些和任何未來的製造問題。

在啟動臨牀試驗或將我們的任何候選組織商業化之前，我們將被要求向FDA證明我們組織產品的化學、製造和控制符合適用的要求。由於沒有生物印刷組織產品在美國獲得批准，因此沒有生產工廠證明有能力符合FDA的要求，因此，證明符合FDA要求的時間框架和要求是不確定的。

生物印花紙巾製造是一個新興產業。據我們所知，目前還沒有代工組織具備在GMP條件下生產生物印花紙巾產品的經驗。我們所有的生產都是在內部進行的。

我們所有的研究都是在研究設施中進行的，我們正在執行適用的FDA生產要求。然而，作為一家公司，我們在開發符合所有適用GMP要求的製造設施方面的經驗有限，而且我們可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施。

8

我們候選治療組織的製造是複雜的，並提出了新的技術挑戰。我們認為，製造問題，包括技術或質量問題，導致了我們的候選肝組織的生存能力和功能問題，以及我們最終決定停止開發該組織。如果我們選擇恢復治療組織的開發，我們可能會遇到難以獲得足夠數量和質量的臨牀級材料來進行臨牀試驗，或者無法滿足FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其他適用的標準或規範以及一致和可接受的生產產量和成本的問題。

我們還沒有擴大我們治療性肝組織的主要製造工藝，超過了用於研究和非臨牀研究的規模。我們開發和驗證我們的製造流程以支持臨牀使用所需的時間和努力可能會推遲我們根據預期時間表重新開發此計劃的能力。

為了在未來以商業規模製造和供應我們的任何候選紙巾，我們將被要求加強我們的質量控制和質量保證能力，包括通過增加我們的現有製造流程和增加人員。我們可能會在招聘和留住操作我們的新制造流程所需的經驗豐富的專業科學和技術製造工程師方面遇到問題，這可能會導致我們的生產進一步延誤或難以保持遵守適用的監管要求。此外，如果我們對任何批准的產品進行擴大和製造流程，我們可能會遇到與產品的質量、純度或穩定性相關的意外問題，如生產流程、供體可變性或產品質量、純度或穩定性，我們可能需要改進或改變我們的現有生產流程來解決這些問題。解決這些問題可能會導致顯著的額外延誤，並導致顯著增加的成本。

此外，在我們的體內治療組織和製造技術過程中任何懸而未決的問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們成功達成與我們體內治療組織和製造技術相關的戰略合作伙伴關係或合作的能力，或者以其他方式許可或出售與我們的體內治療組織和製造技術相關的資產或知識產權，或者根本不能。

我們從單一來源獲得我們的臨牀級肝臟，如果我們選擇恢復我們治療性肝組織的開發，我們將需要為我們的臨牀級肝臟或分離細胞重新建立一個商業來源，以支持我們的臨牀試驗和/或商業化。

我們的候選肝組織是用我們從國際醫學促進研究所獲得的不可移植肝臟中的人類原代肝細胞製造的。我們依靠這一單一來源獲得了臨牀級別的不可移植肝臟，作為製造我們在治療性肝組織中使用的肝細胞的起始材料。臨牀級肝臟的可用性和質量可能是零星的和不可預測的。因此，如果我們選擇重新專注於我們的治療組織的開發，我們將需要為我們的臨牀級肝臟或分離細胞重新建立一個商業來源，以供應我們的臨牀計劃或滿足商業需求，我們的開發計劃可能會被推遲或停滯，這將嚴重損害我們的業務。此外，為了保護資源，我們通過重組業務和解散輪迴子公司，停止了將肝細胞從捐贈器官中分離出來的能力。為了重新開始從捐贈器官中分離肝細胞，我們需要通過外部合作或內部合作重新建立細胞分離能力，這可能需要大量的時間和財力。

我們的候選肝組織包括來自兩個捐贈者的原代細胞。如果FDA沒有授權我們包括來自一個以上捐贈者的細胞，我們的開發時間表將被推遲。

我們的NovoTIssus肝臟產品是使用來自肝臟捐贈者的細胞和來自臍帶捐贈者的細胞製造的。根據21 CFR§1271，沒有FDA的豁免，來自一個以上捐贈者的細胞不能在製造過程中組合。我們向FDA申請了一項豁免，授權我們在生產臨牀試驗的治療性肝組織時使用來自兩個捐贈者的細胞。因此，即使我們選擇恢復我們的治療性肝組織的開發，我們也將被要求重新設計我們的治療性肝組織，除非我們得到FDA的豁免。FDA的這一決定可能會導致額外的開發成本，並推遲我們的開發時間表，在這種情況下，我們的業務將受到實質性的損害。

如果我們選擇恢復我們的治療組織的開發，我們可能不會享受到任何孤兒藥物指定的市場排他性好處。

根據“孤兒藥品法”，第一個具有孤兒藥物名稱的產品獲得市場排他性，這禁止FDA批准同一適應症的“相同”藥物。FDA已經聲明，即使藥物不完全相同，它們也可以是“相同的”，但沒有提供關於如何在3D生物打印組織中確定“相同”的指導。如果我們選擇繼續開發我們的治療組織，有可能在我們的產品獲得批准之前，另一種生物打印的治療組織產品可能會被批准用於治療我們的孤兒產品之一打算治療的疾病，這意味着我們將不會獲得孤兒藥物的獨家專利權，也可能被阻止批准，直到我們的產品獲得批准。

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第一個產品的孤兒藥物專有權到期，或者直到我們證明，如果我們可以的話，我們的產品是優越的。此外，如果我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性可能不會有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准並獲得孤兒藥物排他性之後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以針對同樣的情況批准相同的藥物。

如果我們選擇恢復我們的治療組織的開發，競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的治療方法，這將損害我們的業務和財務狀況，以及我們成功營銷或商業化任何候選組織的能力。

生物技術和製藥行業，包括基因治療、細胞治療和組織工程產品領域，具有技術進步快、競爭激烈、高度重視知識產權的特點。我們知道有幾家公司專注於開發基因療法和細胞療法，用於治療終末期肝病和/或先天性新陳代謝疾病。如果我們選擇恢復我們的治療組織的開發，我們可能會面臨來自大型或專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。

我們的一些潛在競爭對手，單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，擁有比我們更多的資金、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。這些行業的合併和收購可能會導致資源更加集中在數量較少的競爭對手中。如果我們選擇恢復我們治療組織的開發，這些競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位(如果有的話)。此外，新的或先進的技術可能會使我們的候選組織不經濟或過時。我們的競爭對手還可以開發比我們選擇開發的任何紙巾更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品。

如果我們選擇恢復我們的體外組織業務的發展，這種業務將依賴於未經證實的新技術和方法，我們可能無法將其建立為一個有利可圖的獨立業務。

我們的體外實驗產品和服務涉及新的和未經證實的模型和方法。2014年4月和2014年11月，我們開始在有限的基礎上提供我們的第一個商業產品(和相關研究服務)，我們的ExVive™人肝組織。2016年9月，我們開始提供我們的第二個產品(和相關研究服務)，我們的ExVive™人腎組織，用於藥物化合物的預測性臨牀前測試。2019年5月，我們宣佈計劃進行更多必要的臨牀前研究，以優化我們的製造流程，並完成其他臨牀前研究，這些研究將產生關於我們的活體肝組織的長期功能和治療益處的一致科學數據。在完成這些額外的研究後，我們對我們的肝臟治療組織計劃進行了嚴格的評估，我們得出結論，生物性能的可變性和潛在益處的相關持續時間帶來了開發挑戰和漫長的時間線，不再支持有吸引力的機會。因此，我們暫停了我們的Lead計劃的開發。我們還暫停了所有其他相關管道開發活動的開發。

我們的商業產品反映了一種新的藥物化合物臨牀前測試和疾病建模的方法，即使我們選擇恢復我們的產品開發，也不能保證它們會按照預期或我們客户的要求發揮作用。商業上接受我們的藥物發現和生物研究工具、產品和服務，以及我們努力提高客户對我們藥物發現和生物研究工具、產品和服務的認識和需求的結果，並沒有導致我們發展出一項有利可圖的獨立業務。此外，我們還發現，為了在藥物發現、生物研究或開發計劃中使用我們的商業產品，我們的一些客户仍然需要獨特的功能、細胞來源、驗證數據或比我們迄今所能達到的更高的重複性。即使我們或我們的客户在各自的努力中取得成功，我們或我們的客户也可能無法從中發現或開發出商業上可行的療法或其他產品。基於這些和其他風險，不能保證，如果我們選擇恢復我們的體外組織業務的發展，我們就能成功地推進這些計劃並將我們的產品商業化。

我們的體外培養產品和服務的成功商業化面臨各種風險。

如果我們選擇將我們的體外培養產品和服務商業化，任何此類努力都將受到風險和不確定性的影響，包括：

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如果我們選擇恢復我們的體外培養產品的開發和商業化，任何這些或任何其他風險和不確定因素都可能發生，我們將我們的體外培養產品和服務商業化的努力可能會失敗，這將損害我們的業務和運營結果。此外，這些風險可能會阻止我們成功地達成與我們體內治療性肝組織相關的戰略合作伙伴關係或合作，或者以其他方式許可或出售與我們的體內治療性肝組織相關的資產或知識產權，或者根本不能。如果我們做不到這一點，我們完成的任何戰略性交易可能會為我們的業務和專有技術提供有限的價值，也可能不會提高股東價值。

如果我們選擇恢復我們的體外產品的開發和商業化，我們將面臨激烈的競爭，這可能導致人們對我們的體外培養產品和服務的接受度和需求減少。

生物技術產業面臨着激烈的競爭和迅速而重大的技術變革。我們的體外培養產品和服務有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。其中許多競爭對手在以下領域擁有比我們多得多的財政和技術資源、經驗和專業知識，包括：

我們行業的主要競爭因素包括：技術和服務的質素、科技支持、價格和廣度；產品開發和商業化策略的管理和執行；員工的技能和經驗，包括招聘和留住熟練、有經驗的員工的能力；知識產權組合；各種能力，包括產品識別、開發、監管批准、製造和營銷；以及是否有大量資本資源為這些活動提供資金。

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為了有效地競爭，我們需要在我們的研究和技術開發、產品識別和開發、測試和監管批准、製造、客户意識活動、我們技術的出版以及科學出版物和銷售和營銷活動的成果方面進行大量投資。如果我們選擇這樣做，就不能保證我們會成功地將我們部分通過使用我們的技術提供的任何產品或服務商業化並獲得相當大的市場份額。我們的技術、產品和服務也可能因競爭對手推出的產品和服務而過時或失去競爭力。任何這些風險都可能阻止我們成功建立成功的體外培養業務，或進入與我們的體外培養業務相關的戰略合作伙伴關係或合作，或者以其他方式以有利的條款許可或出售與我們的體外培養業務相關的資產或知識產權，或者根本不能。如果我們做不到這一點，我們完成的任何戰略性交易可能會為我們的業務和專有技術提供有限的價值，也可能不會提高股東價值。

如果我們選擇恢復我們的體外產品的開發和商業化，我們將需要獲得持續、穩定、可靠的人類細胞供應，才能成功地開發我們的體外培養產品和服務並將其商業化。

如果我們選擇恢復體外產品的開發和商業化，我們將需要為我們的商業產品和服務以及我們的研究和產品開發活動提供可靠的合格人體細胞。我們通常根據質量保證、成本效益和監管要求，從選定的第三方供應商購買某些合格的人體細胞。我們成立了我們的全資子公司Samsara，最終成為我們業務中使用的原始人體細胞的關鍵來源，我們最近解散了Samsara，因為我們尋求與Tarveda擬議的合併，但沒有成功。我們一直依賴第三方供應商和Samsara的組合來滿足我們的體外培養業務對人類細胞的需求。我們與Samsara和我們的第三方供應商密切合作，以確保充足的供應，同時保持高質量和可靠性。在我們的體外產品和服務恢復開發和商業化後，如果對我們的產品和服務的需求大幅增長，我們很可能需要尋找更多合格的人體細胞來源，並且不能保證我們能夠以具有成本效益的價格獲得所需的數量和質量的原材料。在這種情況下，如果不能獲得足夠的人體細胞的可靠供應或以具有成本效益的價格獲得供應，將損害我們的業務和運營結果，並可能導致我們無法履行對客户和協作合作伙伴的相關合同義務。

與政府監管相關的風險

違反政府法規或質量計劃可能會損害對我們產品或服務的需求，而政府法規不斷演變的性質可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品用於客户藥品和醫療器械產品的製造或測試過程，則此類最終產品或服務可能由FDA根據質量體系法規(“QSR”)或醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)根據1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA‘88”)法規進行監管。客户最終負責其產品的QSR、CLIA‘88和其他合規性要求。如果不遵守這些要求，可能會導致我們產品的銷售損失，以及監管機構的延誤或反對，以及潛在的產品責任索賠。此外，客户可要求按照“良好實驗室規範”(“GLP”)的要求進行服務，以便為其IND和其他監管申報文件提供合適的數據。尚未對我們平臺技術的數據進行監管審查，也不能保證我們的技術在GLP下是可接受的，也不能保證我們的技術能在客户要求的時間表上達到GLP要求。因此，違反政府法規或未能遵守質量要求可能會損害對這些產品或服務的需求，而政府法規的演變性質可能會對我們將產品或服務完全商業化或以有利條件出售與這些產品和服務相關的資產或知識產權的能力產生不利影響，甚至根本不影響。如果我們做不到這一點，我們完成的任何戰略性交易可能會對我們現有的業務和專有技術提供有限的價值，也可能不會提高股東價值。

過去，我們曾在業務中使用危險化學品、生物材料和感染劑。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

我們的產品製造、研發和測試活動涉及危險材料的受控使用，包括化學品、生物材料和傳染病病原體。我們無法消除意外污染或這些材料意外擴散或排放的風險，或此類事件造成的任何傷害。我們可能會因使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴，並且我們的責任可能超出我們的保險範圍和總資產。聯邦、州和地方法律法規管理這些危險材料和特定廢物產品的使用、製造、儲存、處理和處置，以及向環境中排放污染物以及人類健康和安全問題。我們還受到與安全工作條件、實驗室和製造實踐以及動物實驗使用有關的各種法律和法規的約束。我們的運營可能需要由適用的政府機構頒發環境許可和批准。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或者實現和維持合規所需的運營變更。

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與我們的資本要求、財務和運營相關的風險

我們的董事會可能會決定解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時間，以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

鑑於我們無法就擬議中的與Tarveda的合併獲得股東的批准，我們的董事會可能會決定解散和清算公司，這也需要股東的批准。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，因為隨着時間的推移，可供分配的現金量將隨着我們繼續為我們的運營提供資金而減少，以及實現這種清算或解散所產生的成本。此外，如果我們的董事會批准並建議公司解散和清算，我們的股東也將批准公司的解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，併為或有和未知的債務做合理的撥備。由於這一要求，我們剩餘的現金資產的一部分可能需要保留，以等待這些債務的解決。此外，我們可能會面臨與公司解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果要求解散和清盤，我們的董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並決定合理的儲備金額。因此，如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部或很大一部分投資。

我們未來可能無法繼續經營下去。

自成立以來，我們一直在運營中反覆虧損，在可預見的未來可能不會產生有意義的收入。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券及其利息將足以滿足我們目前運營計劃下預計的運營需求。然而，如果我們的運營計劃改變，我們預計的運營需求增加，我們可能無法繼續經營下去。在這種情況下，認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會對我們的業務產生不利影響，因為人們擔心我們是否有能力履行未來的合同義務或進行額外的戰略交易。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算和解散過程中收到的資產價值可能遠遠低於我們財務報表中反映的價值，投資者可能會損失對我們股權的全部或部分投資。

如果我們要恢復我們的研究和開發活動，並繼續開發我們的任何流水線產品，我們將需要大量的額外資金。籌集額外資本將導致我們現有股東的股權稀釋，並可能限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，也預計在可預見的未來不會產生任何有意義的收入。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券及其利息將足以滿足我們目前運營計劃下預計的運營需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，如果我們的運營計劃發生變化，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。如果我們目前的運營計劃發生變化，我們決定繼續進行進一步的研發活動，我們將需要大量額外資金來運營我們的業務，包括擴大我們的設施和聘請更多合格的人員，並預計通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金以及許可或合作安排來為這些現金需求提供資金。

在一定程度上，我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，我們股東的所有權利益將被稀釋。此外，我們同意發行的任何股權或可轉換債券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。可轉換債務融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動(如招致額外債務、進行資本支出和宣佈股息)能力的契約，並可能對我們獲取、出售或許可知識產權的能力施加限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求縮減或停止運營。

鑑於我們未能獲得股東對擬議中的與Tarveda合併的批准，通過債務或股權融資籌集額外資金將很困難，甚至根本不會成功，可能會稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。考慮到我們的候選治療方案還處於早期階段，通過債務或股權融資籌集額外資金可能很困難，甚至完全無法獲得。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

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我們有運營虧損的歷史，預計還會出現重大的額外運營虧損。

自開始運營以來，我們每年都會產生運營虧損，其中截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別為2150萬美元和2730萬美元。截至2020年3月31日，我們累計運營虧損2.299億美元，累計淨虧損2.795億美元。我們預計未來幾年將出現大量額外的運營虧損。為了實現盈利，我們必須要麼通過我們的體外組織業務產生足夠的收入來抵消我們業務的運營成本，要麼我們必須成功開發我們的一個或多個候選治療藥物並獲得監管部門的批准，並有效地營銷和銷售我們開發的任何產品。即使我們成功地將一種獲得監管部門批准的治療產品商業化，我們也可能無法實現能夠實現或維持盈利的收入水平。我們可能永遠不會產生可觀的收入，即使我們確實產生了可觀的收入，我們也可能永遠不會實現盈利。

我們的季度經營業績可能會有所不同，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們在任何季度的運營結果都可能因季度而異，並受到以下因素的影響：

我們認為，任何特定季度的經營業績都不一定是對未來業績的有意義的指示。儘管如此，我們季度經營業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們不能留住高管和其他關鍵人員，我們的業務將受到不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的主要人員，特別是我們的行政人員的持續貢獻。我們目前沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂長期僱傭協議，也不能保證我們的高管或關鍵人員將繼續受僱於我們。此外，我們還沒有購買關鍵人人壽保險，以便在我們的任何高管或其他關鍵人員死亡、殘疾或喪失能力的情況下為我們提供收益。此外，為我們未來失去的任何行政人員和其他關鍵人員吸引和留住合適的繼任者的過程將導致過渡成本，並會轉移我們其他高級管理層成員的注意力，使他們不再關注我們現有的業務。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。

我們可能會受到安全漏洞或其他網絡安全事件的影響，這些事件可能會危及我們的信息並使我們承擔責任。

我們定期收集和存儲公司、員工及其供應商和客户的敏感數據(如知識產權、專有業務信息和個人身份信息)。我們作出重大努力來維護我們計算機系統和網絡的安全和完整性，並保護這些信息。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們的網絡和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或入侵，包括來自計算機黑客、外國政府、外國公司或競爭對手的攻擊或入侵，或者可能被員工失誤、瀆職或其他破壞所破壞。任何此類違規行為都可能導致未經授權訪問(或披露)我們、我們的員工、我們的供應商或客户的敏感、專有或機密信息，和/或我們的數據丟失或損壞。任何此類未經授權訪問、披露或丟失信息都可能導致競爭損害、導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任和/或造成聲譽損害。

與我們普通股和流動性風險相關的風險

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性，以及我們籌集資金或完成戰略交易的能力。

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)已經制定了持續的上市要求，包括要求維持最低收盤價至少為每股1美元。如果一家公司的交易價格連續30個工作日低於該最低收盤價，它將收到納斯達克發出的缺額通知。假設它遵守了其他繼續上市的要求，納斯達克將為該公司提供180個歷日的期限，通過在至少連續十個工作日內維持收盤價至少每股1美元來重新獲得合規。

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2019年6月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，信中指出，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持每股1美元的最低收盤價的要求。2019年12月26日，我們選擇轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，以利用該市場提供的額外合規期，從而獲得了180個日曆日的額外合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準。於2020年3月26日，我們獲得股東批准，以20：1至40：1的比例進行反向股票拆分，這還有待我們董事會的批准(該最終比例由我們的董事會決定，即“反向股票拆分比例”，即“反向股票拆分”)。2020年4月17日，我們收到了來自納斯達克的另一封通知信，信中指出，基於非常的市場狀況，納斯達克已決定將公開持有股票的投標價格和市值要求(統稱為基於價格的要求)的合規期延長至2020年6月30日。因此，由於我們在截至2020年4月16日的合規期內還有66個日曆日，因此在恢復基於價格的要求後，我們仍有66個日曆日(從2020年7月1日起)或到2020年9月4日，以恢復合規性。我們可以在暫停期間或在暫停後恢復的遵從期重新獲得遵從性。, 在連續10個交易日內證明符合以價格為基礎的要求。我們打算通過實施反向股票拆分來遵守基於價格的要求。然而，不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求或保持遵守我們維持普通股在納斯達克資本市場上市所需的其他上市要求。如果我們不能彌補這一缺陷或重新獲得合規，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，並開始在場外交易公告牌交易。

從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市並開始在場外交易公告牌(OTC Bullet Board)交易可能會導致以下部分或全部減少，其中每一項都可能對股東產生實質性的不利影響：

從長遠來看，我們打算實施的反向股票拆分可能不會提高我們的股價。

反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股市場價格。然而，不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時期內實現提高我們普通股每股市場價格的目標。雖然預計我們普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但我們不能保證反向股票拆分將使我們普通股的市場價格增加我們董事會確定的反向股票拆分比率的倍數，或者導致我們普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，雖然我們普通股的價格最初可能符合納斯達克資本市場的持續上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。

儘管我們的董事會認為，我們普通股市場價格的預期上漲可能會鼓勵人們對我們普通股的興趣，並可能促進我們股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致我們普通股的交易減少，做市商的數量減少。

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反向股票拆分可能會導致我們的整體市值下降。

如果我們普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能會比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能會被市場認為是負面的，因此可能會導致我們的市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，那麼我們公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證反向股票拆分後我們普通股的總市值保持不變，或者反向股票拆分不會因為反向股票拆分後流通股數量減少而對我們普通股的股價產生不利影響。

我們的兩個最大股東集中擁有我們已發行股本的投票權，因此對關鍵決策具有重大影響。

我們的兩個最大股東Ark Investment Management LLC(“Ark”)和Nikko Asset Management America，Inc.(“Nikko”)合計擁有我們大約30%的流通股，正如與Tarveda的合併提議不成功所證明的那樣，他們能夠行使足夠的投票權來控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或清算或解散。這種集中的地位可能會推遲、推遲或阻止我們所有或幾乎所有資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者我們大部分其他股東支持的清算或解散，或者相反，這種重大影響可能會導致我們大部分其他股東不支持的交易或清算的完成。這一重大影響還可能阻止潛在投資者收購我們的普通股，或阻止潛在的交易對手就潛在的戰略交易進行談判，並可能損害我們普通股的交易價格。作為股東，即使有很大的影響力，方舟和日興也有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們的交易歷史有限，不能保證我們普通股的活躍市場將繼續保持目前的水平或未來會增加。

我們普通股的交易歷史有限，雖然我們的普通股現在在納斯達克資本市場交易，但不能保證我們普通股的活躍市場將繼續保持目前的水平或在未來增加。因此，投資者可能會發現很難在時間表和成交量上出售我們的普通股。這一因素限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

遵守聯邦證券法的報告要求可能代價高昂。

我們是美國的一家公開報告公司，因此必須遵守“交易法”和其他聯邦證券法的信息和報告要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的合規義務。遵守聯邦證券法的報告要求，包括準備和向SEC提交年度和季度報告以及其他信息，以及向股東提供經審計的報告，成本可能會很高。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節有關會計控制程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和缺陷，我們可能會受到監管機構的制裁，我們的股價可能會下跌。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。我們相信我們的系統和過程評估和測試符合第404節的管理認證要求。然而，我們不能肯定我們在未來的所有時期都能滿足第404節的要求。如果我們不能繼續及時或充分合規地滿足第404節的要求，我們可能會受到SEC或Nasdaq等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們的財務業績或投資者對我們的信心造成不利影響，並可能導致我們的股價下跌。此外，如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們發現我們的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們可能需要產生大量額外的財務和管理資源來實現合規。

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我們普通股的價格可能會繼續波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因以下因素而波動：

股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起證券集體訴訟。對我們發起的訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

投資者可能會因為將來增發我們的股本而使他們的股權被稀釋。

我們被授權發行2億股普通股和2500萬股優先股。截至2020年3月31日，我們總共發行和發行了157,976,729股普通股，在完全稀釋的基礎上可以發行，沒有流通股優先股。我們普通股的這一總數包括26,229,913股我們的普通股，這些普通股可能在行使已發行股票期權時發行或根據我們的股權激勵計劃可供發行，以及1,188,718股普通股可能通過我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)發行。

未來，我們可能會發行更多授權但以前未發行的股本證券，以籌集資金支持我們的持續運營，並實施我們的業務計劃。我們還可以發行額外的股本股票或其他證券，這些股票可以轉換為我們的股本或可為我們的股本行使，用於僱傭或留住員工，未來的收購，或用於其他商業目的。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。此外，未來發行任何此類額外股本可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證我們未來不會被要求在任何籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股目前在納斯達克資本市場交易價格的價格(或行使價)。此外，根據市場情況，我們不能保證在需要的時候會有額外的融資，或者如果有的話，融資會以對我們或我們的股東有利的條款獲得。

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在可預見的未來，我們不打算分紅。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於我們業務的經營結果和資本需求，但目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和實施我們的業務計劃提供資金。作為一名投資者，你應該注意到這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們股票的市值，並可能顯著影響任何投資的價值。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款，這些條款可能會被我們的股東認為是有利的。其中一些條款包括：

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第2203條的規定，該條款可能禁止股東與持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東進行某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得專利並對我們的技術、知識產權、產品和服務提供充分保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，獲得競爭優勢。

為了保護我們的產品和技術，我們和我們的合作者和許可人必須起訴和維護現有的專利，獲得新的專利，並尋求其他知識產權保護。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，許多生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們不能保證：

18

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

某些外國司法管轄區對新穎性有絕對要求，這使得任何公開披露的發明都會立即對此類司法管轄區的專利性造成致命影響。因此，由於我們的合作者或許可人可能沒有意識到的披露，我們可能無法保護我們在美國或國外的某些知識產權，這是有風險的。一些外國司法管轄區禁止某些類型的專利聲稱，例如“治療方法/使用型”聲稱，因此，我們在這些司法管轄區可獲得的保護範圍是有限的。

此外，在世界各地為我們所有潛在的產品和技術申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有尋求或獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們未來的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。

我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或強制執行我們的專利或許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的合作者或許可人的專利。或者，我們的許可人可能會違反或以其他方式過早終止我們與他們之間的許可協議的條款。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起侵權索賠或訴訟，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的合作者或許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，我們的許可人可能保留將我們許可的技術用於研究目的的某些權利。專利糾紛可能需要數年時間才能解決，成本可能非常高，並可能導致權利喪失、禁令和實質性處罰。此外，專利糾紛和相關訴訟會分散管理層的注意力，幹擾企業的運營。

此外，由於與知識產權訴訟有關的重大發現的可能性，我們的一些機密信息可能會在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他可能損害我們業務的臨時程序或事態發展的結果。

隨着越來越多的公司申請與生物打印機和生物打印組織相關的專利，與生物打印機或生物打印人體組織相關的專利主張可能會對我們不利，任何此類主張都可能損害我們的業務。此外，我們可能會面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能會耗費時間進行辯護，導致代價高昂的訴訟和資源轉移，導致產品發貨或延遲，或者要求我們簽訂版税或許可協議。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們成功地為這類索賠辯護，提起侵權和其他知識產權訴訟也可能是昂貴和耗時的，並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

我們目前和未來的研究、開發和商業化活動也必須履行我們的許可協議規定的義務。根據我們的許可協議產生的任何糾紛都可能代價高昂，並分散我們管理層對業務開展的注意力。此外，過早終止許可協議可能會對我們的業務產生不利影響。

除了針對我們的侵權索賠外，如果第三方在美國準備並提交了專利申請，並要求我們擁有我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局(PTO)的幹預訴訟，以確定發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。

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第三方還可以嘗試對我們的專利或我們在PTO中的合作者或許可人的專利發起複審、授權後審查或各方之間的審查。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們的產品和技術的知識產權進行類似的反對訴訟。

我們依賴與密蘇裏大學克萊姆森分校(University of Missouri，Clemson)和優衣庫(UniQuest)簽訂的許可協議來獲得某些專利、待決申請和技術訣竅的使用權。如果不遵守這些協議項下的義務，以及任何相關或其他終止這些協議的行為，可能會嚴重損害我們的業務，並阻止我們開發或商業化新的候選產品。

我們與密蘇裏大學克萊姆森分校和UniQuest PC簽署了許可協議，根據這些協議，我們獲得了專利和專利應用的獨家權利，這些專利和專利應用對我們的業務以及我們開發和商業化使用我們的Novogen生物打印機和使用我們的Novogen生物打印機制造的3D組織產品的能力非常重要。如果我們違反這些許可協議的條款，我們使用這些專利和專利申請以及使用這些許可專利中要求的發明的權利將受到許可協議條款的延續和遵守。如果我們違反這些許可協議的條款，我們將被授予獨家權利。如果我們違反了這些許可協議的條款，我們使用這些專利和專利應用程序以及使用這些許可專利中要求的發明的權利將受到許可協議條款的延續和遵守。如果我們違反這些許可協議的條款，我們繼續開發和商業化我們的Novogen生物打印機和3D組織產品以及運營我們的業務的能力可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第2項：財產。

從2012年7月到2019年11月，我們在加利福尼亞州聖地亞哥南希嶺大道6275號租賃了我們的主要設施，郵編92121。自2019年11月以來，我們在加利福尼亞州索拉納海灘史蒂文斯大道440號租賃了我們的主要設施，郵編：92075。有關物業的進一步討論，請參閲本年報所載綜合財務報表附註的“附註6.租賃”。

我們相信，我們的設施足以應付目前和中期的需要，並有能力在有需要時增設設施。

第三項：法律訴訟。

我們目前沒有參與任何實質性的法律程序或法律事務。有關與法律訴訟有關的潛在承付款和或有事項的進一步討論，請參閲本年度報告所載合併財務報表附註中的“附註7.承付款和或有事項”。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

20

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ONVO”。

紀錄持有人

截至2020年3月31日，我們有130,558,098股普通股流通股和大約88名普通股登記持有人。受益所有者的數量遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們的普通股有很大一部分是通過經紀公司以“街頭名義”持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，用於我們的業務，並且在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

21

性能圖表

此績效圖表是提供給SEC的，不應被視為向SEC提交的“存檔”，也不應被視為受“交易法”第2918節的約束，也不應被視為通過引用將其納入我們根據修訂後的1933年證券法提交的任何文件中。

下面的圖表將我們普通股的累計總股東回報數據與(I)納斯達克股票市場綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數在截至2020年3月31日的五年期間的累計回報數據進行了比較。這張圖假設在2015年3月31日對我們的普通股和每個比較指數的投資為100美元，並假設股息的再投資。我們的普通股沒有宣佈或支付現金股息。

圖表和相關信息中的比較並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現，我們也不會對未來股東回報做出或認可任何預測。

五年累計總回報率比較**

在Organovo Holdings，Inc.

納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息載於第三部分第12項。本年度報告的“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

22

項目6.選定的財務數據(單位為千，每股數據除外)。

以下精選的歷史財務數據反映了截至2020年3月31日、2019年3月31日、2018年、2017年和2016年的綜合運營報表和綜合資產負債表。以下數據應結合第7項閲讀，並參照第7項進行限定。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中其他部分所載的經審計的財務報表及其附註。下表以千為單位，但不包括每股金額和每股金額。

23

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和項目1A部分中討論的因素。本年度報告中的“風險因素”。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。

概述

我們是一家處於早期階段的生物技術公司，一直專注於開創生物打印人體組織的開發，模仿人類生物學和疾病的關鍵方面。我們一直專注於開發我們的體內肝組織來治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植，這些疾病的治療選擇有限。我們還探索了內部以及通過與學術和政府研究人員的合作，開發其他潛在的體內管道組織結構。我們目前的有限業務包括管理與研究機構和大學的某些合作，這些合作涉及我們用於研究目的的Novogen Bioprinters®。我們的新基因生物打印機^®是一種自動化設備，能夠製造由哺乳動物細胞組成的3D生物組織。我們相信，主要研究機構使用我們的生物打印平臺可能有助於提高該平臺的能力，併為生物打印組織產生新的應用。在某些情況下，學術機構或其他第三方提供資金支持學術合作者訪問我們的技術平臺。這筆資金通常在我們的財務報表中反映為協作收入；但是，我們目前沒有從這些協作中產生任何收入。我們的研究合作通常包括我們和學術合作伙伴直接向項目貢獻資源，但也包括贊助研究協議，其中我們為特定的研究項目提供資金。我們還繼續保留某些關鍵管理層、員工和顧問，以及我們的核心知識產權和許可證。

戰略選擇流程

2018年8月，在與FDA就我們的主要肝臟治療候選方案舉行了IND前的會議後，我們宣佈，我們正將我們的財務資源集中在支持我們健康的肝臟治療組織開發上，我們將繼續利用我們的細胞和體外組織平臺創造機會創造收入，以支持我們的治療計劃，包括為客户提供資金訪問我們的體外發育肝組織平臺，用於他們自己的研發計劃。

2019年8月，在對我們的肝臟治療組織計劃進行了嚴格評估後，我們得出結論，由於再開發面臨挑戰，以及彙編足夠數據支持IND申請的時間表延長，生物性能的可變性和潛在益處的相關持續時間不再支持有吸引力的機會。因此，我們暫停了Lead項目的開發和所有其他相關的內部管道開發活動。我們的董事會還聘請了一家金融諮詢公司來探索其可用的戰略選擇，包括評估一系列從我們的技術平臺和知識產權、我們的商業和開發能力、我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市以及我們剩餘的金融資產中創造價值的方法。這些戰略選擇包括可能的合併和業務合併，出售我們的部分或全部資產，以及許可和合作安排。我們實施了各種重組措施來管理我們的資源和擴大我們的現金跑道，包括減少與我們的肝組織相關的商業活動，除了出售庫存中的初級人體細胞，談判退出我們的長期設施租賃，出售各種資產，以及裁減我們的員工。此外，在2019年11月，我們出售了我們的全資子公司Samsara持有的某些庫存和設備以及相關專有信息，由於此類出售，Samsara停止了運營。

在進行了勤奮而廣泛的評估戰略備選方案以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的過程之後，其中包括從相關方收到超過27份非約束性意向書，並仔細評估和考慮該等建議，在與Tarveda進行廣泛談判後，我們於2019年12月13日簽訂了合併協議，並在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下，我們的全資合併子公司將合併到Tarveda，Tarveda將在合併中倖存下來。合併協議包括完成合並的各種條件，包括我們的股東在特別會議上批准。

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在2020年4月7日的股東特別大會上，我們的股東沒有批准合併。因此，我們目前正在重新考慮我們的戰略選擇，並可能採取以下行動之一，其中包括但不限於以下行動：

新冠肺炎

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但已蔓延至全球。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

冠狀病毒對我們行動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情爆發的持續時間、旅行禁令和限制、隔離、原地或待在家裏的命令以及企業關閉。特別是，持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生不利影響，其中包括尋求戰略替代方案的時機和能力，因為它可能對潛在戰略合作伙伴的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營產生影響，如果我們選擇這樣做，則有能力推進我們的研發活動，繼續開發我們的任何流水線產品，這些產品中的每一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。然而，在新冠肺炎大流行之前，我們的員工和顧問一直在遠程工作，我們目前認為我們的運營在其他方面沒有受到大流行的負面影響。

關鍵會計政策、估計和判斷

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出影響的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，其中最關鍵的是與收入確認、經營租賃使用權資產和租賃負債的計量、基於股票的補償費用的估值、長期資產的減值估值以及遞延税項資產的估值撥備有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。隨着環境的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。除了上述被認為是關鍵的估計外，我們在編制財務報表和相關披露時還進行了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。隨着環境的變化和更多信息的瞭解，即使對於不被認為是關鍵的估計和判斷，也可能會出現本質上不同的結果。

25

自2019年3月31日以來，除採納2016-02年度會計準則更新(“ASU”)、租賃(“ASC 842”)及相關補充華碩會計準則外，我們的關鍵會計政策並無重大改變。我們的重要會計政策載於本年報所載綜合財務報表附註的“附註1.業務説明及主要會計政策摘要”。在這些政策中，我們認為下面討論的政策可能涉及更高程度的判斷，對於準確反映我們的財務狀況和經營結果可能更關鍵。

收入確認

我們從研究服務協議、產品銷售、與合作伙伴(包括製藥和生物技術公司以及學術機構)的合作協議、許可證以及來自美國國立衞生研究院(“NIH”)和私人非營利組織的贈款中獲得收入。

在滿足所有收入確認標準之前，向客户開出的賬單或從客户收到的付款都計入資產負債表上的遞延收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日，在ASU 2014-09年度，與研究服務協議、協作協議和許可證相關的遞延收入分別約為0美元和525,000美元，屬於ASU 2014-09年度與客户的合同收入(“主題606”)。在截至2020年3月31日的一年中，我們確認了約525,000美元的收入，其中490,000美元與協議到期有關，預付費用不可退還，這些收入已在2019年3月31日記錄為遞延收入。

服務收入

該公司以服務為基礎的業務Organovo，Inc.利用其Novogen®生物打印平臺，為客户提供對其高度專業化的組織(模擬人體生物學和疾病)以及基於該技術的體外測試服務的訪問。這些與客户簽訂的合同包含多項性能義務，包括：(I)為客户打印組織；(Ii)通過將組織暴露於各種因素(包括客户的專有化合物)，根據商定的工作計劃報告對打印組織執行的測試結果；以及(Iii)交付特定的副產品研究材料，這些材料在以下每個時間點分別得到滿足：(I)在為客户完成生物打印組織的製造時，(Ii)在遞送關於在組織上執行的測試的報告時，以及(Iii)在向客户提供從前述測試過程中產生的某些研究材料之後。在如上定義的相應性能滿意事件完全完成之前，客户不能訪問或控制任何性能義務。此外，雖然這項服務可以為每個客户定製，但它的定製程度並不高，以至於在沒有重大經濟後果或返工的情況下，對其他客户或公司都沒有替代用途。因此，該公司基於服務的業務利用了主題606下的時間點識別。

對於服務合同，公司根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配交易價。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的售價，本公司將考慮到現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，估計獨立的售價。服務貿易合同的交易價格是一個固定的考慮因素。

由於該公司決定尋求其戰略選擇，該公司暫停了與其肝組織相關的商業活動。該公司預計將繼續保持其外部研究合作和知識產權組合。

產品銷售，淨額

該公司以產品為基礎的業務Samsara生產高質量的基於細胞的產品，供Organovo的3D組織製造和生命科學客户使用。公司在履行履行義務時確認產品收入，這是客户獲得公司產品控制權的時間點，通常是在交付時。產品收入按交易價記錄，扣除主題606項下可變對價的任何估計。該公司估計可變對價的過程與其歷史慣例沒有實質性不同。可變對價是使用期望值方法估算的，該方法考慮了合同項下一系列可能金額的概率加權金額之和。產品收入反映了公司根據個別合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果實際結果與公司的估計有重大差異，公司將調整這些估計，這將影響產品銷售收入和調整期間的收益。

除非客户獲得本公司的退貨授權，否則本公司不向其客户提供退貨權利。到目前為止，還沒有產品退貨。

26

2019年11月7日，本公司達成協議，以150萬美元的價格出售幾乎所有的Samsara庫存和相關資產，並計入其他收入。因此，除2019年11月之前銷售的細胞或組織外，該公司將不再有進一步的細胞或組織產品銷售。2020年3月，該公司解散了輪迴。

協作研究、開發和許可

該公司已經與合作伙伴簽訂了合作協議，通常包括以下一項或多項：(I)非獨家許可費；(Ii)不可退還的預付費用；(Iii)研究費用的報銷；(Iv)與實現特定開發里程碑相關的付款；以及(V)基於產品淨銷售額的特定百分比(如果有)的特許權使用費。在協議開始時，該公司已分析它是否導致與客户簽訂主題606項下的合同，或與協作者達成協議，但須遵守ASC 808，協作安排的指導。

該公司在根據這些安排確定適當的估計和假設時考慮了各種因素，例如這些要素是否是不同的履行義務、是否有可確定的獨立價格，以及是否有任何許可證是功能性的或象徵性的。公司對每一項履約義務進行了評估，以確定它是否能夠在某個時間點或長期得到履行並確認為收入。通常，非獨家許可費、不可退還的預付費用和研究活動的資金被認為是固定的，而里程碑付款被確定為可變對價，必須對其進行評估，以確定其是否受到限制，因此被排除在交易價格之外。

該公司的協作協議在2018年4月1日主題606實施時未完成，包括研究協作和有限的技術訪問許可證。這些協議為被許可方提供了非獨家的、不可轉讓的、有限的、免版税的技術許可，包括訪問Organovo的專有生物打印機平臺、培訓，以及在合同有效期內通過耗材和諮詢方式繼續提供支持。本公司已確定，知識產權許可與根據協議承諾的持續支持沒有區別，因此是一項單一的綜合履行義務。在許可期內，隨着時間的推移，公司確認了這些合併履行義務的收入，因為合併履行義務在合同結束之前不會完全履行。

在截至2020年3月31日的一年中，所有協作和許可收入均在主題606的範圍內，並相應確認。截至2019年9月30日，本公司完成了現有協議下關於收入收入的義務，預計不會記錄任何進一步的收入。有關公司合作協議的更多信息，請參閲本年度報告中合併財務報表附註中的“合作研究、開發和許可協議”。

贈款收入

2017年7月，美國國立衞生研究院授予該公司一筆總額約170萬美元的“研發”撥款，為期三年。該公司得出的結論是，這項政府撥款不在主題606的範圍內，因為政府實體不符合主題606所定義的“客户”的定義，因為不認為將商品或服務的控制權轉移給資助這項贈款的政府實體。此外，該公司得出結論認為，這筆政府贈款確實符合捐款的定義，是一項非互惠交易，然而，958-605分項“非營利性實體-收入確認”不適用，因為該公司是一個商業實體，而贈款是由政府機構提供的。

這筆贈款的收入是根據贈款專門支付的內部成本加上為管理費用提供資金的額外費率計算的。收入已經確認，因為公司發生了與贈款相關的費用。該公司相信，這一政策與主題606中的總體前提是一致的，以確保它確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使沒有FASB會計準則編纂(“ASC”)中定義的“交換”。該公司認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於主題606中關於隨着時間的推移轉移服務控制權的概念。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，根據這筆贈款確認的收入分別約為52,000美元和587,000美元。

由於該公司決定尋求其戰略替代方案，特別是NIH撥款，所有內部研究活動已經停止，並轉移到加州大學聖地亞哥分校，剩餘的可用餘額約為50萬美元，該公司將不會使用這些餘額。

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收入成本

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們分別報告了大約30萬美元和50萬美元的收入成本，其中包括本財年第二季度約20萬美元的庫存沖銷，其中包括與公司生物打印和檢測服務相關的原材料，這是公司決定尋求戰略替代方案的結果。收入成本包括與產品和服務收入的製造和交付相關的成本。

基於股票的薪酬

為了計算基於股票的薪酬，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了根據我們的2016員工股票購買計劃(“ESPP”)可獲得的股票期權和股票的公允價值。利用Black-Scholes模型確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股價和一些假設的影響，這些假設包括預期波動性、預期壽命、無風險利率和預期股息。在股票期權方面，在2020財年之前，該公司混合使用了可比公司的歷史波動率和隱含波動率。截至2019年4月1日，本公司使用特定於公司的歷史波動率，因為它更能反映市場狀況，也是更好的預期波動率指標。對於根據我們的ESPP可收購的股票，在ESPP發行期的第一年(從2016年9月1日開始)，預期波動率納入了可比公司的歷史和隱含波動率，由於我們作為早期商業企業的歷史數據有限，這些公司的股價是公開的。自2017年9月1日起，我們使用特定於公司的波動率。股票期權的預期壽命是基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率假設是基於符合我們股票期權預期條款的觀察利率。股息率假設是基於我們的歷史和不派發股息的預期。如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出可能與我們過去記錄的有很大不同。如果在確定基於股票的薪酬費用時使用的假設與隨着時間推移而為人所知的實際因素之間存在差異, 具體地説，對於預期的沒收，我們可能會改變在確定未來贈款的基於股票的補償成本時使用的輸入因素。這些變化(如果有的話)可能會對我們在進行此類變化期間的運營結果產生重大影響。

為計算基於股票的薪酬，吾等根據預先定義的業績標準估計限制性股票單位(“RSU”)和業績限制性股票單位(“PBRSU”)的公允價值是基於授予日的收盤價。收取為結算有關獎勵而發行的股份不需要行使價或其他金錢支付；相反，代價以參與者向本公司提供服務的形式提供。具有預定義性能標準的PBRSU的費用在每個週期結束時根據達到此類性能標準的概率進行調整。

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度比較

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度運營結果(單位：千)：

收入

截至2020年3月31日的財年收入為220萬美元，比截至2019年3月31日的財年的310萬美元減少了約90萬美元，降幅約為29%。這一變化反映出，在截至2019年3月31日的一年中，由於我們減少了活動並精簡了支出，以尋求戰略替代方案，贈款收入以及產品和服務收入分別減少了50萬美元和30萬美元。

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成本和開支

收入成本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，產品和服務收入成本(反映與製造產品和提供服務相關的費用)分別為30萬美元和50萬美元。減少的主要原因是在截至2020年3月31日的年度內，與我們的肝組織相關的某些商業活動逐漸減少。

研發費用

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的研發費用(單位：千)：

研發費用從截至2019年3月31日的年度的約1480萬美元減少到截至2020年3月31日的年度的約530萬美元，降幅為950萬美元，降幅為64%，因為我們在2020財年第二季度決定採用戰略替代方案後，大幅減少了研發活動。這一行動導致與人員相關的成本減少了420萬美元，實驗室供應成本減少了240萬美元，設施成本減少了160萬美元，所有其他成本減少了130萬美元。公司的平均全職研發人員從截至2019年3月31日的年度的平均47名全職員工減少到截至2020年3月31日的年度的平均14名全職員工。展望未來，我們目前預計不會產生任何進一步的研發費用。

銷售、一般和行政費用

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的銷售、一般和管理費用(單位：千)：

銷售、一般和行政費用從截至2019年3月31日的年度的1,510萬美元增加到截至2020年3月31日的年度的約1,810萬美元，增幅約為290萬美元，原因是我們與Tarveda擬議的合併產生了約210萬美元的法律、會計、財務印刷和股東募集成本，以及與了結各種股東訴訟相關的20萬美元成本。此外，我們還發生了大約90萬美元的折舊和攤銷費用，這與我們提前終止租約有關的租賃改善沖銷有關，還有270萬美元的遣散費相關成本，與我們決定追求我們的戰略選擇後的業務重組有關。這些行動導致公司成本增加了220萬美元，分配的設施成本增加了70萬美元，折舊和攤銷成本增加了50萬美元，但這些增加被人員和其他成本減少了50萬美元所抵消。在截至2020年3月31日的一年中，我們的平均銷售、一般和行政員工人數為12名全職員工，而去年同期為22名全職員工。

其他收入(費用)

截至2020年3月31日的一年，其他收入約為280萬美元，其中包括出售Samsara資產獲得的120萬美元收益，終止租賃帶來的50萬美元收益，出售其他資產獲得的50萬美元收入，以及60萬美元的利息收入。截至2019年3月31日的年度，其他收入約為60萬美元，其中包括70萬美元的利息收入，被處置資產的10萬美元虧損所抵消。由於平均收益率和投資餘額下降，利息收入同比下降。

29

財務狀況、流動性與資本來源

我們主要致力於開發一種平臺技術，以生產和研究模仿人類生物學和疾病關鍵方面的活組織，籌集資金和建設基礎設施。在決定探索戰略替代方案之後，我們已經採取措施管理我們的資源並擴展我們的現金跑道，包括減少所有與我們的肝臟組織相關的商業和研發實驗室活動，談判退出我們的長期設施租賃，出售實驗室設備和庫存，並裁減我們的員工。我們保留了某些關鍵管理層、員工和顧問、我們的核心知識產權、許可證、與研究機構和大學的合作以及專有設備，並將在探索戰略替代方案的同時繼續我們的業務。

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物約為2740萬美元，累計赤字為2.795億美元。截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物為3650萬美元，累計赤字為2.608億美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，我們的運營現金流分別為負1490萬美元和2040萬美元。

截至2020年3月31日，我們的流動資產總額約為2830萬美元，流動負債總額約為180萬美元，營運資本為2650萬美元。截至2019年3月31日，我們的流動資產總額約為3860萬美元，流動負債總額約為380萬美元，營運資本為3480萬美元。

下表概述了2020年3月31日和2019年3月31日終了年度的主要現金來源和用途(單位：千)：

經營活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，運營活動使用的淨現金分別約為1490萬美元和2040萬美元。在截至2020年3月31日的一年中，這550萬美元的減少是由於精簡我們的研究和行政活動導致我們的現金淨虧損改善了650萬美元，但被營運資金需求增加了100萬美元所抵消。

投資活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，投資活動提供的淨現金分別為70萬美元，而投資活動使用的淨現金不到10萬美元。投資活動提供的現金淨額與出售與精簡業務相關的固定資產的收益有關。

融資活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別約為490萬美元和1320萬美元。這兩年的業績主要是由“在市場上”的股票發行推動的。

運營資金需求

在截至2020年3月31日的一年中，我們通過以“市場”方式出售6087,382股普通股籌集了約500萬美元的淨收益，這些淨收益被公司支付的與歸屬限制性股票單位相關的不到10萬美元的工資税所抵消，在限制性股票單位中，我們為履行員工預扣税款義務而扣留了既有股票。

在截至2019年3月31日的一年中，我們通過“市值”發售11,631,803股普通股籌集了約1,320萬美元的淨收益，通過ESPP出售股票籌集了10萬美元，通過行使股票期權籌集了不到10萬美元，這些淨收益被公司支付的與歸屬限制性股票單位相關的20萬美元工資税所抵消，在限制性股票單位中，我們扣留了既有股票以履行員工預扣税款義務。

30

截至2020年3月31日，我們主要通過出售公開發行的普通股、私募股權證券、來自產品和基於研究的服務、贈款和合作研究協議的收入以及出售可轉換票據來為我們的運營提供資金。-基於我們目前的運營計劃和可用的現金資源，我們有足夠的資源為我們的業務至少在未來12個月提供資金。

除了維護我們的知識產權組合、許可和合作協議、剩餘資產以及在納斯達克資本市場上市外，我們持續的現金需求預計主要包括與尋求戰略替代方案相關的費用，包括支付給財務顧問的費用、諮詢費、法律和會計支持、保險費、關鍵員工留用、遣散費和控制權變更福利，以及繼續留在我們的六名一般和行政人員的持續薪酬義務。

我們在表格S-3(第333-222929號文件)(“2018年貨架”)上有一份有效的貨架登記聲明，其中登記了1億美元的普通股、優先股、權證和單位，或上述的任何組合，該聲明將於2021年2月22日到期。2018年3月16日，我們提交了2018年貨架招股説明書附錄，登記出售最多5000萬美元的普通股，這些普通股可能會根據我們與兩家投資銀行在同一天簽訂的股權發行銷售協議在市場上發行。在截至2020年3月31日的年度內，我們在市場上出售了6,087,382股普通股，2018年貨架下的淨收益約為500萬美元。

根據截至2020年3月31日我們對2018貨架的使用情況，我們不能在2018貨架下的未來產品中籌集超過8130萬美元的資金，包括通過我們的市場計劃。

由於資金不足，我們可能需要以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄我們的技術權利。如果不能獲得足夠的資金，最終可能會對我們作為一家持續經營的企業的運營能力造成不利影響。如果我們通過發行股票籌集更多資金，很可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，債務條款可能涉及重大的現金支付義務，以及可能限制我們經營業務的契約和特定財務比率。

2019年6月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，信中指出，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持每股1美元的最低收盤價的要求。2019年12月26日，我們選擇轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，以利用該市場提供的額外合規期，從而獲得了180個日曆日的額外合規期。2020年4月17日，我們收到了來自納斯達克的另一封通知信，信中指出，基於非常的市場狀況，納斯達克已決定將公開持有股票的投標價格和市值要求(統稱為基於價格的要求)的合規期延長至2020年6月30日。因此，由於我們在合規期內截至2020年4月16日還有66個日曆日，因此在恢復基於價格的要求後，我們仍有66個日曆日(從2020年7月1日起)或到2020年9月4日，以恢復合規性。我們可以在停牌期間或在停牌後恢復的合規期內，通過證明至少連續10個交易日遵守基於價格的要求，重新獲得合規。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準。

截至2020年3月31日，我們共有130,558,098股普通股已發行和流通股，沒有認股權證流通股。

此外，我們的2008年股權激勵計劃規定，在行使已發行股票期權時，最多可發行1,521,584股普通股，其中896,256股已發行。2008年股權激勵計劃於2018年7月1日終止。修訂後的2012年股權激勵計劃規定，向高管、董事、顧問董事會成員、員工和顧問發行最多28,553,986股普通股，其中14,158,654股截至2020年3月31日仍可發行。此外，根據2016年ESPP，已預留150萬股普通股供發行，截至2020年3月31日，其中1188,718股仍可供未來發行。最後，2246,918股普通股已預留用於根據獎勵協議進行發行。截至2020年3月31日，截至2020年3月31日，已發行和已發行普通股、已發行和已發行認股權證相關股份，以及根據2008年和2012年股權激勵計劃、激勵獎勵協議和2016年ESPP為未來發行預留的根據已發行股權獎勵可發行或預留供未來發行的股份，總計157,976,729股普通股。

31

表外安排

我們沒有表外安排，包括對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來有或可能產生重大影響的未記錄衍生工具。我們有若干認股權證及期權未償還，但我們預期不會從行使該等工具獲得足夠收益，除非及直至相關證券註冊，及/或所有交易限制(如有)取消，而在任何一種情況下，我們普通股的交易價格均顯著高於期權及認股權證的適用行使價格。

通貨膨脹和物價變動的影響

管理層不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的經營產生實質性影響。

近期會計公告

有關最近採用和發佈的會計聲明的信息，請參閲本年度報告中的“合併財務報表附註”中的“附註12.最近的會計聲明”。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為我們的運營提供資金。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們保持現金、現金等價物和各種證券(包括貨幣市場基金)的短期投資組合。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的大部分投資是由現金和現金等價物組成的。我們目前不對衝利率敞口。由於我們短期投資的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。我們的外幣風險敞口有限，因為我們的業務主要以美元運營。我們沒有大量外幣，也沒有任何其他衍生金融工具。

32

第八項合併財務報表。

Organovo Holdings，Inc.

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

Organovo Holdings，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Organovo Holdings，Inc.(“貴公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表，以及截至2020年3月31日的兩個年度的相關綜合經營表和其他全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

新會計準則的採納

如財務報表附註6所述，由於採用追溯法下的會計準則編纂主題842，租賃，自2019年4月1日起生效，本公司已改變其租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2020年5月28日

F-2

Organovo Holdings，Inc.

綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Organovo Holdings，Inc.

合併經營報表和其他全面虧損

(除每股和每股數據外，以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Organovo Holdings，Inc.

合併股東權益報表(千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Organovo Holdings，Inc.

合併現金流量表(千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Organovo Holdings，Inc.

合併財務報表附註

注1.業務説明及主要會計政策摘要

業務性質和列報依據

Organovo Holdings，Inc.(“Organovo Holdings”、“Organovo”和“The Company”)是一家處於早期階段的生物技術公司，歷史上一直專注於率先開發模仿人類生物學和疾病關鍵方面的生物打印人體組織。Organovo專注於開發其體內肝組織，以治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植外，這些疾病的治療選擇有限。Organovo還探索了體內其他潛在管道組織結構的開發，並通過與學術和政府研究人員的合作進行了探索。該公司目前的有限業務包括管理與研究機構和大學在其用於研究目的的Novogen Bioprinters®方面的某些合作。Organovo的Novogen生物打印機^®是一種自動化設備，能夠製造由哺乳動物細胞組成的3D生物組織。該公司相信，主要研究機構使用其生物打印平臺可能有助於提高該平臺的能力，併為生物打印組織產生新的應用。在某些情況下，學術機構或其他第三方提供資金支持學術合作者訪問公司的技術平臺。這筆資金通常在其財務報表中反映為協作收入；但是，該公司目前沒有從這些協作中產生任何收入。公司的研究合作通常包括公司和學術合作伙伴直接向項目貢獻資源，但也包括贊助的研究協議，其中公司為特定的研究計劃提供資金。該公司還繼續保留某些關鍵管理層、員工和顧問、其核心知識產權和許可證，以及專有設備。

戰略選擇流程

2018年8月，在與美國食品和藥物管理局(FDA)就其主要的肝臟治療候選藥物舉行了研究前新藥申請(IND)會議後，Organovo宣佈，它正將其財務資源集中在支持其健康的肝臟治療組織開發上，並表示將繼續利用其細胞和體外組織平臺創造收入，以支持其治療計劃，包括為客户提供資金訪問其體外肝臟組織開發平臺，用於他們自己的研發計劃。

2019年8月，在對其肝臟治療組織計劃進行嚴格評估後，Organovo得出結論，由於再開發挑戰和延長彙編足夠數據以支持IND申請的時間線，生物性能的可變性和相關潛在益處的持續時間不再支持有吸引力的機會。因此，Organovo暫停了其Lead項目的開發以及所有其他相關的內部管道開發活動。Organovo董事會還聘請了一家金融諮詢公司來探索其可用的戰略選擇，包括評估從其技術平臺和知識產權、商業和開發能力、在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市以及剩餘金融資產中創造價值的一系列方式。這些戰略選擇包括可能的合併和業務合併，出售Organovo的部分或全部資產，以及許可和合作安排。Organovo實施了各種重組措施，以管理其資源並擴大其現金跑道，包括減少與其肝組織相關的商業活動，但出售庫存中的初級人體細胞除外，就退出長期設施租賃進行談判，出售各種資產，以及裁員。此外，2019年11月，Organovo出售了其全資子公司Samsara Sciences，Inc.(“Samsara”)持有的某些庫存和設備以及相關專有信息，作為出售的結果，Samsara於2020年3月停止運營。

在對Organovo的戰略選擇進行了勤奮和廣泛的評估，並確定和審查了戰略收購或其他交易的潛在候選者之後，其中包括從感興趣的各方收到超過27份非約束性意向書，並仔細評估和考慮這些提議，在與Tarveda治療公司(下稱“Tarveda”)進行廣泛談判後，Organovo和Tarveda於2019年12月13日達成了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，Organovo的一家全資合併子公司將合併(“合併”)至Tarveda，Tarveda將在合併後繼續存在。合併協議包括完成合並的各種條件，包括在股東特別會議(“特別會議”)上獲得Organovo股東的批准。

F-7

在2020年4月7日的特別會議上，合併沒有得到Organovo股東的批准。因此，Organovo目前正在重新考慮其戰略選擇，並可能採取以下行動之一，其中包括但不限於以下行動：

除特別註明或上下文另有規定外，這些合併財務報表附註中提及的“Organovo Holdings”、“本公司”和“Organovo”是指Organovo Holdings，Inc.及其全資子公司Organovo，Inc.、Samsara Sciences，Inc.和Opal Merge Sub，Inc.。

新冠肺炎

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但已蔓延至全球。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

冠狀病毒對公司運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、旅行禁令和限制、隔離、原地或待在家中的命令以及企業關閉。特別是，持續的冠狀病毒大流行可能會對公司的運營產生不利影響，其中包括尋求戰略替代方案的時機和能力，因為它可能會對潛在戰略合作伙伴的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營產生影響，如果我們選擇這樣做，就有能力推進我們的研究和開發活動，並繼續開發我們的任何流水線產品，每一項都可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。

納斯達克上市

於2019年6月25日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員發出的通知函，信中指出，根據本公司普通股連續30個工作日的收盤價，本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持每股1美元的最低收盤價的要求。2019年12月26日，公司選擇轉移到納斯達克資本市場，以利用該市場提供的額外合規期，從而獲得了180個日曆日的額外合規期。於2020年3月26日，本公司獲得股東批准，以20：1至40：1的比例進行反向股票拆分，這仍有待本公司董事會的批准(該最終比例由本公司董事會決定，即“反向股票拆分比例”，即反向股票拆分，簡稱“反向股票拆分”)。2020年4月17日，本公司收到一封來自

F-8

納斯達克表示，基於非常的市場狀況，納斯達克已決定將公開持有股票的投標價格和市值要求(統稱為基於價格的要求)的合規期延長至2020年6月30日。因此，由於截至2020年4月16日，本公司在合規期內還有66個日曆日，在恢復基於價格的要求後，本公司仍有66個日曆日，從2020年7月1日起，或到2020年9月4日，以恢復合規。本公司可在停牌期間或在停牌後恢復的合規期間，通過證明遵守基於價格的規定最少連續10個交易日，重新獲得合規。公司打算通過實施反向股票拆分來遵守基於價格的要求。為符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準。

流動性

截至2020年3月31日，該公司擁有約2740萬美元的現金和現金等價物，沒有限制性現金。該公司的累計赤字約為2.795億美元。在截至2020年3月31日的一年中，該公司的運營現金流也為負，約為1490萬美元。

截至2020年3月31日，公司主要通過出售可轉換票據、認股權證、私募股權證券、通過公開和市場(ATM)發售普通股，以及通過基於產品和研究服務的協議、合作協議、許可證和贈款獲得的收入來為其運營提供資金。在截至2020年3月31日的一年中，公司通過其ATM設施發行了6087,382股普通股，獲得了大約500萬美元的淨收益。*在截至2020年3月31日的一年中，公司通過其自動櫃員機設施發行了6087,382股普通股，獲得了大約500萬美元的淨收益。

在整個戰略備選方案評估過程中，該公司已採取措施管理其資源並擴大其現金跑道，包括減少與其肝組織相關的商業活動(出售庫存中的初級人體細胞除外)、談判退出長期設施租賃、出售各種資產、將員工人數減少至探索和支持這些戰略備選方案所需的最低水平，以及支持公司正在進行的其餘業務活動和資產，包括其知識產權平臺以及與研究機構和大學的合作。因此，該公司終止了52名員工的僱傭，佔員工總數的90%，並在截至2020年3月31日的一年中記錄了與員工遣散費和福利成本有關的重組費用約270萬美元，其中170萬美元在第二財季支付，90萬美元在第三財季支付，10萬美元在第四財季支付。

雖然該公司相信，根據其目前的計劃和可用資源，它至少可以在未來12個月內維持目前的運營，但該公司上面討論的關於其戰略選擇的評估增加了對該公司成功地長期融資的能力的不確定性。隨附的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。編制綜合財務報表時使用的重大估計包括收入確認、經營租賃使用權資產和租賃負債的計量、基於股票的補償費用的估值、長期資產減值的估值、我們對需要建立準備金的或有負債的評估以及遞延税項資產的估值撥備。管理層會在持續的基礎上審查這些估計和假設。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的影響帶來了額外的不確定性，但我們繼續使用現有的最佳信息來為我們的關鍵會計估計提供信息。

金融工具

就本公司若干金融工具(包括現金及現金等價物、存貨、預付開支及其他資產、應付賬款、應計開支、遞延收入及資本租賃債務)而言，由於該等工具屬短期性質，賬面金額一般被視為代表其各自的公允價值。

現金和現金等價物

該公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。

F-9

受限現金

截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司分別有約0美元和7.9萬美元的限制性現金存放在一家金融機構。全部金額以存單形式持有，以支持與本公司設施租賃相關的信用證協議，該協議於2019年11月終止。

庫存

存貨按成本或可變現淨值(先進先出)中較低者列報。截至2020年3月31日，該公司沒有庫存。截至2019年3月31日的庫存包括約361,000美元的原材料，沒有在製品庫存，以及約129,000美元的產成品扣除儲備。

固定資產折舊與折舊

財產和設備是按成本價攜帶的。延長資產壽命的支出被資本化並折舊。折舊及攤銷以直線法按相關資產的估計可用年限計提，或如屬租賃改善，則按相關資產的可用年限或剩餘租賃期中較短者計提。固定資產的估計使用年限由一年至七年不等。

長期資產減值

根據美國會計準則第360-10條，當事件及情況顯示長期資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於該等資產的賬面金額(即無法收回)時，本公司就營運中使用的長期資產記錄減值虧損。在2020財年第二季度，該公司宣佈了業務重組。這一事件需要重新評估其長期資產的賬面總價值的可回收性。根據本公司的公告，在每個季度末，本公司在2020年3月31日之前完成各種資產出售後，對其長期資產組(主要包括許可的無形資產、計算機設備和軟件)進行了資產減值分析，得出的結論是賬面金額不可收回。然而，本公司的分析顯示，資產組的賬面價值並未超過其公允價值。因此，不需要確認減值損失。儘管如此，減值分析可能會在短期內發生變化，因此需要將這些資產減記為公允價值。公司將繼續監控資產減值情況。

持有待售資產

如果所有持有待售資產都符合ASC 360-10標準，公司將對持有待售資產進行分類。分類為持有待售資產不計折舊，按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者計量。此外，持有待售資產在綜合資產負債表中作為流動資產列示。

研發

研究和開發費用，包括直接費用和分配費用，包括獨立研究和開發成本，以及與贊助研究和開發相關的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税

遞延所得税乃根據頒佈的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就資產及負債的計税基準與其於每年末的財務報告金額之間的差異而於未來年度確認的税項後果。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。所得税費用是當年應繳税金和當年遞延税項資產負債變動的總和。公司關於所得税不確定性的政策符合美國會計準則第740-10條。將根據未確認税收優惠的結算值評估的利息和罰款被確認為所得税費用的一個組成部分。

收入確認

該公司從研究服務協議、產品銷售、與合作伙伴(包括製藥和生物技術公司以及學術機構)的合作協議、許可證以及來自美國國立衞生研究院(“NIH”)和私人非營利組織的贈款中獲得收入。

F-10

在滿足所有收入確認標準之前，對客户的賬單或從客户收到的付款計入綜合資產負債表中的遞延收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日，在會計準則更新(ASU)2014-09年度，與研究服務協議、合作協議和許可證相關的遞延收入分別約為0美元和525,000美元，來自與客户的合同收入(“主題606”)。在截至2020年3月31日的年度，本公司確認的收入約為525,000美元，其中490,000美元與協議到期有關，預付費用不可退還，這些收入已於2019年3月31日記錄為遞延收入。

服務收入

該公司以服務為基礎的業務Organovo，Inc.利用其Novogen®生物打印平臺，為客户提供對其高度專業化的組織(模擬人體生物學和疾病)以及基於該技術的體外測試服務的訪問。這些與客户簽訂的合同包含多項性能義務，包括：(I)為客户打印組織；(Ii)通過將組織暴露於各種因素(包括客户的專有化合物)，根據商定的工作計劃報告對打印組織執行的測試結果；以及(Iii)交付特定的副產品研究材料，這些材料在以下每個時間點分別得到滿足：(I)在為客户完成生物打印組織的製造時，(Ii)在遞送關於在組織上執行的測試的報告時，以及(Iii)在向客户提供從前述測試過程中產生的某些研究材料之後。在如上定義的相應性能滿意事件完全完成之前，客户不能訪問或控制任何性能義務。此外，雖然這項服務可以為每個客户定製，但它的定製程度並不高，以至於在沒有重大經濟後果或返工的情況下，對其他客户或公司都沒有替代用途。因此，該公司基於服務的業務利用了主題606下的時間點識別。

對於服務合同，本公司根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立售價，為每項履約義務分配交易價。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的銷售價格，公司將考慮現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，來估計獨立的銷售價格。服務貿易合同的交易價格是一個固定的考慮因素。

由於該公司決定尋求其戰略選擇，該公司暫停了與其肝組織相關的商業活動。預計該公司將繼續保持其外部研究合作和知識產權組合。

產品銷售，淨額

該公司以產品為基礎的業務Samsara生產高質量的基於細胞的產品，供Organovo的3D組織製造和生命科學客户使用。公司在履行履行義務時確認產品收入，這是客户獲得公司產品控制權的時間點，通常是在交付時。產品收入按交易價記錄，扣除主題606項下可變對價的任何估計。該公司估計可變對價的過程與其歷史慣例沒有實質性不同。可變對價是使用期望值方法估算的，該方法考慮了合同項下一系列可能金額的概率加權金額之和。產品收入反映了公司根據個別合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。如果實際結果與公司的估計有重大差異，公司將調整這些估計，這將影響產品銷售收入和調整期間的收益。

除非客户獲得本公司的退貨授權，否則本公司不向其客户提供退貨權利。到目前為止，還沒有產品退貨。

2019年11月7日，本公司達成協議，以150萬美元的價格出售幾乎所有的Samsara庫存和相關資產，並計入其他收入。因此，除了11月之前銷售的細胞或組織以外，公司將不再有進一步的細胞或組織產品銷售2019年銷售。2020年3月，該公司解散了輪迴。

協作研究、開發和許可

該公司已經與合作伙伴簽訂了合作協議，通常包括以下一項或多項：(I)非獨家許可費；(Ii)不可退還的預付費用；(Iii)研究費用的報銷；(Iv)與實現特定開發里程碑相關的付款；以及(V)基於產品淨銷售額的特定百分比(如果有)的特許權使用費。在協議開始時，該公司已經分析了它是否導致與客户簽訂了主題606下的合同，或者與協作者達成了受ASC 808，協作安排(“主題808”)指導的安排。

F-11

該公司在根據這些安排確定適當的估計和假設時考慮了各種因素，例如這些要素是否是不同的履行義務、是否有可確定的獨立價格，以及是否有任何許可證是功能性的或象徵性的。公司對每一項履約義務進行了評估，以確定它是否能夠在某個時間點或長期得到履行並確認為收入。通常，非獨家許可費、不可退還的預付費用和研究活動的資金被認為是固定的，而里程碑付款被確定為可變對價，必須對其進行評估，以確定其是否受到限制，因此被排除在交易價格之外。

該公司的協作協議在2018年4月1日主題606實施時未完成，包括研究協作和有限的技術訪問許可證。這些協議為被許可方提供了非獨家的、不可轉讓的、有限的、免版税的技術許可，包括訪問Organovo的專有生物打印機平臺、培訓，以及在合同有效期內通過耗材和諮詢方式繼續提供支持。本公司已確定，知識產權許可與根據協議承諾的持續支持沒有區別，因此是一項單一的綜合履行義務。在許可期內，隨着時間的推移，公司確認了這些合併履行義務的收入，因為合併履行義務在合同結束之前不會完全履行。

在截至2020年3月31日的一年中，所有協作和許可收入均在主題606的範圍內，並相應確認。截至2019年9月30日，本公司完成了現有協議下關於收入收入的義務，預計不會記錄任何進一步的收入。有關公司協作協議的更多信息，請參閲“注4.協作研究、開發和許可協議”。

贈款收入

2017年7月，美國國立衞生研究院授予該公司一筆為期三年、總額約1,657,000美元的“研發”撥款。該公司得出的結論是，這項政府撥款不在主題606的範圍內，因為政府實體不符合主題606所定義的“客户”的定義，因為不認為將商品或服務的控制權轉移給資助這項贈款的政府實體。此外，該公司得出結論認為，這筆政府贈款確實符合捐款的定義，是一項非互惠交易，然而，958-605分項“非營利性實體-收入確認”不適用，因為該公司是一個商業實體，而贈款是由政府機構提供的。

這筆贈款的收入是根據贈款專門支付的內部成本加上為管理費用提供資金的額外費率計算的。收入已經確認，因為公司發生了與贈款相關的費用。該公司相信，這一政策與主題606中的總體前提是一致的，以確保它確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使沒有財務會計準則委員會的會計準則編纂(ASC)中定義的“交換”。該公司認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於主題606中關於隨着時間的推移轉移服務控制權的概念。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，根據這筆贈款確認的收入分別約為52,000美元和587,000美元。

由於該公司決定尋求其戰略替代方案，特別是NIH撥款，所有內部研究活動已經停止，並轉移到加州大學聖地亞哥分校，剩餘的可用餘額約為50萬美元，該公司將不會使用這些餘額。

收入成本

該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中分別報告了30萬美元和50萬美元的收入成本，其中包括本財年第二季度約20萬美元的庫存沖銷，其中包括與公司生物打印和檢測服務相關的原材料，這是公司決定尋求戰略替代方案的結果。收入成本包括與產品和服務收入的製造和交付相關的成本。

基於股票的薪酬

該公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算，該主題規定了為員工服務交換的股本工具的會計核算。根據該等規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並在直線法下確認為員工所需服務期(通常為股權授予的獲得期)內的費用。

F-12

本公司根據向非僱員支付基於股本的權威指導，對發行給非僱員的股本工具(包括限制性股票或股票期權)進行會計處理。發放給非僱員的股票期權按布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的估計公允價值核算。截至2019年4月1日，授予非員工的期權公允價值與向員工發放股份薪酬的計量和分類一致。向非僱員發行的限制性股票在歸屬時按其估計公允價值入賬。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)被定義為一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。本公司被要求在確認期間在財務報表中記錄全面收益(虧損)的所有組成部分。淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)，包括投資的未實現收益和虧損，在扣除它們的相關税收影響後報告，得出綜合收益(虧損)。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，綜合虧損等於淨虧損。

每股淨虧損

每股基本淨虧損和攤薄淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。用於計算每股攤薄虧損的加權平均股數不包括任何假設的股票期權和認股權證的行使、根據本公司2016年員工購股計劃(“ESPP”)預留供購買的股份、假設解除限制性股票單位的限制，以及由於影響將是反攤薄而需要回購的股份。本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度並無計算攤薄效應，因為本公司報告各個期間均錄得淨虧損，而該影響將為反攤薄效應。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，不包括在計算稀釋後每股淨虧損的普通股等價物分別約為1210萬股和1440萬股。

注2.固定資產

固定資產包括以下內容(以千計)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度折舊費用分別約為112.8萬美元和96.9萬美元。

持有待售資產包括以下內容(以千計)：

持有待售資產作為其他流動資產反映在截至2020年3月31日的綜合資產負債表上。

F-13

附註3.應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

注4.合作研究、開發和許可協議

協作協議

2016年12月，本公司與一所大學醫學院和一家非營利性醫療慈善機構簽署了一項合作的非獨家研究合作關係，根據該合作關係，本公司從該慈善機構獲得了一筆一次性贈款，用於在該大學安置一名Novogen®Bioprinter，目的是開發一種用於潛在治療應用的腎臟有機化合物。公司於2017年1月和3月收到預付款，已記錄為遞延收入。根據本協議，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度收入分別為1.9萬美元和3.9萬美元。該公司履行了本協議規定的義務，預計不會再錄得任何收入。

2017年4月，公司與一所大學簽署了一項合作的非獨家研究合作關係，根據該協議，公司獲得了一筆一次性不可退還的款項，用於在大學安置一臺Novogen®Bioprinter，用於大學和公司在體積性肌肉損失領域共同商定的具體研究項目。該公司於2017年5月收到一筆預付款，這筆款項被記錄為遞延收入。根據本協議，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別錄得約0美元和57,000美元的收入。此外，於2017年4月期間，本公司與該大學簽署了一項非獨家專利許可協議，包括向本公司授予僅限於體積性肌肉損失領域的研究使用專利的兩年內每年75,000美元的年費。公司於2017年4月收到第一筆年度付款75,000美元，於2018年5月收到第二筆年度付款75,000美元，最初記錄為遞延收入。根據本協議，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度收入分別為0美元和7.5萬美元。該公司履行了這些協議規定的有關收入收入的義務，預計不會記錄任何進一步的收入。

2019年11月，本公司與關聯方Viscient Biosciences簽署了一份非獨家專利許可協議，包括一次性支付70,000美元的不可退還費用，用於許可僅限於某些使用領域的某些公司專利進行體外研究。本公司於2019年11月收到一次性付款，入賬為收入。該公司履行了這些協議規定的有關收入收入的義務，預計不會記錄任何進一步的收入。請參閲“備註”。10個相關方“，瞭解更多信息。

密蘇裏大學

2009年3月，該公司與密蘇裏大學館長簽訂了一項許可協議，授予與自組裝細胞聚集體和中間細胞單元相關的某些技術和知識產權的許可。該公司獲得了將包含這項技術的產品商業化應用於所有領域的全球獨家權利。根據公司每年實現的淨銷售額水平，公司需要向密蘇裏大學支付覆蓋紙巾產品淨銷售額的1%至3%不等的特許權使用費，以及內部轉移用於公司商業服務業務的覆蓋紙巾的公平市場價值。本公司於2020年1月和2019年1月就各自的歷年支付最低25,000美元的年度特許權使用費，這筆費用將從隨後12個月到期的特許權使用費中扣除。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，未支付超過最低年度使用費的款項。許可協議在許可的專利到期時終止，並受許可協議中定義的某些條件的約束，這些條件預計將在2029年之後到期。

2010年3月，該公司與密蘇裏大學館長簽訂了一項許可協議，對與工程生物神經移植物相關的某些技術和知識產權進行許可。該公司獲得了將包含這項技術的產品商業化應用於所有領域的全球獨家權利。根據公司每年實現的淨銷售額水平，公司需要向密蘇裏大學支付覆蓋紙巾產品淨銷售額的1%至3%不等的特許權使用費。許可協議在許可的專利到期時終止，並受許可協議中定義的某些條件的約束。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的幾年裏，沒有支付任何款項。

F-14

克萊姆森大學

2011年5月，該公司與克萊姆森大學研究基金會簽訂了一項許可協議，以獲得與噴墨打印可存活細胞相關的某些技術和知識產權的許可。該公司獲得了將包含這項技術的產品商業化應用於所有領域的全球獨家權利。公司需要向大學支付覆蓋紙巾產品淨銷售額的1.5%至3%不等的版税，以及內部轉移用於公司商業服務業務的覆蓋紙巾的公平市場價值，具體取決於每年達到的淨銷售額水平。許可協議在許可的專利到期時終止，預計將於2024年5月到期，並受許可協議中定義的某些條件的約束。從2014年日曆開始的兩年中，每年最低特許權使用費支付金額為2萬美元，從2016年日曆開始，每年最低特許權使用費支付金額為4萬美元。年度最低特許權使用費可抵免同一歷年所欠特許權使用費。

UniQuest

於2015年8月，本公司與UniQuest Pty Limited簽訂許可協議，許可某些與體外應用技術相關的技術和知識產權，但不包括從有機體或誘導多能幹細胞來源的腎臟結構中分離和純化的單個細胞類型。該公司獲得了將包含這項技術的產品商業化應用於所有領域的全球獨家權利。公司必須根據許可產品的淨銷售額(取決於每年達到的淨銷售額水平)向UniQuest支付某些版税，並就被許可方開具發票或收到的任何代價支付某些版税，以換取因許可知識產權而產生的次級許可、期權、營銷或分發權。此外，公司還需要支付某些里程碑式的付款。截至2020年3月31日，該公司已經支付了兩筆里程碑式的付款，金額為2萬美元。許可協議在許可的專利到期時終止，預計將於2025年8月到期，並受許可協議中定義的某些條件的約束。該公司於2015年9月支付了35,000美元的初始費用，以及每年最低15,000澳元的特許權使用費，這些費用應在協議三週年(即2018年8月)後每年支付。

2016年12月，本公司與UniQuest Pty Limited簽訂了一項許可協議，授予與通過生物打印機或其他用於添加細胞製造並在活體應用中使用的生物打印機或其他設備生成3D配置的有機體或細胞的技術相關的技術和知識產權。該公司獲得了將包含這項技術的產品商業化應用於所有領域的全球獨家權利。公司必須根據許可產品的淨銷售額(取決於每年達到的淨銷售額水平)向UniQuest支付某些版税，並就被許可方開具發票或收到的任何代價支付某些版税，以換取因許可知識產權而產生的次級許可、期權、營銷或分發權。此外，公司還需要支付某些里程碑式的付款。截至2020年3月31日，公司尚未支付任何里程碑式的付款。許可協議在許可的專利到期時終止，預計將於2026年12月到期，並受許可協議中定義的某些條件的約束。該公司於2017年6月為這兩個許可證各支付了3.5萬美元的初始費用。在協議三週年(即2019年12月)之後，每年至少支付25,000美元的特許權使用費。

資本化許可費包括以下內容(以千為單位)：

上述許可費，扣除累計攤銷後，計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產，並在相關專利有效期內攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，許可證的攤銷費用約為14,000美元。截至2020年3月31日，所有許可證的加權平均剩餘攤銷期限約為10年。未來五年許可證的年度攤銷費用估計每年約為1.4萬美元。

F-15

附註5.股東權益

基於股票的薪酬費用和估值信息

以股票為基礎的獎勵包括經修訂的二零一二年股權激勵計劃(“二零一二計劃”)及獎勵計劃下的股票期權及限制性股票單位，以及獎勵獎勵業績基礎限制性股票單位協議下的業績限制性股票單位，以及根據ESPP購買股票的權利。本公司在確定股票薪酬費用時，計算所有股票獎勵的授予日期公允價值。

所有股票獎勵的股票薪酬費用包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年3月31日，與未歸屬股票期權授予相關的未確認補償成本總額約為318.4萬美元，預計這些授予的加權平均期限為1.76年。

截至2020年3月31日，與未歸屬限制性股票單位(不包括基於業績的限制性股票單位)相關的未確認股票薪酬成本總額約為85.4萬美元，這將在1.63年的加權平均期間確認。

截至2020年3月31日，與未歸屬的基於業績的限制性股票單位相關的未確認的基於股票的薪酬成本總額約為127.8萬美元，這將在1.42年的加權平均期間確認。

截至2020年3月31日，沒有參與者登記參加從2020年3月1日開始的當前購買期的員工股票購買計劃。

公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型計算股票期權的公允價值。基於股票的薪酬費用在授權期內採用直線法確認。股票期權的公允價值是在授予日使用以下加權平均假設估計的：

假設的股息率是基於該公司在可預見的未來不派發股息的預期。在2020財年之前，該公司使用的是可比公司的歷史波動率和隱含波動率的混合。截至2019年4月1日，本公司使用特定於公司的歷史波動率，因為它更能反映市場狀況，也是更好的預期波動率指標。無風險利率假設是基於美國國債利率。期權的加權平均預期壽命是用期權的合同期限和加權平均歸屬期限的平均值來估計的。在2020財年之前，授予顧問的某些期權受到可變會計處理，需要重新估值，直到獲得。截至2019年4月1日，對非員工股份支付的計量和分類與對員工股份支付的計量和分類一致。

在授權期內，每個限制性股票單位的公允價值被確認為基於股票的補償費用。公允價值以授予之日的收盤價為基礎。

F-16

該公司使用Black-Scholes估值模型來計算根據公司的ESPP發行的股票的公允價值。基於股票的薪酬費用在採購期內使用直線法確認。ESPP股票的公允價值是在購買期開始之日使用以下加權平均假設估計的：

*2019年9月1日至2020年2月29日購買期的ESPP沒有參與者，本購買期(2020年3月1日開始)的ESPP也沒有參與者。

假設的股息率是基於該公司在可預見的未來不派發股息的預期。公司使用特定於公司的歷史波動率作為預期波動率的指標。無風險利率假設是基於美國國債利率。預期壽命為6個月的購買期。

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股優先股。目前並無已發行的優先股，本公司目前亦無發行優先股的計劃。

普通股

2008年5月，公司董事會批准了“2008年股權激勵計劃”(“2008計劃”)。2008年計劃授權發行最多1521,584股普通股，用於獎勵激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵單位和股票增值權。2008計劃於2018年7月1日終止。截至2019年3月31日，已發行2008計劃下的896,256股。

2012年1月，公司董事會批准了2012年度計劃。2012年計劃授權發行最多6,553,986股普通股，用於獎勵激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票以及其他股票或現金獎勵。本公司董事會及股東於二零一三年八月通過對二零一二年計劃的修訂，將根據二零一二年計劃可發行的普通股增加5,000,000股。2015年8月，公司董事會和股東於2015年8月批准了對2012年計劃的修訂，將根據2012年計劃可能發行的普通股數量進一步增加600萬股。2018年7月，本公司董事會和股東批准了對2012年計劃的修訂，將根據2012年計劃可發行的普通股數量進一步增加11,000,000股，使根據2012年計劃可發行的普通股總數達到28,553,986股。修訂和重述的2012年計劃於2018年7月26日生效，十年後終止。截至2020年3月31日，根據2012年計劃，仍有14,158,654股可供發行。

本公司於二零一七年四月二十四日向證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書，授權根據獎勵獎勵購股權協議及獎勵業績限售股協議(統稱“獎勵獎勵協議”)的條款，發行2,297,034股本公司普通股。

2018年8月14日，本公司向證券交易委員會提交了S-8表格的註冊説明書，授權根據激勵獎勵股票期權協議和激勵獎勵限制性股票單位協議(統稱為“激勵獎勵協議”)的條款，發行1,135,408股本公司普通股。

本公司擁有一份生效的S-3表格(第333-222929號文件)及先前由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2018年2月22日宣佈生效的相關招股説明書，並附有日期為2018年3月16日的招股説明書補充文件(“2018年擱置説明書”)，該説明書將於2021年2月22日到期。這將取代2018年3月17日到期的2015年貨架。

F-17

2018年3月16日，公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC和Jones Trading Institution Services LLC(各自為“代理”，合稱“代理”)簽訂了銷售協議(“2018年銷售協議”)，並提交了2018年貨架招股説明書補充文件，根據該協議，公司可不時通過代理在市場銷售交易中發售普通股股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。發行和出售的任何股票將根據本公司的2018年貨架發行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，本公司分別發行了6,087,382股和11,631,803股普通股，根據2018年銷售協議，在市場上發行的淨收益分別為500萬美元和1,320萬美元。截至2020年3月31日，根據2018年銷售協議，公司已在市場上出售了總計17,719,185股普通股，總收益約為1870萬美元。根據這些銷售，公司在2018年貨架下的未來發售中籌集的資金總額不能超過8130萬美元，其中包括根據2018年銷售協議通過其市場計劃未來可供發行的3130萬美元。2018年7月26日，公司提交公司註冊證書修正案，將普通股授權股數增至2億股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，本公司分別在行使0和622,192份股票期權時發行了0股和622,192股普通股。

2019年6月25日，本公司收到納斯達克上市資格人員的通知函，表明根據本公司普通股最近30個工作日的收盤價，本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持每股1美元的最低收盤價的要求。2019年12月26日，公司選擇轉入納斯達克資本市場，獲得180個歷日的額外合規期。於二零二零年三月二十六日，本公司獲股東批准以20：1至40：1的比例進行反向股票分拆，但這仍有待本公司董事會批准，以符合納斯達克上市規則規定的每股最低收市價要求。本公司於2020年4月17日接獲納斯達克另一封通知函件，指出基於非常市況，納斯達克已決定將公開持有股份的投標價格及市值合規期(統稱為“基於價格的要求”)收費至2020年6月30日。因此，由於截至2020年4月16日，本公司在合規期內還有66個歷日，在恢復基於價格的要求後，本公司仍有66個歷日，從2020年7月1日起，或到2020年9月4日，以恢復合規。本公司可在停牌期間或在停牌後恢復的合規期間，通過證明遵守基於價格的規定最少連續10個交易日，重新獲得合規。公司打算通過實施反向股票拆分來遵守基於價格的要求。要獲得資格, 該公司將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準。不能保證公司能夠重新遵守最低投標價格要求或保持遵守維持其普通股在納斯達克資本市場上市所需的其他上市要求。如果公司未能在第二個合規期內重新獲得合規，可能會導致退市。

限制性股票單位

在截至2020年3月31日的一年中，公司向其員工發行了總計585,926股普通股的限制性股票單位。這些普通股將在限制性股票單位歸屬時發行。

2018年8月14日，關於任命新的首席醫療官(“CMO”)，公司在2012年計劃之外分配了160,714個限制性股票單位(“RSU”)。該公司打算將這些獎勵定為納斯達克市場規則5635(C)(4)所指的“獎勵獎勵”。雖然不在本公司2012年計劃範圍內，但這些獎勵的條款和條件與根據2012年計劃授予本公司高管的獎勵一致。這些RSU在四年內歸屬，四分之一的期權股份在歸屬開始日期的一年週年時歸屬，其餘的期權股份在此後的12個季度內以相等的季度分期付款歸屬。CMO於2019年8月終止。

F-18

下表彙總了公司截至2020年3月31日年度的限制性股票單位(不包括基於業績的限制性股票單位)活動：

基於業績的限制性股票單位

2017年4月24日，公司向新聘的首席執行官(CEO)頒發了208,822股普通股的業績限制性股票單位獎(PBRSU)。PBRSU是在2012計劃之外發布的，在誘導獎勵協議中，作為納斯達克市場規則5635(C)(4)所指的“誘導獎勵”。雖然不在本公司2012年計劃範圍內，但本獎勵的條款和條件與根據2012年計劃授予本公司高管的獎勵一致。2017年8月23日，董事會正式批准了PBRSU的歸屬標準。PBRSU的歸屬分為五個獨立的部分，每個部分都有獨立的歸屬標準。前四個階段的業績標準與年度收入目標相關，分別在2018財年末(20%)、2019財年末(20%)、2020財年末(20%)和2021財年末(20%)進行衡量。第五批的業績指標與實現盈利目標的路徑有關，衡量標準是在授予日期至2020財年末(20%)之間的任何時候都可以實現的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)為負。每一批最終可以授予的單位數量從目標金額的0%到120%不等，總計不超過208822個。2018年12月12日，董事會正式通過了PBRSU歸屬標準修正案。截至2020年3月31日，100%的負調整EBITDA部分，即41,764股已歸屬，8,352股已被沒收。根據對歸屬標準的修改，剩餘的158, 706個有資格根據未來業績進行歸屬的單位被分為三個獨立但相等的部分，根據某些監管里程碑的實現情況制定獨立的歸屬標準。截至2020年3月31日，所有修訂後的部分都沒有歸屬。

根據修訂的PBRSU歸屬條款(III類修改)，PBRSU的修改授予日期公允價值為165,000美元，其中三分之一在截至2023年4月23日的預期服務期內得到確認。自2017年8月23日初始財務業績目標確立和批准之日起，本公司開始記錄初始業績部分的基於股票的補償費用，並已從2018年12月12日起根據修訂的業績部分修改了補償費用的記錄。

2019年7月2日，公司向其管理團隊頒發了合計6,027,899股普通股的業績限制性股票單位獎(以下簡稱PBRSU留任獎)。PBRSU是根據2012年計劃發放的。PBRSU保留獎將在公司與FDA參加IND前會議的較早時間(自授予之日起24個月)或控制權變更時全額授予。從2020年3月31日起，所有PBRSU預計將從授予之日起24個月內授予。

下表彙總了公司在截至2020年3月31日的一年中以業績為基礎的限制性股票單位活動：

F-19

股票期權

在截至2020年3月31日的年度內，根據2012年股權激勵計劃，以不同的行使價發行了342,500份股票期權。

2017年4月24日，在任命新CEO時，公司授予了2012年計劃之外的2088,212份股票期權。該公司打算將這些獎勵定為納斯達克市場規則5635(C)(4)所指的“獎勵獎勵”。雖然在公司2012年計劃之外授予該股票期權獎勵，但該股票期權獎勵的條款和條件與根據2012年計劃授予公司高管的獎勵一致。2018年8月14日，由於任命了新的首席營銷官，公司在2012年計劃之外分配了974,694份股票期權。該公司打算將這些獎勵定為納斯達克市場規則5635(C)(4)所指的“獎勵獎勵”。雖然不在本公司2012年計劃範圍內，但這些獎勵的條款和條件與根據2012年計劃授予本公司高管的獎勵一致。這些股票期權在四年內授予，四分之一的期權股票在歸屬開始日期的一年週年時歸屬，其餘的期權股票在接下來的12個季度內以等額的季度分期付款方式歸屬。CMO於2019年8月終止。

下表彙總了截至2020年3月31日的年度股票期權活動：

截至2020年3月31日，可行使和未償還的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為7.34年。

員工購股計劃

2016年6月，公司董事會通過，股東隨後於2016年8月批准了2016年度員工購股計劃(“ESPP”)。該公司預留了1500,000股普通股以供發行。ESPP允許員工在服務5個月後通過工資扣除購買普通股，每個員工每年最高可獲得2.5萬美元的薪酬的15%，或每6個月的購買期內每位員工購買10000股普通股。根據特別提款權計劃，股票以公平市價的85%購買，以(I)6個月購買期的第一個交易日的收盤價或(Ii)6個月購買期的最後一個交易日的收盤價中的較低者為準。首次認購期於2016年9月開始。在截至2020年3月31日的年度內，沒有根據ESPP發行任何股票。截至2020年3月31日，根據ESPP，仍有1,188,718股可供購買。

認股權證

下表彙總了截至2020年3月31日的一年的認股權證交易活動：

截至2020年3月31日，沒有未償還的權證。

F-20

預留供未來發行的普通股

截至2020年3月31日，為未來發行保留的普通股包括以下內容：

注6.租約

採用ASC 842

截至2019年4月1日，公司採用ASC 842，要求承租人對租期超過12個月的租賃確認使用權資產(ROU資產)和租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司對現有租賃採用修改後的追溯法實施這一新會計準則，不會對上一年度財務報表造成任何調整。該公司選擇了可用於現有合同的一攬子實際權宜之計，使其能夠繼續其對合同是否為租約或包含租約的歷史評估，以及對其現有運營租約的分類。此外，公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。

在採用時，該公司根據經營租賃租賃物業和設備，特別是其辦公樓和各種複印機。本公司亦有一份短期租約(租期少於12個月)，根據ASC 842，該租約無須記入資產負債表。相反，根據ASC 842，該公司選擇了短期租賃的會計政策，以直線基礎將租賃付款確認為租賃期內的費用。採用ASC 842後，公司根據租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認淨資產和相應的租賃負債。淨資產以租賃負債加上預付租金減去任何遞延租金來計量。由於各租賃協議中沒有隱含利率，也不容易確定，因此本公司在計量租賃負債時使用其遞增借款利率作為貼現率。因此，該公司記錄的淨資產和租賃負債分別為450萬美元和500萬美元。該公司還將60萬美元的遞延租金歸類為通過後對公司ROU資產的抵消。

截至2019年4月1日，採用ASC 842對合並資產負債表的影響如下(單位：千)：

在最初採用ASC 842之後，本公司在開始時對所有合同進行評估，並通過評估是否存在已確定的資產以及合同是否轉讓已確定資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如果確定租約，公司將應用ASC 842的指導來正確核算租約。

F-21

經營租約

自2012年7月至2019年11月，本公司租賃其位於加利福尼亞州聖地亞哥南希嶺大道6275號的主要設施，郵編92121。經2013、2015、2016、2018和2019年修訂的租約包括約45,580平方英尺的可出租面積，包括實驗室、無塵室和辦公空間。每月租金約為8.7萬美元，每年3%的自動扶梯。對可出租總面積的14685平方英尺的租約進行了修改，將到期日從2018年12月15日加快至2018年10月31日。2018年11月30日，本公司同意將租約剩餘可出租面積的期限從2021年8月31日延長至2024年8月31日，以換取業主出資50萬美元改善租户，並在提前9個月書面通知的情況下撤銷在2019年9月1日或之後終止租約的選擇權。2019年10月11日，本公司訂立協議，將其位於南希嶺大道6275號的主要設施租期由2024年8月31日加速至2019年11月15日。根據這份協議，房東和房客同意，自終止之日起，另一方免除任何進一步的義務。因此，該公司在2020財年註銷了大約410萬美元的相關使用權資產和大約460萬美元的租賃負債，這導致了50萬美元的租賃終止收益。

除本公司的主要設施租賃外，於2019年3月21日，本公司簽訂協議，租賃數台複印機，租期為36個月。租約在整個租賃期內包含固定的月度付款，它不包含延長租期的選擇權或討價還價購買選擇權。通過採用主題842，該租賃也作為經營租賃結轉。2019年10月9日，本公司訂立協議，承擔其租賃的複印機，終止未來的義務。因此，該公司在2020會計年度第三季度註銷了大約26000美元的相關使用權資產和大約26000美元的租賃負債。

2019年10月2日，本公司簽訂協議，租用加州索拉納海灘史蒂文斯大道440號200號套房，郵編：92075。本協議為月度合同，任何一方均可隨時隨意終止。因此，本公司得出結論，本協議不包含租賃，並將在發生時計入費用。每月的租金大約是4000美元。

本公司在租賃期內以直線方式記錄經營租賃費用。這與該公司在採用842主題之前對包括在運營費用中的租賃成本(稱為“租金費用”)的歷史處理方式是一致的。在截至2020年3月31日的一年中，該公司記錄的運營租賃費用約為56.8萬美元。此外，在截至2020年3月31日的一年中，該公司記錄的寫字樓租金支出約為1.9萬美元。截至2019年3月31日止年度，本公司錄得租金開支約1,173,000美元。與公司租賃相關的可變租賃成本，如支付額外的月費以彌補公司在某些設施支出(公共區域維護，或CAM)中的份額，不包括在經營租賃使用權資產和租賃負債中，而是在發生時支出。截至2020年3月31日的一年，可變租賃費用分別約為305,000美元。截至2020年3月31日的一年的短期租賃成本約為3.7萬美元。這份短期租約於2020財年第二季度終止。

下表彙總了截至2020年3月31日的年度與公司租賃相關的現金流(單位：千)：

附註7.承付款和或有事項

法律事務

除了在正常業務過程中的承諾和義務外，公司可能會不時受到各種索賠以及因正常經營業務而產生的未決和潛在的法律行動的影響。2019年10月10日，美國特拉華州地區法院就本公司於2019年7月26日提交的年度委託書向本公司及其董事會提起了可能的集體訴訟。該案標題為Rianhard訴Crouch等人，案件編號19-cv-1922(D.2019年10月10日)(《行動》)。起訴書稱，附表14A委託書包含與其中建議的反向股票拆分提案有關的重大失實陳述，並聲稱違反了1934年證券交易法第14(A)條及其頒佈的第14a-9條，以及違反受託責任的索賠。2019年11月25日，《行動》被自願駁回。

F-22

2019年12月31日，本公司根據特拉華州公司法第220條收到對本公司某些賬簿和記錄的需求(下稱“需求”)。該公司反對這一要求，並向提出要求的股東有限地製作了某些記錄。

2020年1月30日，本公司收到一名據稱股東的要求函(以下簡稱“信”)，聲稱2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的披露違反了聯邦證券法，未能披露某些據稱具有重大意義的信息。這封信要求，除其他事項外，該公司作出正確的披露，並保留採取法律行動的權利。該公司認為信中的斷言毫無根據。

2020年3月4日，該公司收到美國證券交易委員會的一封信，信中涉及對該公司先前披露的某些信息和相關業務的調查。該公司正在與SEC合作，以迴應傳票。

該公司對或有事項進行評估，以確定其財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。由於訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估訴訟或有可能是主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時，公司可能由於許多因素而無法提供有意義的估計，這些因素包括所涉事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對該事項重要的信息的持續發現和開發。此外，在針對它的訴訟中要求的損害金額可能是沒有根據的、誇大的或與可能的結果無關的，因此並不是其潛在責任的有意義的指標。

該公司定期審查或有事項，以確定其應計項目和相關披露的充分性。在本報告所述期間，本公司未記錄任何與任何索賠或法律訴訟相關的或有損失的應計項目；未確定可能或合理地可能出現不利結果；或確定任何可能損失的金額或範圍可合理估計。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小，但如果在報告期內對本公司不利的一個或多個法律問題得到解決，本公司在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。

注8.所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，運營的法定聯邦税率和有效税率的對賬如下(以千為單位)：

F-23

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下(單位：千)：