美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
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上報日期(最早上報事件日期)：2020年4月7日 |
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Organovo Holdings，Inc. |
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
委託檔案編號：001-35996 |
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特拉華州 |
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27-1488943 |
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(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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史蒂文斯大道440號，200套房 加利福尼亞州索拉納海灘，郵編：92075 |
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(主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
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(858) 224-1000 |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改) |
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如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)： |
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12) |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信 |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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(每節課的標題) |
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(交易代碼) |
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(註冊的每間交易所的名稱) |
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普通股，面值0.001美元 |
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ONVO |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
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用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。 新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
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第1.02項終止實質性最終協議。
如先前所披露，於2020年12月13日，Organovo Holdings，Inc.(“本公司”或“Organovo”)與本公司、Opal Merge Sub，Inc.及Tarveda Treeutics，Inc.(“Tarveda”)之間及由本公司、Opal Merger Sub，Inc.及Tarveda Treeutics，Inc.(“Tarveda”)訂立經2020年1月26日“合併協議第一修正案”(“合併協議”)修訂的合併及重組協議及計劃。
於二零二零年四月七日，本公司根據其第9.1(D)條終止合併協議，原因是合併相關建議未獲本公司股東於下文所述特別大會(定義見下文)上批准。根據合併協議的條款，Organovo有義務償還Tarveda的某些與合併相關的費用，金額不超過300,000美元，這部分費用將由Tarveda在Organovo發生的分攤費用中的任何金額抵消。
本公司於2019年12月16日及2020年1月29日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的8-K表格的最新報告中闡述了對本公司具有重大意義的合併協議條款的描述，並將其併入本文中以供參考。
第5.07項。將事項提交證券持有人投票表決。
2020年4月7日，本公司重新召開了原於2020年3月26日召開的股東特別大會(下稱“股東特別大會”)，並宣佈休會至2020年4月7日。特別會議的目的在Organovo於2020年2月24日提交給證券交易委員會(SEC)的最終委託書/招股説明書/信息説明書(“最終委託書”)中進行了描述，該説明書與公司於2020年2月26日左右首次郵寄給其股東的即將進行的與塔爾韋達治療公司(“塔爾韋達”)的合併(“合併”)有關。
最終委託書中描述的Organovo第2、3和5號提案在2020年3月26日的特別會議上獲得批准，就這些提案進行的投票已經結束，正如該公司於2020年3月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中所描述的那樣。根據最終委託書中的規定，為了讓股東有更多的時間對Organovo提案1號和4號進行投票，Organovo宣佈關於此類提案的特別會議休會至上午10點。太平洋時間2020年4月7日，之後特別會議終於於2020年4月7日休會。
截至2020年2月14日(“記錄日期”)已發行的130,497,563股本公司普通股中，99,069,635股(75.91%)親自或委派代表出席了特別會議，這些股份合計構成了截至記錄日期已發行和已發行普通股的法定人數。
關於Organovo提案1和4，“贊成”和“反對”的票數以及“棄權”和“中間人反對票”的票數如下。
方案一：在合併中發行Organovo普通股
股東沒有根據合併協議的條款批准向Tarveda證券持有人發行合併中Organovo普通股的股票。投票結果如下：
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為 |
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vbl.反對，反對 |
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棄權 |
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經紀人無投票權 |
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23,427,937 |
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40,271,580 |
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396,572 |
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34,973,546 |
提案四：批准聯合組織2020股權激勵計劃
股東沒有投票批准通過合併後的組織2020股權激勵計劃。投票結果如下：
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為 |
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vbl.反對，反對 |
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棄權 |
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經紀人無投票權 |
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9,630,424 |
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53,646,035 |
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819,630 |
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34,973,546 |
第8.01項其他活動。
2020年4月7日，公司發佈了關於終止合併協議及股東特別大會表決結果的重要新聞稿。本公司的最新新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和展品。
(D)展品
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展品 不是的。 |
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描述 |
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99.1 |
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新聞稿，日期為2020年4月7日，由Organovo Holdings，Inc.發佈。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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Organovo Holdings，Inc. |
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日期：2020年4月8日 |
/s/泰勒·克勞奇 |
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泰勒·克勞奇 |
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首席執行官兼總裁 |
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GDSVF&H\5001889.1