美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期):2020年3月19日

Organovo Holdings,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

佣金 檔號:001-35996

特拉華州 27-1488943

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(税務局僱主

識別號碼)

史蒂文斯大道440號,200套房

加利福尼亞州索拉納海灘,郵編:92075

(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

(858) 224-1000

(註冊人的電話號碼,包括區號)

(前姓名或前地址,如果自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務,請勾選下面相應的複選框。下圖):

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券:

(每節課的標題)

(交易

符號)

(各交易所名稱

在其上註冊)

普通股,面值0.001美元 ONVO 納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第8.01項。其他事件。

補充披露

正如之前 披露的那樣,2019年12月13日,Organovo Holdings,Inc.(公司或Organovo)與Tarveda 治療公司(Tarveda)簽訂了經修訂的合併和重組協議和計劃(合併協議)。根據合併協議的條款,在滿足或放棄合併協議中規定的條件(包括得到Organovo的股東和Tarveda股東批准交易)的情況下,Organovo的全資子公司Opal Merge Sub(合併子公司)將與Tarveda合併並併入Tarveda,Tarveda將成為Organovo的全資子公司和合並後倖存的公司(合併)。2020年2月24日,Organovo就計劃於2020年3月26日召開的Organovo股東特別會議(Organovo特別會議)向美國證券交易委員會(SEC)提交了最終委託書/招股説明書/信息説明書(最終委託書),因此可能會不時補充。

對最終委託書的補充披露

本報告8-K表格中的其他披露補充了 最終委託書中包含的披露內容,應與最終委託書一併閲讀,而最終委託書應全文閲讀。如果當前表格 8-K中的信息與最終委託書中包含的信息不同或更新,則當前表格8-K中的信息將取代或補充最終委託書中的 信息。以下信息中的所有頁面引用均指向最終代理聲明中的頁面,下面使用的所有已定義和大寫的術語應具有 最終代理聲明中此類術語的含義。本文中使用的段落引用指的是由以下陳述的信息導致的任何添加或刪除之前的最終委託書。Organovo和Tarveda在不以任何方式承認以下披露是實質性的或法律要求的其他情況的情況下,進行以下補充披露:

標題下的披露兼併背景下的潛在戰略選擇在此補充,緊跟在最終委託書第98頁第一段 末尾之後插入以下披露內容作為新段落:

Organovo的保密和停頓協議包含一年的停頓期和一項條款,稱為不要詢問,不要放棄條款,禁止潛在投標人私下或公開要求Organovo同意放棄或 修改停頓限制,以允許潛在投標人在停頓期內進行另一次出價。但是,如果潛在投標人在談判期間提出要求,Organovo確實同意修改其表格中的保密條款 和停頓協議,以刪除不問、不放棄條款或添加導致停頓期在某些事件發生時自動終止的措辭,這些事件包括但不限於, 公司宣佈它已簽訂合併協議。在與Organovo簽署保密和停頓協議的51家公司中,有四家要求修改Do‘t Ask,Don’t放棄 條款或停頓期的條款,Organovo同意修改這四方的保密和停頓協議形式。在簽署合併協議後,Organovo沒有、也不打算解釋其簽署的保密和停頓協議,以阻止任何投標人僅為提出合併協議中描述的更高報價的目的而要求解除其停頓義務。

項目符號副標題下的披露合併的背景 戰略選擇討論的歷史和重大的公司事件-塔爾韋達在此補充第109頁的?,在緊接第 110頁的第一個完整句子之前添加以下公開內容:

為了支持Tarveda利用合併後組織的預期現金讀取臨牀數據的機會,Organovo特別委員會審查了Tarveda為支持其2020日曆年的產品開發計劃而預計產生的總運營費用的預測, 預計2020年每個季度的總運營費用約為500萬美元至600萬美元。Organovo特別委員會還考慮了Tarveda的估計,即公司的現金總額將足以為其發展計劃和2021年下半年的運營提供資金。

* * *

SEC調查

2020年3月4日,Organovo收到美國證券交易委員會的信函,表示已啟動對本公司的調查,並附上傳票,要求提供2017年1月1日至今期間的信息和文件,其中涉及 向投資者披露本公司的肝臟治療計劃和產品的療效和/或組織持續時間、本公司與FDA的溝通以及本公司的 高級管理人員和董事購買或出售本公司股票。 本公司與FDA的溝通,以及本公司高管和董事購買或出售本公司股票的信息和文件。 其中涉及的內容包括: 向投資者披露本公司的肝臟治療計劃和產品的療效和/或組織持續時間、本公司與FDA的溝通以及本公司的高管和董事購買或出售本公司股票。該公司打算配合美國證券交易委員會的調查。

塔爾韋達新聞稿

2020年3月19日,Tarveda發佈了一份新聞稿,宣佈它已經與SciClone製藥公司達成了 PEN-866的許可協議,PEN-866是Tarveda的HSP90綁定微型藥物結合平臺的初始臨牀計劃。新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99.1提交,並通過引用併入本文。


前瞻性陳述

本新聞稿包含有關Organovo和Tarveda、擬議中的合併以及Tarveda的業務和產品開發計劃的前瞻性陳述(包括1934年證券交易法第21E條(修訂本)和1933年證券法第27A條(修訂本)的含義)。這些聲明討論了關於未來計劃、運營結果和財務狀況的目標、意圖和 預期,並基於Organovo和Tarveda管理層目前的信念。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於當前的信念和假設,這些信念和假設受風險和不確定性的影響,不能保證未來的業績。由於各種因素 ,實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同,這些因素包括但不限於:未滿足擬議合併的條件的風險,包括未能及時或根本未獲得股東對合並和相關提議的批准;擬議合併完成的時間以及Organovo和Tarveda各自完成交易的能力的不確定性;與Organovo在納斯達克資本市場持續上市直至交易完成的風險 以及合併後的公司在交易完成後維持上市的能力相關的風險;與Organovo和Tarveda正確估計各自運營費用的能力有關的風險 與擬議合併相關的費用及其截至交易完成時的現金淨額;因交換比率調整而產生的風險, Organovo股東和Tarveda股東可能擁有合併後公司比目前預期更多或更少的 股份;擬議中的合併產生的意外成本、費用或開支;宣佈或完成擬議中的合併可能導致的不良反應或業務關係的變化;Tarveda自成立以來已發生重大淨虧損,預計在可預見的未來將繼續出現大量淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利;即使在合併完成 之後,Tarveda仍將需要大量額外的資金候選藥物PEN-866和PEN-221還在處於早期臨牀開發階段,不能保證塔爾韋達將成功 完成晚期臨牀試驗或獲得任何候選藥物的監管批准;塔爾韋達發現和開發五角星微型藥物結合物,包括使用其HSP90結合的微型藥物 結合物平臺,基於未經證實且可能無法生產適銷對路產品的新技術;以及最終委託書中包括的風險因素中討論的其他因素,以及其提交給證券交易委員會的最新的8-K表格報告中討論的其他因素(br}最近提交給證券交易委員會的Form 8-K報告)。此外,本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表Organovo和Tarveda截至本新聞稿之日的觀點。Organovo和Tarveda預計,隨後的事件和發展將導致他們各自的觀點發生變化。然而,儘管Organovo和Tarveda可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明 ,Organovo和Tarveda明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本新聞稿日期 之後的任何日期,這些前瞻性陳述不應被視為代表Organovo或Tarveda的觀點。

重要信息以及在哪裏可以找到它

此通信可能被視為與Organovo和Tarveda之間擬議的交易有關的徵集材料。2020年2月24日,Organovo最初向美國證券交易委員會提交了最終委託書。Organovo在2020年2月26日左右向股東郵寄了最終的委託書。每一方均可向SEC提交與擬議合併有關的其他文件 。在作出任何投票或投資決定之前,請投資者和股東仔細閲讀所有這些材料,因為它們包含有關Organovo、TARVEDA和擬議中的合併及相關事項的重要信息。投資者和股東可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))和Organovo網站的投資者關係欄目(ir.Organovo.com)免費獲取最終委託書的副本,以及Organovo提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他文件。我們敦促投資者和股東在就擬議中的合併和相關提案 做出任何投票或投資決定之前,閲讀最終委託書和其他相關材料。

非邀請性

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約,也不會在任何司法管轄區出售 證券,在該司法管轄區,此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。


參與徵集活動的人士

Organovo及其董事和高管以及Tarveda及其董事和高管可能被視為與擬議合併相關的從Organovo股東徵集委託書的 參與者。有關Organovo和Tarveda董事和高管在擬議合併中的特殊利益的信息包含在 最終委託書中。有關Organovo董事和高管的其他信息包含在Organovo於2019年7月26日提交給SEC的關於2019年股東年會的附表14A的最終委託書中。這些文件可從上述來源免費獲得。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

展品
不是的。
描述
99.1 塔爾韋達治療公司於2020年3月19日發佈的新聞稿。


簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

Organovo Holdings,Inc.
日期:2020年3月20日

/s/泰勒·克勞奇

泰勒·克勞奇
首席執行官兼總裁