由Organovo Holdings，Inc.提交。

根據修訂後的1933年證券法第425條，

並當作依據第14a-6(B)條提交

經修訂的1934年證券法

主題公司：塔爾韋達治療公司

文件編號相關注冊表的地址：333-235683

2020年2月26日，根據由Organovo、Opal Merge Sub，Inc.和Tarveda Treeutics，Inc.於2019年12月13日簽署並於2020年1月26日修訂的合併協議和計劃條款，Organovo控股公司(Organovo Holdings，Inc.)就擬議中的合併發佈了以下新聞稿。

Organovo提交最終委託書並向股東發出信函

建議股東投票支持擬議中的與Tarveda的合併

聖迭戈，2020年2月26日電Organovo Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：ONVO)今天宣佈，它已向美國證券交易委員會提交了最終的委託書 材料，並已將這些材料和一封與公司將於2020年3月26日召開的特別會議相關的信件郵寄給其股東。截至2020年2月14日登記在冊的股東將有權在會議上投票。

Organovo敦促其股東投票支持擬議中的與Tarveda 治療公司(Tarveda)的合併、擬議的反向股票拆分以及最終委託書中概述的其他提議。在仔細審查戰略備選方案之後，Organovo董事會和管理層認定，擬議中的與Tarveda的合併為Organovo股東提供了實現投資回報最大化的最佳途徑。

Organovo致股東的信全文如下：

各位股東朋友：

正如你們大多數人都知道的那樣，過去的 一年對Organovo來説是充滿挑戰的一年。在整個過程中，董事會和管理團隊一直專注於為您(我們的股東)確定實現價值最大化的最佳途徑。本着這一精神，我今天聯繫您 ，鼓勵您閲讀在2020年2月26日或前後郵寄給您的最終委託書/招股説明書/信息聲明，並投票支持擬議中的與Tarveda Treeutics，Inc.的合併以及最終委託書/招股説明書/信息聲明中描述的其他 建議，我們認為這些建議為我們的股東提供了最大化價值的最佳機會。

作為2020年2月14日的登記股東，我請您認真考慮董事會的 建議：

1)

根據合併協議條款批准Organovo向Tarveda證券持有人發行普通股，授權與Tarveda合併；

2)

投票贊成擬議的反向股票拆分，批准對Organovo公司註冊證書的修正案(以便維持我們在納斯達克的上市，並允許我們有足夠的普通股向Tarveda證券持有人發行)；以及

3)

投票支持最終委託書/招股説明書/信息説明書中概述的其他項目。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。請幫助我們繼續前進，並在今天投票支持Tarveda 交易和最終委託書/招股説明書/信息聲明中概述的其他項目。

請按照隨最終委託書/招股説明書/信息説明書一起收到的代理卡上的 説明通過電話或互聯網投票，或在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並將代理卡退回。

塔爾韋達機遇

臨牀階段的生物技術公司繼續有一個積極和易於接受的市場，它們擁有強大的技術平臺，在人類臨牀測試中提供前景看好的治療藥物，特別是在快速發展的癌症治療領域。在此背景下，Organovo董事會和管理團隊評估了多個機會，以確定能夠最大化我們有形和無形資產(包括我們的現金和上市公司概況)價值的交易，以便為我們的 股東提供增長和價值的潛力。

我們相信我們在塔爾維達找到了合適的合作伙伴。塔爾韋達是一家總部設在波士頓的臨牀階段生物製藥公司，開發一種新的有效和選擇性的精確腫瘤學藥物，稱為五角星微型藥物結合物。五角星微型藥物結合物由三部分組成：

1)

一種被稱為靶向部分的腫瘤靶向成分，它通常是一個小分子或肽，它與腫瘤中與正常組織相比分化的靶點相結合；

2)

一種有效的抗癌有效載荷，可以殺死腫瘤細胞；以及

3)

一種優化的連接體，將靶向劑和抗癌有效載荷連接在一起。

塔爾韋達設計並開發了它的五角星微型藥物結合物可以穿透實體腫瘤，選擇性地結合到所需的腫瘤靶點，並直接在腫瘤細胞中積累抗癌有效載荷。Tarveda得到了包括Novo Holdings A/S、Versant Ventures和ND Capital(NanDimension)在內的強大投資者財團的支持，以及一支經驗豐富的管理團隊，他們以前有上市公司的經驗。

此外：

•

Tarveda有兩種候選產品，PEN-866和PEN-221，用於人體臨牀試驗，正在進行的安全性和有效性數據來自一系列實體腫瘤適應症的多個患者隊列。我們相信，Tarveda 也有一條明確的路徑，可以在未來兩年內讀出多個臨牀數據。

•

Tarveda的結合熱休克蛋白90(HSP90)的微型藥物結合物平臺是一個令人印象深刻的專利發現平臺，PEN-866是臨牀上第一個微型藥物結合物，但它還包括旨在攜帶激酶抑制劑、放射性同位素和 其他抗癌有效載荷以在實體腫瘤中積累和釋放這些有效載荷的發現計劃。

•

Tarveda的臨牀和臨牀前項目在同行評審的演示文稿和出版物中都有數據， 包括最近在ESMO和ASCO上的演示文稿。

•

Tarveda最近籌集了額外資本，加上Organovo預計將在交易結束時獲得的現金， 預計將提供約3500萬美元的總融資，並可為該業務提供到2021年下半年的資金。這筆資金預計將足以在Tarveda的 當前臨牀項目上實現即將到來的關鍵臨牀數據里程碑，並從其HSP90綁定的微型藥物結合平臺獲得更多進展。

Organovo的戰略選擇流程

雖然我們相信Tarveda交易對Organovo股東來説是正確的交易，但您瞭解我們是如何做出這一決定的也很重要。

Organovo在2019年開始時有三個基本目標：

•

將我們領先的3D生物打印肝組織治療計劃推向 預研新藥(IND)和IND註冊狀態；

•

從我們的商業業務、贈款和其他渠道資產的合作中提升價值併產生正現金流；以及

•

資助Organovo為實現這些目標而進行的密集研究工作。

不幸的是，當我們通過肝臟貼片和其他努力檢查來自廣泛動物研究的數據時，我們的管理團隊、董事會和許多 外部專家顧問確定，我們沒有產生足夠令人信服的科學數據來支持我們的主要候選治療性肝組織所需的長期功能和益處。我們得出了非常困難的 結論：使我們的組織在商業上可行所需的重新開發將需要過多的時間、財務投資和開發風險，而且不太可能為我們現有的股東提供足夠的資本回報 。

因此，我們啟動了一個流程，以評估全面的戰略選擇，並找到一條能夠最大化 股東回報的新途徑。在這一全面而廣泛的戰略選擇過程中，我們評估了各種公司的併購、許可、聯合開發和其他戰略，其中包括：1)作為客户或合作伙伴的主要 製藥公司；2)領先的生命科學、生物技術、3D生物打印和再生醫學公司；以及3)擁有臨牀 階段性管道和產品、平臺技術或商業產品的私營和公共生物技術公司。

我們就保密和停頓協議進行了談判，並與其中51家公司開始了盡職調查流程。其中，49家公司收到了投標流程説明，27家公司提交了不具約束力的意向書。我們根據所有27家公司的提交文件、數據室文檔和外部審查對所有27家公司進行了評估，最終選擇了8家公司向我們的董事會特別委員會提交了詳細的演示文稿。最終委託書/招股説明書/信息説明書提供了 我們在審查業務的各個方面並探索戰略替代方案以實現股東價值最大化時所做的廣泛努力的更多細節。

在這一嚴格的戰略選擇審查過程結束時，我們的董事會認為與Tarveda合併是為我們的股東帶來最大價值的最佳機會。董事會堅信，與塔爾韋達合併是最佳的前進道路，因為塔爾韋達具有顛覆性的HSP90結合微型藥物結合物平臺已經產生了PEN-866臨牀計劃，具有抗癌有效載荷的新型結合物正在進行臨牀前測試，事實上它有兩種候選產品，PEN-866和PEN-221正在進行人體臨牀試驗，而且重要的是，我們相信塔爾韋達有一條明確的路徑，可以在未來兩年讀出幾項臨牀數據。

出於這些原因，與Tarveda的合併將創建一家更先進的生物技術公司，作為Organovo的股東，您將有機會參與可能對腫瘤學醫學產生重大影響的合資企業，並在未來產生股東回報。我們強烈建議我們的股東支持與Tarveda的合併以及最終委託書/招股説明書/信息聲明中討論的其他事項。

你的投票很重要。請今天投票支持 與塔爾韋達的合併。請按照隨最終委託書/招股説明書/信息説明書一起收到的代理卡上的説明通過電話或互聯網投票，或在 郵資已付信封中籤名、註明日期並將代理卡退回。

我們感謝所有股東的持續支持，並希望與塔爾韋達一起，使2020年成為合併後公司具有變革意義的一年。

真誠地

泰勒·J·克勞奇

首席執行官兼總裁

關於 Organovo

Organovo一直是開發由人體細胞組成的3D生物打印組織的先驅。 在Organovo得出結論認為它沒有產生支持其主要候選治療性肝組織延長功能和治療益處的決定性科學數據後，Organovo實施了一項重組計劃，以顯著 削減開支，以便專注於評估戰略替代方案，同時保留某些密鑰管理、知識產權、許可證、協作和專有設備。

前瞻性陳述

本新聞稿包含 關於Organovo和Tarveda、擬議的合併、Tarveda的技術和產品候選以及Tarveda的業務和產品開發計劃的前瞻性陳述(包括1934年證券交易法(修訂)第21E節和1933年證券法(修訂)第27A節的含義)。這些聲明可能會討論關於未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況的目標、意圖和預期，或者基於Organovo和Tarveda管理層當前的信念，以及各自管理團隊所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述一般包括 前瞻性陳述，這些陳述本質上是預測性的，取決於或提及未來的事件或條件，包括可能、將會、應該、會、期望、計劃、可能、相信、估計、項目、意圖、意圖、以及其他類似的表述。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設受風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：擬議合併的條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東對合並和相關提案的批准

或根本不存在；與Organovo和Tarveda各自完成交易的時間和能力有關的不確定性；與Organovo在擬議的合併完成之前繼續在納斯達克資本市場上市的風險，以及在交易完成後合併後的公司維持上市的能力相關的風險；與Organovo和Tarveda正確估計各自的運營費用、與擬議的合併相關的費用及其淨現金的風險由於交換比例的調整，Organovo股東和Tarveda股東可能擁有合併後公司比目前預期更多或更少的股份的風險；擬議合併產生的意外成本、收費或開支；由於宣佈或完成擬議合併而導致的潛在不良反應或業務關係變化 Tarveda自成立以來已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現鉅額淨虧損，可能 永遠無法實現或保持盈利；甚至Tarveda是其早期的開發努力和它的主藥候選人PEN-866和PEN-221是仍處於早期臨牀開發階段，不能保證Tarveda將成功完成後期臨牀試驗或獲得任何候選藥物的監管批准 ；Tarveda發現和開發Pentarin微型藥物結合物的方法，包括使用其HSP90結合的微型藥物結合物平臺，基於未經證實且可能不會產生適銷對路的新技術；以及在Organovo提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書/信息聲明中包括的風險因素中討論的其他因素。Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告和Current 提交給SEC的Form 8-K報告。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表了Organovo和Tarveda截至本新聞稿日期 的觀點。Organovo和Tarveda預計，隨後的事件和發展將導致他們各自的觀點發生變化。然而，儘管Organovo和Tarveda可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但Organovo和Tarveda明確表示不承擔這樣做的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Organovo或Tarveda在本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。

重要信息以及在哪裏可以找到它

此 通信可能被視為與Organovo和Tarveda之間提議的交易有關的徵集材料。2020年2月24日，Organovo向美國證券交易委員會提交了最終委託書/招股説明書/信息聲明。 Organovo於2020年2月26日左右將最終委託書/招股説明書/信息聲明郵寄給其股東。每一方都可以向SEC提交與擬議中的合併有關的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，請投資者和股東仔細閲讀這些材料的全部內容，因為它們包含有關Organovo、TARVEDA和TARVEDA的重要信息以及擬議中的合併和相關事項。投資者和 股東可以免費獲得最終委託書/招股説明書/信息説明書的副本，以及有機體向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何其他文件。 (http://www.sec.gov))和Organovo網站的投資者關係欄目(ir.Organovo.com)上也提供了最終委託書/招股説明書/信息聲明的副本。敦促投資者和股東在就擬議的合併和相關提議作出任何投票或投資決定之前，閲讀最終的委託書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料 。

非邀請性

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不會在任何 司法管轄區的任何 司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的證券出售。

參與徵集活動的人士

Organovo及其 董事和高管以及Tarveda及其董事和高管可能被視為與擬議合併相關的從Organovo股東徵集委託書的參與者。有關Organovo和Tarveda董事和高管在擬議合併中的特殊利益的信息包括在上文提到的最終委託書/招股説明書/信息聲明中。有關Organovo董事和高管的其他信息包括在Organovo於2019年7月26日提交給SEC的關於2019年股東年會的附表14A的最終委託書中。這些文檔可從上述來源免費獲得 。

有機體：

泰勒 J.克勞奇

858 779 2494

郵箱：info@Organovo.com