2020年2月13日

通過埃德加和隔夜快遞

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

阿達·D·薩爾門託

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

回覆：	Organovo Holdings，Inc.

表格S-4註冊説明書第1號修正案

提交於2020年1月29日

第333-235683號檔案號

親愛的女士們。薩爾門託和佈雷斯林：

我們謹代表Organovo Holdings，Inc.(本公司或Organovo)，針對美國證券交易委員會(本委員會)員工(本公司)於2020年2月7日通過信函收到的有關本公司上述S-4表格註冊聲明(表格S-4/A)(表格S-4/A)的上述修正案1至 註冊聲明的 意見，謹此提交。

我們還代表公司通過埃德加提交一份修訂版S-4/A表格( 修訂版表格S-4/A)。為方便工作人員，我們通過快遞向工作人員提供本函的副本和在表格S-4/A上打上記號的修訂版S-4/A。

在這封 信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的書面意見，並在每個意見後面加上了公司的迴應。

表格S-4第1號修正案

合併背景，第96頁

1.我們注意到您針對我們之前的意見所做的修改披露4。 請披露Organovo特別委員會是如何考慮塔爾韋達仍將需要大量資金這一事實的

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第 頁 2

為其運營提供額外資金。例如，在這方面，這似乎是評估第111-12頁所述L公司提案時的一個考慮因素。

對評論1的迴應：

我們承認工作人員的意見，並已按照修訂後的表格S-4/A第109頁和第110頁的要求修改了披露內容。 至 披露Organovo特別委員會是如何考慮Tarveda仍將需要大量額外資金為其運營提供資金的事實。

塔爾韋達產品線，第200頁

2. 我們注意到您對我們之前的評論9的迴應。我們認為 在您的流水線表中包括這兩個發現階段計劃還為時過早，特別是在您的披露中對這些計劃的討論很少的情況下。請將這些節目從表中刪除。我們不反對在表格下面討論 每個計劃.

對評論2的迴應：

我們承認工作人員的意見，並已按照修訂後的表格S-4/A第199頁的要求修改了披露內容，將這些程序從流水線表中刪除。

3. 請修改管線表，以反映您尚未 通過相應縮短管線來完成PEN-866的1/2a階段試驗的第1階段部分.

對評論3的迴應：

我們瞭解工作人員的意見，並修訂了修訂表S-4/A第199頁上的管線表格，以縮短PEN-866第1/2a階段試驗的排隊時間。

Madrigal PharmPharmticals，Inc.許可協議，第204頁

4.我們注意到您披露，版税是按產品 按產品和國家/地區支付的，直到該產品在該國家/地區的有效索賠最後到期或該產品在該國家/地區的監管排他性到期後的最後一次到期為止。請修改您對本協議的 説明，以澄清版税期限何時結束。

對評論4的迴應：

我們尊重工作人員的意見，並補充告知工作人員，根據修訂後的表格S-4/A第204頁開始的披露 ，專利費期限取決於(A)特定國家/地區的專利保護和(B)該國家/地區的監管排他性。因此，在 這樣的時間之前，Tarveda在特定國家/地區獲得批准的產品之前，它無法確定監管排他性何時到期，或者這種排他性是否晚於 Madrigal許可的專利下的有效權利要求到期。雖然我們已經修改了修訂後的表格S-4/A第204頁上的披露，增加了關於專利保護的附加語言(包括有效權利要求的含義)，但 塔爾韋達目前對

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特許權使用費期限的最短期限根據特定司法管轄區當前的有效索賠來解決工作人員關於特許權使用費期限結束的意見，我們敬請 工作人員，塔爾韋達目前無法確定特許權使用費期限(如果有的話)將於何時結束。

未經審計的預計報表 合併財務報表

注4.截至2019年9月30日未經審計的備考合併資產負債表調整情況 ，第270頁

5.我們注意到您 對我們之前的評論14的迴應。請告訴我們您如何反映Organovo普通股的發行，以實現預計資產負債表中的反向合併。在這方面，預計調整F似乎反映了將Tarveda的已發行優先股轉換為普通股，但尚不清楚這一調整是否也反映了基於合併協議中規定的交換比例將已發行的Tarveda普通股轉換為Organovo普通股。

對評論5的迴應：

為迴應員工的意見，吾等已修訂修訂表格S-4/A第 267頁及第268頁腳註4內的未經審核備考資產負債表及相關披露，以反映根據初步假設交換比率(按未經審核備考合併財務報表附註所述的 計算)將已發行Tarveda普通股轉換為Organovo普通股的情況。

6.作為相關事項，備考調整F還包括 消除歷史組織股權。請為我們調節調整，將2.732億美元的APIC從Organovo截至2019年9月30日的歷史APIC餘額3.043億美元中刪除。

對評論6的迴應：

我們承認員工的意見，並補充通知員工，我們已將形式財務 報表更新為最新的資產負債表日期，即2019年12月31日。此外，我們修訂了修訂表 S-4/A第267頁和第268頁腳註4中的預計調整E的披露表格，以清晰地顯示APIC調整的組成部分。在修訂後的S-4/A表格中，Organovo歷史APIC餘額的抵消被 反向資本重組對APIC的影響所抵消。在修訂表S-4/A未經審計的備考合併財務報表中，我們分別列出了a)消除Organovo的 歷史APIC餘額3.043億美元和b)反向資本重組對APIC的影響2,880萬美元，這是Organovo截至2019年12月31日的賬面淨值減去Organovo普通股面值記錄的10萬美元。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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第 頁 4

* * * * *

如果您有任何問題或想了解更多有關此問題的信息，請隨時與Jeff Thacker聯繫，電話：(858)436-8064或電子郵件：jthacker@gunder.com。

非常真誠地屬於你，

甘德森·德特默·斯托夫

Villeneuve Franklin& Hachigian，LLP

由以下人員提供：		/s/Jeffrey C.Thacker
		傑弗裏·C·薩克

抄送：

克雷格·庫斯曼

泰勒·克勞奇

詹妮弗·布什

Organovo Holdings，Inc.

傑弗裏·R·維特

瑞安·J·甘德森

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

安德魯·J·弗羅金

塔爾韋達治療公司

米格爾·J·維加

瑪麗安·C·薩拉津(Marianne C.Sarrazin)

Cooley LLP