CORRESP

2020年1月29日

通過埃德加和信使

證券交易委員會

公司財務部

電子機械辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：艾達·D·薩爾門託(Ada D.Sarmento)

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

回覆：

Organovo Holdings，Inc.

表格S-4上的登記聲明

提交日期為2019年12月23日

第333-235683號檔案號

親愛的女士們。薩爾門託和佈雷斯林：

我們謹代表Organovo Holdings，Inc.(本公司或本公司)，針對美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(本公司員工)於2020年1月19日通過信函收到的有關本公司上述S-4表格(表格S-4)註冊聲明(表格S-4)的意見，提交本函。

我們還代表公司通過EDGAR提交修訂後的表格S-4(修訂後的表格S-4)，為了員工的方便，我們通過快遞向員工提供此信的副本以及在表格S-4上標註的修訂後的表格S-4的副本。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的書面意見，並在每條意見後面加上了公司的迴應。

表格S-4上的登記聲明

1. 我們注意到你在這裏透露，塔爾韋達認為13.6美元從 12月份私募其首輪優先股和資本重組所得的毛收入(百萬美元)、Organovo在合併生效時資產負債表上的預期現金，以及截至 9月的現有現金和現金等價物2019年30日，將在合併預期生效時間起至少未來18個月內為合併後組織的當前運營計劃提供資金。請將這一披露與第211頁的聲明相一致，該聲明稱Tarveda預計其現有現金和現金等價物，包括13.6美元2019年12月股權融資的毛收入將足以為其運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金，直至2020年9月。

對評論1的迴應：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第41頁的披露，以進一步澄清延長的跑道(自合併預期生效時間起計18 個月)是為合併後的公司而設，因此包括Organovo的現金。本公司補充告知員工，出現差異的原因是S-4表格第211 頁(或經修訂表格S-4第222頁)的披露反映了Tarveda作為一項獨立業務的持續經營分析，而第41頁的披露是針對合併後的公司的。

合併背景，第96頁

2. 我們注意到您在2019年8月宣佈Organovo將尋求戰略替代方案和Roth實施的戰略替代方案流程之前，披露了有關潛在戰略替代方案的某些討論。請披露這些討論是如何與各方展開的。

對評論2的迴應：

為迴應員工的意見，公司修改了修訂版表格 S-4第96頁的披露內容，披露了在2019年8月宣佈Organovo將尋求戰略替代方案和Roth實施的戰略替代方案流程之前，如何啟動與各方關於潛在戰略替代方案的討論。

具體地説，在2019年第一季度，本公司努力通過發行普通股籌集資金。儘管做出了這些努力，但公司仍未能以可接受的條款或足夠的金額完成籌資，以支持其發展和業務目標。在這些融資努力失敗後，公司董事會要求公司的管理團隊與公司在製藥、3D生物打印和再生醫學領域的客户、合作者和分銷商以及其他公司聯繫，以探索潛在的合作、許可和其他商業安排。作為完整性問題，本公司之所以包括這些討論，是因為在2019年8月宣佈之前，某些合作、許可和其他商業安排討論最終取得進展，包括與某些公司的合併交易和其他戰略組合的討論，這些公司繼續與本公司和Roth進行戰略選擇流程。

3. 請確認Organovo 董事會特別委員會的成員，該委員會成立的目的是評估戰略選擇並確定與塔爾韋達交易的實質性條款。

對評論3的迴應：

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂表 S-4第97頁的披露，以確定Organovo董事會特別委員會的成員。

4. 我們注意到貴方披露，在提交非約束性意向書的27家公司中，有8家被邀請向Organovo董事會提交意向書。請修改披露這八家公司投標的主要條款，以及特別委員會為什麼選擇這八家公司。我們還注意到您披露，Organovo與四家生命科學公司討論並協商了潛在戰略交易的條款説明書。請修改這一部分，以披露交易的重要條款是如何與這四家公司談判的，包括交易價值、定價機制、交換比例和所有權分割是協商的。還請披露是什麼原因導致特別委員會選擇Tarveda的報價，而不是其他三方的報價。

對評論4的迴應：

針對員工的意見，本公司已在修訂後的表格S-4第104頁和第105頁增加了要求的額外披露，以披露從八家公司收到的投標的重要條款，以及特別委員會為什麼在提交份非約束性意向書的27家公司中選擇這八家公司。

此外，作為對員工意見的迴應，公司在修訂後的表格S-4的第110頁和111頁增加了要求的額外披露，以披露交易的重要條款是如何與這四家公司談判的，包括圍繞交易價值、定價機制、交換比例和所有權分割的談判。

此外，作為對員工意見的迴應，公司已在修訂後的表格S-4的第110至112頁添加了所要求的額外披露，以披露是什麼原因導致特別委員會選擇Tarveda的報價，而不是其他三方的報價。

5. 請補充向我們提供Roth準備並與您的董事會及其代表共享的所有材料的副本，包括對董事會批准合併協議的決定至關重要的所有董事會書籍以及所有成績單和摘要的副本。

對評論5的迴應：

作為對員工意見的迴應，本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-4條規定，以保密和補充的方式向員工提供由Roth Capital Partners，LLC(JOTH ROTH)向公司董事會(包括Organovo董事會特別委員會)提供的材料的單獨封面副本，並根據17C.F.R.§200.83的規定要求對這些材料進行保密處理，並要求對這些材料進行保密處理，以迴應員工的意見。由Roth Capital Partners有限責任公司提供給公司董事會(包括Organovo董事會特別委員會)的材料以保密和補充的方式提供給員工，並根據17C.F.R.§200.83的規定要求對這些材料進行保密處理。根據該規則，公司已要求在員工完成審核後立即退還或銷燬這些材料。

物料財務分析摘要，第121頁

6. 關於Roth選擇某些公司進行比較的分析，請披露是否有符合選擇標準的公司被排除在分析之外，如果是，請説明它們被排除在外的原因。

對評論6的迴應：

在對員工意見的迴應中，公司在修訂後的表格S-4的第132頁添加了要求的額外披露，説明是否有任何符合選擇標準的公司被排除在分析之外，如果有，原因是什麼。具體地説，由於缺乏可比性，技術或產品管道中的重大挫折導致企業價值為負的公司被排除在外。

有機體業務

知識產權，第182頁

7. 關於Organovo的材料專利和專利申請，請披露您擁有或許可專利的外國司法管轄區，以及您正在處理的專利申請。

對評論7的迴應：

針對員工的意見，本公司修改了修訂版表格 S-4第193頁的披露內容，披露了本公司擁有或許可專利以及本公司有待決專利申請的適用外國司法管轄區。

塔爾韋達商業報，第184頁

8. 我們在本節的圖表中注意到幾處提到功效提高的地方。請修改您的披露以刪除這些聲明，因為療效的確定完全在FDA的授權範圍內。

對評論8的迴應：

為了迴應員工的意見，該公司修改了第198頁和第199頁的披露內容，刪除了有關療效的聲明。

塔爾韋達產品線，第189頁

9. 我們注意到，您的流水線表包括三個處於發現階段的程序。請向我們提供您的分析，説明您為什麼認為這些計劃足夠重要，可以包含在您的流水線表中。

對評論9的迴應：

在迴應工作人員的評論時，該公司已經修改了第200頁的流水線表標題，以反映這些計劃的臨牀前性質。公司謹向流程圖中包含兩個臨牀前計劃的員工提供補充建議，因為公司認為這些信息對於投資者瞭解正在使用Tarveda的正在開發的計劃非常重要五角星平臺，包括Tarveda的HSP90結合微型共軛平臺。公司謹此提出，這些額外的臨牀前計劃對於投資者評估Tarveda的業務前景的能力至關重要，因為它們展示了Tarveda的 HSP90結合微型共軛平臺攜帶多種抗癌有效載荷(如激酶抑制劑、放射性同位素和其他未披露的計劃)的潛力。本公司敬請注意，Tarveda戰略部分第三個項目(從S-4表格第193頁(以及修訂後的S-4表格203頁開始)披露)，Tarveda戰略的一個關鍵要素是將額外的攜帶其他抗癌有效載荷的微型藥物結合物帶入臨牀。( 在Tarveda Strategy部分的第三個項目(從表格S-4的第193頁開始，以及修訂後的表格S-4的第203頁開始))是將額外的攜帶其他抗癌有效載荷的微型藥物結合物帶入臨牀。其中兩個臨牀前項目已經確定了要評估的特定抗癌有效載荷，這就是為什麼那些靶標激酶抑制劑和放射性同位素分別列在圖表上的原因。激酶抑制劑計劃是Tarveda公司臨牀前計劃中進展最快的，預計將在2020年晚些時候進入IND啟用階段，很可能成為下一個潛在的臨牀計劃(在PEN-221和PEN-866之後)。除了這些已確定的目標外，Tarveda還在評估其他抗癌有效載荷，但該公司已經從流水圖中刪除了任何尚未確定具體抗癌有效載荷的臨牀前計劃。

10. 請在您的產品流水線表中分別為階段1、階段2和階段3包括一列。

對評論10的迴應：

為了迴應員工的意見，公司修改了修訂版表格 S-4第200頁的披露內容，在產品流水線表中為第一階段、第二階段和第三階段各增加了一欄。

Madrigal 製藥公司許可協議，第193頁

11. 請披露協議和版税條款下未來潛在的里程碑付款總額。

對評論11的迴應：

為迴應員工的意見，公司修改了修訂版表格 S-4第204頁的披露內容，在修訂版表格S-4的這一節中披露了協議下未來潛在的里程碑付款總額，並按要求增加了特許權使用費條款。

知識產權，第195頁

12. 關於Tarveda的重要專利和專利申請，請披露專利保護的類型和適用的外國司法管轄區。

對評論12的迴應：

針對員工的意見，公司修改了修訂版表格 S-4第206頁的披露內容，披露了專利保護的類型和適用的外國司法管轄區。

貸款和擔保與牛津大學簽訂的協議，第222頁

13. 我們注意到您披露，2019年牛津貸款包含慣常的負面契約限制Tarveda完成目前正在考慮的合併的能力。請修改您的披露內容，説明您是否需要牛津大學的同意才能完成合並，如果需要，是否已獲得此類同意。

對評論13的迴應：

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂版表格 S-4第234頁的披露內容，表明是否需要牛津同意才能完成合並，如果需要，是否已獲得同意。本公司還更新了修訂版表格S-4第42頁上的風險因素披露，以注意到這一點。

未經審計的備考合併財務信息

未經審計的備考簡明合併資產負債表，第252頁

14. 我們注意到，您累計了幾次形式上的合併權益調整，並且只顯示了調整的累計金額。為了讓我們和投資者更好地瞭解您的會計核算和每項調整的影響，請在預計資產負債表上單獨量化每項調整的金額，或者將其作為您在註釋4中腳註披露的一部分。

對評論14的迴應：

作為對員工意見的迴應，公司修改了修訂版表格S-4腳註4第270頁和271頁的預計披露，以顯示累計權益調整的表格對賬。本公司還在修訂後的S-4表格第270頁和271頁的備考腳註中增加了一些額外披露，以便更好地從定量和定性的角度分別反映所有備考調整。

Organovo的主要股東，第271頁

15. 請修改您的披露，以確定對方舟投資管理有限責任公司持有的股票擁有投票權和投資控制權的自然人。

對評論15的迴應：

為了迴應工作人員的意見，公司已經確認了自然人[s]對修訂後的表格S-4第285頁上的方舟投資管理有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資控制權。

通過引用併入某些文檔，第282頁

16. 我們注意到貴公司通過引用合併了有關注冊人的某些信息。您似乎不符合S-3資格，因此沒有資格引用表格S-4要求的某些信息。請參閲表格S-4的一般説明B.1。請提供您的資格分析，或修改以包括表格S-4第14項所要求的披露。

對評論16的迴應：

為迴應員工的意見，本公司相信其有資格根據一般指示B.1.a以表格S-4引用的方式納入某些資料。因為本公司符合S-3表格一般指示I.A.和表格S-3一般指示I.B.1的總市值要求，該要求要求本公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值等於或超過7500萬美元。為了計算非聯屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，本公司目前不會將任何不是本公司董事或高管的股東(包括擁有本公司普通股10%或以上的任何該等股東)視為本公司的聯屬公司。

如表格S-4所述，截至2019年12月15日，公司的普通股流通股為130,497,563股。為了計算本公司的非關聯公眾流通股，本公司扣除了本公司高級管理人員和董事持有的308,383股，共計130,189,180股。由於本公司並不將除其高級管理人員及董事外的任何其他股東視為本公司的聯營公司，因此在計算本公司非聯營公司持有的有表決權及無表決權普通股時，並無扣除任何其他股東持有的股份。為了計算本公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，本公司將2019年12月16日(提交註冊説明書前7天)本公司普通股每股收盤價0.62美元乘以130,189,180股，總金額為80,717,291美元。

附屬公司？一詞在規則405中定義為直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由發行人控制或與發行人共同控制的人。規則405根據1933年的證券法(證券法)(證券法)進行了修訂(？證券法)：直接或間接通過一個或多箇中介機構控制發行人或與發行人共同控制發行人的人。在該法第405條中，控制一詞被定義為直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。(br}直接或間接地)擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

工作人員一貫認為，確定發行人的控制權在很大程度上取決於所涉及的事實和情況，因此拒絕明確説明在什麼情況下會導致某人被視為處於發行人的控制權中。雖然公司認識到，根據經驗，超過10%的所有權已成為評估控制權的非正式基準，但這種所有權單獨存在並不是絕對的。

根據納斯達克提供給本公司的最新信息和提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission On Edgar)的文件，本公司僅有10%或更多的股東是方舟投資管理公司(Ark Investment Management，L.L.C.)。

方舟是被動投資者，已在附表13G中報告其實益所有權，因此放棄任何控制意圖。方舟公司不是附屬公司的其他證據包括：

方舟公司和方舟公司的任何代表都從未擔任過本公司的高級管理人員或董事。

方舟沒有直接或間接選舉或指定本公司董事會任何成員的權力。

方舟沒有能力通過關係、合同或其他方式影響公司的管理或政策。

方舟沒有其他控制標誌。公司與方舟之間沒有家族關係，也沒有其他業務關係。

[頁面的其餘部分故意留空。]

* * * * *

如果您有任何問題或想了解更多有關此事的信息，請不要猶豫，請致電 (858)436-8064或發送電子郵件至jthacker@gunder.com與Jeff Thacker聯繫。


非常真誠地屬於你，

甘德森·德特默·斯托夫 Villeneuve(Br)Franklin&Hachigian LLP

由以下人員提供：		/s/Jeffrey C.Thacker
		傑弗裏·C·薩克

抄送：

克雷格·庫斯曼

泰勒·克勞奇

詹妮弗·布什

Organovo Holdings，Inc.

傑弗裏·R·維特

瑞安·J·甘德森(Ryan J.Gunderson)

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

安德魯·J·弗羅金

塔爾韋達治療公司

米格爾·J·維加

瑪麗安·C·薩拉津(Marianne C.Sarrazin)

Cooley LLP