根據2020年7月17日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號：333-11：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

維珍銀河控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011

(575) 424-2100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬恩·坎帕尼亞

首席財務官

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯，88011

(575) 424-2100

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。-☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊費的計算

(1)估計費用僅為依據經修訂的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的。包括承銷商有權購買的普通股。

(2)依據規則第457(O)條，根據建議最高發行價的估計而計算。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第298(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

以完成為準，日期為2010年6月1日，2010年3月1日，2010年3月1日。

招股説明書

維珍銀河控股公司

普通股股份

維珍銀河控股，Inc.將為我們的普通股提供美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。上週五，我們的普通股最近一次公佈的銷售價格為每股美元，約合每股1.00美元，這是我們的普通股最近一次公佈的銷售價格，也就是2020年，我們的普通股的銷售價格為每股美元，約合每股1.8億美元。

__________________

(1)有關須付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商為期三天的選擇權，可以購買最多股普通股。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年4月1日左右向買家交付股票。

               , 2020.

目錄

關於這份招股説明書

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載內容除外，或吾等代表吾等或吾等已向閣下推薦本招股説明書所載者。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發，而這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

危險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損5990萬美元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個月，我們分別淨虧損2.109億美元、1.381億美元和1.382億美元。雖然我們從向太空飛行有效載荷中獲得的收入有限，但我們還沒有開始商業載人航天操作，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能會比預期的更大，我們可能不會像預期的那樣實現盈利，或者根本不會實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。

隨着我們邁向載人航天業務的商業發射，繼續嘗試簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續進行與新產品和技術相關的研究和開發工作，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。任何不能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲得未來宇航員或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售載人航天的能力。

我們只從太空飛行中獲得了有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售載人航天經驗的能力，特別是在可預見的未來。我們在營銷和銷售載人航天方面的經驗有限，我們稱之為我們的宇航員經驗，如果我們不能有效地利用現有的銷售組織，或者根據需要擴大我們的銷售組織，以便充分瞄準和吸引我們潛在的未來宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。到目前為止，我們主要是通過直銷的方式向未來的宇航員銷售我們的宇航員體驗預訂，每年都會銷售有限的座位。自2014年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員體驗。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式吸引未來的新宇航員。雖然截至2020年4月29日，我們積壓了大約600名未來宇航員，但我們正在進行，我們預計將需要進行重大投資，以吸引新的未來宇航員。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能不能有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能會很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得未來的宇航員，如果有的話。此外，隨着我們的品牌變得越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引未來的新宇航員。如果我們不能吸引未來的新宇航員，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

一種新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的大範圍爆發已經擾亂了我們的業務運營，並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播可能會影響我們完成航天系統開發或航天測試計劃的能力，導致供應鏈延遲或中斷，或者推遲實施額外的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制。

此外，許多司法管轄區，包括我們大部分勞動人口所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，已經或將來可能會實施或繼續實施“原地庇護”命令、隔離令或類似的命令或限制，以通過限制非必要的活動和商業運營來控制新冠肺炎的傳播。對這些訂單的遵守已經並可能繼續擾亂我們的標準操作，包括中斷完成我們的航天系統開發所需的操作，以及推遲我們預定的航天測試計劃。例如，與政府當局採取的行動一致，我們最初減少了在莫哈韋和美國太空港設施的現場運營，然後在2020年3月暫時停止了現場運營。由於使用分類作為一項基本活動，我們在2020年4月恢復了一些有限的運營，隨着我們制定了符合最新新冠肺炎健康預防措施的修訂運營和製造計劃，我們每週都會加大運營和製造計劃的力度。我們正在我們的設施內採取額外措施，以確保員工的健康和安全，其中包括全面覆蓋面部、重新安排設施以遵循社交距離協議、進行主動的每日體温檢測，以及對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。然而，不能保證這些措施將防止未來在我們的勞動力中爆發新冠肺炎。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續關閉邊境，實施長時間隔離，或進一步限制旅行，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

這場大流行還導致並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會在未來對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施以及其對社會和全球經濟的影響的不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的全球業務，特別是如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化的話。在新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

商業載人航天市場還沒有精確地建立起來，仍然處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能會慢於預期。

商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業載人航天潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括我們目前的積壓、對我們的宇航員體驗表示興趣的消費者數量、我們提供宇航員體驗的假設價格、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和我們估計背後的數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對宇航員體驗的年度總潛在市場以及該體驗總潛在市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。

我們預計將使用單一的航天系統開始商業航天操作，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和我們現有航天系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們希望用一個單一的航天系統開始商業運營。雖然我們已經拿到了商業發射許可證，但我們必須明確一套與試飛數據分析有關的最終條款。

在我們用我們的航天系統運送商業乘客之前。在我們進行的每一次飛行測試之後，我們都會分析結果數據，並確定是否需要對航天系統進行額外的更改。從歷史上看，需要進行更改，而實施這些更改會導致額外的延遲和費用。例如，一起意想不到的飛行事故涉及由第三方承包商製造和運營的早期型號的SpaceShipTwo，導致該宇宙飛船丟失，我們的航天系統計劃發射計劃出現重大延誤，因為我們正在解決設計和安全問題，包括與適用的監管機構合作。如果出現或再次出現這樣的問題，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們預期的商業載人航天操作的發射可能會推遲。

在商業發射後，如果我們的航天系統不能以我們預期的飛行速度運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

即使我們完成研製並開始商業載人航天運營，我們也將依賴於單一的航天系統。為了取得成功，我們需要保持足夠的飛行速度，如果我們出於任何原因無法運行該系統，這將受到負面影響。我們可能無法以我們預期的飛行速度運行我們當前的航天系統，原因有很多，包括但不限於意外的天氣模式、維護問題、飛行員失誤、設計和工程缺陷、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們的監管審批或申請狀態的變化，或者其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。如果我們需要更換航天系統的任何部件或硬件，可用的更換部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此任何計劃外故障都可能導致航班數量減少，並嚴重延遲我們的計劃增長。

我們發展業務的能力取決於我們航天系統和相關技術的成功開發，這些系統和相關技術受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

我們目前的主要研究和開發目標是開發我們現有的和任何額外的航天系統和相關技術。如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成這項發展，我們發展業務的能力將受到不利影響。我國航天系統和相關技術的成功發展存在許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

·新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；

·最後確定航天系統設計和規格的時間安排；

·成功完成飛行測試方案，包括飛行安全測試；

·如果需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；

·儘管存在自然災害和危險材料等擾亂生產的風險，但我們的製造設施仍能發揮作用；

·為某些原材料和供應的部件提供有限數量的供應商的業績；

·支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

·我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；以及

·我們有能力繼續資助和維持目前的研發活動。

我們的航天系統的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們製造和運營高度複雜的航天系統，並提供依賴複雜技術的專業宇航員體驗。雖然我們已經建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。除了侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大的聲譽損害。我們的航天系統或客户安全的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消，監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法將積壓的訂單、押金或有關機票預訂的入境查詢轉化為收入。

截至2020年4月29日，我們的積壓訂單代表着大約600名未來宇航員的訂單，我們尚未確認收入。雖然許多訂單都附帶了一筆可觀的押金，但押金基本上是可以退還的，在某些情況下，預訂可能會被取消，而不會受到懲罰。此外，截至2020年4月29日，我們已經收到了400多筆一小步押金，每筆押金只需1000美元，而且還可以全額退還。因此，我們可能不會從這些訂單和押金中獲得收入，我們報告的任何訂單積壓或其他押金可能不代表我們未來的收入。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行以來，我們已經收到了超過9160個關於航班預訂的入境查詢，但這些查詢沒有伴隨任何押金，我們可能無法將這些查詢轉化為預訂和收入。

許多事件可能會導致我們履行預訂的能力延遲或導致計劃中的太空飛行根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們的監管批准或申請的狀態，或者迫使我們取消或重新安排航班的其他事件。如果我們推遲太空飛行，或者如果未來的宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些未來的宇航員可能會尋求取消他們計劃的太空飛行，並可能獲得全額或部分退款。

我們還沒有測試我們的宇宙飛船在預期載客量下的飛行。

到目前為止，我們的試飛中只有一次包括一名非飛行員的機組人員。我們載人航天行動的成功將取決於我們在太空飛行中實現並保持足夠的載客量水平。我們還沒有測試滿艙的航班，可能每個航班的乘客數量可能在一些因素上達不到我們的預期，包括最大限度地提高乘客體驗和滿意度。我們假設的每個航班乘客數量的任何減少都可能對我們以預期的速度創造收入的能力產生不利影響。

在開發和製造額外的航天系統和相關技術方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去曾在新航天系統及相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和服務坡道的設計、製造、發射、生產、交付和服務方面遇到過延遲或其他複雜情況，包括由於全球“新冠肺炎”健康危機。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持我們航天系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延誤。

如果我們在擴大交付或服務能力方面遇到困難，如果我們不能開發航天技術併成功地將其商業化，如果我們不能在競爭對手之前開發這些技術，

或者，如果這些技術沒有達到預期的效果，不如我們的競爭對手，或者被認為不如我們的競爭對手的安全，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地管理和維護我們現有的航天系統，製造更多的航天系統，運營足夠數量的航天飛行以滿足客户需求，併為未來的宇航員提供符合或超過他們預期的宇航員體驗。如果由於任何原因，我們無法制造新的航天系統或無法按計劃安排航天飛行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們目前或未來的航天系統沒有達到預期的性能或質量標準，包括客户的安全和滿意度，這可能會導致操作延遲。此外，任何按計劃製造新航天器的延遲都可能導致我們現有的航天系統比計劃更頻繁地操作，而且這種方式可能會增加維護成本。此外，在限制空域內的飛行操作需要提前安排，並與政府靶場所有者和其他用户進行協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的航天操作節奏，或者可能導致取消或重新安排。我們運營太空飛行能力的任何運營或製造延遲或其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應以及製造和分銷功能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大航天器的業務和製造規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的航天系統。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和員工的困難，尋找生產我們的航天系統和相關設備的生產能力，以及生產和航天飛行的延誤。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們的航天器機隊並增加我們在全球的存在，我們預計將產生鉅額費用，因為我們繼續試圖簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，並進行國際擴張。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響我們的航天需求。

由於我們的業務目前集中在單一的、可自由支配的產品類別-商業載人航天上，我們很容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟過去和未來都經歷過經濟衰退期和不穩定性，包括目前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。在此期間，我們未來的宇航員可能更傾向於讓我們退還他們在我們這裏的押金，我們潛在的未來宇航員可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配方面的整體支出。

購買，這可能包括不安排航天體驗或取消現有的航天體驗預訂。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生其他一些影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及消費者對航天體驗的需求減少。此外，由於任何原因(包括消費者信心下降、不利的經濟狀況或加劇的競爭)，未來消費者支出的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果未來出現這種商業和經濟狀況，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟低迷期間，對非必需採購的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行供應商的事件所引起的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨因涉及我們公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的人員或我們的航天系統之一，或我們的競爭對手的人員或航天器，或商業航空公司或政府機構的人員或飛機發生公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對航天的負面看法，並導致客户對航天體驗的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，如果我們的人員或我們的航天系統捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致現有預訂的未來宇航員取消他們的太空飛行，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們投保的保險可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會因事故或事故而被迫承擔重大損失。

由於與商業航天相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。

載人航天是一項本質上有風險的活動，可能會導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的SpaceShipTwo的早期型號VSS Enterprise在一次火箭動力試飛中發生了事故。飛行員傷勢嚴重，副駕駛受重傷，車輛被毀。作為2015年事故調查報告的一部分，美國國家運輸安全委員會(NTSB)確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮並防範單個人為錯誤可能導致車輛發生災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，列出了我們為減少人為錯誤的可能性和影響而採取的行動。這包括修改羽毛鎖控制機構，增加自動抑制裝置，以防止在飛行安全關鍵時期的疏忽操作。我們已經實施並反覆證明瞭這些行動的有效性，包括為安全關鍵行動實施更嚴格的協議和程序，要求對飛行員進行額外的培訓，重點是安全關鍵行動的響應協議，以及消除某些可能導致類似事故的單點人為表現行動。我們相信我們已經採取的步驟足以解決NTSB報告中提到的問題；然而，不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且由於人為錯誤或其他各種原因，未來可能會發生其他事故, 其中一些可能是我們無法控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在這次發行之後，我們可能仍然需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，按可接受的條款或根本就沒有足夠的額外資金可用。

在維珍銀河業務合併之前，我們主要通過Vieco 10提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。即使在此次發行之後，我們也可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎健康危機及相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資如果可行，都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。

未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進航天運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需要需要我們投入資金。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用美國以外的更多太空港。建設我們開展業務的航天港或其他設施可能需要大量的資本支出來發展，未來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改善或建造足夠的航天運營設施。雖然Spaceport America由新墨西哥州資助，我們打算在未來尋求類似的安排，但我們不能保證此類安排將以類似於我們與新墨西哥州達成的條款或根本不存在的條款提供給我們。如果我們不能獲得這樣的安排，我們將需要使用運營現金流或籌集額外資金，以建設更多的太空港或設施。此外，隨着Spaceport America和我們可能使用的任何其他設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些現有地點，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對資本的持續需求，如果我們不能從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或者無法以優惠的條件獲得這些材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或者增加我們的生產成本。

我們是否有能力生產當前和未來的航天系統和其他運行部件取決於原材料和供應部件的充足可用性，如一氧化二氮、閥門、坦克、特殊合金、氦和碳纖維，這些都是我們從有限數量的供應商那裏獲得的。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的部件，這可能導致我們的航天器製造延遲或成本增加。例如，世界上只有幾家一氧化二氮工廠，如果其中一家或多家工廠運營放緩或完全關閉，包括由於新冠肺炎爆發，我們可能需要獲得新供應商的資格，或支付更高的價格來維持我們運營所需的一氧化二氮供應。

此外，我們過去在與任何替代的第三方供應商進行重新認證過程中，以及“國際武器販運條例”(“ITAR”)施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制，在製造或運營方面可能會出現延誤。

此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或部件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們經歷預定航天航班的取消或延誤、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的航天系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們目前的航天系統和相關設備的持續運營，以及未來其他航天系統的製造。每個航天系統都有有限的使用壽命，這是由系統承擔的循環次數決定的。雖然飛行器的設計週期是一定的，即設計壽命，但不能保證航天系統的實際使用壽命，也不能保證單個部件的使用壽命與其設計壽命一致。一些因素影響航天系統的使用壽命，其中除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐久性和任何替換部件的可用性、與航天系統設計和測試所針對的假定組合環境相比所經歷的實際組合環境，以及在發射、飛行和再入期間發生影響航天系統的任何異常或一系列異常或其他風險。此外，我們還在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習，能夠使用更少的當前安裝的設備來製造我們的航天系統和相關設備，這可能會使我們現有的庫存過時。航天技術的任何持續改進都可能使我們現有的航天系統或航天器的任何部件在壽命結束之前就過時。如果航天系統和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致比之前預期的更高的維護成本，以至於維護航天器和相關設備的成本可能會超過它們的價值。, 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

第三方承包商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴各種第三方承包商來開發和提供我們的航天系統所需的關鍵技術、系統和部件。例如，每一次航天飛行目前都需要我們從第三方承包商那裏獲得的火箭發動機二號(定義如下)推進系統的某些部件的補給。如果我們遇到任何這些部件的複雜情況，這些部件對我們的航天器的運行至關重要，我們可能需要推遲或取消預定的太空飛行。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法履行合同，不能及時交付產品或服務，甚至根本不能。我們已經經歷過，將來也可能會遇到與承包商之間的操作複雜問題。我們承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到這些承包商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損失的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們航天器的某些製造或操作部件短缺，或導致航天飛行延遲，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴，以及我們與第三方承包商無法完全控制任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將在商業航天行業和其他我們可能開發產品的行業面臨激烈的競爭。

商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道航天產品方面的主要競爭對手是藍色起源(Blue Origin)，這是一家成立於2000年的私人投資公司。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私人實體積極參與航空航天行業的產品開發。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是一種與我們的產品根本不同的產品，但我們不能向您保證，其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。

我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們現在擁有的和未來預期擁有的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們未來可能會投入大量資源開發新產品，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然我們在可預見的未來的主要焦點將是載人航天的商業化，但我們可能會投入大量資源開發新的技術、服務、產品和產品。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。此外，我們還希望探索將我們的專有技術應用於其他商業和政府用途，其中包括超音速和高超聲速點對點旅行。然而，這些預期的技術是未經驗證的，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠產生輔助收入流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到商業航天行業內競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入到這些技術發展上的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。此外，根據修訂和重述的商標許可協議(“修訂的TMLA”)的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於維珍企業有限公司(“VEL”)的同意。這種競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這樣的研究和開發活動也可能有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對這類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。此外，任何這樣的研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

根據修訂後的TMLA，我們擁有使用“維珍銀河”名稱和品牌以及維珍簽名標誌的某些獨家和非獨家權利。我們相信，“維珍”品牌是我們公司形象不可或缺的一部分，代表着質量、創新、創造力、樂趣、競爭挑戰感和員工友好感。我們希望依靠消費者、飛行員和員工對維珍品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。維珍品牌還授權給其他一些與我們無關的公司，並由它們在不同行業使用，而維珍品牌的誠信

維珍品牌的實力將在很大程度上取決於維珍品牌的努力和許可方和任何其他被許可方，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不是我們所能控制的。因此，任何與維珍品牌名稱或其負責人有關的負面宣傳，或與我們無法控制或影響的另一家維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的航天系統和相關技術中使用的某些方法、做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能是不夠的，我們可能會選擇不在美國或外國司法管轄區對我們的知識產權進行或維持保護。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們未來的宇航員、顧問和其他與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的獲取和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。

我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。

我們依賴第三方的許可獲得對我們的品牌和企業形象至關重要的某些知識產權，以及我們的航天器所使用的技術。終止我們當前或未來的許可協議可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或重述的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。

就我們的品牌而言，我們將不擁有維珍品牌或任何其他與維珍相關的資產，因為我們將根據修訂後的TMLA授權使用維珍品牌。維珍控制着維珍品牌，維珍品牌的完整性和實力將在很大程度上取決於維珍和維珍品牌的其他被許可方的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們的控制範圍之內。例如，影響或發生在維珍或使用維珍品牌的其他實體的負面宣傳或事件，包括目前或將來可能許可維珍品牌的運輸公司和/或其他與我們無關的實體，可能會對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

此外，在某些情況下，修訂後的《TMLA》可能會全部終止，包括我們實質性違反修訂後的《TMLA》(須遵守治療期，如果適用)、我們資不抵債、不當使用維珍品牌、我們未能在指定日期前商業發射付費乘客的航天飛行、如果我們在指定時間內不能進行任何付費乘客的商業航班(除非涉及重大安全問題)，以及我們正在向不合適的買方(包括競爭對手)變更控制權。終止修訂後的TMLA將使我們喪失使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不與不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去修訂後的TMLA下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

在我們的航天系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的航天器或我們的操作製造某些部件，或者在我們測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和許可的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護，包括我們根據修訂後的TMLA從維珍獲得許可的維珍品牌和其他知識產權。根據修訂後的TMLA條款，維珍有權採取行動獲取、維護、執行和保護維珍品牌。如果在我們的書面要求下，維珍選擇不採取行動維護、執行或保護維珍品牌，我們可以這樣做，費用由我們承擔，條件包括只要這樣做不會對維珍、維珍的任何其他被許可人或維珍品牌造成實質性的不利影響，我們有理由相信不這樣做會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果維珍決定不維護、強制執行或保護維珍品牌，我們和/或維珍品牌可能會受到實質性損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會招致鉅額成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的行動都會成功，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權(包括我們競爭對手的知識產權)的指控。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，而且不能保證任何此類防禦都會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們從與美國國家航空航天局(“NASA”)和美國政府的合同中獲得的收入有限，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，這使得我們必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的法律和法規，包括聯邦採購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常在商業合同中找不到，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合約通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的營商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔法律責任。例如，這些要求包括：

·政府合同特有的專門披露和會計要求；

·財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任，在政府資金用完後收回這些資金，民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；

·公開披露某些合同和公司信息；以及

·強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同通常也會受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，“虛假索賠法案”的“舉報人”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用我們最初在美國的業務來進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

·重組我們的業務，以符合當地監管制度；

·確定、聘用和培訓高技能人員；

·關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

·經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；

·居住或出國旅行的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

·外國税，包括預扣工資税；

·在美國境外運營我們的航天系統需要美國政府的批准；

·外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少；

·政府撥付資產；

·在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及

·與不受美國法律法規(包括反腐敗法和反洗錢法規)約束的國家的公司競爭的不利之處，以及我們的海外業務在這些監管制度下承擔責任的風險。

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到與我們業務各個方面相關的各種法律法規的約束，包括與我們的航天系統運營、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業相關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這樣的遵從性對管理層的時間和其他資源造成了巨大的負擔，可能會限制我們向某些司法管轄區擴張的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，商業太空發射、飛船重返大氣層以及我們的航天系統在美國的運行都需要交通部某些機構(包括美國聯邦航空管理局(FAA))的許可證和許可，以及美國政府其他機構(包括國防部、國務院、NASA和聯邦通信委員會)的審查。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外資所有權的審查。2016年，美國聯邦航空局(FAA)向我們發放了商業太空發射許可證，其中包含有限數量的驗證和驗證步驟，我們必須完成這些步驟，才能將未來的宇航員納入我們的太空飛行。雖然我們正在完成這些步驟，其中包括向聯邦航空局提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，但聯邦航空局在允許我們與未來的宇航員一起進行太空飛行方面的行動延遲，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，聯邦航空局和其他州政府機構還對航天參與者執行知情同意和交叉豁免要求，並有權監管機組人員的培訓和醫療要求。某些相關的聯邦和州法律規定在發生某些損失時給予賠償或豁免權。然而，這一賠償是有限制的，根據聯邦法律用於賠償的資金仍需由國會撥款。此外，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提供的豁免權提出此類索賠，我們無法確定適用法律或法規提供的保護是否會得到美國或外國法院的支持。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或者導致任何第三方供應商或承包商因為合規成本增加而提高向我們收取的價格。例如，美國聯邦航空局(FAA)對與商業太空發射相關的擬議規則制定有公開通知，這可能會影響我們和我們的運營。將這些法律應用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，從而限制我們可能進行的合作

這將進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。美國的政策和國際法之間的潛在衝突可能會帶來額外的法律和商業複雜性，前者定義了“太空”開始的地球表面以上的高度，後者定義了航天參與者的地位和義務。我們可能不會在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使我們認為自己完全符合，監管機構也可能會認定我們沒有完全遵守。

我們受到美國嚴格的進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化，我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到美國嚴格的進出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，其中包括美國出口管理條例(U.S.Export Administration Regulations，ITAR)和財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律法規，可能會導致民事和刑事責任、金錢和非金錢懲罰、喪失進出口特權、被除名和名譽損害。

根據這些外貿管制法律和法規，我們需要(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的美國政府授權。(Iii)根據這些外貿管制法律和法規，我們必須(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定適當的許可管轄範圍和產品、軟件和技術的出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的授權。授權要求包括需要獲得許可，才能向外國人、僱員和其他外國人發放受控技術。美國外貿管制法律法規的變化，或者我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來獲得和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中會取得成功。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。例如，2020年1月，加州消費者隱私法(CCPA)生效，該法案

為加州消費者提供新的數據隱私權，併為在加州開展業務的公司提供新的運營要求。遵守CCPA規定的新義務在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們沒有遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到一定的罰款或其他懲罰。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的歐洲電子隱私條例。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“EEA”)和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。

在我們擴大國際業務的同時，我們也須遵守額外的私隱規則，其中很多規則，例如歐盟的一般數據保護條例(下稱“GDPR”)和補充GDPR的國家法律(例如英國)，都比美國現時執行的法律嚴格得多。法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，讓未來的宇航員知道我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對未來宇航員概況的控制，以及增加數據主體(包括未來的宇航員和僱員)訪問、控制和刪除他們的個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。這項法律還包括對違規行為的重大處罰，最嚴重的違規行為可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求公司在用户設備上放置cookie或類似技術，用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤，以及用於直接電子營銷，並要求知情同意。GDPR還施加了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定同意某一特定目的。在這種情況下，GDPR和其他類似法規要求公司在用户設備上放置cookie或類似技術，用於行為廣告和其他直接電子營銷，並附加條件，例如禁止預先勾選複選框和捆綁同意書，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定同意特定目的。

如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到嚴重影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施，以及維護或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施，很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭受入室入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手，不一而足。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或

未經授權獲取我們內部敏感的公司數據，如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據，以及我們未來宇航員的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、中斷我們的運營或損壞我們的計算機硬件或系統或我們員工、客户和未來宇航員的計算機硬件或系統。我們一直是未經授權入侵或企圖入侵我們的系統的網絡攻擊的目標，雖然我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，或者我們的系統將來不會成為目標或被攻破。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們在技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及獲取和服務未來宇航員的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們的第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來一定能成功吸引或留住這些人才。我們還沒有開始商業航天運營，我們對支持我們估計的飛行速度所需的團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量的資本支出。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們沒有為我們的任何管理人員購買關鍵人員保險，失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能不能成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其組建合作或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務產生負面影響。

業績，在一定程度上由債務收益提供資金，可能會增加我們的負債。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營面臨許多業務固有的風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、火災、洪水和其他自然災害可能導致的我們的基礎設施或財產、停電、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。

此外，我們的商業航天業務最近被完全轉移到位於新墨西哥州的單一設施--美國太空港(Spaceport America)運營，我們的製造業務總部設在加利福尼亞州的莫哈韋(Mojave)。由於上述任何危險和操作對我們其中一個主要設施的航天系統的製造或運行造成的任何重大中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方提供商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統故障、電源供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地的所有者的分歧，或者我們跑道遭受的損害，都可能導致製造延誤或我們的航天飛行的延誤或取消

此外，Spaceport America由州機構新墨西哥航天港管理局運營，由於與政府機構開展業務的獨特考慮，運營可能會出現延誤或影響。例如，政府機構對服務合同的審批流程通常較長，這可能會導致我們的Spaceport America設施的延遲或限制其及時運營。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能被禁止購買。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。如果發生重大未投保索賠，或索賠超出我們的保險承保限額，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件都可能打亂我們的業務和航班計劃。

在我們的設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在的地區發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或流行病爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響航天飛行按計劃進行，導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品零部件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，都可能影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退或蕭條，例如目前全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持太空飛行計劃，無法為我們的宇航員體驗提供其他支持功能或履行我們的其他合同。另外，災難恢復和

我們目前實施的業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對我們的商業航天運營產生不利影響。

我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和截至2018年12月31日的年度進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。第一個重大弱點與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的所有方面有關。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們的信息技術和應用程序控制。

我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，主要是通過在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序，招聘額外的員工，在我們具有重要財務意義的系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，以及在適當的情況下聘請外部會計專家在我們的計算和審查過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施措施，以彌補重大的弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行我們的報告義務。

作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的規定，我們通常必須為提交給美國證券交易委員會(SEC)的每一份Form 10-K年度報告(從我們截至2020年12月31日的年度報告開始)提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。從我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們正在採取各種行動，並預計將採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、紐約證交所(NYSE)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

·我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；

·意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；

·對我們的航天系統的製造和運行至關重要的原材料或提供的部件的成本；

·與我們的技術和現有或未來設施相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；

·涉及我們競爭對手的發展；

·政府法規或我們監管批准或申請狀態的變化；

·未來的會計聲明或我們會計政策的變化；

·流行病或流行病的影響，包括當前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響；以及

·總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的單獨或累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

VG公司的歷史財務業績以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的預計財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書中包括的VG公司的歷史財務業績並不反映我們作為一家獨立公司在當前時期或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：

·VG公司的歷史財務業績反映了根據我們與維珍銀河業務合併簽訂的過渡服務協議現在向我們提供的某些支持功能的費用；

·VG公司的歷史財務業績反映了使用根據先前商標許可協議從維珍獲得的某些知識產權的費用，該協議被與維珍銀河業務合併相關的修訂後的TMLA所取代；

·我們最近才開始並將繼續承擔維珍銀河業務合併帶來的額外持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關的成本；以及

·我們的資本結構不同於VG公司在維珍銀河業務合併之前的歷史財務報表中反映的資本結構。

同樣，本招股説明書中未經審計的備考財務信息僅供説明之用。因此，此類預計財務信息可能不能反映我們未來的經營或財務表現，我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書其他部分包含的我們預計的經營業績和資產負債表存在重大差異。

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或負債，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。

我們須遵守聯邦、州、地方和外國有關保護環境的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法律、法規和條例。與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品在物業內或從物業中泄漏的情況。根據聯邦法律，廢物產生者，以及設施的現任和前任所有者或經營者，可能需要在被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。遵守環境法律法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律法規而產生成本，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能需要向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關，無論我們是否知道或導致污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們有多少過錯或有多少直接歸因於我們的廢物。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要承擔所有產生的清理費用。環境責任可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境監管發展會對我們的資本支出產生重大影響，或者對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們相信我們的所得税

如果根據適用的法律和原則合理估計和核算負債，一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。

與我們的所有權結構相關的風險

Vieco 10和作為股東協議一方的其他股東有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。

根據股東協議的條款，吾等須採取一切必要行動，促使Vieco 10的指定指定人士和Palihapitiya先生被提名為我們的董事會成員，而股東協議的每一方持有人均須(其中包括)以選舉該等持有人指定的個人所需的方式投票表決其持有的所有我們的證券。只要這些各方持有我們普通股的多數股份，他們將能夠控制我們董事會的組成，董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：

·對我們的業務方向和政策的任何決定，包括任命和罷免高級管理人員，以及在我們的董事會出現空缺時，增加或更換董事；

·關於合併、企業合併或資產處置的任何決定；

·確定我們的管理政策；

·我們的融資政策；

·我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；以及

·支付我們普通股的股息。

只要Vieco 10擁有我們總流通股的很大一部分普通股，它就可能影響公司行動的結果。具體地説，根據股東協議的條款，只要Vieco 10在完成維珍銀河業務合併後繼續實益擁有其實益擁有的普通股至少25%的股份，則除其他事項外，Vieco 10需要獲得Vieco 10的同意：

·我們資產的任何非正常過程出售，其公平市場價值至少為1000萬美元；

·對公平市場價值至少為1,000萬美元的實體或任何其他實體的業務或資產的任何收購；

·某些非普通課程投資，其公平市場價值至少為1000萬美元；

·董事會規模的任何增減；

·我們向股東支付股息或分配，或我們回購股票，但某些有限的例外情況除外；或

·招致某些債務。

此外，在完成維珍銀河業務合併後，只要Vieco 10繼續實益擁有其實益擁有的普通股至少10%的股份，Vieco 10還需要就以下事項徵得Vieco 10的同意：

·我們參與的任何出售、合併、企業合併或類似交易；

·對公司註冊證書或章程的任何條款進行任何修訂、修改或放棄；

·與我們有關的任何清算、解散、清盤或導致任何自願破產或相關行動；或

·任何發行或出售我們股本的任何股份或可轉換為或可行使超過我們當時已發行和流通股5%的股本的任何股份的證券，但不包括在行使購買我們股本股份的選擇權時發行的股本股份。

由於這些股東的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

·我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

·在符合股東協議條款的情況下，我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會空缺；

·我們的股東不能通過書面同意採取行動，這要求股東在年度或特別股東會議上採取行動；

·禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·限制董事和高級管理人員的責任，並對其進行賠償；

·我們董事會修改章程的能力，這可能會允許我們的董事會採取額外行動，防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

·Vieco 10的廣泛負面同意權，其中規定，只要Vieco 10保持一定的所有權門檻，根據股東協議任命一名董事，就需要Vieco 10的書面同意才能進行某些業務合併或相關交易。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇另一個訴訟場所，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟、(Iii)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。因特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而產生或與之相關的僱員或代理人，或(Iv)對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院將是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的此類其他州法院或聯邦法院(視情況而定)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行1933年證券法(“證券法”)或1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂後的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們的公司註冊證書限制了Vieco US和Palihapitiya先生以及他們各自的關聯公司(包括Vieco 10)因違反受託責任而對我們承擔的責任，還可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中獲益。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除以董事身份明確提供給我們的一名董事的公司機會外，Vieco US及其各自的關聯公司(包括Vieco 10)和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司(但在每種情況下，除了我們和我們的高級管理人員和員工之外)：

·不會有任何受託責任不從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，即使該機會可能被合理地認為是我們已經追求或有能力或願望追求的，如果有機會這樣做的話；

·將沒有義務與我們溝通或提供此類商機；以及

·不會因該獲豁免人士追求或獲取該等商機、將該商機引導給另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的信息而違反董事或高級管理人員或其他方面的任何受託責任或其他責任。

與我們的證券、上市公司和此次發行相關的風險

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

除某些例外情況外，根據與完成維珍銀河業務合併相關訂立的登記權協議(“註冊權協議”)，Vieco 10在維珍銀河業務合併後的頭兩年受到合同限制，不得出售或轉讓其收到的與維珍銀河業務合併有關的超過50%的普通股股份，而Sch保薦人公司(“保薦人”)在維珍銀河業務合併後的頭兩年受合同限制，不得出售或轉讓任何普通股。然而，在鎖定期滿後，除適用的證券法律外，Vieco 10和保薦人都不會被限制出售他們持有的普通股。因此，我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售，包括根據本招股説明書所包含的註冊説明書。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對出售註冊權協議各方持有的股份的轉售結束和登記聲明有限制可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而波動，包括：

·我們經營的行業發生了變化；

·我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；

·涉及我們競爭對手的發展；

·意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；

·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、公告和提交給證券交易委員會的文件有何反應；

·關鍵人員的增減；

·影響我們業務的法律法規變化；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；

·投資者將涉及其他公司(包括維珍品牌公司)的發展誤認為涉及我們和我們的業務；

·可供公開出售的普通股數量；以及

·總體經濟和政治狀況，如新冠肺炎全球衞生危機或其他流行病或流行病、經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，包括在維珍銀河業務合併中收購的VG公司業務。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過公開發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，過去經常有集體訴訟針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

作為一家上市公司的相關義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運營。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在招致，並將繼續招致VG公司以前沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，自2019年12月31日起，我們失去了聯邦證券法規定的“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”的地位，這意味着我們不能再利用這類公司可獲得的豁免和降低的披露要求。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或者我們由於任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的普通股作為對價收購其他互補產品、技術或業務的能力。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們普通股信息的分析師可能對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、股東協議以及未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋美元的每股收益，這是基於假設的公開發行價為每股美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，即2020年12月1日的每股有形賬面淨值，以及我們截至2020年3月31日的調整後的每股有形賬面淨值(我們的調整後每股有形賬面淨值為每股有形賬面淨值)，因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股美元的每股收益，這是假設的公開發行價為每股美元，這是我們的普通股在2020年3月31日之前在紐約證交所最後一次報告的銷售價格，也就是我們截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值。有關您可能因投資本次發行而遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用我們在此次發行中出售的普通股的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述)。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。

前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“”潛在“”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

·我們實現或保持盈利的能力；

·我們有效營銷和銷售載人航天的能力；

·全球新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，以及為控制新冠肺炎傳播而採取的措施；

·發展商業載人航天和商業研發有效載荷市場；

·在完成飛行測試計劃和最終開發我們的航天系統方面出現任何延誤，該系統由我們的SpaceShipTwo宇宙飛船VSS Unity和我們的WhiteKnight Two航母VMS Eve組成；

·我們在商業發射後操作航天系統的能力；

·我們航天系統的安全；

·我們將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；

·我們有能力在預期載客量最大的情況下進行試飛；

·延遲開發或製造我們的航天系統；

·我們預期的資本需求和額外融資的可獲得性；

·我們吸引或留住高素質人才的能力，包括在會計和財務方面的能力；

·影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府法規；

·與國際擴張相關的風險；

·我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和許可的知識產權，包括維珍品牌；以及

·我們對此次發行收益的預期。

收益的使用

我們估計，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，此次發行的淨收益將約為美元，或美元，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權，則此次發行的淨收益將約為美元，假設公開發行價為每股美元，這是我們普通股在2020年1月1日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，扣除了估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。

假設公開發行價每股1美元增加或減少1美元，假設我們在招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，則在扣除估計承銷折扣和估計承銷折扣後，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，我們獲得的淨收益將根據情況增加或減少約1美元。每股5,000美元，這是我們普通股在2020年12月1日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價，假設我們在本招股説明書的封面上提供的股票數量保持不變，則向我們提供的淨收益將根據情況增加或減少約10,000美元。每股增加或減少1美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，我們獲得的淨收益將視情況增加或減少約美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營。截至本招股説明書發佈之日，我們對本次發行的淨收益或其中任何重要部分沒有具體計劃。然而，我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、一般和行政事項以及資本支出。我們還可能將此次發售所得淨收益的一部分用於推進我們技術的其他潛在應用的評估和開發，例如超音速和高超聲速點對點旅行。我們還可以使用我們淨收益的一部分來共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的市值：

·在實際基礎上；以及

·在調整後的基礎上，我們的普通股將在本次發行中以假設的公開發行價每股美元購買普通股，在調整後的基礎上，我們普通股的發行和銷售將進一步生效，這是我們最近一次報告的普通股在紐約證券交易所(NYSE)於2020年10月1日的銷售價格，扣除了估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。

以下經調整的資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。您應該閲讀這些信息，同時閲讀本招股説明書中包含的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息。

___________________

(1)假設公開發行每股增加或減少美元，假設我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是在2020年12月1日增加或減少美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，則假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，根據適用情況，額外實收資本、股東權益總額和總市值的調整金額將增加或減少約美元。(3)如果我們在本招股説明書的封面上列出的股票數量保持不變，則假設我們在本招股説明書封面上列出的股份數量保持不變，則假設我們提供的普通股的數量保持不變，則假設調整後的額外實收資本、總股東權益和總市值的金額不變我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設向公眾假設的價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，將視情況增加或減少(視情況而定)額外實收資本、股東權益總額和總資本各自的調整金額約為700萬美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的209,240,972股已發行普通股，不包括：

·2020年3月31日後通過行使最初在我們首次公開募股(IPO)中發行的無現金權證發行的1162,884股普通股；

·截至2020年3月31日，在行使私募認股權證時可發行的800萬股普通股；

·截至2020年3月31日，行使期權可發行6,342,422股普通股，加權平均行權價為每股11.69美元；

·截至2020年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位(RSU)後，可發行2,016,018股普通股；以及

·截至2020年3月31日，根據2019年計劃為未來發行預留的11,248,545股普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後假設的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的總股數。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為美元，或每股美元，這是根據截至該日的股已發行普通股的每股收益計算得出的。

在收到我們出售美國證券交易所普通股的淨收益後，我們將以假設的公開發行價每股美元出售普通股，這是我們普通股在2020年3月31日在紐約證券交易所最後一次報告的出售價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值應為：1美元/股的價格。合每股美元，每股收益美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加美元，對參與此次發行的新投資者的每股收益立即稀釋美元。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者進行的稀釋：

假設的公開發行價每股美元每增加或減少1美元，假設我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是在2020年12月1日，也就是我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格，假設我們提供的股份數量，調整後的有形賬面淨值每股增加或減少1美元，每股增加或減少美元，對新投資者的稀釋每股增加或減少美元。扣除預計承保折扣和佣金後。

我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們正在發行的股票數量每增加或減少100萬股，我們的調整後有形賬面淨值將增加或減少(視情況而定)，每股有形賬面淨值約為美元，或每股美元，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後，減少或減少(適用)對參與此次發行的新投資者的每股稀釋美元。上述經調整後的資料僅供參考，並將根據定價時釐定的實際公開發售價格、股份數目及其他條款而改變。

如果承銷商全面行使在此次發行中購買額外股份的選擇權，調整後的有形賬面淨值將約為每股美元，對參與此次發行的新投資者的攤薄將約為每股美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的209,240,972股已發行普通股，不包括：

·2020年3月31日後通過行使最初在我們首次公開募股(IPO)中發行的無現金權證發行的1162,884股普通股；

·截至2020年3月31日，在行使私募認股權證時可發行的800萬股普通股，行權價為每股11.50美元；

·截至2020年3月31日，行使期權可發行6,342,422股普通股，加權平均行權價為每股11.69美元；

·截至2020年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位(RSU)後，可發行2,016,018股普通股；以及

·截至2020年3月31日，根據2019年計劃為未來發行預留的11,248,545股普通股。

普通股和股息的市場價格

我國普通股的市場價格

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。

週二，我們的普通股收盤價為美元，這是我們的普通股收盤價，也就是説，2020年，我們的普通股收盤價為美元，也就是2020年，我們的普通股收盤價為美元。截至2020年12月1日，我們的普通股流通股數量為股，創紀錄的股票持有量為股。截至2020年，我們的普通股流通股數量為股，創紀錄的股票持有量為股，創紀錄地保持着歷史最高紀錄，也就是2020年，我們的普通股流通股數量為股，而股票持有者的股票數量則達到了創紀錄的水平，達到了創紀錄的水平。我們普通股的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名者名字持有股票的受益者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會可能會不定期考慮是否制定股利政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

未經審計的備考合併財務信息

引言

維珍銀河業務合併於2019年10月25日完成。我們提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析維珍銀河業務合併的財務方面。未經審計的備考合併財務信息應與附註一併閲讀。

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表使維珍銀河業務合併生效，就像它已於2019年1月1日完成一樣。

未經審計的備考合併財務信息不包括截至2019年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表，因為維珍銀河業務合併已經反映在我們截至2019年12月31日的歷史審計綜合資產負債表中，該表包括在本招股説明書的其他地方。

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表摘自維珍銀河控股有限公司(以下簡稱VGH，Inc.)的歷史經審計綜合財務報表，並應與其一併閲讀。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及本招股説明書其他部分包括的附註。上述歷史財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

未經審計的備考合併財務信息還應與本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日的年度的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一併閲讀。

維珍銀河業務合併描述

根據合併協議，VG公司與合併子公司合併，以換取Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)向Vieco US支付的合併總對價。VG公司在合併中倖存下來，成為SCH的直接全資子公司，SCH立即更名為“維珍銀河控股公司”。根據合併協議，SCH向Vieco US支付的合併對價總額為130,000,000股我們的普通股，每股被視為10.00美元，合併對價總額為13億美元。

維珍銀河業務合併的會計核算

根據公認會計原則，維珍銀河業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，瑞士信貸在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於VG公司的當前股東擁有合併實體的相對多數投票權、VG公司在收購前的運營僅包括合併實體的持續運營，以及VG公司的高級管理人員構成合並實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產於維珍銀河業務合併之日按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產記錄。

與維珍銀河業務合併有關的其他事件

·2019年7月9日，VEL、VGH、LLC和SCH同意，與VEL的商標許可協議將在維珍銀河業務合併完成後生效，對我們進行修改、重述和更新，允許我們使用“維珍銀河”名稱和品牌以及維珍簽名標誌。根據修訂後的TMLA的條款，我們將有義務支付VEL的季度特許權使用費，其數額等於(A)銷售總額的較低個位數百分比和(B)在第一次太空飛行之前支付給未來宇航員的五位數美元中較大的金額。在商業發射之後，我們將

有義務支付增加的版税。請參閲本招股説明書中題為“商業-知識產權-維珍商標許可協議”的部分。

·VG公司多年現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)下的第二個資格里程碑在維珍銀河業務合併完成後進行了修訂，使得通過完成維珍銀河業務合併而繼續受僱的參與者有權獲得100%的獎金，否則該參與者將在實現最初的第二個資格里程碑時獲得獎金。請參閲本招股説明書中題為“薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-現金激勵薪酬-現金激勵計劃”的部分。

·四名在維珍銀河業務合併前在SCH董事會任職的個人被授予限制性股票單位獎(“董事RSU獎”)，涉及我們普通股的總標的股票1500,000股。董事RSU獎是在維珍銀河業務合併完成後授予的，但在我們選擇的日期(2020年1月1日至2020年12月31日)之前，不會結算為普通股。見本招股説明書標題為“董事薪酬--2019財年董事薪酬表”一節。

·維珍銀河控股有限公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)批准並實施了一項針對其非僱員董事的薪酬計劃(“董事補償計劃”)，該計劃包括年度預聘費和對確定與維珍銀河和/或SCH沒有關聯的非僱員董事的長期股權獎勵。最初符合條件的董事是奧斯汀博士和瑞恩斯博士，以及克里格先生和馬特森先生。根據董事薪酬計劃，每位最初符合資格的董事每年將獲得125,000美元的現金薪酬，並將獲得總價值300,000美元的普通股股票的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，該獎勵將在維珍銀河業務合併完成後的每一週年授予三分之一的股份，並繼續提供服務。見本招股説明書標題為“董事薪酬-股權薪酬”一節。

·維珍銀河控股有限公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)通過了與維珍銀河業務合併結束相關的2019年激勵獎勵計劃(2019年計劃)，根據該計劃，我們可以向公司的員工、顧問和董事以及子公司的員工和顧問發放現金和股權獎勵，包括普通股。

·維珍銀河控股有限公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)與其高管簽訂了新的僱傭協議。這些新僱傭協議的條款包括工資補償和股權激勵獎勵，涵蓋我們的普通股。見本招股説明書標題為“薪酬討論與分析-高管薪酬-彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表的説明”一節。

·波音公司(Boeing Company)的一個附屬實體購買了1924,402股新發行的普通股，總對價為2000萬美元。

形式演示的基礎

截至2019年12月31日止年度的歷史財務營運報表已作出調整，以給予(I)與維珍銀河業務合併相關和/或直接歸因於維珍銀河業務合併的事件形式上的影響，(Ii)事實上可支持的，以及(Iii)預期將對合並後實體的業績產生持續影響的事件。截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表中的調整已確認並呈列，以提供完成維珍銀河業務合併後準確理解合併後實體所需的相關資料。

未經審計的備考綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表

如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績，或合併後的實體將經歷的未來業績，包括我們在維珍銀河業務合併後作為上市公司運營可能產生的額外費用。在交易之前，SCH和VG公司沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考綜合財務信息已經編制，以反映以下內容：

·總共贖回15,877,288股A類公開股票，包括2019年9月9日贖回的3,771,178股和2019年10月23日贖回的12,106,110股，這些已經反映在維珍銀河控股公司截至2019年12月31日的經審計的合併財務報表中。

·Vieco US選擇我們以每股10.00美元的現金價格回購Vieco US持有的5209,562股普通股(“回購”)。此次回購源於截至2019年10月25日可用於回購的剩餘5,210萬美元現金，超過了維珍銀河控股公司在回購後必須以現金和現金等價物形式持有的500.0美元餘額。

·Vieco US選擇Chaath和Palihapitiya以每股10.00美元的現金價格購買Vieco US持有的1000萬股我們的普通股，這是與維珍銀河業務合併相關的收購協議(“二級購買”)所設想的。二次購買對未經審計的備考綜合財務信息中顯示的我們已發行普通股的總股份沒有影響。

在A類公開股票的贖回、回購和二次購買生效後，我們在維珍銀河業務合併結束後立即發行和發行的普通股如下：

__________________

(1)股票於2019年11月發行，作為與維珍銀河業務合併相關的諮詢服務的部分代價。

(2)保薦人持有的本公司普通股流通股不包括與維珍銀河業務合併相關而授予RSU董事獎的1,500,000股本公司普通股。董事RSU獎在維珍銀河業務合併結束時授予，但在我們選擇的日期之前，不會結算為普通股，該日期發生在2020年1月1日至2020年12月31日之間。

未經審核備考綜合財務資料乃假設瑞士信貸發行的未償還公開或私人配售認股權證沒有任何調整，因為該等證券在維珍銀河業務合併完成後30天才可行使。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股也將不同。

未經審計的預計綜合業務表

截至2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考綜合財務信息附註

1.陳述依據

形式上的調整已經準備好，就像維珍銀河業務的合併已經在2019年1月1日完成一樣。

未經審計的備考綜合財務信息是根據公認會計原則採用以下會計方法編制的。

根據公認會計原則，維珍銀河業務合併被計入反向資本重組。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產已按歷史成本列報，並未記錄商譽或其他無形資產。

預計調整代表管理層根據截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息做出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

根據2019年計劃，與維珍銀河業務合併的結束相關的高管和員工獲得的股權獎勵為5912,609個非限定股票期權和1,795,209個RSU。不合格的股票期權受到基於服務的歸屬條件的約束，這些條件在四年的分級歸屬期間內得到滿足。RSU的獎勵取決於基於服務和基於股價的歸屬條件。授予的RSU的基於服務的條件在四年的分級歸屬期間內得到滿足；授予的每個RSU的基於股價的歸屬條件是基於在每個服務歸屬日期必須滿足的10.00美元的股價門檻，但該條件在2020年4月被取消。授予日期股權獎勵的公允價值是根據維珍銀河業務合併結束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允價值確定的，使用針對不合格股票期權的Black-Scholes期權定價模型和針對RSU的蒙特卡洛模擬模型。

未經審核的備考綜合財務資料不包括未償還認股權證的影響，因為該等認股權證在維珍銀河業務合併結束時不可行使。

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合營業報表並未反映基於呈列期間有效法定税率的備考調整對所得税的影響。管理層認為，鑑於合併後的實體因尚未推出其商業載人航天服務而在列報期間發生重大虧損，截至2019年12月31日的年度未經審計備考綜合經營報表中的所得税調整沒有意義。

2.對截至2019年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營報表的調整和假設

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表反映了以下調整：

(A)代表VGH，Inc.截至2019年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表。

(B)指根據經修訂的TMLA，維珍銀河業務合併於2019年10月25日結束前一段期間的商標許可使用費支出淨增加。

(C)代表在維珍銀河業務合併於2019年10月25日結束之前，根據董事薪酬計劃對最初合資格董事的補償，其中包括40萬美元的預聘費和30萬美元的股票補償費用，這些費用與維珍銀河業務合併結束時授予101,780個RSU相關。

(D)代表維珍銀河控股公司高管和員工在2019年10月25日維珍銀河業務合併結束前一段時間薪酬總支出的估計變化，其中包括20萬美元現金薪酬和1220萬美元與維珍銀河業務合併結束時授予5,912,609份期權和1,795,209個RSU相關的股票薪酬支出。

(E)代表一項調整，以剔除VGH，Inc.與維珍銀河業務合併相關的歷史經審計綜合經營報表中記錄的990萬美元非經常性補償成本。補償成本是參與者根據修訂後的現金獎勵計劃在完成與維珍銀河業務合併相關的第二個資格里程碑時賺取的。

(F)代表截至2019年12月31日止年度因備考調整而產生的每股基本及攤薄淨虧損。

(G)作出調整，以反映根據緊接維珍銀河業務合併後已發行普通股196,001,038股及與維珍銀河業務合併有關而授出的已歸屬1,500,000名董事RSU獎(截至2019年12月31日仍未結算)，已發行普通股的基本及攤薄加權平均股份。已發行普通股加權平均股份對賬見下表。

選定的合併財務數據

截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日的綜合資產負債表數據和截至2019年3月31日的三個月的綜合經營報表數據來自本招股説明書其他地方包括的未經審計的合併財務報表，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合資產負債表數據和綜合經營報表數據來自本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據來源於我們的合併財務報表和相關附註，此處未包括在內。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，並以與本招股説明書其他地方所載經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，為公平呈報我們截至2020年及2019年3月31日止三個月的經營業績及截至2020年3月31日及2019年3月31日的財務狀況所需。我們的歷史業績不一定表明未來可能預期的結果，截至2020年3月31日的三個月的業績也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。

這些信息只是一個概要，應與我們的綜合財務報表和相關説明一起閲讀，同時閲讀本招股説明書其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

歷史合併財務報表包括Vieco 10、銀河風險投資公司、有限責任公司和VO控股公司在維珍銀河業務合併之前分配給VG公司的某些費用，用於基於考慮VG公司員工人數的分配方法的公司相關和運營職能，除非直接歸因於該業務。一般公司管理費用分配包括税收、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。然而，分配可能不反映VG公司作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果VG公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。在維珍銀河業務合併之後，我們使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。

管理層對企業財務狀況和經營業績的討論與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指VG公司及其子公司在維珍銀河業務合併完成之前的業務，以及維珍銀河控股公司及其子公司在維珍銀河業務合併完成後的業務。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。

你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下是對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績的總體比較。有關比較我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營結果的詳細討論，請參閲我們於2019年10月10日提交的最終委託書的《VG公司管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。

概述

我們是一個新行業的先鋒，用可重複使用的航天系統開創了太空商業探索的先河。我們相信，對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術倡議之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這個行業已經開始戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在催生需求。隨着政府航天局已經退役或降低了自己將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得至關重要的進展。我們已經開始了這一商業探索之旅，我們的使命是將人類送入太空，並在例行和一致的基礎上將他們安全送回地球。我們相信，這一使命的成功將為無數令人興奮的新產業奠定基礎。

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將重點放在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、持續數天的太空體驗，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。我們也將他們稱為“未來的宇航員”。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的獨家使用權。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候和相對可預測的天氣條件，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域也受到周圍商業空中交通的限制，這將促進頻繁和一致的飛行計劃。

我們的主要任務是發射第一個載人航天商業項目。2018年12月，我們將開創性的宇宙飛船SpaceShipTwo送入太空，創造了歷史。這代表着為商業服務而建造的載人進入太空的航天系統的首次飛行。此後不久，我們於2019年2月在太空船二號(SpaceShipTwo)進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。自2018年12月進行太空飛行以來，截至2020年4月29日，已有超過9160人表達了對太空旅行的興趣，我們還收到了大約600張太空飛行門票的預訂並收集了

截至2020年4月29日，未來宇航員存款超過8000萬美元。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開始售票，截至2020年4月29日，我們已收到400多筆One Small Step押金。購買的每一張票，未來的宇航員都將經歷一次為期數天的太空之旅，其中包括參觀航天港，試穿飛行服，進行航天訓練，最終在最後一天進行一次太空之旅。

我們還開發了一套廣泛的垂直一體化的航天開發能力，包括我們的航天系統的初步設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和維護。我們的航天系統由三個主要部件組成：我們的運載機“白騎士二號”；我們的宇宙飛船“太空船二號”；以及我們的混合動力火箭發動機。

SpaceShipTwo是一艘宇宙飛船，具有將飛行員和未來的宇航員或商業研發有效載荷運送到太空並將他們安全返回地球的能力。從根本上説，SpaceShipTwo是一種火箭動力的航空航天器，它的操作方式更像飛機，而不是傳統的火箭。太空船二號由一種混合火箭推進系統提供動力，我們稱之為“火箭發動機二號”，它將飛船按軌道推進到太空中。太空船二號的艙室是為了最大限度地提高未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。十幾個窗户排列在飛船的側面和天花板上，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。我們的母艦“白衣騎士二號”是一種雙機身的定製飛機，旨在將“太空船二號”搭載到大約45,000英尺的高度，在那裏飛船將被釋放，以便飛向太空。使用WhiteKnight Two的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為SpaceShipTwo不必通過火箭穿過離地球表面最近的高密度大氣。

我們的團隊目前正處於設計、測試和製造額外的宇宙飛船和火箭發動機的各個階段，以滿足對人類航天體驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新的產品和技術，以發展我們的公司。我們正處於早期規劃階段，以開發和建造第二個俘虜運載/發射服務，該服務將在我們的航母白衣騎士二號(WhiteKnight Two)上亮相。WhiteKnight Two的這些功能，加上其將重型有效載荷攜帶到高海拔的能力，為我們在未來為廣泛的客户提供了一個獨特的市場產品。

我們的業務還包括在太空飛行方面的努力，為研究和教育提供機會。例如，專業研究人員利用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重要的研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不提供進入高層大氣或太空的通道。其他研究人員已經在探空火箭或衞星上進行了實驗。這些機會很昂貴，很少見，而且對運營造成了極大的限制。我們相信，由於太空船二號艙大，飛行温和，成本相對較低，操作參數有利，飛行頻繁，研究實驗將受益於長期暴露在空間條件下，並在太空船二號上產生更好的結果。因此，研究人員和教育工作者能夠在不犧牲時間和資源的情況下進行關鍵實驗並獲得重要數據。我們在2018年12月和2019年2月的航天飛行中承諾推進研究和科學，因為我們根據美國國家航空航天局(NASA)的飛行合同將有效載荷運送到太空用於研究目的。

我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為客户提供工程服務，如先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”部分討論的那些因素。

我國載人航天計劃的商業發射

我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們將在整個航天計劃中使用的基線航天指標、飛行路線和安全協議。試飛計劃的最後一部分包括提交給聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)，要求修改我們的執照，允許我們與機上客户一起進行太空飛行，我們預計將在2020年提交。然而，提交的時間可能會因為多種因素而推遲，其中一些因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情目前和不確定的未來對我們業務的影響。成功完成我們的試飛計劃的任何延誤，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，都將影響我們創造載人航天收入的能力。

客户需求

雖然我們還沒有為載人航天提供商業服務，但我們已經收到了潛在未來宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，我們的積壓工作的規模和未來通過我們的航天系統飛向太空的宇航員人數將是我們未來表現的一個重要指標。截至2020年4月29日，我們預訂了約600名未來宇航員的太空船二號飛行。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開始門票銷售，感興趣的個人可以支付1000美元的可退還註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2020年4月29日，我們已經收到了來自44個國家的400多筆One Small Step押金。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行以來，我們也收到了超過9160個航班預訂查詢。

可用運力和年飛行費率

我們面臨着資源的限制和對載人航天飛行的競爭需求。我們希望通過一艘名為VSS Unity的太空船二號和一架名為VMS Eve的白衣騎士二號航母飛機開始商業運營，這兩架飛機一起構成了我們唯一的航天系統。因此，我們的年度飛行速度將受到這個航天系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正處於設計、測試和製造另外兩個SpaceShipTwo飛行器的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。

我國航天系統的安全性能

我們的航天系統是高度專業化的，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程問題的影響，例如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成重大聲譽損害。

經營成果的構成要素

收入

到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學商業研究和開發有效載荷，以及作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商提供工程服務來創造收入。我們還從一項贊助安排中獲得了收入。

隨着我們的載人航天服務的商業發射，我們預計我們的大部分收入將來自銷售飛往太空的機票。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成有關的服務，我們將繼續獲得一小部分收入。

收入成本

與太空飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成我們的試飛計劃並開始商業運營，我們將利用建造任何額外的SpaceShipTwo飛行器的成本。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何宇宙飛船的開發成本資本化。

毛利和毛利率

毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。根據創收的航天和工程服務的組合，我們的毛利和毛利率在歷史上一直不同。隨着我們太空飛行商業化的臨近，我們預計我們的毛利和毛利率可能會隨着我們擴大我們的航天系統機隊而繼續變化。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金(包括與Spaceport America的租賃)和設備；專業費用；以及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本在絕對美元的基礎上將會增加。

我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務所需的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

研究與開發

研發費用是指支持推動我們的載人航天走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研製費用主要包括以下航天系統研製費用：

·飛行測試計劃，包括火箭發動機、燃料以及執行試飛的飛行員和地勤人員的工資和福利；

·用於開發航天系統結構、航天推進系統和飛行剖面的設備、材料和工時(包括來自第三方承包商)；以及

·設施和設備的租金、維護和折舊以及分配給研發部門的其他管理費用。

截至2020年3月31日，我們目前的主要研發目標集中在開發我們的用於商業太空飛行的SpaceShipTwo飛行器，以及開發我們的RocketMotorTwo，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的SpaceShipTwo飛行器進入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研製涉及許多不確定因素，包括：

·最後確定航天系統設計和規格的時間安排；

·成功完成飛行測試方案，包括飛行安全測試；

·如果需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；

·儘管存在自然災害和危險材料等擾亂生產的風險，但我們的製造設施仍能發揮作用；

·有限數量的某些原材料和部件供應商的業績；

·支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

·我們有能力維護第三方對研發活動至關重要的知識產權的權利；

·我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及

·當前全球新冠肺炎大流行對上述內容的影響。

這些變數中的任何一個結果的改變都可能推遲太空船二號和火箭發動機二號的發展，這反過來可能會影響我們何時能夠開始載人航天飛行。

由於我們的航天系統目前仍處於最後的研製和測試階段，我們已經支出了與開發和建造我們的航天系統相關的所有研究和開發費用。我們預計，一旦我們的航天系統達到技術可行性，我們的研發費用將會減少，因為通過利用投資的研發製造額外的SpaceShipTwo飛行器所產生的成本將不再符合研發活動的條件。

利息收入

利息收入主要包括我們持有的現金和現金等價物在計息活期存款賬户和現金等價物上賺取的利息。

利息支出

利息支出與我們的融資租賃義務有關。

其他收入

其他收入包括雜項和非經營性項目，如商品銷售和法律結算。

所得税撥備

我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

合併運營的結果

下表列出了我們在所列期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

收入

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，營收減少了150萬美元，降幅為87%，從截至2019年3月31日的三個月的180萬美元降至20萬美元。這主要是由於2019年2月與我們的測試計劃相關的有效載荷飛行，而截至2020年3月31日的三個月沒有有效載荷飛行。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。在截至2019年12月31日的財年，營收增加了90萬美元，增幅為33%，從截至2018年12月31日的財年的280萬美元增至380萬美元。這主要是由於2019年2月與我們的測試計劃相關的飛行有效載荷，以及2019年根據美國政府長期合同提供的工程服務的增加。

收入成本和毛利

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，收入成本減少了80萬美元，降幅為83%，從截至2019年3月31日的三個月的100萬美元降至20萬美元。收入成本的變化主要是由於2019年2月的飛行有效載荷成本，而截至2019年3月31日的三個月，在此期間我們沒有記錄有效載荷收入。與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本隨着賬單的增加而成比例下降。截至2020年3月31日的三個月，毛利潤減少了70萬美元，降幅為92%，從截至2019年3月31日的三個月的80萬美元降至10萬美元。截至2020年3月31日的三個月的毛利率比截至2019年3月31日的三個月下降了17個百分點。毛利下降和毛利率下降主要是由於與長期工程服務相關的毛利率下降所致。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了80萬美元，增幅為67%，從截至2018年12月31日的120萬美元增至200萬美元。收入成本的變化主要是由於與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本，以及2019年2月飛行有效載荷的飛行成本。在截至2019年12月31日的財年，毛利潤增加了10萬美元，增幅為8%，從截至2018年12月31日的財年的160萬美元增至180萬美元。截至2019年12月31日的年度毛利率比截至2018年12月31日的年度下降11個百分點。毛利率的增加和毛利率的下降主要是由於與長期工程服務組合增加相關的毛利率下降，2019年2月的飛行有效載荷也是如此。

銷售、一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1,450萬美元，增幅為118%，從截至2019年3月31日的三個月的1,230萬美元增加到2,680萬美元。這1450萬美元的增長主要是由於與上市公司相關的額外成本，包括450萬美元的專業和法律費用、300萬美元的保險、290萬美元的股票薪酬、100萬美元的工資和其他福利，以及110萬美元的其他費用，包括IT、設施和設備成本。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了3,130萬美元，增幅為61%，從截至2018年12月31日的5,090萬美元增至8,220萬美元。這3130萬美元的增長主要是由於總體公司的增長，包括準備成為一家與維珍銀河業務合併相關的上市公司。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，研發費用增加了290萬美元，增幅為9%，從截至2019年3月31日的三個月的3,140萬美元增至3,430萬美元。增加的主要原因是與開發我們的航天系統有關的費用，其中50萬美元是由於第三方承包商費用增加，40萬美元是由於研究和開發差旅相關費用增加，40萬美元是由於與火箭發動機開發有關的設備和材料費用增加，150萬美元是基於股票的補償。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，研發支出增加1,490萬美元，或13%.從截至2018年12月31日的年度的1.179億美元增至132.9.這一增長主要是由於與開發我們的航天系統相關的成本，其中680萬美元是由於材料成本增加，570萬美元是由於與我們的工程研發人員增加相關的工資、福利和第三方承包商成本等人力資本支出增加，60萬美元是由於其他研發成本。截至2019年12月31日的一年中，航天系統開發總成本為114.5美元，而截至2018年12月31日的年度為101.5美元。剩餘的研發增長主要與與試飛相關的成本增加170萬美元有關，截至2019年12月31日的一年，試飛成本總計1820萬美元，而截至2018年12月31日的一年，試飛成本為1640萬美元。試飛費用包括與火箭發動機消耗、燃料消耗相關的成本，以及我們飛行員和地勤人員的工資和福利成本。

利息收入

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。在截至2020年3月31日的三個月裏，利息收入增加了80萬美元，增幅為233%，從截至2019年3月31日的三個月的40萬美元增加到120萬美元。這一增長主要是由於與維珍銀河業務合併的收益相關的現金、現金等價物和限制性現金的增加，這些收益存放在一個計息賬户中。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，利息收入增加170萬美元，增幅為263%，從截至2018年12月31日的年度的60萬美元增至230萬美元。這一增長主要是由於與維珍銀河業務合併的收益相關的現金和現金等價物的增加，這些收益放在一個計息賬户中。

利息支出

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，利息支出都是無關緊要的。

其他收入

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，其他收入並不重要。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，其他收入減少了2,840萬美元，降幅為100%，與2018年12月31日的2,860萬美元相比，降幅為100%，這主要是由於截至2018年12月31日的上半年，我們從我們的一家供應商那裏收到的法律和解協議帶來了2,800萬美元的非經常性收益。

其他費用

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。其他費用增加20萬美元，增幅為100%，原因是截至2020年3月31日的三個月的有價證券未實現虧損，而截至2019年3月31日的三個月為0美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，其他費用並不重要。

所得税費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出都是無關緊要的。我們在聯邦和州一級累積了淨運營虧損，因為我們還沒有開始商業運營。我們對我們的淨遞延税項資產保持相當全額的估值津貼。上面顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税有關，英國的業務是以成本加成的安排運營的。

流動性與資本資源

在完成維珍銀河業務合併之前，我們的業務歷來參與了由Vieco 10和GV管理的現金管理和融資安排。在綜合資產負債表中，只有我們的實體合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在綜合資產負債表中。Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸屬於我們。我們向Vieco 10和GV進行的現金轉移，已在合併資產負債表中反映為母公司淨投資和會員權益的組成部分，並在隨附的合併現金流量表上反映為融資活動。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為4.317億美元和4.927億美元。從我們成立之初到完成維珍銀河業務合併，我們通過Vieco 10和GV提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。在維珍銀河業務合併和波音公司附屬實體2019年10月投資之後，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，以及我們可能通過借款或額外出售股權證券獲得的任何額外資本。

歷史現金流

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為5630萬美元，主要包括經非現金項目調整後的5990萬美元的淨虧損，其中主要包括210萬美元的折舊和攤銷費用以及440萬美元的基於股票的薪酬支出，以及與截至2019年3月31日的三個月相比，營運資本消耗的現金增加了360萬美元。營運資本消耗的現金增加的主要原因是應付賬款、應計負債和客户存款減少。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為4290萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的4260萬美元的淨虧損，其中主要包括160萬美元的折舊和攤銷費用。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2.036億美元，主要包括經非現金項目調整後的2.109億美元淨虧損，主要包括700萬美元的折舊和攤銷費用和250萬美元的基於股票的薪酬支出，以及營運資本消耗的現金增加210萬美元。營運資本消耗的現金增加，主要是由於某些資產(包括存貨、預付款和其他流動資產)增加，而某些負債(包括應付賬款和應計負債)減少。營運資金消耗的現金增加被某些負債(包括應付關聯方、淨額和客户存款)的增加以及某些資產(包括應收賬款和其他非流動資產)的減少部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.457億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.381億美元淨虧損，其中主要包括580萬美元的折舊和攤銷費用和(50萬)美元的遞延租金支出，以及主要由關聯方庫存增加、應收賬款淨額和應收賬款增加以及客户存款減少抵消的現金消耗增加1290萬美元，這些增加被應收賬款和應計負債的增加所抵消。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為400萬美元，主要包括購買製造設備、莫哈韋航空航天港設施的租賃改進、購買傢俱和固定裝置、IT基礎設施升級和備件以及Gateway to Space設施和航天系統燃料設施的建設活動。

截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為310萬美元，主要包括購買工具和製造設備，Gateway to Space設施的建設活動，包括主要機庫的建設，傢俱和固定裝置的採購，以及與航天系統燃料設施相關的建設。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1940萬美元，主要包括購買製造設備、改善莫哈韋航空航天港的租賃

這些活動包括採購設施、購買傢俱和固定裝置、信息技術基礎設施升級和備件，以及在空間網關設施和航天系統燃料設施的建造活動。

截至2018年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1060萬美元，主要包括購買模具和製造設備、我們新墨西哥工廠的設計和建設項目，包括通信系統升級、IT基礎設施升級、主要機庫設計和建築服務、擴建維護和地面支持設施，以及航天系統加油設施。

融資活動

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為70萬美元，主要包括交易成本。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4740萬美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6.343億美元，主要包括維珍銀河業務合併的收益5.0億美元，Vieco 10的股權貢獻1.624億美元和發行我們普通股的收益2000萬美元，部分被與維珍銀河業務合併相關的4800萬美元的發行成本所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1.566億美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。

資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的航天系統的發展和我們的載人航天業務商業化的情況下。此外，隨着我們開始商業運營併為我們的運營機隊增加更多的宇宙飛船，我們預計收入成本將大幅增加。

具體地説，我們的運營費用將會增加，因為我們：

·擴大我們的製造流程和能力，以支持在商業化後增加宇宙飛船、運載機和火箭發動機，以支持擴大我們的機隊；

·進一步研究和開發我們未來的載人航天，包括與我們的研究和教育努力、超音速和高超聲速以及點對點飛行相關的研究和開發；

·隨着我們在商業化後增加航天運載量，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面招聘更多人員；

·未來對我們的航天技術和運營進行任何更改、升級或改進，特別是在商業化之後，都要尋求監管部門的批准；

·維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

·聘請更多管理人員，以支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為上市公司的運營。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。

此外，我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計最初的商業發射只有一輛SpaceShipTwo，但我們目前還有兩輛SpaceShipTwo正在建設中，預計完成這兩輛飛船的直接成本在4000萬至6000萬美元之間。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們的航天系統實現技術可行性之前，我們不會將建造我們的航天系統的任何額外部件的支出資本化，並繼續將這些成本作為研究和開發費用。

我們載人航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴張都有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定因素在本招股説明書的標題“風險因素--與我們業務相關的風險”中有更詳細的描述。

承諾和或有事項

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務。

___________________

(1)我們是主要針對土地和建築物(例如寫字樓、倉庫和太空港)以及某些設備(例如複印機)的經營租賃的一方，這些租賃是不可取消的經營租賃和融資租賃。這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2035年。

表外安排

我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們的綜合財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註2。

收入確認

我們還沒有為私人付費進行第一次商業太空飛行，因此沒有產生任何載人航天收入。2018年12月和2019年2月，我們成功地將有效載荷送入太空，並相應地確認了與這些航天飛行相關的收入。此外，我們還有一份固定價格合同，作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商，根據該合同，我們在保證最高價格的情況下，在最高保證價格的基礎上按時間和材料執行指定的工作。

截至2018年和2017年12月31日止年度，我們確認收入時，我們已經向客户交付了我們的義務，相關應收賬款的收取是可能的，存在有説服力的安排證據，銷售價格是固定的或可確定的。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有令人信服的安排證據存在之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在航天服務交付時確認。工程服務收入是根據固定小時費率產生的直接人工時間按時間和材料確認的。

在截至2019年12月31日的一年中，當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預計有權根據新標準換取這些服務的對價。不過，對收入的確認沒有明顯影響。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月，吾等確認收入時，吾等已向客户交付義務，相關應收賬款可能收回，存在有説服力的安排證據，且銷售價格是固定或可釐定的。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有令人信服的安排證據存在之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在航天服務交付時確認。工程服務收入是根據固定小時費率產生的直接人工時間按時間和材料確認的。

盤存

庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和特定於客户的合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果事件或環境變化表明我們庫存的效用因損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因而減少，則在發生損失的期間確認損失。我們將勞動力、材料、分包商和間接管理成本資本化，作為尚未將控制權移交給客户的合同的在製品成本。此外，如果我們確定有可能授予合同，我們會將授予合同之前在庫存中履行合同所產生的成本資本化為在製品成本。我們使用先進先出法或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。

研究與開發

我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試程序活動。研製航天系統和飛行剖面的費用主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他已分配的間接費用。我們承擔所有的研發費用。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造我們的航天系統的任何額外組件。

所得税

於2019年1月1日至2019年10月25日期間及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們採用分開報税法呈列合併財務報表，包括所得税撥備及相關遞延税項資產及負債。我們的歷史業務反映了我們在每個司法管轄區都有單獨的報税方式，GV提交了一份納税申報單。2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將提交我們自己的納税申報單。

我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這一方法，我們確認遞延税項資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉帶來的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債是計量的。

使用預計適用於該納税資產和負債預期變現或清償年度的應納税所得額的税率。我們記錄估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。我們的評估考慮在司法管轄的基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來的應税收入時，我們會考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。我們已經對美國聯邦和州的遞延税項資產設定了估值津貼，因為這些資產的復甦還不確定。

我們只有在相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。隨着我們的發展，在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區方面，我們將面臨越來越複雜的問題。我們會在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或調整估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税費用包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。

我們還沒有開始商業運營，因此我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，這反映在資產負債表的所得税撥備部分。這些報表中顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低國家申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税有關，這些業務是按照成本加成的安排運營的，因此產生了所得税費用。

基於股票的薪酬

Vieco 10授予具有性能條件和服務要求的選項。如果有可能達到履行條件，則確認補償成本。業績條件限制了可行使性或結算，直到某些流動性事件發生，例如合格的首次公開募股(IPO)或控制權變更。由於所有業績條件均未實現，也未被視為可能實現，因此未記錄應計項目。

關於維珍銀河業務合併，我們的董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，已預留多達21,208,755股普通股，供向員工、顧問和董事發行。有關股票薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註13。

現金獎勵計劃

我們的一些員工參與了一項多年現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)，根據三個具有明確目標日期的合格里程碑的實現情況提供現金獎金。現金獎勵計劃下的現金獎勵總額最高為3,000萬美元。如果可能達到里程碑，則確認補償成本。

2019年10月25日，VG公司多年現金激勵計劃下的第二個資格里程碑進行了修改，繼續受僱於我們的參與者有權獲得100%的獎金，否則該參與者將在實現最初的第二個資格里程碑時獲得獎金。我們確認了第二個資格賽里程碑欠參與者的990萬美元補償成本，這筆金額已於2019年11月8日支付。

有關現金獎金薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的附註2。

近期會計公告

請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註3，以瞭解最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和英國都有業務，因此我們在正常業務過程中會面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險

現金等價物僅由存款賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年3月31日，我們擁有4.32億美元的存款，主要是現金、現金等價物和限制性現金，其中包括2.5億美元的現金等價物。現金等價物是短期性質的，這些投資也不會受到利率變化的重大影響。我們相信，利率上升或下降10%都不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。

外幣風險

我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。

財務報告的內部控制

公司財務報告內部控制是指由公司主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並受公司董事會、管理層和其他人員影響的程序，目的是為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

第一個重大弱點與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的所有方面有關。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們在財務報告中對信息技術和應用程序的控制。

我們繼續專注於設計和實施流程和程序，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們已經擴大了我們的治理

和風險管理領導力，聘請一名高管負責我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的工作。我們計劃的其他活動包括：

·設計和實施額外的審查程序，包括更全面的文件記錄和內部控制業務的正規化；

·除了利用第三方顧問外，還招募更多人員，以便更有效地分離我們業務和財務報告流程中的關鍵職能；

·在我們的金融系統中設計和實施信息技術一般控制和業務流程應用控制，以支持我們的信息處理目標；

·加強我們金融系統的安全角色定義，並實施工作流控制，以提高我們系統流程和相關報告的可靠性；以及

·在我們具有重要財務意義的系統中實施額外的集成，以減少內部控制和財務報告流程中的人工幹預。

雖然這些行動和其他行動需要持續不斷的管理評估，包括在持續的財務報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於糾正內部控制缺陷，因為它們已被發現，並致力於持續改善我們的整體控制環境。

生意場

概述

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河，也是先進航空和太空飛行器的製造商。利用我們的專有和可重複使用的技術，在獨特的維珍品牌客户體驗的支持下，我們正在開發一種太空飛行系統，旨在為我們稱為“未來宇航員”的客户提供獨特的、多天的、變革性的體驗。這在一次太空飛行中達到了高潮，包括從太空中看到地球的景色，以及將從新墨西哥州的美國太空港發射的幾分鐘失重。我們相信，我們這個時代最令人興奮和意義重大的機遇之一在於對太空的商業探索和技術的發展，這將改變我們未來在全球旅行的方式。我們一起打開通往太空的通道，以永遠改變世界。

在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。技術的快速進步、成本的降低、開放創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，這些都推動了商業空間市場的顯著增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業航天市場預計將以每年6%的速度增長，從2017年的3850億美元增加到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值(GDP)的5%。由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的廣泛全球人口來利用這些趨勢。

私人商業載人航天市場是一個新的、尚未開發的市場。截至2020年4月9日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男女絕大多數都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。私人商業太空旅行僅限於少數能夠到達太空的人，通常只有付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。我們正計劃改變這一點。我們相信，為高淨值個人提供充滿活力的太空飛行體驗是一個重要的市場機會，而目前的支出只有其他私人個人的一小部分。我們相信，這個市場機會得到了我們截至2020年4月29日約600個預訂和超過8000萬美元押金的支持，從2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行到2020年4月29日，我們已經收到了超過9160個航班預訂查詢。此外，在2020年2月，我們推出了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年4月29日，我們已收到400多筆One Small Step押金。

在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們開發或租賃的高度專業化的資產中，以實現商業航天並應對這些行業趨勢。這些資產包括：

·我們的航母白衣騎士二號(WhiteKnight Two)。白色騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在搭載我們的宇宙飛船SpaceShipTwo，高度約為45000英尺，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。我們的航母飛機被設計成在其生命週期內發射數千次太空船二號(SpaceShipTwo)飛行。這種可重複使用的發射平臺設計提供了與商用飛機類似的飛行體驗和經濟性，並可能比其他潛在的發射方案提供相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。

·我們的宇宙飛船“太空船二號”(SpaceShipTwo)。SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名未來的宇航員進入太空，然後安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，旨在達到3馬赫以上的最大速度，飛行時間從我們的運載機起飛到SpaceShip2號降落，

最長約90分鐘。太空船二號的艙室是為了優化未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。例如，飛船艙的側面和天花板上排列着十幾扇窗户，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充燃料和氧化劑，太空船二號被設計為完全可重複使用的宇宙飛船。

·我們的混合動力火箭發動機，火箭發動機二號(RocketMotorTwo)。SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料藥筒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中消耗，並在兩次飛行之間更換。RocketMotorTwo的設計目的是提供航天所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了全面的關鍵安全功能，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件數量增加了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。

·美國太空港(Spaceport America)。未來的宇航員飛行準備和體驗將在我們位於美國太空港的運營總部進行。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也是我們航站樓的所在地，正式命名為“維珍銀河太空門户”。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的限制空域。限制空域將通過阻止一般商業空中交通進入該地區，為頻繁和一致的航班安排提供便利。此外，沙漠氣候和相對可預測的天氣為一年四季提供了有利的發射條件。我們從美國聯邦航空管理局(“FAA”)獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以例行發射和着陸我們的航天系統的地點。

我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要要素包括水平起降、運載機上高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機、運載機和宇宙飛船上的兩名飛行員、可提供重要宂餘的專有羽化系統、使宇宙飛船能夠在有限的飛行員輸入情況下正確對準重返大氣層的專有羽化系統、對飛行員進行廣泛的篩選和培訓，以及在執行任務期間隨時安全中止的能力。2016年，美國聯邦航空局向我們發放了商業太空發射許可證，其中包括有限數量的驗證和確認步驟，這些步驟必須在聯邦航空局批准我們將未來的宇航員納入我們的太空飛行之前完成。具體地説，聯邦航空局要求我們提交在運營飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們預計能夠在2020年向美國聯邦航空局提交這些結果。

我們的目標是為我們未來的宇航員提供一次無與倫比的、安全的和負擔得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們一直在努力規劃未來宇航員成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。每名未來的宇航員將在美國太空港度過四天，前三天用於飛行前訓練，航天本身在第四天進行。在太空中，他們將能夠離開座位，體驗失重，在機艙周圍漂浮，並將自己定位在機艙側面和頂部周圍的眾多窗口中的一個。在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層和返回地球大氣層的旅程做準備。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。

我們歷來以每張25萬美元的價格出售太空飛行門票。然而，考慮到對載人航天體驗的需求和有限的可用容量，我們預計我們的機票價格在一段時間內會上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，他們有興趣進一步定製或增強他們的宇航員旅程。截至2020年4月29日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，它推動了我們許多未來的發展

宇航員直接向我們發送入站請求。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。鑑於航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算使用我們的直銷組織進入市場，並可能利用我們稱為“認可的空間代理”的高端旅行專業人員的全球網絡擴大該組織的覆蓋範圍。

我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)前幕僚長以及NASA航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊擁有類似的經驗，擁有超過216年的集體飛行經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。

商業航天產業

對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術創新之一。在過去的60年裏，由美國、俄羅斯和中國的國家航天局指揮的載人航天任務吸引並持續了世界的關注，激勵了無數的企業家、科學家、發明家、普通公民和新興行業。儘管這些任務的重要性及其文化、科學、經濟和地緣政治影響，但截至2020年4月9日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。壓倒性的是，這些人都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。雖然這些高能力的政府宇航員激勵了數百萬人，但私營部門的個人進入太空的機會極其有限，無論他們的個人財富或雄心如何。我們正計劃改變這一點。

在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。快速進步的技術、不斷降低的成本、開放的創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，這些都推動了商業空間市場的爆炸性增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業航天市場將以每年6%的速度增長，從2017年的385.0美元增長到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值(GDP)的5%.商業航天業私人投資的增長導致了一波新的公司對傳統航天業的部分進行重新設計，包括載人航天、衞星、有效載荷交付和發射方法，此外還打開了全新的潛在細分市場。政府機構已經注意到空間的巨大潛力和日益增長的進口，並越來越依賴商業空間產業來刺激創新和推進國家空間目標。在美國，引人注目的政策舉措和商業承包商在太空活動中份額的增加證明瞭這一點。

由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信，我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，可以通過將載人航天帶給更廣泛的夢想前往太空的全球人口來利用這些趨勢。我們最初專注於用於娛樂和研究的載人航天，但我們相信，我們獨特的技術和獨特的能力可以被利用，以應對商業航天行業中的許多額外的商業和政府機會。

我們開發了廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以流程和嚴謹的方式構建和測試。此外，我們還擁有將我們的技術和系統轉化為商業應用所需的配置管理和開發文檔方面的專業知識。此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求。我們正在積極探索戰略合作關係，以確定我們的技術的新應用，並開發先進的

我們相信，用於商業和交通應用的航空航天技術將加快相關行業的進步，並促進我們的增長。

載人航天

私人商業載人航天市場是一個新的市場，幾乎還沒有被開發。到目前為止，私人商業太空旅行僅限於一羣精選的個人，他們只能付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。實際上，這些人成為了俄羅斯航天局的臨時成員，被要求學習俄語，並在太空飛行前接受了數月的培訓。2001年，丹尼斯·鐵託(Dennis Tito)是第一個購買太空旅行門票的私人，他乘坐俄羅斯聯盟號(Soyuz)火箭前往國際空間站(International Space Station)，估計花費了2000萬美元。從那時起，已經有6個人購買了機票，併成功地完成了包括在國際空間站上的時間在內的軌道飛行任務，目前前往國際空間站的太空飛行價格大約在每次旅行5000萬美元到7500萬美元之間。查爾斯·西蒙尼(Charles Simonyi)曾兩次飛行。

除了這些有限而極其昂貴的替代方案外，我們不知道目前有任何私人太空旅行的替代方案可供選擇。從歷史上看，載人航天的私有化主要受到成本和個人可獲得性的限制。過去，太空旅行所需的技術一直由政府太空機構擁有和嚴格控制。除了俄羅斯聯盟號火箭上的幾個座位外，政府機構還沒有表現出向私營部門提供載人航天飛行器或座位的興趣。相反，政府在載人航天方面的努力集中在研究任務上，歷史上需要數十億美元的投資。由於政府的研究方向和高昂的開發成本，從歷史上看，培養載人航天商業可行性的創新有限。例如，大多數航天器都是作為一次性交通工具開發的；儘管航天飛機是作為可重複使用的交通工具建造的，但它需要在兩次飛行之間進行大量的回收和翻新。

國家安全擔憂、政府資金、缺乏相互競爭的技術和規模經濟，以及飛行頻率不高等相互關聯的動態因素，都導致了載人航天的持續高額成本。除了成本，私有化還受到對能否安全地將未經培訓的普通公眾運送到太空的擔憂的限制。

雖然這些障礙大大限制了人類太空旅行的採用，但我們相信，少數已經以高昂的個人成本飛行的私人個人為私人太空旅行的潛在需求提供了重要的洞察力，特別是如果這些障礙能夠解決的話。為了評估潛在的市場機會，我們根據公開的信息進行了高水平的分析，以估計我們現有預訂者的淨資產。基於這一分析，我們估計，超過90%的現有預訂持有人的淨資產超過100萬美元，約70%的淨資產不到2000萬美元。因此，我們預計我們的商業載人航天服務將受到高淨值人羣的廣泛關注。然而，在短期內，我們預計我們未來的宇航員中的大多數將由淨資產在1000萬美元或更多的個人組成。

我們相信，對於一家能夠為高淨值人士提供享受舒適和安全航天體驗的公司來説，這是一個重要的市場機會。我們相信，截至2020年4月29日，我們收到的大約600個預訂，以及超過8000萬美元的押金支持了這一點。這一客户積壓相當於在支付SpaceShipTwo航班的全額機票價格後，預計未來收入約為120.0美元。儘管我們自2014年以來一直沒有積極銷售我們的宇航員經驗，已經建立了市場證據，並且為了將資源集中在社區管理上，實現我們航天系統的技術可行性，截至2020年4月29日，我們已經收到了超過9160個航班預訂查詢。

我們的戰略

使用我們專有的可重複使用的飛行系統，並以獨特的維珍品牌客户體驗為支持，我們正在尋求提供負擔得起、安全、可靠和定期的太空運輸。為此，我們打算：

·推出我們的載人航天商業項目。2018年12月，我們使用我們目前的宇宙飛船二號VSS Unity進行了第一次太空飛行。這標誌着為商業服務而設計的載人航天飛行器首次飛行，也是自2011年以來首次在美國本土進行載人航天發射。2019年2月，我們第二次駕駛VSS Unity進入太空，除了兩名飛行員外，機艙內還搭載了一名機組人員。機組人員能夠解開安全帶，在失重狀態下漂浮在機艙周圍-這是商業航天器的又一次。此後，所有五名飛越這兩次飛行的機組人員都被授予了美國政府官方的商業宇航員翅膀，以表彰他們在海拔50英里以上的飛行。我們現在正處於準備商業航天計劃的最後階段。作為這項準備工作的一部分，我們正在將我們的運營總部轉移到我們位於新墨西哥州Spaceport America的專門建造的設施，並完成VSS Unity商業服務的最後工作，包括機艙內部的安裝。美國太空港的內部傢俱和固定裝置也正在安裝中，並最終敲定了為我們的第一批未來宇航員做飛行準備所需的一切。我們預計將完成美國太空港飛行測試計劃的最後部分，並期望成功完成這些測試。

·擴大機隊規模，提高我們的飛行速度。我們將用我們的太空船二號飛船VSS Unity和我們的白衣騎士二號航母VMS Eve開始商業運營，它們共同組成了我們的航天系統。我們相信這些飛船將足以滿足我們最初的運營計劃。我們還有另外兩艘太空船二號運載火箭正在建造中，還有一艘白騎士二號航母正在進行設計工程。我們計劃將機隊擴大到總共5艘SpaceShipTwo飛行器，這將使我們能夠提高每年的飛行速度。除此之外，我們計劃尋找機會擴展到更多的太空港。

·降低運營成本。我們專注於開發和實施製造效率，以努力降低每艘宇宙飛船的製造成本。此外，我們預計，隨着我們開始商業運營，我們的員工在運營和維護的各個方面將變得更有效率，這樣我們就可以降低運營成本。

·利用我們的專有技術和深厚的製造經驗，增加我們的產品和服務，並向鄰近的國際市場擴張。我們開發了一套廣泛的垂直一體化的航天發展能力和技術。雖然我們在可預見的未來的主要重點將是人類太空飛行的商業化，但我們希望探索我們的專有技術和我們的能力在設計、工程、複合材料製造、高速推進和其他商業和政府用途生產等領域的應用。在其他機會中，我們相信我們的技術可以用於開發超音速和高超聲速飛行器，大大縮短點對點國際旅行的旅行時間。通過利用我們的技術和業務，我們相信，我們未來還將有機會在海外尋求增長機會，包括可能開設更多的太空港或與不同的國際政府機構達成其他安排。

我們的競爭優勢

我們是商業載人航天的先驅，我們的使命是通過向廣大觀眾開放太空並促進對我們宇宙的進一步探索來改善我們的世界。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下優勢，將使我們能夠建立我們的業務，並擴大我們的市場機會和潛在市場：

·差異化的技術和能力。在過去的14年裏，我們開發了可重複使用的飛行器和能力，這將使我們能夠轉向類似航空公司的太空飛行操作，這是

這是美國聯邦航空局在2016年向我們發放商業太空發射許可證的基礎。我們的航天系統和我們的混合動力火箭發動機共同實現了以下關鍵優勢：

·使用有翼車輛和傳統飛機跑道基礎設施水平起降，提供熟悉的飛機般的體驗；

·使用我們的運載機進行第一階段飛行，然後空中發射我們的宇宙飛船，目的是最大限度地提高我們航天系統的安全和效率；

·飛行員設計和飛行員飛行的任務，以避免複雜性，有助於安全和客户信心；

·輕質、堅固、耐疲勞的碳複合材料結構；

·堅固、可控的宇宙飛船混合火箭發動機推進系統，可在飛行過程中隨時安全關閉；

·有多扇窗户的大客艙，讓我們所有未來的宇航員都能體驗失重和輕鬆看到地球的景色；以及

·獨特的“翼羽”系統，旨在實現安全、空氣動力學控制的重複再入地球大氣層。

·大量積壓和被壓抑的客户需求。雖然我們還沒有投入商業服務，但我們已經收到了未來宇航員和研究機構的濃厚興趣。截至2020年4月29日，我們預訂了約600名未來宇航員的SpaceShipTwo飛行，押金超過8000萬美元。自2014年底以來，我們一直沒有積極銷售新的航天預訂，因為我們已經建立了市場證據，並將資源集中在社區管理和實現商業化上。自那以後，我們經歷了強勁的額外需求，自2018年12月首次太空飛行以來，截至2020年4月29日，已有超過9160人登記有興趣飛向太空。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開始門票銷售，感興趣的個人可以支付1000美元的可退還註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年4月29日，我們收到了來自44個國家的400多筆One Small Step押金。此外，截至2020年3月31日，我們已經為空間研究任務飛行了8個有效載荷，並打算為更多的研究任務尋求類似的安排。

·與獨特的客户體驗相關的標誌性品牌。維珍品牌在創新、客户體驗、冒險和奢華方面享譽全球。多年來，我們一直在計劃我們的客户之旅，並在我們潛在的未來宇航員的幫助下完善了我們的計劃，他們中的許多人都是備受尊敬的愛好者，他們致力於優化他們的體驗和我們的成功。客户之旅從營銷材料、銷售流程和預訂開始。它以在美國太空港進行的為期四天的太空飛行體驗結束，其中包括個性化的培訓和準備計劃，旨在優化每個人的飛行，並納入了為朋友和家人提供的活動計劃。這次體驗的高潮是一次Epic太空飛行，並用完整的視頻和攝影記錄了這次旅行。清晰的客户服務理念和語言貫穿於整個旅程，並由我們經驗豐富的獨特團隊進行管理。

·有天然進入壁壘的有限競爭。進入商業載人航天市場需要大量的財政投資以及多年的高風險開發。我們成立於2004年，在我們的航天系統的基本架構以原型的形式得到驗證後，這本身就花了幾年的時間。到目前為止，我們的平臺和能力的開發總共需要超過10億美元的總投資。據我們所知，只有一家競爭對手在亞軌道商業載人航天方面有類似的時間和金錢投入，它正在採取不同的發射架構。

·高度專業化和垂直整合的設計和製造能力。我們擁有高度專業化和垂直集成的能力，使我們能夠管理和控制幾乎所有

我們的宇宙飛船和航母飛機的設計和製造。這些能力包括：獨特的快速原型製作方法，使我們能夠快速設計、製造和測試創新創意；深厚的複合材料製造經驗，在航空航天行業具有廣泛的應用；專業團隊和設施，支持高性能車輛的全面開發；以及位於加利福尼亞州莫哈韋的超過20萬平方英尺的園區，其中包括製造、組裝、機庫和辦公空間，以及我們進行地面和測試操作的地方。

·首個專門建造的商業航天港。美國太空港的設計既實用又美觀，為我們未來的宇航員體驗奠定了基礎。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的限制空域。受限制的空域將有利於頻繁和一致的航班調度，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年提供了有利的發射條件。這些設施的建造考慮到了我們的操作要求和我們未來的宇航員，全面考慮了它的實際功能，同時也為維珍銀河的體驗提供了基礎。

·經驗豐富的管理團隊和行業領先的飛行團隊。我們的管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)前幕僚長以及美國國家航空航天局(NASA)航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊同樣經驗豐富，擁有超過216年的飛行經驗，其中包括美國宇航局、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。

我們的資產

在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們為實現商業航天而創造的高度專業化的飛行器中。這些技術支撐着我們的運載機“白衣騎士二號”、我們的宇宙飛船“太空船二號”、我們的混合動力火箭發動機以及我們的安全系統。我們未來的宇航員將在我們位於美國太空港(Spaceport America)的運營總部和我們的航站樓(正式命名為“維珍銀河太空門户”)與這些技術進行互動。美國太空港是第一個專門建造的商業航天港，我們的航站樓被正式命名為“維珍銀河太空門户”。

我們的航母飛機--白衣騎士二號

白衣騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在將太空船二號搭載到大約45000英尺的高度，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。使用白色騎士二號火箭而不是標準的地面發射火箭減少了亞軌道發射的能量需求，因為太空船二號不需要推動它穿過密度更高的大氣，更接近地球表面。空中發射系統具有良好的飛行傳統，1947年首次用於貝爾X-1，這是第一架打破音速的飛機，後來用於X-15亞軌道航天飛機，諾斯羅普·格魯曼公司的飛馬火箭系統和我們的航天系統的早期版本。

WhiteKnight Two與眾不同的設計特點包括其雙吊杆配置、單件組合主翼樑、作為我們太空發射系統第一級的可重用性，以及作為SpaceShipTwo飛行教練員的多功能性。雙臂結構允許在兩個機身之間有一個寬敞的中心區域，以容納一個發射塔架，SpaceShipTwo可以連接到這個塔架上。白色騎士二號的兩個艙室都是用相同的工具建造的，在形狀和大小上都與太空船二號的艙室相同。機艙建造的通用性為生產節省了成本，同時也為操作、維護和機組人員培訓提供了優勢。與全金屬設計相比，WhiteKnight Two的全複合材料結構大大減輕了重量。WhiteKnight Two由四臺加拿大普拉特和惠特尼商用渦輪風扇發動機提供動力。這些發動機自2008年12月以來一直可靠地在WhiteKnight Two上服役，備用件和維護支持隨時可用。

在地面行動和飛行的所有階段，白騎士二號的飛行員都處於正確的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，沒有壓力；但在未來，如果相關政府機構允許，左吊杆可以用來容納更多的機組人員，研究實驗或宇航員在太空船二號上飛行的培訓。

懷特騎士二號140英尺高的主翼裝有大型空氣剎車，可以讓懷特騎士二號在飛船二號飛行的滑行部分模仿飛船二號的空氣動力學特性。這為我們的飛行員提供了一種安全、經濟高效和可重複的方式，為SpaceShipTwo的最終進場和着陸進行培訓。

我們的航母飛機被設計成在其生命週期內發射數千次太空船二號(SpaceShipTwo)飛行。因此，我們的航天發射平臺系統提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並比其他潛在的發射架構提供了相當大的經濟優勢。此外，我們的運載機具有快速的週轉時間，使其能夠為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。

白衣騎士二號是為了支持我們的國際擴張而設計的，航程可達2800海里。因此，白衣騎士二號幾乎可以將太空船二號運送到世界任何地方，以建立發射能力。

白衣騎士二號已經完成了一項廣泛的、多年的測試計劃，其中包括地面和飛行測試的組合。截至2020年3月31日，白衣騎士二號總共完成了276次試飛，其中50多次是與太空船二號的雙重測試。

雖然是專門為搭載和發射SpaceShipTwo而設計的，但我們相信，WhiteKnight Two擁有各種功能，可以讓第三方將其用作其他商業和政府應用的戰略資產。這些功能包括：

·巨大的有效載荷和高空能力。當沒有搭載太空船二號時，白色騎士二號被設計成攜帶一個有效載荷吊艙，起飛時可攜帶3萬磅，着陸時可攜帶1.7萬磅。此外，白騎士二號的設計目的是放慢巡航速度，最高高度達到55000英尺以上，這使得它有可能與各種與政府相關的任務配置文件兼容，並有所不同。

·對稱氣流和良性分離特性。對稱氣流設計有助於提供有效載荷穩定性，並便於與有效載荷完全分離。

·可互換的有效載荷吊艙。吊艙可以被各種客户用於各種任務。在WhiteKnight Two上可以很容易地交換有效載荷吊艙，只需要有限的重新設計吊艙就可以改變有效載荷。這為客户提供了在WhiteKnight Two上可以攜帶哪些有效載荷方面的重要選擇。有效載荷吊艙可以加壓和人工額定，允許商業現成部件用於加速客户特定有效載荷或技術的開發。我們有一份現有的合同，為美國一家主要的航空航天主承包商設計一個有效載荷吊艙。

他們已經獲得了政府合同，並預計未來將為商業和政府客户開展類似的工作。

我們的宇宙飛船--太空船二號

SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名太空飛行參與者進入太空，然後再將他們安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，旨在達到3馬赫以上的最大速度，從白衣騎士2號起飛到降落的飛行持續時間最長可達約90分鐘。

太空船二號開始執行每項任務時，首先由白衣騎士二號搭載到大約45,000英尺的高空，然後釋放。釋放後，飛行員點燃混合火箭發動機，將SpaceShipTwo推進到接近垂直的軌道上進入太空。一旦進入太空，在為未來的宇航員提供令人驚歎的景觀和失重體驗後，一名飛行員利用飛船獨特的“展翅”功能，為飛船重返大氣層做好準備。羽化系統的工作原理就像羽毛球中的一隻羽毛球，只需最少的飛行員輸入就能自然地將SpaceShipTwo定位到想要的再入位置。這種再入位置利用飛船的整個底部來產生巨大的阻力，從而將飛行器減慢到安全的再入速度，並防止不可接受的熱負荷。一旦SpaceShipTwo下降到海拔約5.5萬英尺的高度，機翼就會鬆開，回到正常位置，SpaceShipTwo就會滑行回基地進行跑道着陸，類似於NASA的航天飛機或任何其他滑翔機。SpaceShipTwo的羽化系統最初是在SpaceShipTwo較小的前身SpaceShipOne上開發和測試的。

太空船二號的艙室設計是為了最大限度地提高客户的安全性和舒適性。艙內的十幾扇窗户排列在飛船的側面和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看太空黑色和下面地球令人驚歎的景色的能力。通過使用鉸接式座椅來減輕升空和下降過程中的重力，這種座椅在火箭助推時是直立的，在重返大氣層時是傾斜的，使未來的宇航員能夠

體驗重力-在相對舒適和安全的方向重返大氣層時，峯值大約是重力的3到4倍。

除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充燃料和氧化劑，太空船二號被設計成一種可重複使用的宇宙飛船。和白衣騎士二號一樣，太空船二號採用全複合材料結構，提供了有益的重量和疲勞特性。

VSS Unity宇宙飛船二號(SpaceShipTwo)正在完成一項廣泛的飛行測試計劃，該計劃始於2010年3月，最初的宇宙飛船二號(VSS Enterprise)是由第三方承包商建造的。這個飛行計劃的設計包括一系列嚴格的地面和飛行測試。截至2020年3月31日，SpaceShipTwo配置已經完成了50多次試飛，其中8次是火箭動力試飛，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飛行。在商業發射之前，SpaceShipTwo將在新墨西哥州的Spaceport America完成飛行測試計劃。

混合動力火箭發動機

SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料顆粒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中會被消耗，這意味着每一次SpaceShipTwo飛行都需要安裝一個新的可更換的燃料盒，其中包含混合動力火箭發動機使用的燃料。這種燃料盒的組裝設計為高效並支持高速率的商業航天。2018年，RocketMotorTwo創造了一項吉尼斯世界紀錄，成為用於載人飛行的最強大的混合動力火箭，2019年2月，它被國家航空航天博物館永久收藏。

RocketMotorTwo的設計目的是提供所需的任務性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計得益於關鍵的安全功能，包括隨時安全關閉的能力和有限的活動部件數量，這提高了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。

我們的內部推進團隊正在升級我們的燃料盒生產車間，以提高生產率和降低單位生產成本，以適應SpaceShipTwo機隊的計劃增長，並推動越來越有吸引力的單次飛行經濟性。

安全系統

我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要元素包括：

·水平起降。我們相信，從WhiteKnight Two發射太空船2號提供了幾個關鍵的安全優勢。在其他優點中，水平發射通常比其他情況下需要更少的燃料、氧化劑和增壓劑。此外，水平發射方法為飛行員和機組人員提供了更多的時間來應對飛船或其推進系統可能出現的任何潛在問題。因此，如果飛行員在SpaceShipTwo與WhiteKnight Two交配時發現問題，他們可以快速安全地返回地面，而不會釋放SpaceShipTwo。此外，如果白騎士二號釋放後出現潛在的擔憂，太空船二號可以簡單地滑行回到跑道上。

·白衣騎士二號引擎的可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司製造的高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機為太空之旅的前45000英尺提供動力。

·每輛車兩名飛行員。白騎士二號和宇宙飛船二號各有兩名飛行員。在車輛上有第二名飛行員分散了工作量，並提供了關鍵的宂餘。

·火箭發動機二號(RocketMotorTwo)的設計。RocketMotorTwo是一種簡單而堅固的、人類額定的航天火箭發動機，沒有渦輪泵或複雜的機械。與傳統的固體火箭發動機不同，這種火箭在彈道上的任何一點都提供了簡單的關閉控制。

·羽化系統。我們獨特的機翼羽化技術提供了自校正能力，需要有限的飛行員輸入才能使SpaceShipTwo在重返大氣層時正確對準。

·宇航員的準備工作。我們未來的每個宇航員都將經歷定製的體檢和飛行準備過程，包括使用通信系統、飛行規程、應急程序和重力訓練。此外，初步的客户問卷和健康跟蹤已經完成，並保存在一個全面和安全的醫療數據庫中。

·完全的任務中止能力。由於我們的空中發射配置和飛行輪廓，任務中止能力存在於飛行路線上的所有點，並且由模擬正常任務輪廓的中止組成。例如，如果不滿足發射前的釋放標準，SpaceShipTwo將被設計為保持與艦載機的連接，並進行平穩、配對的着陸。如果在短時間內中止飛行，飛船駕駛員可以選擇拋物線滑翔回收。對於更長時間的燒傷，飛行員將繼續爬升，以配置帶羽毛的重返大氣層，並在名義高度建立滑翔恢復。

美國太空港

未來宇航員的飛行準備和體驗將在美國太空港進行，這是世界上第一個專門建造的商業航天港。美國航天港位於新墨西哥州，佔地27平方英里的沙漠景觀，包括一個太空航站樓，機庫設施和一條12000英尺的跑道。該設施可以進入6000平方英里的限制空域，從地面到太空。限制空域將為頻繁和一致的航班安排提供便利，沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年提供有利的發射條件。美國太空港的開發費用主要由新墨西哥州提供資金。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以發射和降落我們的航天系統的地點。

航站樓被正式命名為“維珍銀河太空門户”，其設計既實用又美觀，滿足了未來宇航員對維珍品牌設施的高期望，並提供了與維珍銀河體驗一致的美學。景觀中的建築形式及其內部空間捕捉到了太空飛行的戲劇性和神祕性，反映了我們未來宇航員在太空旅行中的興奮。通過LEED-Gold認證的大樓有足夠的容量容納我們的員工、我們的客户培訓和準備設施以及我們的車隊。

宇航員之旅

我們的目標是為我們未來的宇航員提供一個無與倫比但負擔得起的機會，讓他們安全地體驗太空飛行，而不需要任何特殊的先前經驗或重要的先前培訓和準備。十多年來，我們一直在努力規劃客户成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。我們擁有相當大的優勢，可以建立和管理我們最初的未來宇航員社區，由來自60個國家的個人組成，他們已經預訂了乘坐宇宙飛船2號的飛行。這個社區積極參與，讓我們瞭解在每次飛行之前、期間和之後預期的客户服務和體驗的風格。我們利用客户的意見來確保每位客户從一端到另一端與我們一起的旅程將代表着人生的巔峯體驗和成就。

旅程從個性化的諮詢式銷售流程開始。一旦預訂交易完成，客户就會收到我們倫敦直銷組織(稱為“宇航員辦公室”)打來的“入職”電話，並獲得個性化的歡迎禮包。這個包裏有一個宇宙飛船的桌面模型，一張未來宇航員社區會員卡和其他品牌資產，還有理查德·布蘭森爵士的視頻信息和私人信件，歡迎這位未來的宇航員加入維珍銀河大家庭。未來的宇航員通過應用程序訪問的客户門户網站隨時瞭解社區活動和公司新聞。一旦我們開始商業運營，這個門户將成為我們向未來的宇航員提供和接收必要信息的主要工具，為他們的太空飛行做準備。

在前往美國太空港開始他或她的旅程之前，每個客户都將被要求填寫一份病史問卷。除了完成這份問卷外，每個客户還將接受航空航天醫學專家的體檢，通常是在飛行後六個月內。一些未來的宇航員可能會被要求進行額外的測試，因為他們的健康狀況表明。根據我們在涉及一大批早期未來宇航員的測試中的觀察，我們相信，在我們的計劃中，絕大多數想要去太空旅行的人不會因為健康或身體健康的考慮而被阻止這樣做。

飛行前訓練

未來的宇航員將在美國太空港參加為期三天的飛行前訓練。太空飛行預計將在宇航員體驗的第四天進行。

飛行前訓練將包括簡報、模擬訓練以及與任務中未來的宇航員同伴和機組人員在一起的時間。這次培訓的目的是確保未來的宇航員在安全飛行的同時，最大限度地享受他們的航天體驗，特別是在發射時獨特的失重感和戲劇性加速的感覺這兩個關鍵屬性。

我們與培訓專家、行為健康專家、經驗豐富的飛行技術人員和經驗豐富的政府宇航員合作，為我們的亞軌道任務定製培訓。該計劃預計將包括緊急出口、飛行通信系統、飛行規程、座位進出的培訓，並將滿足適用法規規定的所有培訓要求。

該培訓計劃建立在這樣的理念之上，即熟悉實際飛行中涉及的系統、程序、設備和人員將使未來的宇航員更加舒適，並允許客户將他或她的注意力集中在獲得儘可能好的體驗上。因此，預計大多數培訓都將涉及使用真實飛行硬件或高保真模型的動手活動。

雖然每次飛行大致相似，但訓練計劃和飛行時間表可能會根據背景、性格、宇航員的身體健康以及天氣和其他條件而略有不同。此外，隨着我們獲得商業經驗，我們希望定期審查、評估和修改該計劃。

太空飛行體驗

在他們飛向太空的早上，未來的宇航員將前往航天港進行最後的飛行簡報和準備。未來的宇航員將通過品牌合作，換上安德瑪(Under Armour)開發和製造的個性化定製飛行服。然後，未來的宇航員將與他們的未來宇航員同伴會合，登上已經與白衣騎士二號交配的太空船二號(SpaceShipTwo)。

飛船艙的設計與太空港的內部設計一樣，是為了提供與我們的品牌價值一致的美學，並優化飛行體驗。用户體驗功能預計將包括戰略定位的高清攝像機、飛行數據顯示和機艙照明。維珍集團(Virgin Group)的公司以其室內設計而聞名，特別是在航空業。這種經驗和聲譽已經被運用到宇宙飛船和太空港的內部，以努力優化客户的旅程。

一旦所有未來的宇航員都安全登機，飛行員與適當的監管和操作小組進行了協調，白衣騎士二號將起飛並攀升到大約45000英尺的高度。一旦到達高空，飛行員將執行所有必要的車輛和安全檢查，然後從白衣騎士二號釋放太空船二號。在幾秒鐘內，火箭發動機將被點燃，當飛船進行近垂直爬升並達到超過3馬赫的速度時，瞬間產生高達4G的加速力。

火箭發動機將點燃大約60秒，燃燒所有的推進劑，宇宙飛船將滑行到遠地點。我們的宇航員將能夠離開座位，體驗失重，在機艙內漂浮，並將自己安置在機艙側面和頂部周圍的十幾個窗户中的一個。運載火箭的兩名飛行員將操縱宇宙飛船，以便讓宇航員看到地球的壯觀景象，並有機會向外眺望黑暗的太空。當宇航員們在太空中享受時光的時候，太空船二號的飛行員將把飛船重新配置成帶羽毛的重返大氣層的外形。

在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層做準備。我們已經在失重狀態下進行了座椅進出測試，以驗證我們的宇航員能夠快速安全地回到座位上。我們的個性化座椅是為支持每位宇航員在飛行的每個階段安全設計的，它將在飛船返回後迅速減速時為宇航員提供緩衝。我們的宇航員將享受返回地球大氣層的旅程，屆時飛行員將放下羽毛，宇宙飛船將滑行回到白衣騎士二號和宇宙飛船二號組合不到兩個小時前起飛的原始跑道。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。

銷售及市場推廣

截至2020年4月29日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金，潛在收入約為1.2億美元。通過強大的社區管理能力，我們擁有很高的留存率，儘管押金是可以退還的。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。例如，截至2020年4月29日，自2018年12月的航天飛行以來，超過9160人在我們的網站上註冊了航天預訂興趣。我們還受益於理查德·布蘭森爵士(Sir Richard Branson)的個人網絡，產生了新的查詢和預訂銷售，以及現有預訂持有人的推薦。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。

考慮到航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算通過我們的直銷組織進入市場。我們的直銷機構被稱為“宇航員辦公室”，總部設在英國倫敦。宇航員辦公室還積極管理我們未來的宇航員羣體，並隸屬於我們的商業團隊，該團隊還承擔着其他職責，包括管理相關的社交渠道、公共關係、品牌管理和品牌合作伙伴關係，包括與Under Armour和路虎(Land Rover)的合作伙伴關係。

我們打算利用高端旅行專業人員組成的全球網絡(我們稱之為“認可的太空代理商”)來擴大我們直銷組織的覆蓋範圍。我們認可的太空代理商由世界各地的高端旅行專業人員組成，我們親手挑選和單獨培訓他們來銷售我們的太空飛行。經認可的太空代理商已經與我們簽訂了銷售航天預訂的合同，在他們積極銷售其他旅行體驗的同時，他們被禁止銷售任何其他提供商的航天體驗。

我們正在繼續評估和發展我們的營銷戰略，以預期商業運營，並相信我們現有的直銷組織，以及我們現有的授權空間代理網絡，擁有我們支持盈利和快速增長的商業運營所需的人員、流程、系統和經驗。

我們歷來以每張25萬美元的價格出售太空飛行門票。然而，考慮到對載人航天體驗的預期需求和有限的可用容量，我們預計在恢復銷售活動後，我們的機票價格將在一段時間內上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，他們有興趣進一步定製或增強他們的宇航員旅程。

研究和教育應用

除了人類太空旅行的潛在市場外，我們相信我們現有的技術在其他輔助市場也有潛在的應用，比如研究和教育。從歷史上看，在太空開展研究和教育活動的能力一直受到載人航天面臨的同樣挑戰的限制，包括與太空旅行相關的鉅額成本以及乘客或其他有效載荷可用的物理容量有限。此外，這些旅程的發射準備時間長，發射率低，使得快速運行實驗或飛行重複實驗變得困難，而且傳統上，一旦旅程完成，研究人員從實驗中獲得數據的能力會有很大的延遲。此外，由於發射時的高G載荷，傳統的航天很難承擔研究有效載荷。因此，研究人員嘗試使用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重要的研究活動。雖然這些解決方案有助於解決成本問題，但它們每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，並且不提供

進入高層大氣層或空間，快速重新飛行，或者，對於降落塔和探空火箭，首席調查員有機會攜帶科學有效載荷飛行。我們相信，我們現有的航天系統通過提供以下功能解決了其中許多問題：

·研究人員有能力陪同和監測他們的太空實驗；

·重複飛行有效載荷的能力，這可以實現更低的成本和反覆試驗；

·着陸後立即進入實驗；

·獲得大有效載荷能力；以及

·在探空火箭的情況下，G載荷明顯要輕得多。

我們認為，獲得亞軌道研究的需求可能來自廣泛技術學科的教育和商業研究機構。多個政府機構和研究機構已表示有興趣與我們簽訂合同，向太空運送研究有效載荷並進行亞軌道實驗。我們已經為與研究相關的任務飛行了8個有效載荷，我們預計研究任務將成為我們未來發射清單的重要組成部分。

設計、開發和製造

我們的開發和製造團隊由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員和專業人員組成，他們擁有數千年的設計、工程、製造和飛行測試經驗，這些經驗來自世界領先的研究、商業和軍事航空航天組織。

我們開發了廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以嚴格的流程進行構建和測試。此外，我們還擁有將我們的技術和系統轉化為商業應用所需的配置管理和開發文檔方面的專業知識。我們相信，我們廣泛的能力、經驗豐富且有凝聚力的團隊以及文化將很難再創造出來，而且可以很容易地用於未來變革性航空航天器的設計、製造和測試。

我們製造的第一個運載火箭是VSS Unity，第二個是SpaceShipTwo。利用在VSS Unity投入的大量設計工程，我們目前正在以該設計為基礎製造更多的宇宙飛船，成本大大降低。此外，我們正在製造火箭發動機，以支持我們的商業業務隨着時間的推移而增長。

此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求。我們正在積極探索戰略關係，為我們的技術開發新的應用，併為商業和交通應用開發新的航空航天技術，我們相信這些技術將加快相關行業的進步，促進我們的增長。

我們所有的製造業務，包括製造、組裝、倉庫以及地面和測試業務，都位於加利福尼亞州莫哈韋的航空航天港，我們的園區佔地20多萬平方英尺。這個位置為我們提供了全年進入空域進行各種飛行測試的機會。我們相信，將所有制造業務都設在這個園區有助於快速試驗新概念，這是實現創新的關鍵。

我們技術的其他潛在應用

我們相信，我們可以利用我們強大的先進技術平臺、豐富的設計、工程和製造經驗，以及數千小時的飛行培訓來開發更多的航空航天應用，其中包括超音速和高超聲速點對點旅行。超音速和高超聲速飛機分別是能夠以高於音速和五倍音速的速度飛行的飛機。我們相信，具有這種能力的車輛存在着巨大的市場機會，因為它們可以用來大幅縮短國際旅行時間。我們技術的其他潛在應用包括城市空中機動性，即在城市和城市地區實現快速、可靠運輸的能力；專屬運載和發射服務；以及高空長航時飛行器。雖然我們在可預見的未來的主要重點將是開始和管理我們的商業載人航天業務，但我們預計將繼續探索和評估我們的技術在這些和其他輔助應用中的應用。

競爭

商業航天行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是藍色起源(Blue Origin)，這是一傢俬人投資的公司，正在尋求開發一種垂直髮射的亞軌道宇宙飛船。此外，據我們瞭解，包括SpaceX和波音在內的幾家大型、資金雄厚的公共和私人實體積極參與開發航空航天行業內有競爭力的產品。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是與我們的產品根本不同的產品，但我們不能確保其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。

我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或國外的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品和服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可能受益於本國的補貼或其他保護措施。

我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。我們相信，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法的結合，以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和海外的知識產權，我們還試圖通過與供應商和業務合作伙伴的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發和工程技能對我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的，並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。

維珍商標許可協議

根據經修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用名稱和品牌“維珍銀河”以及維珍簽名徽標。我們在修訂後的TMLA下的權利受某些保留權利和VEL授予第三方的預先存在的許可的約束。此外，在修訂的TMLA的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會中安排董事的範圍內，我們已同意向VEL提供以下權利

任命一名董事進入我們的董事會，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。

除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。修改後的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：

·我們實質性違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，須遵守治療期)；

·我們對維珍品牌造成了實質性損害；

·我們在修訂後的TMLA許可的活動範圍之外使用“維珍銀河”品牌名稱(受治療期限制)；

·我們將資不抵債；

·我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手；

·我們沒有利用維珍銀河這個品牌開展業務；

·我們質疑VEL擁有“維珍”品牌的合法性或權利；或

·我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，如果我們在指定的時間內無法進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)，則不會在此之後進行商業推出。

在修訂的TMLA終止或到期時，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括Virgin名稱。

根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務支付VEL季度特許權使用費，其數額等於(A)我們總銷售額的較低個位數百分比和(B)(I)在第一次太空飛行之前支付未來宇航員的五位數美元，以及(Ii)從我們第一次太空飛行支付未來宇航員的較低六位數美元金額，在四年的遞增過程中增加到較低的七位數美元金額，此後增加到對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中位數至兩位數百分比的特許權使用費。

修訂後的《TMLA》還包含(但不限於)習慣性相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責授權知識產權(包括維珍品牌)的保護、維護、執行和保護，但在某些情況下須遵守我們的介入權利。

所有Virgin和Virgin相關商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。

航天器技術許可協議

我們與Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)簽訂了修訂後的航天器技術許可協議，根據該協議，我們擁有某些專利和專利申請的非獨家全球許可，包括在特定期限內實施的改進。除非提前終止，否則本許可協議的有效期將在根據本協議授予的專利權的固定日期和最後一個到期日期中較晚的日期到期。許可協議和關聯的

如果我們嚴重違反協議規定的義務，並且超過30天未治癒，或者我們資不抵債，則根據本協議授予的許可證可能被終止。

根據許可協議的條款，我們有義務支付MAV許可費和特許權使用費，直至根據協議授予的專利權的固定日期和最後到期日中較晚的日期(以較晚的日期為準)：(A)支付我們商業航天運營收入的低個位數百分比，受每年根據消費物價指數的變化進行調整的年度上限限制；(B)為我們的航天器運營總收入支付低個位數百分比，以及(C)中個位數百分比。

監管部門

聯邦航空管理局

聯邦航空局發佈的法規、政策和指導方針適用於我們航天系統的使用和操作。當我們將我們的太空飛行系統作為“運載火箭”來操作時，也就是指在太空中運行或將有效載荷或人類送入太空的運載火箭，以及亞軌道火箭時，美國聯邦航空局的商業太空運輸要求是適用的。運載火箭的運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權，並遵守聯邦航空局關於第三方責任和政府財產的保險要求。國會頒佈了一項法律，禁止聯邦航空局在2023年之前發佈關於太空船二號和白衣騎士二號等運載火箭上人員安全的規定，除非死亡或重傷或可能導致死亡或重傷的事件提前發生。一旦這項法律到期，我們可能會面臨美國聯邦航空局(FAA)對我們航天活動的更多、更昂貴的監管。美國聯邦航空局已經就可能影響我們運營的商業發射相關規則制定過程提出了公開通知。雖然我們正在關注這些進展，但我們無法預測任何與商業發射相關的擬議規則制定的時間、範圍或條款。

當我們的航天系統運載火箭不作為運載火箭運行時，我們的航天系統運載火箭作為實驗飛機受到聯邦航空局的監管。聯邦航空局負責監管和監督與實驗飛機有關的事項、通航空間的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局飛機認證和維護的情況，以及其他影響航空安全和運營的事項。

我們目前擁有美國聯邦航空局可重複使用運載火箭運營商執照，允許從加利福尼亞州的莫哈韋和新墨西哥州的Spaceport America進行測試和有效載荷收入飛行。在能夠搭載太空飛行參與者之前，美國聯邦航空局要求我們提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們預計能夠在2020年向美國聯邦航空局提交這些結果。

不遵守美國聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者吊銷或吊銷執照或許可證，這將阻止我們運營我們的航天系統。

知情同意和豁免

我們的商業載人航天運營以及因我們的航天運營而產生的任何第三方索賠均受聯邦和州法律管轄，包括根據2004年“商業航天發射修正案法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飛行知情同意法”(“SFICA”)進行的知情同意和放棄索賠。

根據美國聯邦法律和CSLA，太空飛行的運營商必須獲得參與者和機組人員的知情同意，才能進行任何商業載人航天飛行。此外，CSLA要求運營商在獲得補償或達成飛行協議之前，必須獲得任何航天參與者的知情同意。雖然法規或法規中沒有定義補償，但美國聯邦航空局並不認為未來太空飛行的可退還押金是補償。此外，CSLA建立了一個三級賠償制度，根據撥款，對因以下原因而導致的第三方傷害、損害或損失索賠的一部分進行賠償

商業航天事件。所有持有美國聯邦航空局商業發射和再入許可證的運營商都受到這項聯邦賠償的覆蓋，並被要求投保金額最高可達事故中可能發生的最大可能損失水平的保險，但有上限。在災難性損失的情況下，美國法律規定，聯邦政府將支付高達30億美元的賠償金，以賠償運營商超過保險覆蓋的水平。

此外，SFICA為我們將在新墨西哥州進行商業運營的太空港相關公司提供保護，使其免受乘客在太空飛行器上提起的訴訟，在這些訴訟中，太空飛行參與者提供知情同意和放棄索賠。這項法律一般為運營商、製造商和供應商提供保險，並要求運營商為所有航天活動維持至少100萬美元的保險。除非新墨西哥州選擇延長，否則SFICA將於2021年7月自動廢除。

目前，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提出此類索賠，我們無法確定CSLA、SFICA或其他適用法律或法規提供的豁免權是否會得到美國或外國法院的支持。關於亞軌道商業太空飛行知情同意的各種聯邦和州法規正在演變，我們將繼續關注這些進展。然而，我們無法預測任何其他州、聯邦或外國法規的時間、範圍或條款，這些法規涉及知情同意和免除與商業載人航天有關的索賠。

國際武器貿易條例和出口管制

我們的航天業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括“國際武器貿易條例”(“ITAR”)和“美國出口管理條例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣監管具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這些決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和努力來確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們需要根據ITAR進行註冊；確定產品、軟件和技術的適當許可管轄和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括為外國人員提供服務。授權要求包括需要獲得許可，才能向外國人、僱員和其他外國人發放受控技術。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。

如果我們不遵守出口管制法律和法規，可能會導致民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、喪失出口特權、取消政府合同，或者限制我們與美國政府簽訂合同的能力。

員工

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2020年5月7日，我們擁有758名員工和164名承包商。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有在各種知名研究、商業和軍事航空航天和非航空航天組織工作的經驗。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們主要在加利福尼亞州和新墨西哥州的兩個地點運營。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施可以滿足我們目前和未來的預期需求。

我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有20多萬平方英尺的製造和運營設施。該園區包括六座主要運營建築和幾座獨立租賃協議下的存儲建築，這些建築包括製造、組裝、倉庫、辦公室和測試運營。這些設施是根據幾項協議租賃的，這些協議通常有兩年或三年的初始期限，外加續簽選項。有幾個租約要麼在續約期內運營，要麼按月運營。

我們將在新墨西哥州塞拉縣的美國太空港進行商業運營。美國太空港位於超過25平方英里的沙漠景觀上，擁有超過6000平方英里的受保護空域，是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是維珍銀河通往太空的門户航站樓的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了超過200.0美元，維珍銀河作為該設施的主要租户，租期定於2028年到期，但我們有權將租期再延長五年。

法律程序

我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何目前懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務產生重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

管理

以下是我們每一位高級職員和董事的姓名、年齡和職位：

邁克爾·科拉齊爾。自2020年7月以來，Colglzier先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Colglzier先生最近在2019年10月至2020年7月期間擔任迪士尼樂園國際公司總裁兼董事總經理，並於2018年3月至2019年10月擔任華特迪士尼樂園及度假村亞太區總裁兼董事總經理。在這些職位上，他監督了美國以外的迪士尼公園和度假區的運營和發展，專注於與政府機構的高速擴張和合資機會的開發。在此之前，從2013年1月到2018年3月，Colglzier先生擔任迪士尼度假區總裁，在那裏他領導了近3萬名員工，推動了創紀錄的業務業績和增長。在他30多年的迪士尼職業生涯中，Colglzier先生擔任過幾個高管職位，在那裏他在世界各地實施了一系列專注於產品創新和客户增長的發展和增長戰略。他目前是加州大學歐文分校首席執行官圓桌會議主席，也是萊斯大學工程顧問委員會的新任成員。他也是加州旅行和旅遊委員會的前委員和執行委員會成員。Colglzier先生畢業於斯坦福大學，擁有工業工程學士學位，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，Colglzier先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在戰略、商業和運營方面擁有開發和發展以消費者為導向的業務的豐富經驗。

喬納森·坎帕尼亞。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，坎帕尼亞先生一直擔任我們的首席財務官，並自2018年4月以來一直擔任VG公司的首席財務官。坎帕尼亞先生曾在2015年10月至2018年4月擔任VG公司財務副總裁。在加入VG公司之前，Campagna先生於2012年7月至2015年10月在輕型運動型飛機制造商ICON Aircraft擔任財務總監，在那裏他幫助該組織從一個以研發為中心的組織轉變為一個全面的生產環境。在加入ICON之前，坎帕尼亞先生於2007年4月至2012年7月在愛立信擔任多個財務領導職位，在此之前，愛立信於2006年6月至2007年4月擔任Tandberg TV的公司總監，當時Tandberg TV被愛立信收購。在加入TANDBERG TV之前，坎帕尼亞先生在媒體軟件提供商GoldPocket Interactive被TANDBERG TV收購後不久，於2000年5月至2006年6月擔任公司總監。從加州理工大學聖路易斯·奧比斯波分校畢業並獲得工商管理學士學位後，坎帕尼亞先生開始了他在普華永道會計師事務所從事審計和保證服務業務的職業生涯，他的職業生涯始於加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校(San Luis Obispo)，獲得工商管理學士學位。K.Campagna先生是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。

恩里科·巴勒莫。帕勒莫先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席運營官，並自2018年2月以來一直擔任我們的全資子公司之一TSC，LLC的總裁，專注於我們的航天系統的開發和製造，在那裏他負責我們的宇宙飛船、運載機和火箭發動機機隊的開發、製造和測試。帕勒莫先生曾於2016年8月至2018年2月擔任TSC，LLC執行副總裁兼總經理，並於2011年7月至2016年7月擔任運營副總裁。帕勒莫先生於2006年11月加入VG公司，在實施和發展位於加利福尼亞州莫哈韋的TSC，LLC的宇宙飛船製造業務和能力方面發揮了重要作用。在獲得歐洲航天局的獎學金後，帕勒莫先生就讀於法國斯特拉斯堡的國際空間大學，於2006年9月完成了該大學的密集太空研究項目。帕勒莫先生畢業於西澳大利亞大學，擁有機械工程工程學士學位和物理與應用數學理學學士學位。

邁克爾·摩西。摩西先生自2016年6月以來一直擔任維珍銀河有限責任公司(VG，LLC)總裁，維珍銀河有限責任公司是我們的全資子公司，專注於我們的航天系統運營，負責監督項目開發和航天運營，包括飛行器處理、飛行計劃、宇航員培訓和機組人員運營。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月擔任有限責任公司運營副總裁VG。在加入VG公司之前，摩西先生於2008年8月至2011年10月在佛羅裏達州的NASA肯尼迪航天中心擔任發射集成經理，在那裏他領導了從着陸到發射的所有航天飛機處理活動，包括擔任NASA任務管理團隊主席，在那裏他提供了最終的航天飛機發射決策權。摩西先生於2005年4月至2008年8月擔任美國宇航局約翰遜航天中心的飛行總監，在那裏他領導飛行控制員團隊規劃、培訓和執行航天飛機任務。摩西先生畢業於普渡大學，獲得物理學學士學位和航空航天工程碩士學位，並在佛羅裏達理工學院獲得空間科學碩士學位。摩西先生曾兩次獲得美國國家航空航天局傑出領導獎章。

米歇爾·克利。Kley女士自2019年12月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。Kley女士負責監督所有法律事務，包括公司治理、證券法和紐交所合規、併購活動和戰略交易。她還擔任公司祕書，並向董事會提供建議。在加入本公司之前，Kley女士於2016年至2019年擔任Maxar Technologies Inc.(“Maxar”)高級副總裁、首席法律及合規官兼祕書，並於2012年至2016年擔任Maxar子公司Space Systems/Lole，LLC的副總法律顧問兼法律部副總裁。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morrison&Foerster LLP的企業合夥人。從2010年到2011年，Kley女士擔任Beazley Group的法律顧問。從2003年到2009年，克利是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的企業合夥人。自2018年以來，克利一直擔任太空探索者協會(Association Of Space Explorers)的志願者總法律顧問，該協會是一個非營利性組織，成員包括至少在太空完成一次地球軌道的個人。她是國際空間法研究所的成員，並在其美國附屬機構美國空間法中心的董事會任職。Kley女士畢業於加州大學伯克利分校法學院(Boalt Hall)，獲得法學博士學位，畢業於索諾馬州立大學，獲得心理學學士學位。

查馬斯·帕裏哈皮蒂亞。帕裏哈皮蒂亞先生自2017年5月以來一直擔任我們的董事會主席。Palihapitiya先生創立了我們的公司，並自公司成立以來一直擔任首席執行官，直到維珍銀河業務合併結束。Palihapitiya先生自2019年10月以來一直擔任社會資本Hedosophia Holdings Corp.II和Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。帕裏哈皮蒂亞還曾在2014年4月至2019年12月期間擔任Slake Technologies Inc.的董事。在2011年創立SCH之前，Palihapitiya先生曾在Facebook擔任用户增長副總裁，被公認為是Facebook推出和增長的主要力量。Palihapitiya先生負責監管貨幣化產品和Facebook平臺，這兩個因素都是推動Facebook全球用户基礎增加的關鍵因素。在為Facebook工作之前，Palihapitiya先生是梅菲爾德基金(Mayfield Fund)的負責人，該基金是美國曆史最悠久的風險投資公司之一，在此之前，他負責美國在線(AOL)的即時通訊部門。帕裏哈皮蒂亞先生畢業於加拿大滑鐵盧大學，獲得電氣工程學位。我們相信帕裏哈皮蒂亞先生完全有資格擔任我們的董事會主席，因為他擁有廣泛的

他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的管理歷史和經驗，這是因為他是我們的重要股東。

萬達·奧斯汀。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，奧斯汀博士一直擔任我們的董事會成員。奧斯汀博士於2018年8月至2019年7月擔任南加州大學臨時校長，自2007年起擔任該大學維特比學院工業與系統工程系兼職研究教授。奧斯汀博士自2016年12月和2017年10月以來分別擔任雪佛龍公司和安進公司的董事。2008年1月至2016年10月，奧斯汀博士擔任航空航天公司總裁兼首席執行官，該公司是一家獨立的非營利性公司，運營着聯邦政府唯一資助的航天企業研發中心，併為各種政府、民用和商業客户進行技術分析和評估。在成為總裁兼首席執行官之前，奧斯汀博士曾擔任該公司國家系統集團和工程技術集團的高級副總裁。2015年至2017年1月，奧斯汀博士在總統科學和技術顧問委員會任職，在對科學、技術和創新的理解是形成有效美國政策的關鍵領域為美國總統提供建議。奧斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的聯合創始人，MakingSpace，Inc.是一家專注於創造包容性合作機會的非營利組織，2009年至2010年在美國載人航天審查委員會任職，2010年至2016年在國防科學委員會任職，2013年至2015年在太空基金會任職, 加州科學技術委員會(2008-2013年)和美國宇航局諮詢委員會(2005-2007和2014-2017)。奧斯汀博士是美國航空航天學會院士、國際宇航科學院和美國國家工程院院士。奧斯汀博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的數學學士學位，匹茲堡大學的系統工程和數學碩士學位，以及南加州大學的系統工程博士學位。我們相信，奧斯汀博士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的財務和運營經驗，以及她在航空航天行業的深厚經驗。

亞當·貝恩。貝恩先生自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。貝恩自2020年4月以來一直擔任Social Capital Hedosophia Holdings Corp.II的董事。自2018年1月共同創立01 Advisors以來，貝恩一直是01 Advisors的聯席管理合夥人。01 Advisors是一家面向高增長科技公司的風險投資公司。自2016年11月以來，貝恩先生還一直擔任精選成長期公司的獨立顧問和投資者。此前，貝恩先生於2015年9月至2016年11月擔任Twitter首席運營官，2010年至2015年9月擔任全球收入合作與夥伴關係總裁，負責這家上市公司的業務線，建立了消費者互聯網業務中收入增長最快的公司之一。貝恩先生負責監管多個國家的員工，包括產品、業務運營、業務開發、媒體合作、開發商關係、Twitter的國際業務以及廣告和數據業務的所有入市銷售團隊。此前，貝恩先生是新聞集團福克斯觀眾網絡的總裁，負責將福克斯的數字資產貨幣化。貝恩的職業生涯始於福克斯體育(Fox Sports)和洛杉磯時報(Los Angeles Times)的產品和工程團隊。貝恩先生在俄亥俄州邁阿密大學獲得英語新聞學文學學士學位。貝恩先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在技術和其他相關行業的業務增長和發展方面擁有豐富的經驗。

克雷格·克里格。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，克里格先生一直擔任我們的董事會成員。Kreeger先生在2013年2月至2018年12月領導公司後，從維珍航空首席執行官的職位上退休。在維珍航空任職期間，約翰·克里格先生負責所有航空公司的運營，領導公司重建資產負債表，啟動與達美航空的成功合資企業，併為擴大合資企業制定長期戰略，將法航和荷蘭皇家航空公司包括在內。在維珍航空任職之前，李·克里格先生在美國航空公司工作了27年，在那裏他擔任過各種商業、運營、財務和戰略職位。克里格先生在美國航空的最後六年是作為其領導團隊的一員，負責監督其國際部門，然後是所有的客户服務。克里格先生擁有加州大學聖地亞哥分校經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。我們相信Kreeger先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的運營、財務和管理經驗以及深厚的行業知識。

埃文·洛弗爾。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，洛維爾先生一直擔任我們的董事會成員。洛維爾先生自2012年10月起擔任維珍集團合夥人，負責管理維珍集團全球投資團隊。洛維爾先生目前擔任多家維珍集團投資組合公司的董事會成員，包括BMR Energy Ltd.，V Cruises US，LLC，Virgin Cruises Intermediate Limited，Virgin Cruises Limited，Vieco 10 Limited，Virgin Hotels，LLC，Virgin Sports Group Limited，Virgin Sports Management USA，Inc.和VO Holdings，Inc.。從2008年12月到2019年6月，他是Aquaventure Holdings Limited的董事會成員，並從洛維爾先生曾在TPG Capital擔任投資專業人士，在那裏他還曾在多家TPG投資組合公司的董事會任職。洛維爾先生擁有佛蒙特州大學政治學學士學位。我們相信洛維爾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名經驗豐富的投資者和運營商擁有豐富的經驗。

喬治·馬特森。馬特森先生自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。馬特森先生自2012年10月起擔任達美航空公司董事，並自2017年11月起擔任達美航空在法航荷航集團董事會的代表。在此之前，馬特森先生曾在2002年11月至2012年8月期間擔任高盛投資銀行部門全球工業集團的合夥人兼聯席主管。馬特森先生於1994年加入高盛，在成為全球工業集團合夥人和聯席主管之前曾擔任過各種職位。馬特森從高盛退休後，一直是參與收購和發展中端市場業務的私人投資者。馬特森先生擁有杜克大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信馬特森先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的專業和金融經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。

詹姆斯·瑞恩。李·瑞恩斯博士自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Ryans博士自2020年4月以來一直擔任Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。自2016年以來，瑞恩斯博士一直是倫敦商學院的會計學教授。K.Ryans博士在研究生和研究生層面教授財務會計，並指導一個關於合併和收購的高管教育項目。他目前的研究重點是併購、公司披露和政府對財務報告的監管。從2012年到2016年，約翰·瑞恩斯博士是加州大學伯克利分校的研究生導師。從2003年到2011年，約翰·瑞恩斯博士負責切爾西羅恩有限責任公司及其附屬公司HealthCap RRG的投資和業務發展，HealthCap RRG是一家相互保險公司。從1999年到2001年，安德魯·瑞恩斯博士是德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche)的顧問。Ryans博士是CFA特許持有人，擁有加州大學伯克利分校的工商管理博士學位、密歇根大學的MBA學位和滑鐵盧大學的電氣工程學士學位。我們相信Ryans博士完全有資格在我們的董事會任職，因為他在財務諮詢、財務會計和其他相關行業擁有廣泛的背景和專業知識。

公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名董事組成。根據股東協議、公司註冊證書和公司章程的規定，董事人數由我們的董事會決定。

發起人Vieco 10和Palihapitiya先生(合稱“投票方”)是股東協議的一方，他們的總投票權目前佔我們總投票權的50%以上。根據該協議，除其他事項外，Vieco 10和Palihapitiya先生有權指定董事參加董事會選舉(投票方將在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票支持這些被指定的人)，其中包括：(I)Vieco 10和Palihapitiya先生有權指定董事進入董事會(投票方將在任何年度或特別股東大會上投票支持這些被指定的人，在任何年度或特別股東大會上選舉董事)，其中包括：(I)Vieco 10和Palihapitiya先生有權指定董事參加董事會選舉；(Ii)Vieco 10已同意不會採取行動罷免Palihapitiya先生據此指定的董事會成員，(Iii)Palihapitiya先生已同意不會採取行動罷免Vieco 10根據其指定的董事會成員及(Iv)Vieco 10在某些情況下有權批准其中所載的若干事項。(Iii)Vieco 10已同意不採取行動罷免Vieco 10指定的董事會成員，(Iii)Vieco 10先生已同意不採取行動罷免Vieco 10根據其指定的董事會成員，及(Iv)Vieco 10在某些情況下有權批准其中所載的若干事項。

根據股東協議，只要Vieco 10實益擁有57,395,219股或以上的普通股，相當於緊隨維珍銀河業務合併及相關交易完成後Vieco 10實益擁有的股份數目的50%，Vieco 10就有權指定三名董事(“VG指定人”)，但當該等實益擁有權低於(X)57,395,219股時，Vieco 10將只有權指定兩名董事(y每位發起人和Palihapitiya先生均同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排投票，以選舉VG指定人。

此外，根據股東協議，Palihapitiya先生還有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須符合適用於我們的證券交易所法規的“獨立董事”資格，只要他和保薦人共同實益擁有至少21,375,000股我們的普通股，這相當於他們在緊接維珍銀河業務合併完成後實益擁有的股份數量的90%，但不包括維珍銀河業務合併結束後他們實益擁有的股份數量的90%。*Palihapitiya先生將只有權指定一名董事，該董事將不需要符合“獨立董事”的資格，(Y)11,875,000股，因此，Palihapitiya先生將沒有權利指定任何董事。Vieco 10已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票，或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。董事會首任主席為Palihapitiya先生，直至Vieco 10確定一位具備獨立董事資格且合理接受的常任主席。

根據股東協議的條款，根據股東協議委任兩名董事(“其他指定人士”)，每名董事均須符合適用於吾等的證券交易所規例所指的“獨立董事”資格，其中一人須符合證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，其後將由董事會決定。此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人(“首席執行官指定人”)是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由擔任本公司首席執行官的個人決定。

對於2020年我們的股東年會，Vieco 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生進入我們的董事會，Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生進入我們的董事會，Austin博士和Ryans博士被指定為我們董事會的其他指定人，O·Whiteside先生被指定為CEO指定的人。我們的股東隨後選出了每一位被指定的人在我們的董事會任職。

根據股東協議的條款，VG指定人、CP指定人及其他指定人只能在有權指定該董事的一方的要求下(不論是否有理由)被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，董事只能通過我們普通股至少多數投票權的贊成票才能被免職。根據股東協議的條款，被任命的首席執行官將在該個人停止擔任本公司首席執行官時被免職。

此外，根據經修訂的TMLA，維珍集團在其他方面無權安排一名董事進入我們的董事會，例如Vieco 10根據股東協議指定VG指定人的權利，我們已同意賦予VEL任命一名董事進入我們董事會的權利(前提是根據所有適用的公司治理政策以及監管和紐約證券交易所的要求，該指定人有資格在董事會任職)。

董事獨立性

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的規則，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。

我們的任何子公司，紐約證券交易所本身都禁止確定一名獨立董事，這一點尚未觸發。

我們的董事局已就其組成、委員會的組成及董事的獨立性進行檢討，並考慮是否有任何董事與我們有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關他或她的背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，代表我們八名董事中的五名的奧斯汀博士、貝恩先生、克里格先生、馬特森先生或瑞恩斯博士都沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都符合紐約證券交易所規則中所定義的“獨立”的資格。在此基礎上，我們的董事會決定，代表我們八位董事中的五位的奧斯汀博士、貝恩先生、克里格先生、馬特森先生或瑞恩斯博士之間的關係不會干擾履行董事職責的獨立判斷的行使。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權，以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。在維珍銀河業務合併之前，瑞士信貸董事會認定，當時在瑞士信貸銀行董事會任職的貝恩先生、Ryans博士、Reses女士和Wong女士，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，在董事會以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的一般服務方面具有獨立資格，具體適用於該董事。

董事會委員會

在維珍銀河業務合併之前，瑞士信貸的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會；一個薪酬委員會；以及一個提名和公司治理委員會。隨着維珍銀河業務薪酬的完成和這些委員會的同時解散，我們的董事會成立並組成了我們的審計委員會，後來於2019年12月成立了我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會，並於2020年1月分別組成了這三個委員會。

我們董事會的四個常設委員會的組成和職責如下。此外，在有需要時，我們可以在董事會的指導下，不時成立專門委員會，以處理具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會都根據書面章程運作。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

·批准我們的獨立註冊會計師事務所提供所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；以及

·建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

我們的審計委員會由奧斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生組成，瑞恩斯博士擔任主席。我們已經確認，根據適用於董事會成員的紐約證券交易所規則和專門針對審計委員會成員的紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每位成員都有資格獨立。我們審計委員會的所有成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，董事會已經確定，根據S-K條例第407(D)(5)項中對該術語的定義，Ryans博士有資格成為“審計委員會財務專家”。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並確定首席執行官的薪酬；

·就我們其他高管以及我們領導團隊其他成員的薪酬進行審查，並制定或向董事會提出建議；

·審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

·實施和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排；

·保留任何薪酬顧問或從任何薪酬顧問那裏獲得諮詢意見；以及

·參與首席執行官和其他關鍵管理職位的繼任規劃。

·我們的薪酬委員會由奧斯汀博士、貝恩先生和馬特森先生組成，奧斯汀博士擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則(包括薪酬委員會成員的額外獨立標準)，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立的董事，每個成員都有資格成為交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”。

薪酬委員會可將其章程規定的權力轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步描述的那樣。薪酬委員會還可以授權一名或多名高管向某些員工授予股權獎勵的權力，這在其章程中有進一步的描述，並受我們的股權計劃條款的約束。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

·協助我們的董事會根據我們的治理準則中規定的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人；

·推薦董事候選人蔘加董事會選舉；

·檢討董事會及其委員會的適當組成；以及

·制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則。

我們的提名和公司治理委員會由貝恩博士、貝恩先生和馬特森先生組成，貝恩先生擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證交所的規定，提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格獨立。

安全委員會

除其他事項外，我們的安全委員會負責：

·審查我們的安全績效，包括確保遵守內部政策和目標以及適用的法律和法規的流程；

·就當前和新出現的安全問題的管理提供投入；

·協助我們的董事會監督我們的風險管理和安全流程；

·審查安全審計結果和由此產生的行動計劃；以及

·定期訪問我們的設施，審查任何安全問題。

我們的安全委員會由奧斯汀博士、克里格先生和洛維爾先生組成，克里格先生擔任主席。

波音董事會觀察權

關於我們與波音公司附屬實體於2019年10月7日簽訂的認購協議(“波音協議”)，波音有權派代表出席我們董事會的所有會議，並接收提供給我們董事會的所有材料，但我們保留律師-客户特權、避免泄露商業祕密或防止重大競爭損害的例外情況除外。這項權利將於2023年10月7日到期，除非我們事先提供書面通知，或者波音公司根據波音協議購買的普通股股份少於其購買的所有普通股，否則該權利將自動續簽兩年。

商業行為和道德準則

我們採納了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。行為準則的副本可在我們網站(www.virgingalactic.com)投資者信息頁面的治理部分獲得，或致函我們辦公室的公司祕書，地址為88011新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免“行為守則”條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

於2019年期間，即維珍銀河業務合併前，聯昌國際的薪酬委員會由貝恩先生及王女士組成，兩人於2019財年均不是本公司的高級職員或僱員，亦非曾擔任本公司的高級職員。根據S-K條例第404(A)項，涉及那些在2019年期間在薪酬委員會任職的人員的關聯人交易在“某些關係和關聯方交易”中描述。

在2019年，在維珍銀河業務合併後，我們的董事會沒有設立薪酬委員會，有關高管薪酬的決定是由我們的董事會在#年做出的。

諮詢我們的首席執行官(除了關於他自己的薪酬)，以及在維珍銀河業務合併之前，我們的前母公司Vieco 10的董事會。在2019年期間，我們的前首席執行官George Whiteside參與了董事會關於高管薪酬的審議，但Sch的高管和他自己的薪酬除外。

在2019年，我們沒有任何高管擔任任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

薪酬問題探討與分析

執行摘要

這份薪酬討論與分析介紹了我們為我們指定的高管制定的2019年薪酬計劃，他們是：

·喬治·懷特賽茲(George Whiteside)，我們的前首席執行官，截至2020年7月20日，他是我們的首席航天官；

·喬納森·坎帕尼亞(Jonathan Campagna)，我們的首席財務官；

·邁克爾·摩西(Michael Mosse)，VG，LLC總裁；以及

·恩里科·巴勒莫(Enrico Palermo)，他擔任TSC有限責任公司總裁，並於2020年1月13日擔任我們的首席運營官。

2020年7月20日，懷特賽茲先生辭去首席執行官一職，轉任首席航天官，邁克爾·科爾格拉澤被任命為首席執行官。特別是，這一討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的，以及我們2019年高管薪酬計劃和授予我們指定的高管2019年薪酬的政策。以下對我們任命的高管的薪酬安排的討論和分析應與薪酬表格和相關披露一起閲讀。

薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬，包括現金和非現金部分。我們2019年高管薪酬計劃的關鍵要素，以及我們2020年薪酬計劃預計的主要特點如下：

薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的主要目標是：

·通過有競爭力的薪酬來激勵、吸引和留住那些致力於公司使命、業績和文化的高素質高管。

·創建公平、合理和平衡的薪酬計劃，獎勵高管的表現以及對公司短期和長期業務業績的貢獻，同時將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。

·強調績效工資，制定一項將財務和運營業績相結合的計劃。

我們認為，公司高管薪酬方案的設計特點實現了以下幾點：

·提供與每位高管職責一致的基本工資，這樣他們就不會為了實現合理的財務安全而承擔過高的風險。

·確保每位高管的薪酬中有很大一部分與公司未來的股票表現掛鈎，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

·利用股權薪酬和股權獎勵的授權期，鼓勵高管留任，專注於股價的持續升值。

·利用現金和股權薪酬的組合，旨在鼓勵符合公司長期最佳利益的戰略和行動。

董事會、管理和薪酬顧問的角色

在2019年，我們沒有一個薪酬委員會，所以關於高管薪酬的決定是由我們的董事會在諮詢我們的首席執行官(除了他自己的薪酬)以及在維珍銀河業務合併之前的VG公司前母公司Vieco 10的董事會的意見後做出的。2019年，我們聘請了外部獨立薪酬顧問美世(美國)公司(美世)來幫助確定我們高管與消費相關的適當的薪酬金額、類型和組合。在2019年，我們聘請了外部獨立薪酬顧問美世(美國)公司(美世)來協助確定我們高管與消費相關的適當金額、類型和組合的薪酬。在2019年，我們聘請了外部獨立薪酬諮詢公司美世(美國)有限公司(Mercer)的服務，以幫助確定與消費相關的高管的適當金額、類型和組合

美世基於對委託書數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱傭安排、適當攤薄和懸垂以及其他與本公司具體相關的因素的審核，建議為每位被任命的高管設定基本和激勵性現金獎金薪酬水平，以及與結束維珍銀河業務合併相關的向每位被任命的高管授予股權獎勵的金額和授予時間表。董事會在確定這些薪酬水平時考慮了這些建議，以及公司和個人的整體表現以及與任何個別高管相關的獨特情況，儘管我們任命的任何高管都沒有針對特定的高管薪酬同級組百分位數。

股東薪酬表決權

在2019年期間，我們成為一家大型加速申請者，並退出了《Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”地位。因此，我們的股東將有第一次機會在2020年的股東年會上投票批准我們任命的高管薪酬。未來，我們打算在對我們被任命的高管做出薪酬決定時，考慮薪酬話語權投票的結果。我們的下一次薪酬話語權投票將在2021年的年度股東大會上進行。

我們高管薪酬計劃的要素

該公司高管薪酬的主要組成部分是基本工資、激勵性現金獎金和基於長期股權的激勵性薪酬。我們對現金和非現金激勵薪酬之間或短期和長期薪酬之間的分配沒有預先設定的政策或目標，儘管公司試圖在強化其績效薪酬理念的同時，將現金薪酬總額保持在公司的會計年度預算內。

基本工資

我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬的重要組成部分，旨在提供一個固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。

隨着維珍銀河業務合併的完成，我們提高了我們任命的高管的基本工資。此外，關於他被任命為首席運營官，我們的薪酬委員會將帕勒莫先生的工資從維珍銀河業務合併前的314,000美元增加到350,000美元，從2019年12月9日起生效，增加到425,000美元。截至2019年財年末，我們任命的高管有權獲得以下基本工資：

2020年4月30日，作為新冠肺炎全國動員和復甦這一階段的預防措施，我們被點名的高管自願同意暫時降低他們的年度基本工資。懷特賽茲在2020年5月11日至2020年6月30日期間的年度基本工資減少了20%，坎帕尼亞、摩西和巴勒莫分別減少了10%。

現金激勵性薪酬

2019年年度現金獎金

在完成維珍銀河業務合併之前，懷特賽茲、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫有資格獲得各自基本工資的50%、30%、40%和40%的年度現金獎金。關於維珍銀河業務的合併，我們將年度目標現金獎金提高到各自基本工資的50%。2019年，每位被任命的高管有資格獲得按達到指定公司業績指標的獎金機會的60%加權的獎金(“公司獎金機會”)，以及根據薪酬委員會對每位被任命高管在2019財年的個人業績的評估而獲得的40%的獎金機會的加權獎金(“個人獎金機會”)，儘管薪酬委員會保留了減少獎金的酌處權。公司業績目標包括在公司和/或子公司(VG，LLC或TSC，LLC)層面實現與安全、運營、預算和融資相關的預先設定的目標。就2019年計劃而言，公司獎金機會與懷特賽德和坎帕尼亞先生的公司業績以及摩西先生和巴勒莫先生(分別為VG，LLC和TSC，LLC)的子公司業績掛鈎。每名指定高管的公司獎金機會和個人獎金機會的實現情況如下：

最終，考慮到新冠肺炎最近的考量，薪酬委員會決定批准相當於2019年年度現金獎金的50%的獎金金額。下表列出了2019年的獎金機會、根據業績目標的實現賺取的金額和批准的金額。

現金獎勵計劃

VG公司目前維持着2017年通過的現金激勵計劃，每個被任命的高管都參與其中。被任命的高管有資格根據現金獎勵計劃獲得獎金，前提是VG公司實現了三個指定的業績目標(每個目標都是“資格里程碑”)。根據現金獎勵計劃(如果有的話)支付獎金，取決於適用的指定高管在適用的支付日期之前的持續受僱情況。

根據現金激勵計劃，第一個排位賽里程碑沒有實現。關於維珍銀河業務合併，對第二個資格里程碑進行了修訂，使參與者(包括指定的高管)獲得該參與者在維珍銀河業務合併結束後達到第二個資格里程碑時將獲得的金額的100%，但須在交易結束前繼續受僱於VG公司。此外，對第三個合格里程碑進行了修訂，在實現第三個合格里程碑時應支付的金額將以在2027年底之前或截止到2027年底實現現金流目標為條件，條件是高管繼續受僱。

下表顯示在完成維珍銀河業務合併(即修訂的第二個資格里程碑)時向每位指定高管支付的獎金，以及在達到修訂的第三個資格里程碑後可能支付的剩餘獎金機會。

股權補償

關於維珍銀河業務的合併，我們通過了2019年計劃，根據該計劃，我們可以向我們公司及其附屬公司的董事、員工和顧問發放現金和股權激勵獎勵，使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。

2019年，我們以股票期權和限制性股票單位的形式，批准了與維珍銀河業務合併相關的我們任命的高管的股權獎勵。限制性股票單位獎勵授予與結業相關的被任命高管，但向每名被任命高管授予與結業相關獎勵的50%的股票期權，並將在結業一週年時授予剩餘50%的獎勵的股票期權(“週年獎勵”)，但須繼續服務至適用的授予日期。

股權獎勵將在四年內授予。與成交有關而授出的購股權及限制性股票單位獎勵將於成交一週年時授予25%股份，其餘75%則於其後36個月按月實質等額分期付款，但須持續服務至適用歸屬日期。週年大獎將按照相同的時間表授予，不同的是授予日期將以授予日期(而不是截止日期)為關鍵字。

下表列出了2019年授予我們被任命的高管的股票期權和RSU；它還包括預計將於2020年授予的週年大獎(但不包括2020年授予的任何其他獎項)。

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(1)懷特賽茲先生在過渡到首席航天官期間，於2020年7月20日接受了週年紀念獎，形式是購買320,840股股票的股票期權和320,840股的限制性股票單位獎。每項獎勵將在授予日期後的兩年內授予(股票期權按月分期付款，RSU獎勵按季度分期付款)，但懷特賽茲先生將繼續任職。

其他補償要素

退休計劃

2019年，被任命的高管參與了由VG公司的一家附屬公司維護的401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳費，在規定的限額內，在税前基礎上延期支付部分薪酬。2019年，401(K)計劃參與者的繳費與被任命的高管代表的員工繳費的特定百分比相匹配。這些匹配的繳款自繳費之日起完全歸屬。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。2019年，被任命的高管參加了由VG公司的一家附屬公司維護的健康和福利計劃，包括：

·醫療、牙科和視力福利；

·醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

·短期和長期殘疾保險；

·人壽保險；以及

·假期和帶薪假期。

額外福利。2019年，帕勒莫先生獲得了3508美元的汽車津貼。此外，摩西先生於2019年搬遷至新墨西哥州拉斯克魯塞市時有權獲得若干福利，具體而言：(I)一次性付款4,600美元(用於支付雜項費用)；(Ii)公司支付或報銷的家居用品和找房旅行；及(Iii)保留/搬遷獎金15,000美元。如果摩西先生在2020年7月29日之前辭職或因某種原因被解僱，他可能需要償還這些金額。此外，每一位懷特賽茲先生和他的妻子都有權獲得公司付費的商業空間

飛行。我們認為，上述額外福利對於向被任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。

遣散費與基於控制權的薪酬變動

在維珍銀河業務合併之前，VG公司與懷特賽茲先生和巴勒莫先生各自簽訂了僱傭協議，在無故終止僱傭時為高管提供遣散費保護，對於懷特賽茲先生來説，這是有充分理由的。隨着維珍銀河業務合併的結束，我們更換了這些安排，並與我們任命的每位高管簽訂了新的僱傭協議，規定在無故或有充分理由終止僱傭時提供遣散費。我們認為，無論是在控制權變更的情況下還是在控制權變更的情況下，工作保障和終止僱傭都是高級管理人員非常關注和不確定的原因，因此，在這些情況下為我們指定的高管提供保護是適當的，以緩解這些擔憂，並使這些高管在所有情況下都能繼續專注於他們對我們公司的職責和責任。這些將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行描述和量化。

2020年的高管換屆

如上所述，2020年7月20日，懷特賽茲先生從我們的首席執行官過渡到我們的首席航天官，邁克爾·科爾格拉齊爾成為我們的新任首席執行官。以下是懷特賽德先生修改後的僱傭協議和科拉齊爾先生的僱傭協議的描述，這兩份協議都是與這一過渡有關的。

喬治·懷特賽斯修改僱傭協議

關於他被任命為我們的首席空間官，Whiteside先生和公司簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，該協議取代和取代了他之前的僱傭協議。修改後的僱傭協議在以下重要方面修改了他之前的僱傭協議。

根據修訂後的僱傭協議，懷特賽斯先生將有權獲得購買320,840股本公司普通股的股票期權和涵蓋320,840股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“Whiteside RSU獎”)，這兩項獎勵均將於2020年7月20日授予。股票期權計劃在授予日期後的兩年內按月等額分期付款，懷特賽德RSU獎計劃在同一時期按季度等額分期付款，每種情況下均可繼續服務。此外，懷特賽茲仍有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金，但這筆獎金將在商業發射成功後支付(而不是在商業發射一週年時支付)，條件是繼續受僱。懷特賽茲先生還將有權獲得最高15000美元的補償，用於支付與修改後的僱傭協議談判有關的法律費用。

如果懷特賽茲先生被“合格解僱”，那麼，除了任何應計金額外，他將有權獲得以下遣散費和福利：

·現金遣散費，相當於(I)當時有效的年度基本工資和(Ii)目標年度獎金之和的1.0倍。如果終止日期發生在公司“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)後的24個月內，則乘數等於1.5。

·終止日期後12-18個月的公司補貼醫療保險。

·加快了所有當時尚未完成的公司股權獎勵的授予速度，這些獎勵完全基於時間的推移。

·繼續有機會獲得上述商業飛行獎金和航天飛行。

合格終止“包括：(I)公司無故終止懷特賽德先生的僱傭(定義見修訂後的僱傭協議)；(Ii)懷特賽德先生以”充分理由“(定義見

修訂後的僱傭協議)或(Iii)懷特賽德先生在2020年11月1日之後以任何理由提出的。上述遣散費將取決於他的執行和不撤銷對公司有利的全面索賠，以及繼續遵守慣例的保密和非邀請函要求。

Michael Colglzier僱傭協議

關於Colglzier先生的任命，本公司與Colglzier先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Colglzier先生將自2020年7月20日(“就業開始日期”)起擔任本公司首席執行官，並將直接向本公司董事會報告。根據僱傭協議，Colglzier先生的服務將持續五年，除非根據協議條款提前終止。在聘用期內，本公司有義務提名Colglzier先生參加董事會選舉，除非構成“原因”(定義見僱傭協議)的事件已發生且未治癒或Colglzier先生已發出終止通知。

根據僱傭協議，Colglzier有權獲得100萬美元的初始年度基本工資，但須經董事會或其小組委員會的年度審查，並有權酌情增加，並有資格獲得目標為當時年度基本工資的100%的年度績效獎金，如果分別實現了最低/門檻或最高績效目標，則可獲得50%至150%不等的年度績效獎金。任何年度獎金的實際金額將參考董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。

Colglzier先生還有資格獲得相當於1,000,000美元的一次性現金獎金，其中一半將在就業開始日之後支付，另一半將在就業開始日一週年後支付，條件是他繼續受僱。此外，Colglzier先生(I)將有資格參加本公司向其員工提供的常規醫療、福利和附帶福利計劃，(Ii)將有權獲得與其僱傭協議談判相關的最高15,000美元的補償(或本公司將直接支付)，以及(Iii)根據可用性，將有權參加與履行其職責相關的航天活動(按對他的税收總額計算)，並可邀請三名客人蔘加航天飛行活動。

根據僱傭協議，Colglzier先生將有權獲得股票期權和限制性股票單位獎勵形式的股權獎勵，每種獎勵都將在僱傭開始日授予。購股權將涵蓋500,000股本公司普通股(“購股權”)，限制性股票單位將被授予兩項獎勵：(I)一項獎勵70,000股本公司普通股(“簽字RSU獎”)和(Ii)第二次獎勵500,000股本公司普通股(“額外RSU獎”)。

股票期權計劃在就業開始日期之後的60個月內以基本相等的月度分期付款方式授予。簽約RSU獎的一半將在就業開始日授予，另一半將在該日期的一週年紀念日授予。額外的RSU獎勵計劃在就業開始日期一週年時授予25%的受限股票單位，其餘75%的單位將在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予。除下文所述外，每項股權獎勵均按計劃授予，但須繼續服務。

如果科拉齊爾先生被“合格解僱”，那麼，除了任何應計金額外，他還將有權獲得以下遣散費和福利：

·現金遣散費，等於(一)當時有效的年度基本工資和(二)目標年度獎金的總和，如果終止日期在就業開始日期兩週年之後，乘以(A)1.0，如果終止日期在就業開始日期兩週年或之前，乘以(B)2.0。如果終止日期發生在公司“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)後的24個月內，則乘數也將等於2.0。

·終止年度的按比例分配的年度獎金。

·終止日期後12-18個月的公司補貼醫療保險。

·加快了所有當時尚未完成的公司股權獎勵的授予速度，這些獎勵完全基於時間的推移。加速歸屬將涵蓋在終止日期之後的12個月期間(或者，如果終止發生在僱傭開始日期兩週年或之前，則為24個月期間)內本應歸屬的股票或限制性股票單位的數量。然而，如果終止發生在控制權變更後的24個月內，則此類股權獎勵將全部授予。

·繼續有機會接受上述航天飛行(但如果他因死亡或殘疾而終止僱用，則不會)。

符合資格的終止“包括：(I)由本公司無故終止Colglzier先生的僱傭；(Ii)因Colglzier先生的”充分理由“(定義見僱傭協議)；(Iii)由於Colglzier先生的死亡或殘疾；或(Iv)因本公司在僱傭協議期滿時不再續簽僱傭協議。上述遣散費將取決於他的執行和不撤銷對公司有利的全面索賠，以及繼續遵守限制性契約。

僱傭協議包含慣常的保密和非邀請性條款，還包括“國税法”第280G條下的“最佳薪酬”條款，根據該條款，應支付給Colglzier先生的任何“降落傘付款”要麼全額支付，要麼減少，以便此類付款不受“國税法”第4999條規定的消費税的約束，兩者以能使Colglzier先生獲得更好的税後待遇的結果為準。

税務方面的考慮因素

一般來説，我們的董事會和薪酬委員會會審查和考慮我們利用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。

“守則”第162(M)節

在審查薪酬問題時，薪酬委員會會考慮我們薪酬計劃下的各種付款對我們(如果相關的話，也會對我們的高管)產生的預期税收後果。經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱守則)第162(M)節一般不允許任何上市公司在任何課税年度向某些高管支付超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。薪酬委員會在考慮應用守則第2162(M)節的潛在影響後，如認為提供薪酬符合本公司及其股東的最佳利益，則可向高管提供未必可扣税的薪酬。

代碼節第409a節

法典第409a節，或第409a節，要求根據滿足法規關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，推遲並支付“不合格遞延補償”。如果不能滿足這些要求，員工和其他服務提供商可能會面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們不受第409A節的約束，或滿足第409A節的要求。

代碼部分：280G

守則第280G節，或第280G節，不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，守則第4999節對個人超額支付的降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃(包括股票期權、限制性股票和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘支付是指超過根據第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。在批准我們被任命的高級管理人員的薪酬安排時，我們的董事會

董事或薪酬委員會考慮提供此類薪酬給公司的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，董事會或薪酬委員會如認為該等安排適合吸引和留住高管人才，則可在其判斷下授權作出可能導致喪失第280G條下的扣減項目及根據第4999條徵收消費税的薪酬安排，而該等安排可能會導致喪失第(280G)條下的扣除額及根據第(4999)條徵收消費税。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算其股票獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的補償成本。我們股權激勵獎勵計劃下的股票期權和限制性股票單位的授予在ASC主題718下進行了説明。我們的董事會或薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。

___________________

(1)就2019年而言，金額指(I)根據薪酬委員會酌情釐定的個人表現於2019年支付予每名獲任命高管的年度獎金部分(Ii)根據現金里程碑計劃於維珍銀河業務合併完成時應支付予每名獲任命高管的酌情獎金及(Iii)就摩西先生而言的一次性15,000美元留任/搬遷獎金。懷特賽德先生、坎帕尼亞先生、摩西先生和巴勒莫先生的年度獎金金額根據他們的個人表現分別為36,863美元、18,115美元、24,237美元和24,237美元。根據現金里程碑計劃，應支付給懷特賽德、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生的金額分別為150萬美元、45萬美元、100萬美元和75萬美元。

(2)顯示的2019年金額代表授予2019年被任命高管的公允價值RSU和股票期權，根據FASB ASC主題718的要求計算，但不包括SEC法規要求的估計罰沒率的任何影響。我們提供了有關用於計算本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的財年財務報表附註13中向高管作出的所有期權和RSU獎勵的價值的假設信息。

(3)關於2019年，金額代表根據指定公司業績指標的成就在2019年支付給每位被任命高管的年度獎金的部分。

(4)2019年，本欄金額包括下表所列金額：

___________________

(A)數額包括2019年繳納的避風港和利潤分享僱主的等額繳費。

(B)帕勒莫先生於2020年1月被任命為我們的首席運營官。

2019財年基於計劃的獎勵發放情況

__________________

(1)本欄中的金額代表根據指定公司業績指標的成績，每位被任命的高管有資格在2019年賺取的年度獎金中非酌情部分的價值。有關2019年年度獎金的進一步討論，請參閲《薪酬討論與分析-基於現金的激勵薪酬-2019年年度現金獎金》。

(2)表中的金額反映了根據ASC主題718的要求計算的時間歸屬選擇權和RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，但不包括證券交易委員會法規要求的估計罰沒率的任何影響。我們提供了有關用於計算本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的財年財務報表附註13中向高管作出的所有期權和RSU獎勵的價值的假設信息。

“薪酬彙總表”與“計劃獎勵表”述評

以下是我們與我們指定的高管簽訂的與維珍銀河業務合併相關的僱傭協議的描述。

僱傭協議概述

每份協議將持續到根據其條款終止，並規定了年度基本工資、目標年度獎金以及參加公司向其員工提供的常規健康、福利和附帶福利計劃的資格。

根據僱傭協議，每位被任命的高管有權就維珍銀河業務合併獲得購買本公司普通股股票的股票期權和包括本公司普通股股票的限制性股票單位獎勵。限制性股票單位是與維珍銀河業務合併的結束相關而授予的，自提交2019年計劃的S-8表格之日起有效。一半的股票期權在成交時授予高管，另一半將在成交一週年時授予，條件是高管在適用的授予日期之前繼續受僱。與成交有關而授予的獎勵將於成交一週年時授予受獎勵的股份的25%，其餘75%的股份將在隨後36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。在閉幕一週年時頒發的獎項將按照相同的時間表授予，

不過，授予日期將以授予日期(而不是截止日期)為準。下表列出了每項獎勵的股票數量：

__________________

(1)包括2019年批准的將在2020年授予的股票期權獎勵(但不包括2020年單獨授予的股權獎勵)。

僱傭協議亦載有慣常的保密及非邀請性條款，幷包括守則第280G節下的“最佳薪酬”條文，根據該條文，任何須付給行政人員的“降落傘付款”將全數支付或扣減，使該等款項不須根據守則第4999節繳交消費税，兩者以較佳的税後待遇為準。

喬治·懷特賽德優先就業協議

以下是懷特賽茲2019年生效的僱傭協議的描述。如上所述，我們於2020年7月與懷特賽茲先生簽訂了修訂後的僱傭協議。有關修改後的僱傭協議與他之前的僱傭協議之間的實質性差異的説明，請參閲本招股説明書標題為“薪酬討論與分析-我們的高管薪酬計劃的要素-2020年的高管換屆”一節。

本公司與懷特賽茲先生於2019年10月25日簽訂了先前的僱傭協議。根據之前的僱傭協議，懷特賽茲先生擔任本公司首席執行官，直接向本公司董事會彙報工作。根據之前的僱傭協議，Whiteside先生有權獲得450,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為Whiteside先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何該等獎金的實際金額乃參考本公司董事會或其小組委員會釐定的適用公司及/或個人業績目標的達致情況而釐定。懷特賽德還有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金，獎金將在商業發射成功一週年時支付，條件是他的就業情況到支付日期為止。此外，懷特賽德先生有權參加與履行職責有關的航天飛行，他的妻子也有權參加航天飛行。

喬納森·坎帕尼亞就業協議

2019年10月25日，我們與坎帕尼亞先生簽訂了聘用協議。根據聘用協議，坎帕尼亞先生擔任公司首席財務官，直接向我們的首席執行官彙報工作。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生的服務將繼續，直到根據其條款終止為止。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生有權獲得35萬美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為坎帕尼亞先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。

邁克爾·摩西僱傭協議

2019年10月25日，我們與摩西先生簽訂了聘用協議。根據聘用協議，摩西先生擔任VG，LLC總裁，直接向我們的首席執行官彙報工作。根據僱傭協議，摩西先生有權獲得35萬美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得

年度績效獎金的目標是摩西當時的年度基本工資的50%。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。

恩里科·巴勒莫僱傭協議

2019年10月25日，我們與帕勒莫先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年1月13日修訂。根據修訂後的僱傭協議，帕勒莫先生擔任維珍銀河控股公司的首席運營官兼TSC，LLC總裁，並直接向我們的首席執行官彙報工作。根據修訂後的僱傭協議，帕勒莫先生有權獲得425,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為巴勒莫先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。帕勒莫先生還有權獲得每年3600美元的車輛津貼。此外，帕勒莫先生有權獲得6萬美元的獎金，用於與簽訂修訂後的僱傭協議有關的某些活動。

根據經修訂的僱傭協議，Palermo先生在被任命為首席運營官時，獲得了一項額外的股票期權獎勵，以購買總計291,656股本公司普通股(“巴勒莫期權”)和一項涵蓋55,000股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“巴勒莫RSU”，以及與巴勒莫期權一起獲得的“巴勒莫股權獎”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫期權於2020年1月至13日授予；巴勒莫期權的另一半將於2021年1月13日授予，條件是巴勒莫先生繼續受僱至適用的授予日期。2020年1月至13日授予的巴勒莫股權獎勵將於授予日期一週年時授予25%的股份，其餘75%的股份將在隨後36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。2021年1月13日授予的巴勒莫股權獎(Palermo Equity Awards)將在授予日起和之後按照類似的四年歸屬時間表授予。

財政年度末的傑出股權獎

下表彙總了截至2019年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

__________________

(1)未歸屬的我們普通股的市值是根據我們普通股的收盤價(11.55美元)計算的，這是根據2019年12月31日紐約證券交易所報道的。(注1)我們普通股的市值是根據我們普通股在2019年12月31日報道的收盤價(11.55美元)計算的。

(2)本購股權將於2020年10月25日歸屬於期權相關股份的25%，其餘75%的相關股份將於隨後36個月內按月大致相等分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(3)本限制性股票單位獎勵將於2020年10月25日授予期權相關股份的25%，以及剩餘75%的相關股份，在接下來的36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(4)代表一項股票期權，涵蓋本公司的關聯公司VO Holdings，Inc.的股份，授予懷特賽茲先生，該期權於授予之日已全部歸屬。

(5)代表涵蓋本公司關聯公司VO Holdings，Inc.股票的股票期權或股票增值權的每股行權價。

(6)代表股票增值權，涵蓋本公司的聯屬公司VO Holdings，Inc.的股票，授予T.Campagna先生的普通股，只有在VO Holdings，Inc.進行首次公開募股(IPO)或控制權變更時才會授予。

2019年期權行權和股票歸屬

我們任命的高管中沒有一人在2019年行使任何股票期權，我們任命的高管在2019年也沒有持有任何股票獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據SEC規則，下表彙總了在某些符合資格的終止僱用發生時將支付給我們指定的某些高管的款項，假設這些指定的高管在2019年12月31日終止了對本公司的僱傭，並且在相關情況下，公司控制權的變更發生在2019年12月31日。下表所示的金額不包括(1)應計但未支付的工資和(2)指定的高管在任職期間賺取或積累的所有人都可以獲得的其他福利。下表所示的金額不包括(1)應計但未支付的工資和(2)被指名的高管在任職期間賺取或積累的所有人都可以獲得的其他福利

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了某些協議，為我們任命的高管提供遣散費保障。僱傭協議規定，被點名的行政人員在無故或有充分理由終止僱傭後，在某些情況下，不論是否與控制權的變更有關，均有資格領取遣散費。如上所述，我們於2020年7月與懷特賽茲先生簽訂了修訂後的僱傭協議。以下是懷特賽德先生的僱傭協議，將於2019年生效。有關修改後的僱傭協議的説明，請參閲本招股説明書中題為“薪酬討論與分析-我們的高管薪酬計劃的要素-2020年高管換屆”的部分。

根據僱傭協議，如果公司在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或者高管出於“充分的理由”(僱傭協議中定義的每個理由，並在本文中稱為合格終止)終止聘用，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：

·數額等於(A)當時有效的高管年度基本工資和(B)目標年度獎金金額之和的0.5倍(對於懷特賽德先生，為1.0倍)；以及

·終止日期後持續12個月的醫療保險。

然而，如果在“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)之後24個月內或之後24個月內終止僱傭關係，則該高管將有權獲得以下遣散費和福利：

·數額等於(A)當時有效的高管年度基本工資和(B)目標年度獎金金額之和的1.0倍(對於懷特賽德先生來説，是1.5倍)；

·終止日期後持續18個月的醫療保險；以及

·全面加速授予所有未完成和未授予的基於時間的歸屬股權獎勵。

上述遣散費和福利除任何應計金額外，還須經執行並不撤銷對公司有利的全面索賠，並繼續遵守慣例的保密和非徵集要求。

董事薪酬

在維珍銀河業務合併結束之前，我們沒有向我們的任何董事支付薪酬。關於執行與維珍銀河業務合併相關的合併協議，社會資本Hedosophia Holdings Corp.董事會批准向當時我們董事會的下列成員授予限制性股票單位獎勵，這些獎勵被授予並轉換為在維珍銀河業務合併結束時獲得總計150萬股我們普通股的權利，具體如下：向Adam Bain授予120萬股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline每人授予10萬股限制性股票單位：向Adam Bain授予120萬股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline分別授予10萬股限制性股票單位董事RSU獎將在我們選擇的日期結算為我們普通股的股票，日期是2020年1月1日至12月31日之間。

隨着維珍銀河業務合併的結束，我們通過並實施了一項補償計劃，該計劃包括年度預聘費和長期股權獎勵，獎勵那些被認定與維珍集團和/或社會資本Hedosophia Holdings Corp.沒有關聯的非僱員董事(“董事補償計劃”)。

最初合格的董事是奧斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生和馬特森先生。關於維珍銀河業務合併的結束，根據董事薪酬計劃，我們授予每位符合條件的董事一項限制性股票單位獎勵，獎勵範圍包括我們總價值300,000美元的普通股股票，該獎勵將在交易結束後的每個週年日授予受獎勵的三分之一的股份，但仍可繼續服務。

2019年董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

·年度預付費：12.5萬美元

·年度委員會主席聘用費：

·審計：4萬美元

·薪酬：1萬美元

·提名和公司治理：7500美元

·年度委員會成員(非主席)聘用人：

·審計：2萬美元

·薪酬：5000美元

·提名和公司治理：3750美元

每年的現金預付金將按季度分期付款。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金將不會按比例計算。

股權補償

·首次授予在交易結束後最初被選舉或任命為我們董事會成員的每位合格董事：總價值150,000美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在授予日期的每個週年紀念日授予三分之一的股份，但須繼續服務。

·向截至2020年曆年開始的年度股東大會日期在我們董事會任職的每位合格董事發放年度補助金：限制性股票單位獎勵總額

價值125,000美元，將在贈款日期的一週年紀念日和贈款日期後的下一次年度會議日期(以較早者為準)全數歸屬，但須繼續使用。

此外，根據董事薪酬計劃授予符合條件的董事的每項股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全額授予(如2019年計劃所定義)。

董事薪酬計劃下的薪酬受2019年計劃中規定的非僱員董事薪酬的年度限制。

2020年4月，董事會批准了最新的2020年董事薪酬計劃，其中包括增加安全委員會成員的現金預聘費。此外，作為一項預防措施，在這一階段的新冠肺炎全國動員和恢復期間，我們的每位有資格獲得董事會及其委員會服務報酬的非僱員董事自願同意將其在2020年5月11日至2020年6月30日期間可能賺取的非僱員董事現金報酬減少20%。

2019財年董事薪酬表

下表包含有關我們2019財年非僱員董事薪酬的信息。MSE。在維珍銀河業務合併結束時，Reses和Wong停止在董事會任職。

__________________

(1)金額反映了根據ASC 718主題計算的2019年期間授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在本招股説明書包括的截至2019年12月31日的財年財務報表的附註13中提供了用於計算向董事發放的所有股票獎勵價值的假設信息。下表顯示了截至2019年12月31日每位董事持有的RSU獎項的總數。