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途經埃德加

注意：

加里·紐伯裏

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大衞·格塞特

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

關於：

萬能收購公司(Panacea Acquisition Corp.)

表格S-4上的登記聲明

於2020年11月12日提交

第333-250036號檔案號

女士們先生們：

以下是Panacea Acquisition Corp.(公司、我們、我們或我們的員工)對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)於2020年12月9日就2020年11月12日提交給委員會的表格S-4、文件編號333-250036的註冊聲明(註冊號)的評論所作的迴應(備註函)。該評論來自美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(The Corporation Finance of Corporation of Securities and Exchange Commission)工作人員於2020年12月9日發出的信函(該評論函涉及該公司於2020年11月12日提交給該委員會的表格S-4，文件編號 第333-250036號)。在提交此信的同時，我們將提交 註冊聲明的第1號修正案(修正案)。

此信函中的標題和段落編號與 評議信中包含的標題和段落編號相對應，為方便您，我們在下面用粗體和斜體列出了評議信中員工的每條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。所有對頁碼和標題的引用(員工評論中的 除外，除非另有説明)都與修正案中的頁碼和標題相對應。

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 2

2020年11月12日提交的S-4表格註冊聲明

封面頁

1.

我們在股東信的第五段中注意到，貴公司在緊隨管道投資和合並完成後，預計與業務合併相關發行的New Nuvation Bio普通股總數預計將佔New Nuvation Bio Class已發行和已發行普通股的68.5%左右。 個新Nuvation Bio Class的已發行和已發行股票 預計將佔New Nuvation Bio Class已發行和已發行股票的68.5%左右普通股與新型營養生物類B普通股。我們還注意到，您在第25頁的第一個項目符號中表示， Nuvation Bio的股東將擁有New Nuvation Bio Class的股份一股普通股和一股新的Nuvation Bio ClassB普通股，約佔總流通股的80.0% 假設沒有贖回。請修改以澄清為什麼現有Nuvation Bio股東的估計總持股百分比在交易後立即不同，或提供建議。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂的股東函件 第五段的披露，澄清股東函件所述將發行的68.5%新Nuvation Bio普通股不包括將與管道有關發行的股份，並假設不會贖回。同樣， 公司修改了修正案第25頁的披露，以澄清會嗎？包括將在管道中發行的股票，這是員工在上面的評論中指出的不同之處的原因。

委託書/招股説明書摘要

關閉條件 ，第16頁

2.	請修改您的信息披露，以確定需要豁免的每個條件。請從第246頁開始， 根據您的條件進行更改以結束討論。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第16-17頁、第252頁和第254頁的披露內容。

有關Nuvation Bio的信息

Nuvation Bio的業務

概述，第151頁

3.	關於第152頁上概述貴公司候選產品渠道的表格，請：

•

修訂以加入第二階段和第三階段的欄目；以及

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁3

•

請向我們提供貴公司在您的渠道中包括DDC3和DDC4的實質性分析，這些產品有未披露的跡象。

迴應：為了迴應員工的意見，公司更新了152頁的 管線圖，增加了第2期和第3期的欄目，並刪除了上述未披露的跡象。

4.	請修改以刪除在您的申請文件中提及的安全性和有效性，例如您在第153頁上的聲明 ，即您的PARP-AR DDC能夠殺死對當前療法具有耐藥性的前列腺癌細胞，因為這些確定是FDA或其他監管機構的獨家授權。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司修改了修正案中的披露內容， 包括在第153頁，刪除了對其候選產品的安全性和有效性的提及。

戰略，第154頁

5.	我們注意到您在第一個項目符號中的聲明，即您可以利用NUV-422的潛在加速審批路徑 ，以及您在第三個項目符號中關於未來候選產品的加速路徑的聲明。請説明您指的是哪些路徑，以及您 相信這些路徑將可供您使用的依據。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修正案第155頁的披露內容。

6.	我們注意到，您在第155頁的第三個 項目符號中將您的藥物化學能力描述為世界級。請修改您的披露以解釋此聲明的基礎。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案第155頁的披露內容，刪除了 對世界級的引用。

知識產權，第180頁

7.	請擴大披露您在哪些外國司法管轄區有待處理的專利申請 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第179頁的披露 。

8.	請修改以描述您在第49頁引用的協作協議的主要條款， 包括各方的權利和義務、任何付款條款(包括預付款、里程碑付款和版税付款)、版税條款以及期限和終止條款。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第181頁的披露資料。

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 4

員工，第196頁

9.	請擴大您的披露範圍，包括對您的人力資本資源的描述，包括您在管理業務時關注的任何 人力資本衡量標準或目標。請參閲S-K法規第101(C)(2)(Ii)項。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案第196頁的披露內容，加入了對人力資本資源的 描述。

Nuvation Bio的高管薪酬

與行政人員的聘用安排，第198頁

10.	我們注意到Nuvation Bio與其高管有僱傭安排，這些高管 將繼續擔任New Nuvation Bio的高管。請擴大您的披露範圍，以描述此類僱傭協議的具體條款，並將包含僱傭安排的聘書提交給您的每一位 高管，作為註冊聲明的證物。有關指導，請參閲S-K法規第601(B)(10)項。

迴應：針對員工的意見，公司修改了從修正案第198頁開始的披露， 描述了Nuvation Bio在截至2019年12月31日的年度與每位被任命的高管以及最近聘用的首席財務官的聘書。每位被任命的高管 還將有權享受Nuvation Bio Inc.Change in Control and Severance Plan(該公司預計將提交該計劃作為未來修訂註冊聲明(經修訂)的證物)所提供的福利(Nuvation Bio Inc.Change in Control and Severance Plan)。如 修正案所述，每位被點名的高管聘書聲明，每位此類員工都是自願的，還包括他們的初始頭銜、開始工作的生效日期、初始工資、初始年度獎金目標以及參加員工福利計劃的資格；但此類聘用函不包含任何其他持續義務，因此，公司不認為這些聘用函是 S-K法規第601(B)(10)(Iii)項下的合同或安排。(Iii)。然而，Nuvation Bio首席財務官的聘書除了上述標準聘書 中所述的條款和福利(包括遣散費條款)外，還包括條款和福利。因此，除了描述首席財務官聘書的條款外，公司還通知員工，它已將聘書作為修正案的附件10.11歸檔。

項目601(B)(10)(3)(A)部分説明管理合同或任何補償計劃、合同或 安排其中任何一個董事或任何被指名的行政人員第402(A)(3)項(§229.402(A)(3))所界定的註冊人參與應視為重要材料，並予以存檔； 以及任何其他管理合同或任何其他補償計劃、合同或安排其中任何其他行政官員註冊人的參與除非在金額或 重要性上無關緊要，否則應歸檔。

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 5

每份聘書都聲明僱傭是 任意的，通常規定員工有資格參加當前所有級別的所有員工可用的所有福利計劃，並且其中所述的薪酬和福利 計劃可在Nuvation Bio全權酌情決定的情況下隨時更改，而無需任何事先通知。此外，年度現金獎勵獎金目標將僅由Nuvation Bio董事會酌情支付。這些 聘書不包含進一步的持續義務，例如在Nuvation Bio控制權發生變更時的遣散費或付款。因此，本公司不認為與指定高管的任何要約函構成 Nuvation Bio的指定高管參與項目610(B)(10)(Iii)項下的合同或安排，因此本公司謹提出，除向Nuvation Bio首席財務官發出的要約函外，其他要約函均不需要作為修正案的證物提交。

關鍵會計政策和重要判斷和估計，第209頁

11.	我們注意到 F-33和F-35頁討論的各種股票期權發行。請擴展您的關鍵會計政策披露，以提供有關用於評估您的 普通股的方法和方法的高級詳細信息，包括涉及的重大假設的性質。請討論任何第三方估值的結果，以及這些結果是否證實了內部估值的執行。最後，提供有關 最近在公平交易中出售優先股和/或普通股在多大程度上代表重大投入的更多詳細信息，以便向投資者提供您的估計複雜和主觀程度的背景信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂其關鍵會計政策披露，從修正案第 211頁開始。

企業合併背景，第221頁

12.	我們注意到您披露您對Nuvation Bio以外的六個潛在目標進行了盡職調查。請擴大討論範圍，描述對這些目標企業的考慮進展情況，並披露最終沒有追求這些替代目標的原因。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第224-225頁的披露內容。

靈丹妙藥董事會推薦和業務合併原因 ，第229頁

13.	我們注意到您在第230頁披露，Panacea的管理團隊進行了估值分析 ，董事會在決定是否推薦合併時進行了審查。請擴大您的披露範圍以描述所執行的分析，包括選擇進行評估的可比對象、作為審查的一部分進行審查的Nuvation估值、 作為此類分析基礎的假設以及分析產生的估值或估值範圍。

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 6

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第236-238頁的 披露。

14.	在討論此處或其他適當的財務分析時，還請説明 董事會如何確定業務合併的公平市場價值為雙方簽署合併協議時信託賬户資金餘額的80%。請詳細説明所使用的具體分析 、確定時使用的信息來源以及所考慮的任何定量或定性因素。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第238頁的披露資料。

合併財務報表附註

附註10- 普通股

為被收購的正在進行的研發發行股票，第 F-15頁

15.	此處的披露似乎描述了根據第266頁討論的資產收購協議從GiraFPharma LLC收購的特定藥物 開發計劃的知識產權。請填寫以下地址：

•

請告訴我們，您是如何處理專利申請和其他各種知識產權以及從Dr獲得的資產的。 請告訴我們您是如何處理這些專利申請和其他各種知識產權的。如第267頁討論的普通股購買協議中所述，並澄清所提供的對價。

•

描述Girapharma LLC和Dr之間的關係。在 交易前掛起。

•

請告訴我們，您為什麼不按照FASB Master 詞彙表中的定義，將GiraFPharma LLC作為關聯方進行披露。

•

修改財務報表，以便更清楚地標記ASC中預期的關聯方交易850-10-50以及S-X規則4-08(K)中的示例。

回覆：本公司敬告員工，根據ASC的關聯方指導，本公司不認為Nuvation Bio與GiraFPharma LLC(br})之間的關係為關聯方850-10-50.2019年2月，Nuvation Bio與洪博士簽訂普通股購買協議 。根據普通股購買協議，本公司同意向洪博士發行171,130,898股本公司普通股，而洪博士同意向本公司支付500萬美元 購買該等普通股。洪博士亦同意將若干專利申請及相關權利轉讓予本公司。該公司將這筆交易作為通過發行股權工具以換取現金 籌集的資本入賬。洪博士分配的知識產權的性質是在如此早期的發展階段，未來

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 7

福利被視為高度不確定，具有關聯的最小值。因此，本公司將洪博士轉讓專利申請及相關知識產權 視為公司與創始人之間的慣例，將該等權利帶給公司使用。

洪博士在GiraFPharma沒有 股份。2018年，洪博士成立了百慕大實體RePharmation Ltd.，作為唯一的所有者。洪博士還於2018年成立了RePharmation，Inc.，並於2019年更名為Nuvation Bio，隨後， RePharmation成為Nuvation Bio的子公司。

2018年4月，RePharmation和GiraFPharma簽訂了主服務協議 ，根據該協議，GiraFPharma提供適用工作説明書中規定的發現和開發服務，並收取一定費用。Hung博士、RePharmation或Nuvation Bio在 GiraFPharma中沒有任何直接或間接的所有權權益。此外，我們亦檢討了ASC下有關關聯方披露的指引。850-10-50,其中規定關聯方包括：

A.該實體的關聯企業；

B.需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有根據#年的公允價值期權小節選擇公允價值期權 825-10-15節，由投資主體採用權益法核算；

C.員工利益信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託 ；

(四)實體的主要所有人及其直系親屬；

(五)管理單位及其直系親屬；

F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則實體可能與之打交道的其他各方；以及

G.能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的其他方，或在交易方之一擁有所有權權益並可能對另一方產生重大影響的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的獨立利益。

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 8

根據我們對上述指南的評估和審查，我們得出結論： GiraFPharma不符合關聯方指南中的任何條件。GiraFPharma在Nuvation Bio的持股不會上升到有意義的程度。此外，GiraFPharma對Nuvation Bio的業務或運營沒有任何影響。因此， 根據與RePharmation的安排，本公司不認為GiraFPharma為關聯方，財務報表中也不要求披露關聯方信息。

* * *

證券交易委員會

2020年12月18日

第 頁 9

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何 懸而未決的問題。如果您對這份文件有任何疑問，請撥打(650)470-3130與Michael Mies聯繫。

抄送：	萬能收購公司(Panacea Acquisition Corp.)

奧列格·諾德爾曼

抄送：	Skadden，Arps，Slate，Meagher&FLOM LLP

格雷格·諾埃爾(Gregg Noel)

抄送：	Cooley LLP

肯尼斯·L·根西(Kenneth L.Guernsey)

約翰·T·麥肯納

拉瑪·帕德馬納班

皮亞考爾