ex_178133.htm

附件4.1

Diamedica治療公司

根據1934年“證券交易法”第12節登記的證券説明

Diamedica治療公司是一家根據不列顛哥倫比亞省(Diamedica、We、Us和Our)法律存在的公司，只有一類證券是根據修訂後的1934年美國證券交易法第12條登記的：我們有投票權的普通股，沒有面值(普通股)。這裏提到的“有表決權的普通股”或“普通股”是指我們的有表決權的普通股，沒有面值。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件受本公司章程及章程細則之規定所規限，並受本公司章程及章程細則之規定所規限，該等細則及細則以證物形式存檔於本公司截至2019年12月31日之財政年度Form 10-K年度報告中，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的條款和條款通知以及不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

根據我們的章程通告，我們的法定股本由不限數量的普通股組成，每股沒有面值。

截至2019年12月31日，已發行和已發行普通股為12,006,874股。截至2019年12月31日，預留以下增發普通股供發行：

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預留971,953股普通股以供在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股6.26美元；

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根據Diamedica治療公司股票期權計劃，預留605181股普通股供在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股6.09美元；

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21,183股普通股在結算Diamedica治療公司遞延股份單位計劃下已發行的遞延股份單位後保留供發行；

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根據Diamedica Treateutics Inc.2019年綜合激勵計劃，保留了615,178股普通股，以供在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股4.55美元；以及

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保留了1,384,822股普通股，供未來發行，用於Diamedica治療公司2019年綜合激勵計劃下的未來贈款。

投票權

每名有權就某一事項投票的股東，每普通股有一票投票權，並由該股東持有。股東可以親自行使投票權，也可以委託代表行使投票權。在符合適用法律的情況下，我們普通股的持有者有權對股東一般有權投票的所有事項進行投票。我們的普通股沒有累積投票權。

附件4.1

根據我們的章程細則，任何數目的股東親身或委派代表出席股東大會，持有不少於33.5%的已發行普通股，即構成在股東大會上處理事務的法定人數。在股東大會上通過普通決議需要簡單多數票的贊成票。在股東大會上通過特別決議需要三分之二的贊成票。

股息權

在適用法律及持有具有股息特別權利的股份的股東(如有)權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的非累積股息。根據BCBCA的規定，如果我們有合理理由相信我們無法或在支付股息後無法支付在正常業務過程中到期的債務，我們不得宣佈或支付股息。我們可以全部或部分通過分配特定資產(包括金錢或財產)，或通過發行全額繳足股份，或以任何一種或多種方式支付股息。

清算權

在本公司自動或非自願清算、解散或清盤，或為清盤我們的事務而在我們的股東之間進行任何其他資產分配的情況下，普通股持有人有權在我們向債權人付款後按比例分享我們可供分配的資產。

其他權限和首選項

根據我們的章程或BCBCA，我們普通股的現有持有者對於我們普通股的未來發行沒有優先購買權或優先購買權。普通股沒有轉換權或其他認購權，不需要贖回，也不享有任何償債基金撥備的好處。根據納斯達克股票市場的規則和政策以及適用的公司和證券法，我們的董事會有權發行額外的普通股。我們的章程和章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。所有目前已發行的普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services。

交易所上市

我們的普通股在美國納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DMAC”。

附件4.1

本公司章程、章程、股東權利計劃和BCBCA某些條款的反收購效果

我們的章程和章程以及股東權利計劃和BCBCA包含可能具有延遲、推遲或阻止Diamedica控制權變更的反收購效果的條款。

我國反收購條款中的反收購條款有關物品及物品的通知文章

我們關於物品和物品的通知包含以下反收購條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止Diamedica控制權變更的反收購效果：

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根據BCBCA和我們已發行普通股持有人的權利(如果有的話)，我們有無限數量的普通股可供未來發行，無需股東批准。未發行和未保留普通股的存在可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行普通股，從而保護我們管理層的連續性。

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在BCBCA的規限下，除非需要修改吾等的章程細則，否則董事可授權修改吾等的章程細則，以(其中包括)設立額外的股份類別或系列，或如某類別或系列的股份均未獲配發或發行，則可取消該類別或系列的股份。

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在BCBCA的規限下，我們的股東可以在正式召開的股東大會上通過普通決議案，授權修改我們的章程和章程通知，以創造或更改任何類別股份所附帶的權利或限制。

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只有董事會主席、首席執行官或總裁(如果首席執行官缺席)或過半數董事才可以隨時召開股東大會。在BCBCA的約束下，持有我們不少於5%的已發行普通股並具有投票權的股東可以要求召開股東大會。

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在股東大會上通過特別決議需要至少三分之二(三分之二)的贊成票，這包括在股東特別大會之前提出的任何業務和在年度股東大會之前提出的某些業務。

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我們的董事會可以填補董事會的空缺。董事亦可在股東周年大會期間委任一名或多名額外董事任職至下一屆股東周年大會，惟任何時候新增董事人數不得超過上次股東大會屆滿時任職董事人數的三分之一(1/3)。

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如果至少三分之二(2/3)已發行普通股的持有者親自或委派代表在正式召開的股東大會上批准，可通過股東特別決議案將董事免職。

附件4.1

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我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大範圍內，向我們的董事、前董事、其繼承人和法定遺產代理人以及我們可能決定的其他個人提供賠償，使其免受這些人應承擔或可能承擔的所有合格處罰。我們將支付該人實際和合理地發生的所有費用，因為這些費用是在符合資格的訴訟最終處置之前或最終處置合格訴訟之後發生的。

股東權利計劃

我們的股東權利計劃協議(Rights Plan)旨在為董事會和股東提供充足的時間來評估對Diamedica的主動收購要約，讓董事會有足夠的時間探索和開發替代方案，以便在提出收購要約時實現股東價值最大化，併為股東提供參與收購要約並獲得全部公允價值普通股的平等機會。配股計劃於2017年12月在本公司年度股東大會及特別大會上獲續期，並將於2020年本公司年度股東大會結束時屆滿。在到期前，下列條款可能具有延遲、推遲或阻止Diamedica控制權變更的反收購效果：

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根據配股計劃發行的權利依附於普通股並與普通股交易。

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當任何人(包括與其相關的任何一方)在未遵守配股計劃的“允許出價”條款或未經董事會批准的情況下收購或試圖收購20%或更多的已發行普通股時，這些權利就可以行使。如果發生或宣佈這樣的收購，每項權利在行使時將使權利持有人(收購人和相關人士除外)有權以低於當時市場價格50%的價格購買普通股。

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要約人也可以提出“允許出價”，也就是向所有普通股持有者發出的出價，並在不少於60天的時間內接受。如果在60日結束時，至少50%的已發行普通股(要約人和某些關聯方擁有的普通股除外)已被投標，要約人可以認購和支付普通股，但必須將投標延長10個工作日，以允許其他股東投標。

反收購法加拿大和BCBCA

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。因此，我們受加拿大聯邦和省級公司和證券法律以及不列顛哥倫比亞省法律的約束。下列加拿大法律和BCBCA條款可能具有延遲、推遲或阻止Diamedica控制權變更的反收購效果。

在加拿大，收購出價受各省公司法和證券法以及適用證券交易所的規則管轄。以下對加拿大公司法和證券法適用的有關證券收購和收購投標的規則的描述並不聲稱是完整的，而是受適用的公司法和證券法的約束，並通過引用將其全部限定於適用的公司法和證券法，這些法律可能因省而異。

附件4.1

獲得任何類別報告發行人超過10%的投票權或股權證券(或可轉換為任何類別報告發行人的投票權或股權證券的證券)的實益所有權、控制權或指揮權的一方(收購人)通常將被要求向適用的省級監管機構提交新聞稿和包含適用證券法規定的信息的報告。在符合以下規定的情況下，收購方(包括與收購方共同或一致行動的任何一方)將被禁止購買之前收購的目標公司類別的任何額外證券，期限自觸發上述申報要求的事件發生之日起至提交報告後一個營業日結束時止。這一備案程序和對進一步購買的相關限制也適用於隨後收購2%或更多同類證券(或可轉換為任何類別報告發行人的投票權證券或股本證券)的證券。對進一步購買的限制不適用於實益擁有、控制或指導該類別已發行證券20%或以上的收購人。

除上述規定外，加拿大的某些其他法律可能會限制加拿大或非加拿大實體獲得對我們的控制權或對我們擁有重大利益的能力，包括競爭法(加拿大)和加拿大投資法(加拿大)。發行人還可能批准和採用股東權利計劃或其他防禦性策略，這些計劃或策略旨在主動出價開始時觸發，並使該公司成為不太可取的收購目標。

根據BCBCA，未經持有至少三分之二(2/3)已發行普通股的股東在正式召開的股東大會上親自或委派代表投贊成票，我們不得實施以下任何根本性改變：

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任何涉及Diamedica的擬議合併，BCBCA要求其必須獲得我們股東的批准；

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根據涉及Diamedica的BCBCA提出的任何安排計劃，BCBCA或適用法院發佈的任何命令要求獲得我們股東的批准；

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任何擬出售、租賃或交換我們全部或幾乎所有業務的建議；以及

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我們公司的任何自動清算。

對美國持有者的税收考慮

見表格10-K中的“外匯管制”、“針對美國持有者的某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”，見第二部分第5項下的註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券的情況。