美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

———————

x	根據證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告
	1934年法令
截至的季度：2020年6月30日
或

o	根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
	1934年法令
由以下日期起的過渡期：_ 委員會檔案編號：20000-53571

大麻薩蒂瓦公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州		20-1898270
(州或其他司法管轄區		(税務局僱主
(法團成員)		識別號碼)

450Hillside Dr.#A224，內華達州梅斯奎特，郵編：89027

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(702) 762-3123

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

———————

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司
新興成長型公司	☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐是否：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

截至2020年8月5日，發行人已發行普通股的數量為25,319,538股。

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

附加在簽名頁之後。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括，除其他外，與一般經濟和商業條件有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户那裏收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府規定的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。

經營成果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比


	截至三個月
	A	B	B-A
	2019年6月30日	2020年6月30日	變化	更改%
收入	$ 151,063	$ 721,095	$ 570,032	377%
銷售成本	69,588	282,283	212,695	306%
銷售成本佔總銷售額的百分比	46%	39%	-7%
毛利	81,475	438,812	357,337	439%
毛利佔銷售額的百分比	54%	61%	7%
運營費用
專業費用	42,680	210,176	167,496	392%
折舊及攤銷	140,399	53,016	(87,383)	-62%
工資和薪金	92,342	163,894	71,552	77%
廣告	28,335	125,392	97,057	343%
一般事務和行政事務	316,520	344,680	28,160	9%
總運營費用	620,276	897,158	276,882	45%
運營淨虧損	(538,801)	(458,346)	80,455	-15%

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的收入、收入成本和毛利潤包括在上表中。這些數字的波動主要是由於市場覆蓋範圍擴大和新冠肺炎大流行時代遠程醫療平臺被普遍接受而導致就診人數大幅增加的結果。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月收入增長了377%。在這一增長中，大約98%歸功於Presto Doctor，2%來自我們在GKMP的啟動運營。Presto Doctor收入的大幅增長是市場面積擴大、廣告增加推動患者訪問我們在線平臺的增加以及消費者對PrestoDoctor品牌認知度普遍提高的結果。該公司目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約州、俄克拉何馬州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州開展業務，最近在伊利諾伊州開業。該公司目前正在探索其他州的擴張機會，包括俄亥俄州、弗吉尼亞州和馬薩諸塞州。

截至2020年6月30日的三個月淨運營虧損為458,346美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損為538,801美元。淨營業虧損的減少主要是由於PrestoCorp的收入增加，毛利潤佔銷售額的百分比相應提高了7%。

截至2020年6月30日的三個月總運營費用為897,158美元，截至2019年6月30日的三個月總運營費用為620,276美元。總運營成本的增加主要歸因於人員的增加、GKMP的增加以及PrestoDoctor的收入和患者數量的顯著增加帶來的活動增加。本公司於截至2019年12月31日止年度大幅減少因應攤銷無形資產減值而產生的折舊及攤銷費用。管理層預計，隨着收入的增加，運營成本將繼續增加，但由於預期的規模效率，運營成本的增長速度預計將低於收入的增長速度。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比


	截至六個月
	A	B	B-A
	2019年6月30日	2020年6月30日	變化	更改%
收入	$ 251,345	$ 1,214,235	$ 962,890	383%
銷售成本	115,197	469,618	354,421	308%
銷售成本佔總銷售額的百分比	46%	39%	-7%
毛利	136,148	744,617	608,469	447%
毛利佔銷售額的百分比	54%	61%	7%
運營費用
專業費用	296,768	489,262	192,494	65%
折舊及攤銷	280,917	104,651	(176,266)	-63%
工資和薪金	124,976	348,803	223,827	179%
廣告	61,488	212,480	150,992	246%
一般事務和行政事務	648,615	720,542	71,927	11%
總運營費用	1,412,764	1,875,738	462,974	33%
運營淨虧損	(1,276,616)	(1,131,121)	145,495	-11%

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間的收入、收入成本和毛利潤包括在上表中。這些數字的波動主要是由於市場覆蓋範圍擴大和新冠肺炎大流行時代遠程醫療平臺被普遍接受而導致就診人數大幅增加的結果。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月收入增長了383%。在這一增長中，大約99%歸功於Presto Doctor，1%來自我們在GKMP的啟動運營。Presto Doctor收入的大幅增長是由於市場區域的擴大，廣告的增加推動了患者訪問我們在線平臺的增加，以及消費者對Presto Doctor的認識的普遍提高

PrestoDoctor品牌。該公司目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約州、俄克拉何馬州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州開展業務，最近在伊利諾伊州開業。該公司目前正在探索其他州的擴張機會，包括俄亥俄州、弗吉尼亞州和馬薩諸塞州。

截至2020年6月30日的三個月淨運營虧損為1,131,121美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為1,276,616美元。淨營業虧損的減少主要是由於PrestoCorp的收入增加，毛利潤佔銷售額的百分比相應提高了7%。

截至2020年6月30日的6個月總運營費用為1,875,738美元，截至2019年6月30日的6個月總運營費用為1,412,764美元。總運營成本的增加主要歸因於人員的增加，GKMP的增加，以及收入和患者數量的顯著增加帶來的活動增加。公司還大幅降低了截至2019年12月31日的年度因應攤銷無形資產減值而產生的折舊和攤銷費用。管理層預計，隨着收入的增加，運營成本將繼續增加，但由於預期的規模效率，運營成本的增長速度預計將低於收入的增長速度。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日的6個月期間，經營活動提供的淨現金為23218美元。同期，我們的現金增加了123,782美元。該公司在過去6個月中從相關方的預付款中獲得了107742美元，並將5萬美元預付款作為GK製造和包裝公司收購資產的部分對價。GK製造和包裝公司是一家新成立的合同製造實體，擁有公司51%的股份。我們還報告説，從發行普通股和優先股開始的六個月期間，我們還報告了1083539美元，作為對高級管理人員、董事和承包商提供的服務的補償。2020年6月30日，我們的現金頭寸為459,889美元，主要來自我們的PrestoCorp業務。在接下來的幾個月裏，我們要為GK製造公司提供總計約13萬美元的資金。考慮到我們第二季度的運營水平，我們預計將需要額外的資金。管理層目前正在評估幾種籌資選擇，包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的運營資本。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的資金來經營未來12個月的業務。

隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們分別淨虧損1129,507美元和1,300,596美元，截至2020年6月30日，我們的累計赤字為75,961,660美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司目前正在尋求通過私募股權資本來籌集營運資金，並正在評估通過公開發行或出售可轉換債券籌集資金的其他機會。如果該公司要以積極的方式推進其業務計劃，以這種方式籌集資金的努力取得成功將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制和預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。到目前為止，這一中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。然而，如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎大流行持續時間的延長而增加，那麼未來一段時期需求減少帶來的負面金融影響可能會明顯大於第一季度。

新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的影響還可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們運營設施的能力。到目前為止，新冠肺炎還沒有對註冊人的運營產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層對這些減值因素進行了評估，並確定截至本報告日期未發生此類減值。

表外安排

無

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

關於披露控制和程序有效性的管理結論

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。

公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司會計人員規模較小所致。由於補救的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第一項法律訴訟。

我們不是任何重大法律程序的當事人，據我們所知，我們從未受到過此類法律程序的威脅。

項目1A：風險因素

不是必需的。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

在截至2020年6月30日的財季，董事會向6名人士發行了211,644股未登記普通股和79,366股未登記優先股，以換取向本公司提供的服務。除這些未登記的普通股外，共有421,602股普通股在S-8表格上登記轉售。這些未登記的股票按發行日在場外交易市場(OTCQB Market)的收盤價估值。根據公司法第4(2)條，非登記股份的發行獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定，因為股份的收受人為與本公司關係密切的人士，而股份的發行並不涉及任何公開發售。

第三項高級證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第5項：其他信息。

沒有。

項目6.各種展品。

以下文件作為本報告的附件包括在內：

(A)展品

展品數	SEC參考號	文件標題	備註

3.1	3	法團章程細則	(1)
3.2	3	附例	(1)
31.1	31	第302條首席行政人員的證明書
31.2	31	第302條首席財務主任的證明
32.1	32	第1350條首席行政人員的證明書
32.2	32	第1350條首席財務官的證明
101.INS		XBRL實例文檔	(2)
101.SCH		XBRL分類擴展架構	(2)
101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫	(2)
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫	(2)
101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫	(2)
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫	(2)

(1)參照本公司於2009年1月28日提交的表格10的註冊説明書附件3.01及3.02成立為法團。

(2)XBRL信息是為1933年《證券法》第11和12條以及1934年《證券交易法》第18條的目的而提供的，不受該等條款的責任，也不屬於

任何與該註冊聲明或招股章程有關的註冊聲明或招股章程，而該註冊聲明或招股章程並非借引用而納入或當作已納入任何註冊聲明、招股章程或其他文件內。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

大麻薩蒂瓦公司

日期：2020年8月12日下午

作者：/s/David Tobias

首席執行官大衞·託拜厄斯(David Tobias)

作者：/s/Brad E.Herr

首席財務官布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr)

首席會計官

大麻公司

頁面

財務報表-截至2020年6月30日的季度(未經審計)：

壓縮合並資產負債表FS-2

簡明合併業務報表FS-3

簡明合併股東權益變動表FS-4

簡明合併現金流量表FS-5

簡明合併財務報表附註FS-6至FS-20

FS-1

大麻公司

簡明綜合資產負債表--未經審計
	六月三十日，	十二月三十一日，
	2020	2019
資產
流動資產
現金	$ 459,889	$ 336,107
應收賬款淨額	4,701	4,551
預付費諮詢和其他流動資產	12,669	3,999
收購預付款	—	50,000
盤存	64,605	—
流動資產總額	541,864	394,657

其他資產
股權證券投資，按公允價值計算	78,000	48,000
財產和設備，淨值	226,091	6,440
無形資產，淨額	592,582	695,218
存款及其他資產	51,519	—
資產使用權	61,367	—
商譽	1,837,202	1,837,202
其他資產總額	2,846,761	2,586,860

總資產	$ 3,388,625	$ 2,981,517

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$ 117,179	$ 73,579
應計利息關聯方	114,621	87,979
因關聯方原因	1,126,262	1,018,520
經營租賃負債-流動	29,191	—
流動負債總額	1,387,253	1,180,078

長期負債
經營租賃負債--長期	32,176	—
應付股票	—	640,685
長期負債總額	32,176	640,685

總負債	1,419,429	1,820,763

承付款和或有事項(附註6和7)

股東權益：
優先股面值0.001美元；授權股票500萬股；
已發行和未償還分別為1,073,543和1,021,849	1,073	1,021
普通股面值0.001美元；授權股份4500萬股；
已發行和已發行股票分別為25,319,538股和22,224,199股	25,321	22,226
額外實收資本	76,664,109	74,834,032
累計赤字	(75,961,660)	(74,855,147)

Cannabis Sativa，Inc.股東權益總額	728,843	2,132

非控制性權益	1,240,353	1,158,622

股東權益總額	1,969,196	1,160,754

總負債和股東權益	$ 3,388,625	$ 2,981,517

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

FS-2

大麻公司

簡明合併業務報表--未經審計


	截至6月30日的三個月，			截至6月30日的6個月，
	2020		2019	2020	2019

收入	$ 721,095		$ 151,063	$ 1,214,235	$ 251,345

收入成本	282,283		69,588	469,618	115,197
		`
毛利	438,812		81,475	744,617	136,148

運營費用
專業費用	210,176		42,680	489,262	296,768
折舊及攤銷	53,016		140,399	104,651	280,917
工資和薪金	163,894		92,342	348,803	124,976
廣告	125,392		28,335	212,480	61,488
一般事務和行政事務	344,680		316,520	720,542	648,615

總運營費用	897,158		620,276	1,875,738	1,412,764

運營虧損	(458,346)		(538,801)	(1,131,121)	(1,276,616)

其他(收入)和費用
投資未實現收益	(11,000)		—	(30,000)	—
利息支出	14,834		13,137	28,386	23,980

其他(收入)費用合計(淨額)	3,834		13,137	(1,614)	23,980

所得税前虧損	(462,180)		(551,938)	(1,129,507)	(1,300,596)

所得税	-		—	—	—

當期淨虧損	(462,180)		(551,938)	(1,129,507)	(1,300,596)
可歸因於非控股權益的淨虧損-GK製造	(73,047)		—	(127,400)	—
可歸因於非控股權益的淨虧損-iBudTender	(970)		(12,861)	(1,939)	(25,296)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)-PrestoCorp	101,943		(28,119)	106,345	(41,583)

該期間的淨虧損可歸因於大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)。	$ (490,106)		$ (510,958)	$ (1,106,513)	$ (1,233,717)

當期每股普通股淨虧損：
基本型和稀釋型	$ (0.02)		$ (0.02)	$ (0.05)	$ (0.06)

加權平均未償還普通股：
基本型和稀釋型	24,738,613		21,454,193	24,323,148	21,446,268

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

FS-3

大麻公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併變動表
未經審計

	優先股		普通股
	股票	金額	股票	金額	額外實收資本	累計赤字	非控股權益-Prestocorp	非控股權益-iBudTender	非控股權益-GK製造	總計

餘額-2019年4月1日	798,835	$ 799	21,408,262	$ 21,410	$ 73,541,728	$(71,641,520)	$ 1,092,030	$ 111,020	$ —	$ 3,125,467
為服務而發行的股票	40,946	40	105,842	106	377,449	—	—	—	—	377,595
當期淨虧損	—	—	—	—	—	(510,958)	(28,118)	(12,862)	—	(551,938)
餘額-2019年6月30日	839,781	$ 839	21,514,104	$ 21,516	$ 73,919,177	$(72,152,478)	$ 1,063,912	$ 98,158	$ —	$ 2,951,124


	優先股		普通股
	股票	金額	股票	金額	額外實收資本	累計赤字	非控股權益-Prestocorp	非控股權益-iBudTender	非控股權益-GK製造	總計

餘額-2020年4月1日	1,254,012	$ 1,254	24,341,154	$ 24,342	$ 76,173,444	$(75,471,554)	$ 1,111,882	$ 50,173	$ 50,372	$ 1,939,913
首選向普通的轉換	(259,835)	(260)	259,835	260	—	—	—	—	—	—
為服務而發行的股票	79,366	79	718,549	719	490,665	—	—	—	—	491,463
當期淨收益(虧損)	—	—	—	—	—	(490,106)	101,943	(970)	(73,047)	(462,180)
餘額-2020年6月30日	1,073,543	$ 1,073	25,319,538	$ 25,321	$ 76,664,109	$(75,961,660)	$ 1,213,825	$ 49,203	$ (22,675)	$ 1,969,196

							非控股權益-Prestocorp	非控股權益-iBudTender	非控股權益-GK製造
	優先股		普通股		額外實收資本	累計赤字				總計
	股票	金額	股票	金額	額外實收資本	累計赤字				總計

餘額-2019年1月1日	759,444	$ 759	21,316,201	$ 21,318	$ 72,971,563	$(70,918,761)	$ 1,105,495	$ 123,454	$ —	$ 3,303,828
股份的取消及退市	—	—	(70,000)	(70)	70	—	—	—	—	—
為服務而發行的股票	40,946	41	140,842	141	493,414	—	—	—	—	493,596
為應付股票發行的股份	39,391	39	127,061	127	454,130	—	—	—	—	454,296
當期淨虧損	—	—	—	—	—	(1,233,717)	(41,583)	(25,296)	—	(1,300,596)
餘額-2019年6月30日	839,781	$ 839	21,514,104	$ 21,516	$ 73,919,177	$(72,152,478)	$ 1,063,912	$ 98,158	$ —	$ 2,951,124


							非控股權益-Prestocorp	非控股權益-iBudTender	非控股權益-GK製造
	優先股		普通股		額外實收資本	累計赤字				總計
	股票	金額	股票	金額	額外實收資本	累計赤字				總計

餘額-2020年1月1日	1,021,849	$ 1,021	22,224,199	$ 22,226	$ 74,834,032	$(74,855,147)	$ 1,107,480	$ 51,142	$ —	$ 1,160,754
首選向普通的轉換	(340,172)	(340)	340,172	340	—	—	—	—	—	—
收購GK製造公司	—	—	100,000	100	108,900	—	—	—	104,725	213,725
為服務而發行的股票	168,652	169	1,691,929	1,692	1,081,678	—	—	—	—	1,083,539
為應付股票發行的股份	223,214	223	963,238	963	639,499	—	—	—	—	640,685
當期淨收益(虧損)	—	—	—	—	—	(1,106,513)	106,345	(1,939)	(127,400)	(1,129,507)
餘額-2020年6月30日	1,073,543	$ 1,073	25,319,538	$ 25,321	$ 76,664,109	$(75,961,660)	$ 1,213,825	$ 49,203	$ (22,675)	$ 1,969,196

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

FS-4

大麻公司

簡明合併現金流量表--未經審計


截至6月30日的6個月，		2020	2019

經營活動的現金流：
	當期淨虧損	$ (1,129,507)	$ (1,300,596)
	調整以將淨虧損調整為淨現金
	用於經營活動的：
	壞賬	—	1,509
	投資未實現收益	(30,000)	—
	折舊及攤銷	104,651	280,917
	已發行及將為服務而發行的證券	1,083,539	912,476
	上年應付股款核銷	—	(77,850)
	資產負債變動情況：
	應收賬款	(150)	1,434
	盤存	(16,618)	5,714
	預付費諮詢和其他流動資產	(8,670)	2,478
	存款及其他資產	(50,269)	—
	應付賬款和應計費用	43,600	35,860
	應計利息關聯方	26,642	—
	經營活動提供(用於)的淨現金：	23,218	(138,058)

	投資活動的現金流：
	固定資產購置	(57,178)	—
	通過資產收購提前到GK結算	50,000	—
投資活動中使用的淨現金：		(7,178)	—

	融資活動的現金流：
	關聯方收益	107,742	45,945
	融資活動提供的淨現金：	107,742	45,945

現金淨變動		123,782	(92,113)

期初現金		336,107	151,946

期末現金		$ 459,889	$ 59,833

非現金活動的補充披露：
非現金投融資活動：
	以普通股股份收購的淨資產收購	$ 213,725	$ —
	從應付股票發行的普通股	$ 640,685	$ 454,296
	取得資產使用權後的經營租賃責任	$ 61,367	$ —

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

FS-5

1.重大會計政策的組織彙總

業務性質：

大麻薩蒂瓦公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律成立為Ultra Sun公司。2013年11月13日，我們更名為Cannabis Sativa，Inc.。我們通過多家子公司運營，包括PrestoCorp，Inc.(下稱“PrestoCorp”)、iBudtender，Inc.(下稱“iBudtender”)、Wild Earth Naturals，Inc.(下稱“Wild Earth”)、Kubby Patent and License Limited Responsibility Company，(下稱“KPAL”)、Hi Brands，International，Inc.(下稱“Hi Brands”)、GK Manufacturing and Packaging，Inc.)。*PrestoCorp和GK Manufacturing都是51%持股的子公司，iBudtender是50.1%的持股子公司。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全資子公司。目前，PrestoCorp、GKMP和iBudtender都是運營子公司，儘管iBudtender目前沒有產生任何收入。該公司正在評估與Wild Earth、KPAL和Hi Brands相關的業務發展機會。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，伊甸園沒有運營，也沒有任何活動。

在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉診服務。GKMP於2020年第二季度開始運營。該公司還在積極尋找新的收購商機，並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷審查產品和品牌發展的機會。IBudtender還在努力完成一個應用程序(IBudtender App)並將其商業化，該應用程序將為分享大麻產品、患者和企業的信息提供便利的手段。

演示基礎：

本財年結束時間為12月31日。隨附的截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。*本公司管理層認為，公平列報中期財務報表所需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整)均已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不一定表明截至2020年12月31日的一年的預期經營業績。

中期財務報表應與我們於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中的經審計財務報表和相關腳註一起閲讀。

FS-6

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

合併原則：

簡明合併財務報表包括大麻薩蒂瓦公司(“公司”或“CBDS”)及其全資子公司、Wild Earth Naturals，Inc.、Hi-Brands International，Inc.、Eden Holdings LLC、我們對iBudtender Inc.的50.1%的持股、我們對PrestoCorp的51%的持股以及我們對GK製造公司(統稱為“公司”)的51%的持股。*所有重大的公司間餘額都已在合併中消除。我們持有iBudTender、PrestoCorp和GK製造公司的控股權，並通過管理實踐和公司董事會的監督進行控制。GK製造公司成立於2020年2月。

非控股權益：

非控股權益指簡明綜合財務報表所包括的非歸屬於本公司的實體部分。非控股權益與公司股東權益及其淨收益(虧損)分開確認。非控制性權益權益餘額包括非控制性實體在最初收購之日的初始貢獻、持續貢獻、分配以及自成立以來收益的百分比。非控股權益是根據所有權百分比計算的。

持續經營的企業：

截至2020年6月30日，該公司的累計赤字為75,961,660美元，除其他因素外，這令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司能否繼續經營下去，取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。

預算的使用：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層的重大估計和假設影響壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、收入確認、或有事項以及股票獎勵的價值。

FS-7

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

應收賬款：

我們在個人應收賬款的基礎上估算應收賬款的信用損失準備金。根據預期的未來現金流和債務人的財務狀況建立特定的備付金儲備。我們會在更有可能的情況下部分或全部沖銷客户餘額

並不是説我們不會收取到期餘額的那部分。我們認為任何在合同付款期限後未付的餘額都是逾期未付的。

庫存：

庫存成本(如果適用)包括直接可歸因於產品銷售前生產的成本。庫存由原材料和產成品組成，採用先進先出的成本確定方法，以成本或可變現淨值中的較低者入賬。截至2020年6月30日，公司與GKMP相關的庫存為64,605美元。庫存包括為我們的客户生產注入大麻二醇(“CBD”)的產品所使用的原材料和包裝。截至2019年12月31日，公司沒有庫存。

財產和設備：

財產和設備按成本入賬。折舊是在資產的估計使用壽命內按直線法計提的。*平均壽命從五(5)歲到十(10)歲不等。租賃改進按直線法攤銷，以租賃期或使用年限較短者為準。既不會大幅增加物業價值，也不會明顯延長物業壽命的維護和維修，在發生時計入費用。*改進或續訂在發生時資本化。他説：

金融工具的公允價值：

鑑於現金和現金等價物的賬面價值以及應付關聯方的金額具有短期性質，其賬面價值近似公允價值。

現金：

現金存放在主要金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達聯邦保險限額。該公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

FS-8

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

每股淨虧損：

每股淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能佔公司收益份額的證券的潛在稀釋。潛在攤薄的股票被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響是反攤薄的。截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司分別有125,000份和49,900份未償還認股權證，這將稀釋未來期間的淨收入。此外，截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司分別擁有1,073,543股和839,781股可轉換A系列優先股，這將稀釋未來期間的淨收入。請參閲附註6。

收入確認：

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司根據ASC 606“收入”確認銷售產品和服務的收入識別“。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額：

·	確定與客户的合同；
·	明確合同中的履約義務；
·	確定交易價格；
·	將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
·	在履行履行義務時確認收入。

銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如適用)將作為相關銷售記錄期間的收入減少入賬。在隨附的綜合經營報表中列出的期間，該公司沒有與其產品銷售相關的保修費用，也沒有包括保修費用撥備。

該公司根據每次遠程醫療訪問為客户創造收入，這些客户希望在醫用大麻合法化的州獲得將大麻用於醫療目的的許可。收入在公司履行其隨時準備提供遠程醫療服務的履約義務時確認。與此同時，在線客户訂閲了訪問，並獲得了對我們的醫療保健專業人員網絡的訪問權限。賬單和支付流程通過我們的在線平臺實現自動化。收入的確認金額反映了為換取服務而收到的對價。

FS-9

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

收入確認：-續

隨着最近GKMP的加入，該公司還報告了製造業務的收入。*當產品發貨給客户時，公司確認製造業務的收入。裝運條件是離岸價。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，GKMP的運營仍處於啟動階段，創造了約14,000美元的總收入，基本上全部發生在截至2020年6月30日的三個月期間。該公司的其他產品線包括PrestoCorp的遠程保健業務。在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，PrestoCorp公佈的收入分別約為70.7萬美元和120萬美元。各自2019年期間的所有收入都來自遠程醫療業務。在未來期間，公司將分別報告每個部門。

投資

持股比例低於20%的股權證券投資按公允價值列報。公司在簡明綜合經營報表中確認其他(收益)費用中的未實現持股損益。處置投資時，處置收益與賬面金額之間的差額在簡明綜合經營報表上確認為收益或虧損。

無形資產和商譽：

我們根據美國會計準則第350條對無形資產和商譽進行會計處理。“無形資產--商譽和其他”(“ASC 350”)。

無形資產金額是指所收購的可識別無形資產的收購日期和公允價值。無形資產的公允價值是採用收益法確定的，根據管理層對當前和未來經營環境的預期，對預計的未來現金流量進行貼現。用於貼現預計未來現金流的利率反映了基於我們的行業、資本結構和風險溢價(包括反映在當前市值中的溢價)的加權平均資本成本。固定壽命的無形資產在其使用年限內攤銷，歷史上從5年到10年不等。只要發生事件或環境變化表明該實體可能無法收回資產的賬面金額，我們就會評估我們的固定壽命無形資產的賬面價值是否可收回。我們沒有從收購中記錄的任何無限期無形資產。

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。報告單位的公允價值根據定性因素進行評估，以確定報告價值是否可能減值。*如果定性因素表明減值的可能性，我們然後根據定量因素評估報告單位的賬面價值

FS-10

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

使用收益法。減值費用確認為報告單位的商譽賬面價值超過其隱含公允價值。

廣告費：

廣告成本在發生時計入費用，並在隨附的綜合經營報表中單獨列示。截至2020年6月30日的三個月和六個月的廣告成本分別為125,392美元(2019年：28,335美元)和212,480美元(2019年：61,488美元)。

基於股票的薪酬：

對員工和非員工的股票支付按其公允價值確認。薪酬支出在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間確認，這段期間被稱為必要的服務期(通常是授權期)。*公司在必要時使用Black-Scholes期權定價模型，作為期權獎勵最合適的公允價值方法。大多數獎勵是以根據本公司2017年股票計劃發行的本公司普通股和優先股的股票形式進行的。見注6。公司目前立即確認補償成本，因為我們的獎勵在發行時是100%歸屬的。

所得税：

該公司採用負債所得税會計方法，要求記錄遞延税項資產和負債，以反映各種資產和負債賬面和計税基礎之間的暫時性差異的未來税收後果。*遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算這些暫時性差異的年度的應納税所得額的已制定税率來計量。此外，對遞延税項資產進行評估，如果更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產，則建立估值津貼。不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益，以使遞延税項資產得到充分利用。該公司目前對遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

租約：

公司在安排開始時確定該安排是否為租約，或是否包含租約。如果公司在租賃開始時確定該安排是一項租賃，或包含一項租賃，則它將確定該租賃是經營租賃還是融資租賃。經營租賃和融資租賃導致在綜合資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表公司使用標的的權利

FS-11

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

租約： -續

租賃期內的資產和租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了計算經營租賃的ROU資產和經營租賃負債，公司使用不可取消的租賃期限加期權來延長其合理確定要行使的期限。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司的租約一般不提供隱含費率。

因此，本公司採用基於開始日期可得信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨資產收益率(ROU)資產和租賃負債。本公司已選擇不將任何類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。

公允價值計量

當要求按公允價值計量資產或負債時，公司根據所用投入的獨立、客觀證據水平採用公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，第一級使用活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察到的投入。當期損益總額計入可歸因於與報告日仍持有的資產和負債相關的未實現損益變化的收益表中。我們以公允價值定期衡量我們對股權證券的投資。由於本公司的股權證券是使用活躍市場中可觀察到的投入進行估值的，因此被歸類為公允價值層次中的第一級。

最近的會計聲明：

採用的會計準則更新

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。此次更新通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額進行比較來計量商譽減值損失。此更新適用於2019年12月15日之後開始的年度和中期，以及該報告期內的中期。2020年1月1日採納新指引並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

FS-12

1.重要會計政策的組織和彙總(續)：

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新刪除、修改並增加了關於公允價值計量的披露要求。該更新於2020年1月1日採用，它的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

會計準則更新將於未來期間生效

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。此次更新包含了一些旨在簡化所得税會計的條款。更新在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。管理層正在評估這一更新對公司財務報表的影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。

2.財產和設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業和設備包括：

	2020年6月30日	2019年12月31日
傢俱和設備	`$ 224,265`	`$ 17,414`
租賃權的改進	`17,315`	`2,500`
	`241,580`	`19,914`
減去：累計折舊	`(15,489)`	`(13,474)`
淨資產和設備	`$ 226,091`	`$ 6,440`

截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為1,698美元(2019年：659美元)和2,015美元(2019年：1,438美元)。

3.無形資產和商譽

本公司將所有無形資產視為壽命為5至10年的固定壽命資產。截至2020年6月30日和2019年12月31日，無形資產包括以下內容：

	2020年6月30日	2019年12月31日
CBDS.com網站(Cannabis Sativa)	`$ 13,999`	`$ 13,999`
知識產權(PrestoCorp)	`240,000`	`240,000`
專利和商標(KPAL)	`1,281,411`	`1,281,411`
總無形資產	`1,535,410`	`1,535,410`
減去：累計攤銷	`(942,828)`	`(840,192)`
無形資產淨值	`$ 592,582`	`$ 695,218`

FS-13

3.無形資產和商譽，續：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為52,756美元(2019年：139,739美元)和102,636美元(2019年：279,479美元)。

未來五年每年的無形資產攤銷如下：

2021	`$187,206`
2022	`$169,142`
2023	`$153,137`
2024	`$ 83,097`

3010,202美元的商譽是2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。*截至2020年6月30日和2019年12月31日，PrestoCorp商譽的累計減值總額為1173,000美元。

商譽金額為336,667美元，是2016年8月8日收購iBudtender的一部分。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得iBudtender商譽減值336,667美元。IBudtender商譽的減損是由於iBudtender軟件和移動應用程序延遲完成，未能開始可行的業務運營，以及圍繞商機未來的不確定性。*截至2020年6月30日和2019年12月31日，iBudtender商譽的累計減值總額為336,667美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，沒有發現任何增加、刪除和減值的情況。本公司考慮了新冠肺炎對截至2020年6月30日止中期無形資產的影響，得出結論認為無需進行中期減值分析。該公司的遠程醫療業務受到疫情的積極影響。

4.交易的關聯方交易

本公司已收到公司相關方和高級管理人員的墊款，用於支付運營費用。關聯方包括本公司的高級管理人員和董事，以及持有本公司10%以上股權的大股東。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付關聯方的金額分別為1,126,262美元和1,018,520美元。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，本公司分別按年利率5%至8%及28,386美元及23,980美元記錄與該等墊款有關的利息開支。本公司沒有這些餘額的應付書面票據，但與相關方達成口頭諒解，將於2020年創建書面票據，以反映2025年12月31日到期和應付的餘額。由於書面説明尚未敲定，截至2020年6月30日，這些餘額被歸類為流動負債。截至2020年6月30日的6個月，新預付款為107,742美元。

FS-14

4.關於關聯方交易，繼續：

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司有應付iBudtender創始人的票據分別為10,142美元及10,142美元，該票據計入綜合資產負債表的應付關聯方。這筆票據的利息為0%，將於2019年12月到期。在進一步審查iBudtender業務和調整雙方之間的協議之前，尚未支付該票據。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司總裁的侄子提供諮詢服務的費用分別約為37,778美元(2019年：16,667美元)和88,000美元(2019年：35,000美元)。這些服務是以該公司普通股的股票支付的。

該公司向高級管理人員和董事支付普通股服務報酬，以減少運營現金流需求。*這些股票在發行時按公允價值記錄為補償費用。有關向關聯方發行股份的情況，見附註6。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別支付了273,012美元(2019年：267,073美元)和469,687美元(2019年：267,073美元)。*這些金額包括在一般經營報表和行政費用報表中。

5.中國投資

該公司擁有1000萬股醫療大麻支付解決方案公司(股票代碼：GREFG)的普通股。截至2020年6月30日，REFG投資的公允價值根據股票當日的收盤價調整為7.8萬美元，導致截至2020年6月30日的6個月期間投資未實現收益3萬美元。於2019年12月31日，REFG投資的公允價值根據該日股票的收盤價調整為48,000美元，導致截至2019年12月31日的財年投資未實現虧損152,000美元。

6.股東權益

股本

本公司的法定資本包括面值0.001美元的45,000,000股普通股和5,000,000股可按董事會規定的權利、優先權和條件系列發行的優先股。*公司已指定並設立A系列優先股(“A系列”)的權利，面值為0.001美元。*公司獲授權發行最多500萬股A系列股票。如果公司宣佈普通股派息，則A系列股票持有人有權獲得股息，沒有清算優先權，擁有相當於每股1票的投票權，並可隨時轉換為一股普通股。在截至2020年6月30日的6個月裏，關聯方將340,172股優先股轉換為340,172股普通股。在截至2019年6月30日的六個月裏，沒有優先股被轉換。

FS-15

6.股東權益，續：

為收購資產而發行的股票

在截至2020年6月30日的6個月內，公司收購了資產併成立了GK製造和包裝公司(“GKMP”)，為尋求獲得CBD注入產品的客户進行合同製造業務，包括藥膏、藥酒、食品和其他含有CBD的產品。關於此次收購，公司向兩名主要個人發行了總計10萬股普通股，公允價值為10.9萬美元，以換取GKMP 51%的權益。收購的資產包括製造CBD產品所需的庫存(47987美元)；一條包裝線和其他製造設備(164488美元)；以及押金(1250美元)。資產價值總計213,725美元，其中104,725美元與49%的非控股權益有關。GKMP還承擔了設備租賃的付款，同意向GKMP提供高達50萬美元的額外營運資金，並同意一項溢價條款，如果達到某些業績標準，可能會向關鍵個人發行額外的普通股。請參閲註釋7。

在完成對GKMP的資產收購後，GKMP與這兩名關鍵人士簽訂了僱傭協議。僱傭協議可以隨時終止，無論有無理由，但如果無故終止，工資將持續6個月。GKMP總裁的年薪為65,000美元，銷售和營銷副總裁的年薪為50,000美元。*協議還為個人提供與向公司其他員工提供的費用報銷和其他員工福利相當的費用報銷和其他員工福利。目前，GKMP還沒有建立任何其他員工福利計劃。49%的非控股權益被視為本公司的關聯方，因為該非控股權益由GKMP總裁擁有，部分由GKMP總裁擁有。

GKMP資產收購的完成導致向無關的一方支付了發現者費用。發起人的費用是通過發行50,000股普通股支付的，發行時的公允價值為36,000美元，這在收購完成時被確認為一項費用。

2017年股票計劃

2017年7月28日，本公司通過了Cannabis Sativa 2017股票計劃，該計劃授權本公司使用普通股補償向本公司提供的服務的員工、高級管理人員、董事和獨立承包商。*根據2017年股票計劃，公司授權發行最多300萬股普通股。於2020年6月30日，本公司獲授權根據2017年股票計劃增發最多533,118股股份。

認股權證

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司擁有已發行認股權證，分別購買125,000股及174,900股本公司普通股。125,000份認股權證的行使價為每股0.80美元，這些認股權證將於2022年11月到期。

FS-16

6.股東權益，續：

以每股2.00美元的價格購買最多49,900股普通股的認股權證於2020年2月1日到期。

證券發行

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，普通股和優先股向關聯方和非關聯方發行，用於支付截至上年年底的應付股票，和/或用於服務、收購和結算。下表按交易類型以及關聯方和非關聯方分列發行情況。

截至2020年6月30日的6個月
股票發行	服務			其他活動			總計
為應付股票發行的股份	普普通通	擇優	價值	普普通通	擇優	價值	普普通通	擇優	價值
關聯方發行	521,411	223,214	$ 431,201	-	-	$ -	521,411	223,214	$ 431,201
非關聯方發行	441,827	-	209,484	-	-	-	441,827	-	209,484
應付股票總股數	963,238	223,214	$ 640,685	-	-	$ -	963,238	223,214	$ 640,685

轉換優先股	-	-	$ -	340,172	(340,172)	$ -	340,172	(340,172)	$ -

服務
關聯方發行
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任	-	168,652	$ 92,064	-	-	$ -	-	168,652	$ 92,064
布拉德·赫爾(Brad Herr)，軍官兼主任	248,695	-	135,715	-	-	-	248,695	-	135,715
羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事	97,554	-	48,677	-	-	-	97,554	-	48,677
凱西·卡羅爾，導演	168,652	-	92,064	-	-	-	168,652	-	92,064
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演	28,109	-	15,344	-	-	-	28,109	-	15,344
基思·凱亞特，GKMP總裁	75,232	-	41,378	-	-	-	75,232	-	41,378
凱爾·鮑爾斯，PrestoCorp首席執行官	92,593	-	44,444	-	-	-	92,593	-	44,444
關聯方發行總額	710,835	168,652	469,686	-	-	-	710,835	168,652	469,686
非關聯方發佈	981,094	-	613,853	-	-	-	981,094	-	613,853
服務總份額	1,691,929	168,652	$ 1,083,539	-	-	$ -	1,691,929	168,652	$1,083,539

為收購而發行的股票	-	-	$ -	100,000		$ 109,000	100,000	-	$ 109,000

總計	2,655,167	391,866	$ 1,724,224	440,172		$ 109,000	3,095,339	51,694	$1,833,224

FS-17

6.股東權益，續：

截至2019年6月30日的6個月
股票發行	服務			其他活動			總計
為應付股票發行的股份	普普通通	擇優	價值	普普通通	擇優	價值	普普通通	擇優	價值
關聯方發行	85,681	39,391	$ 340,080	-	-	$ -	85,681	39,391	$ 340,080
不相關的Paryt發行	41,380	-	114,216	-	-	-	41,380	-	114,216
應付股票總股數	127,061	39,391	$ 454,296	-	-	$ -	127,061	39,391	$ 454,296

服務
關聯方發佈
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任	-	40,946	$ 106,240	-	-	$ -	-	40,946	$ 106,240
首席財務官唐納德·倫德博姆(Donald Lundbom)	32,803	-	85,833	-	-	-	32,803	-	85,833
斯蒂芬·唐寧(Stephen Downing)，董事	5,308	-	13,889	-	-	-	5,308	-	13,889
凱西·卡羅爾，導演	10,616	-	27,778	-	-	-	10,616	-	27,778
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演	4,246	-	11,111	-	-	-	4,246	-	11,111
黛博拉·戈德斯伯裏，導演	4,246	-	11,111	-	-	-	4,246	-	11,111
邁克爾·格拉維爾(Michael Gravel)，導演	4,246	-	11,111	-	-	-	4,246	-	11,111
關聯方發行總額	61,465	40,946	$ 267,073	-	-	$ -	61,465	40,946	$ 267,073
非關聯方發行	79,377	-	$ 226,523	-		$ -	79,377	-	$ 226,523
服務總份額	140,842	40,946	$ 493,596	-	-	$ -	140,842	40,946	$ 493,596

股票註銷	-	-	$ -	(70,000)	-	$ -	(70,000)	-	$ -

總計	267,903	80,337	$ 947,892	(70,000)	-	$ -	197,903	80,337	$ 947,892

7.承諾額和或有事項

租約。*本公司於2019年11月在內華達州梅斯奎特按月續簽租約，費用為每月600美元。該公司於2020年2月底終止租約，目前在我們的首席執行官維護的虛擬辦公室中運營。

PrestoCorp通過WeWork在紐約以每月2444美元的價格租賃辦公空間，按月安排。在2019年2月之前，PrestoCorp還以每月2800美元的價格在舊金山租賃了空間。PrestoCorp終止了租約，並於2019年2月底關閉了舊金山辦事處。*PrestoCorp的主要業務現在設在紐約市。截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為7,432美元(2019年：7,793美元)和18,119美元(2019年：21,062美元)。

GKMP租賃了一臺商用印刷機和一條灌裝生產線，這兩條生產線都用於其製造和包裝業務。本公司承擔打印機租賃作為收購GKMP資產的一部分(見附註6)。*灌裝機由GKMP租賃，從2020年4月1日開始。在確定租賃義務時，公司確認每一次租賃的資產使用權。在計算負債和使用權資產時，公司利用10%的遞增借款利率，將未來的租金支付在剩餘的租賃期限上進行貼現。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別確認了8144美元和8919美元的租賃費用。租賃費用在合併經營報表中報告為售出貨物的成本。截至2020年6月30日，打印機的剩餘租賃期為36個月，灌裝線的剩餘租賃期為21個月。出租人在打印機租賃中持有1,250美元的押金，在灌裝線上持有8,500美元的押金。*剩餘期限內未來的最低租賃付款如下：

FS-18

7.承付款和或有事項，續：

2020年7月1日至2021年6月30日	`$ 35,481`
2021年7月1日至2022年6月30日	`27,039`
2022年7月1日至2023年6月30日	`8,190`
總計	`70,710`
較少的計入利息。	`(9,343)`
租賃淨負債	`61,367`
當前部分	`(29,191)`
長期	`$ 32,176`

訴訟。在正常的業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2020年6月30日，有一項索賠懸而未決或受到威脅，涉及一般商業糾紛和服務應付賬款。管理層認為，目前未決索賠的結果不太可能對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

第三方託管的股份。截至2020年6月30日和2019年12月31日，作為收購PrestoCorp的一部分，公司託管了419,475股普通股。根據PrestoCorp業務在2020年和2021年的表現，這些股票在某些情況下可以向PrestoCorp的委託人發行。*託管賬户最初包含629,213股普通股

股票，但209,738股在2018年因未達到業績要求而被取消。*託管股票不計入本公司的流通股，如果發行，將被視為對本金的補償。託管賬户還包括另外500股PrestoCorp普通股，這些普通股可以重新分配給PrestoCorp的負責人或公司，這也取決於延長到2021年的某些最低業績要求。*如果PrestoCorp的所有股份最終全部分配給本公司，這些股份將使本公司對PrestoCorp的持股比例從目前的51%增加到61%。

或有對價。關於收購GKMP資產，本公司同意在實現某些業績目標後向GKMP聘用的兩名關鍵人員支付額外對價。如果GKMP在截至2020年12月31日的一年中淨收入超過300萬美元，淨收入超過淨收入的25%，關鍵個人將額外獲得100萬美元的對價。如果GKMP在截至2020年12月31日的一年中淨收入超過600萬美元，淨收入超過淨收入的25%，關鍵個人將額外獲得50萬美元的對價(總計150萬美元)。截至2020年6月30日，GKMP報告的淨收入約為1.4萬美元。額外的對價金額(如有)將按支付日前五個交易日股票的平均收盤價以股票支付。

FS-19

7.承付款和或有事項，續：

營運資金義務。在收購GKMP資產方面，公司同意向GKMP額外提供高達50萬美元的營運資金。*這些金額由CBD記錄為對GKMP的投資，並在GKMP的賬簿上記錄為股權，並在合併中註銷。*由於GKMP的股權結構，本公司向GKMP支付的營運資金49%將惠及非控股權益持有人。他説：

8、新浪新冠肺炎：

新冠肺炎冠狀病毒的爆發在美國和全球範圍內都有所增加，相關的政府和私營部門的應對行動對公司的業務運營產生了不利影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，導致經濟下滑和全球經濟政策變化，這將減少對公司產品的需求，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

9.後續活動：

截至2020年8月6日，該公司已經收到了25000美元的認購，認購了5萬個單位，其中包括一股普通股和一股普通股可行使的認股權證。單價為每股0.50美元，認股權證行權價為每股1.00美元。這些單位是以私募方式發行的，出售的單位是受限證券。

FS-20