美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的季度報告
截至的季度：2020年3月31日
或
[]根據交易所法案第13或15(D)條 提交的過渡報告
從_到 _的過渡期
委員會檔案號33-20111
| SPYR，Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 內華達州 | 75-2636283 | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
丹佛市阿爾斯特街4643S.Ulster St.，Suite1510，郵編：80237
(主要行政辦公室地址)
(303) 991-8000
(註冊人電話號碼)
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或發行人需要提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
是，☐否
用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。
是，☐否
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
只適用於公司發行人
截至2020年5月15日，註冊人的普通股共有202,130,131股 股。
| 1 |
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第II部 | 其他信息 | 22 |
| 第1項。 | 法律程序 | 22 |
| 項目1a。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券的違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第6項 | 陳列品 | 23 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
| SPYR，Inc.和子公司 | ||||||||
| 壓縮合並資產負債表 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
三月三十一號， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 11,000 | $ | 10,000 | ||||
| 應收賬款淨額 | 14,000 | 77,000 | ||||||
| 預付費用 | 15,000 | 15,000 | ||||||
| 按市值交易證券 | — | 1,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 40,000 | 103,000 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 55,000 | 59,000 | ||||||
| 資本化博彩資產和許可權，淨額 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 5,000 | 6,000 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 67,000 | 80,000 | ||||||
| 其他資產 | 13,000 | 13,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 280,000 | $ | 361,000 | ||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 1,927,000 | $ | 1,834,000 | ||||
| 關聯方短期預付款 | 1,132,000 | 1,115,000 | ||||||
| 關聯方信用額度 | 1,151,000 | 1,134,000 | ||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | 560,000 | 550,000 | ||||||
| 經營租賃負債--本期部分 | 76,000 | 92,000 | ||||||
| 停產業務的流動負債 | 22,000 | 22,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 4,868,000 | 4,747,000 | ||||||
| 總負債 | 4,868,000 | 4,747,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股票1000萬股 | ||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的107,636股A類股 | 11 | 11 | ||||||
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的20,000股E類股 | 2 | 2 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權股份7.5億股 | ||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為202,130,131股和200,880,131股 | 20,213 | 20,088 | ||||||
| 額外實收資本 | 53,534,774 | 53,509,899 | ||||||
| 累計赤字 | (58,143,000 | ) | (57,916,000 | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | (4,588,000 | ) | (4,386,000 | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 280,000 | $ | 361,000 | ||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 3 |
| SPYR，Inc.和子公司 | ||||||||
| 簡明合併業務報表 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 3,000 | $ | 25,000 | ||||
| 關聯方服務收入 | 185,000 | 52,000 | ||||||
| 毛利率 | 188,000 | 77,000 | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | 185,000 | 326,000 | ||||||
| 租金 | 37,000 | 38,000 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 10,000 | 11,000 | ||||||
| 專業費用 | 42,000 | 50,000 | ||||||
| 研發 | — | 17,000 | ||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 85,000 | 80,000 | ||||||
| 總運營費用 | 359,000 | 522,000 | ||||||
| 營業虧損 | (171,000 | ) | (445,000 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | (55,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 證券交易未實現虧損 | (1,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (56,000 | ) | (5,000 | ) | ||||
| 淨虧損 | (227,000 | ) | (450,000 | ) | ||||
| 每股金額 | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加權平均普通股 | ||||||||
| 基本型和稀釋型 | 201,690,571 | 199,110,687 | ||||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 4 |
| SPYR，Inc.和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併股東權益變動表(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | E類 | 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 107,636 | $ | 11 | 20,000 | $ | 2 | 200,880,131 | $ | 20,088 | $ | 53,509,899 | $ | (57,916,000 | ) | $ | (4,386,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 為員工補償而發行的普通股的公允價值 | — | — | — | — | 1,250,000 | 125 | 24,875 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | (227,000 | ) | (227,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | 107,636 | $ | 11 | 20,000 | $ | 2 | 202,130,131 | $ | 20,213 | $ | 53,534,774 | $ | (58,143,000 | ) | $ | (4,588,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPYR，Inc.和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併股東權益變動表(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | E類 | 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | 107,636 | $ | 11 | 20,000 | $ | 2 | 198,305,131 | $ | 19,830 | $ | 53,265,157 | $ | (55,951,000 | ) | $ | (2,666,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 為員工補償而發行的普通股的公允價值 | — | — | — | — | 1,250,000 | 125 | 130,875 | — | 131,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | (450,000 | ) | (450,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 | 107,636 | $ | 11 | 20,000 | $ | 2 | 199,555,131 | $ | 19,955 | $ | 53,396,032 | $ | (56,401,000 | ) | $ | (2,985,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| SPYR，Inc.和子公司 | ||||||||
| 合併現金流量表 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (227,000 | ) | $ | (450,000 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 10,000 | 11,000 | ||||||
| 為員工補償而發行的普通股 | 25,000 | 131,000 | ||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | — | 53,000 | ||||||
| 證券交易未實現虧損 | 1,000 | 2,000 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款減少 | 63,000 | 38,000 | ||||||
| 預付費用減少 | — | 2,000 | ||||||
| 經營租賃負債減少 | (3,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債增加(減少) | 92,000 | (19,000 | ) | |||||
| 短期墊款應計利息增加與關聯方 | 17,000 | 5,000 | ||||||
| 信貸關聯方應計利息增加 | 17,000 | 16,000 | ||||||
| 增加可轉換票據的應計利息和違約金 | 10,000 | 6,000 | ||||||
| 經營活動中提供(使用)的淨現金 | 5,000 | (207,000 | ) | |||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | (5,000 | ) | — | |||||
| 出售財產和設備 | 1,000 | — | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,000 | ) | — | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 短期墊款收益與關聯方 | — | 209,000 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | — | 209,000 | ||||||
| 現金淨增長 | 1,000 | 2,000 | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | 10,000 | 24,000 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 11,000 | $ | 26,000 | ||||
| 補充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 年內已支付的利息 | $ | 1,000 | $ | — | ||||
| 年內繳納的所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 6 |
SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
注1-重要會計政策的組織和彙總
中期財務報表
隨附的SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表 未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於 中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期精簡 合併財務報表應與提交給SEC的公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其註釋 一併閲讀。本文中包含的截至2019年12月31日的精簡 綜合資產負債表源自截至該日的經審計綜合財務報表 ，但不包括GAAP要求的所有披露(包括附註)。
管理層認為，隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報公司的財務 狀況和反映的中期經營業績。除特別説明外，此處包含的所有調整均為 正常循環性質。本文所示會計期間的運營結果不一定代表財政年度的年終結果。
合併原則
合併財務報表包括： SPYR，Inc.及其全資子公司SPYR APPS，LLC，內華達州有限責任公司，E.A.J.：PHL， Airport Inc.，賓夕法尼亞州一家公司(停止運營，見注6)，以及內華達州一家Branded Foods Concepts，Inc.的賬户。 公司間賬户和交易已取消。
持續經營的企業
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 ，然而，下面描述的問題令人對公司是否有能力做到這一點產生了很大的 懷疑。
如所附財務報表所示， 截至2020年3月31日的三個月，公司持續運營錄得淨虧損227,000美元，流動負債 為4,868,000美元。截至2020年3月31日，我們的現金餘額為11,000美元。這些問題令人非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去。
公司打算利用手頭現金、 股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他 信貸安排來開展其持續業務，並對可能的收購進行戰略業務開發、市場分析、盡職調查，以及軟件開發成本和總體業務計劃的實施。 公司還計劃通過收購或其他方式，在其他不相關的業務領域實現多元化，並正在探索這樣做的機會 。
從歷史上看， 我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。公司將繼續 通過出售普通股、債務融資以及擴展現有和新產品來尋求額外資本。 如果我們產品的融資目標沒有按計劃實現，並且 我們在未來某個時候無法實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。
本公司能否繼續作為持續經營的企業 取決於未來資本發行或替代融資安排的成功以及其業務的擴展 。如果公司 無法繼續經營下去，隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整。管理層正在積極尋求更多的資金來源，以產生足夠的現金流 為其運營提供資金，直至2020日曆年。但是，管理層不能保證此類融資會得到保證 。
| 7 |
SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層使用的估計和假設影響了證券交易、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額和股權證券發行估值的 減值分析。實際結果可能與這些估計不同。
每股收益(虧損)
截至2020年3月31日止 三個月的基本及全面攤薄股份相同，因為納入潛在股份(A類-26,909,028股， E類-5,364,807股，期權-9,149,900股，認股權證-9,000,000股)將產生反攤薄效果，因為本公司 在截至2020年3月31日的三個月產生虧損。
截至2019年3月31日的 三個月的基本和完全攤薄股份相同，因為納入潛在股份(A類-26,909,028股， E類-1,588,310股，期權-12,449,900股，認股權證-9,000,000股)將產生反攤薄效果，因為 公司在截至2019年3月31日的三個月產生虧損。
資本化的博彩資產和許可權
截至2020年3月31日，公司資本化的 遊戲資產由《戰神：閒置領主》組成，需要進一步開發才能發行。因此，在現有或未來的 遊戲資產通過開發或收購投入使用之前，公司 預計不會再發生與資本化遊戲資產和許可權相關的攤銷費用。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的攤銷費用分別為0美元和1,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，累計攤銷金額分別為0美元和3,000美元。
軟件開發成本
軟件開發成本在發生時計入 費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司向獨立遊戲軟件開發商支付的軟件開發費用分別為0美元和17,000美元。
應收帳款
以下為截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款摘要：
三月三十一號， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 遊戲收入來自應用程序購買， | ||||||||
| 扣除應用商店費用和可疑賬户撥備後的淨額 | $ | 14,000 | $ | 27,000 | ||||
| 遊戲收入來自應用程序廣告 | — | — | ||||||
| 關聯方專業服務收入 | — | 50,000 | ||||||
| 其他應收款 | — | — | ||||||
| 應收賬款總額 | $ | 14,000 | $ | 77,000 | ||||
應收賬款按其估計的 應收金額入賬，不收取任何利息或融資費用。
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SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
壞賬準備
本公司根據多種因素評估 應收賬款的可回收性。如果公司在最初的銷售後發現可能損害 特定客户履行其財務義務的能力的情況，公司將確認從到期金額中扣除的 ，從而將確認的應收賬款淨額減少到公司合理地相信將會收回的金額 。對於所有其他客户，本公司根據應收賬款逾期的時間長短以及其他因素(如行業狀況、當前業務環境和 公司的歷史付款經驗)確認壞賬準備。壞賬撥備是由於估計已經發生的損失而設立的 通過計入收益的壞賬撥備。此評估本質上是主觀的，需要的評估 隨着更多信息的出現而容易進行重大修訂。
截至2020年3月31日，管理層已記錄了 大約12,000美元的壞賬撥備。
信用風險集中
本公司沒有重大的資產負債表外 集中的信用風險，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。 公司將大部分現金餘額以活期存款的形式存入金融機構。本公司認為 由於其對該金融機構的信譽和財務可行性進行評估，因此這些現金餘額不存在明顯的信用風險集中。 本公司對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估。
應收帳款
該公司向其遊戲收入和服務收入客户授予積分 。該公司通常不需要客户提供抵押品。由於構成本公司客户的客户的財務實力，信用風險有限 。本公司監督信貸損失的暴露 ，並維持在這種情況下認為必要的預期損失撥備(見上文“可疑 帳户撥備”)。
主要客户
本公司有兩個關聯方客户 ，在截至2020年3月31日的三個月內分別佔淨營收的0%和98%，在截至2019年3月31日的 三個月內分別佔淨營收的68%和0%。這些客户的流失將對公司的業務造成不利影響。
| 淨收入% | 應收賬款總額 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | 自.起 三月三十一號， | 自.起 十二月三十一日， | |||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 客户A | 0 | % | 68 | % | $ | — | $ | — | ||||||||
| 客户B | 98 | % | 0 | % | — | 50,000 | ||||||||||
| 總計 | 98 | % | 68 | % | $ | — | $ | 50,000 | ||||||||
最新會計準則
財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會 管理層認為不會或不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。
| 9 |
SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
附註2-關聯方交易
2017年，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度 。伯克希爾由大股東、公司前董事會主席約瑟夫·菲奧雷控制。該信貸額度允許本公司以6%的年利率借入最多1,000,000美元的利息 。這筆貸款以本公司及其全資子公司SPYR APPS， LLC的所有資產的第一留置權為擔保。這筆貸款將於2020年6月30日到期償還。截至2020年3月31日，公司已借入1,000,000美元，應計利息 為151,000美元。
2018年至2019年，本公司從伯克希爾資本管理公司以短期預付款的形式收到了1,062,000美元 。短期預付款應根據需要支付。截至2020年3月31日，短期預付款的利息 每年應計6%，金額為70,000美元，截至2020年3月31日到期的總餘額 為1,132,000美元。
在截至2019年3月31日的三個月中，本公司向一家關聯公司提供的專業服務獲得了52,000美元的收入，該關聯公司的董事也是SPYR，Inc.的高管 ，其大股東是Berkshire Capital Management Co.，Inc.。
在截至2020年3月31日的三個月中，本公司向伯克希爾資本管理公司提供的專業服務獲得了18.5萬美元的收入。
附註3-可兑換票據
2018年4月20日(2018年5月22日修改) 本公司發行了16.5萬美元(原為15.8萬美元)的可轉換票據，原始發行折扣(OID)為1.5萬美元，利息 年利率為8%。票據的修訂到期日為2019年6月1日，並可應持有人的要求於2018年10月17日或之後 以每股0.20美元的價格轉換為公司的限制性普通股。OID記錄為債務協議的折扣 。公司根據轉換功能的每股內在價值 確定票據包含一項有益的轉換功能，價值為104,000美元。此受益轉換功能記錄為債務 協議的折扣。票據持有人還被授予可拆卸的3年期認股權證，以每股0.375美元的行權價購買20萬股公司限制性普通股，以每股0.5美元的行權價購買20萬股公司限制性普通股，以每股0.625美元的行權價購買10萬股公司限制性普通股。根據Black-Scholes定價模型，這些認股權證的估值為126,000美元，並被記錄為債務協議的折讓。 票據持有人還獲得了116,000股公司限制性普通股，價值34,000美元，這是根據修改後的協議日期公司股票的收盤價計算的，並記錄為債務協議的折讓。於2019年5月10日， 本公司修訂了票據，將到期日延長至2019年6月1日，規定將已發行本金餘額中的25,000美元部分轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.10美元，共計250,000股，並且 放棄票據中先前指控或實際違約的任何情況。這張票據因逾期付款而違約。該公司已累計約 $124, 本票據截至2020年3月31日的利息和違約金為1000英鎊。於2020年3月31日和2019年12月31日，本金餘額連同應計利息和違約金總額分別記入公司綜合資產負債表 扣除折扣後的淨額264,000美元和254,000美元。
2018年5月22日，公司發行了27.5萬美元的可轉換票據，原始發行折扣(OID)為2.5萬美元，一次性利息費用為8%。票據的 修訂到期日為2019年12月31日，並可應持有人的要求以每股0.25美元的價格轉換為公司的限制性普通股 。OID記錄為債務協議的折扣。公司 根據轉換功能的內在每股價值 確定票據包含價值40,000美元的受益轉換功能。這一有益的轉換功能被記錄為債務協議的折扣。票據持有人 還獲得了可拆卸的5年期認股權證，可按每股2.00美元的行權價購買50萬股公司限制性普通股。根據Black-Scholes定價模型，這些權證的價值為45,000美元，並被記錄為債務協議的折扣價。票據持有人還獲得了200,000股公司限制性普通股 ，按協議日期公司股票的收盤價計算，價值58,000美元，並記錄為債務協議的折讓 。2019年5月10日，本公司修訂了票據，將到期日延長至2019年9月1日， 規定將25,000美元的未償還本金餘額部分轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.10美元，共計250,000股，並放棄 票據項下任何先前指控或實際違約的情況。2019年10月11日，本公司修訂了該附註，將到期日延長至2019年12月31日，規定將已發行本金餘額中的50,000美元部分 轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.10美元 ，共計500,000股, 並免除該承兑匯票所指稱或實際發生的任何先前的失責行為。截至2020年3月31日，本公司已累計本票據利息和違約金約9.6萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本金餘額連同應計利息和違約金總額分別記入 公司的綜合資產負債表，扣除折扣後的淨額分別為296,000美元和296,000美元。
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SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
下表彙總了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的 應付可轉換票據：
三月三十一號， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 550,000 | $ | 432,000 | ||||
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行折扣 | — | — | ||||||
| 還款 | — | — | ||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | — | (100,000 | ) | |||||
| 折價攤銷 | — | 62,000 | ||||||
| 違約金 | 3,000 | 134,000 | ||||||
| 應計利息 | 7,000 | 22,000 | ||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | 560,000 | $ | 550,000 | ||||
| 短期可轉換票據 | $ | 340,000 | $ | 340,000 | ||||
| 應計利息和損害賠償 | $ | 220,000 | $ | 210,000 | ||||
| 債務貼現 | $ | — | $ | — | ||||
附註4--承付款和或有事項
經營租約
根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約，本公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃約5,169平方英尺 英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金由143,000元至152,000元不等。在2020年3月31日之後，本公司與其業主簽訂了經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東 同意在2020年4月1日至2020年6月30日期間免除租金、某些租金調整和停車費，並將租約期限 延長三個月。租期日期原本是2020年12月31日，現在是2021年3月31日。此外，其他一些租金調整的到期日 也推遲了，截止日期為2020年4月8日。租金調整金額約為5,000美元，分別於2020年6月1日和2020年7月1日分別調整50%和50%。
法律程序
我們涉及正常業務過程中不時出現的某些法律訴訟 。除所得税或有事項外，我們記錄 或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，且相關損失金額 可以合理估計。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。目前懸而未決的重大法律訴訟 如下：
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為 被告：證券和交易委員會訴伯克希爾資本管理公司Joseph A.Fiore，Inc.和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a SPYR， Inc.(“被告”)。Joseph A.Fiore是我們的董事會主席，也是重要股東。 Fiore先生從2018年8月1日起辭去董事會主席和公司董事的職務。起訴書 指控Fiore先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表案件中被點名的被告 從事與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.證券有關的不當行為。委員會指控Fiore先生和 公司通過出售這些證券非法獲利。歐盟委員會還指控，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資，並且沒有註冊為投資公司，導致 涉嫌違反1940年《投資公司法》第7(A)條。這起訴訟旨在向伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital Management Co.，Inc.)約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)和該公司交出涉嫌出售證券的利潤，以及與該公司未能向證交會註冊為投資公司有關的民事罰款 。
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SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
根據 各方達成的和解協議，於2020年4月14日對此案進行終審：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital Management，Inc.)和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk，提交給紐約南區美國地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務。 和解協議於2020年4月15日簽訂。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元(50萬美元)。500,000美元負債 在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分進行報告，並在截至2019年12月31日的公司10K表格的綜合經營報表 中記錄為訴訟和解費用。
在選擇與證交會達成和解時， 公司既不承認也不否認對證交會在訴狀中的任何指控承擔責任，考慮到證交會停止訴訟，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷(Joseph Fiore)和伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital)同意承擔連帶責任，返還利潤和預判利息200萬美元，並各自單獨承擔50萬美元的民事罰款。[1]
判斷
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC 與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠後者與Steven 宇宙遊戲相關的藝術品84,250美元。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以支付 所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC 沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter Storm Studios的判決 。2010年1月27日，粉碎風暴製片廠在美國科羅拉多州地區法院提起了第1號案件：200cv-00217 ，尋求輸入針對SPYR app，LLC的同意判決。SPYR APPS，LLC沒有對判決 提出異議，判決金額為85,000美元，判決後利息為6%，於2020年3月17日輸入 。85,000美元外加應計利息和律師費已報告為應付賬款和 應計負債的一部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日的到期餘額分別約為91,000美元和90,000美元。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒 及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融 市場產生不利影響，包括本公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況 將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但公司預計收入可能會減少， 勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，延遲收回應收賬款和償還債務 以及資產和負債的公允價值變化。由於主要客户和籌資活動的必要性，我們的集中度很高 這使得我們有可能很容易受到近期嚴重影響的風險。
此外， 由於這些情況，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與資本化博彩資產和其他長期資產相關的減值損失；以及或有債務。(br}財務報表中作出的估計在短期內已經或將受到重大不利影響)，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與資本化博彩資產和其他長期資產相關的減值損失；以及或有債務。
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SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
附註5-股權交易
普通股：
截至2019年3月31日的三個月
在截至2019年3月31日的三個月內，公司向員工發行了總計1,250,000股限制性普通股，總公允價值為131,000美元 ，用於提供服務。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部131,000美元。已發行股票的估值是根據本公司普通股的收盤價 ，按照根據各自協議賺取的日期計算的。
截至2020年3月31日的三個月
在截至2020年3月31日的三個月內，公司向員工發行了總計1,250,000股限制性普通股，總公允價值為25,000美元 ，用於提供服務。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部25,000美元。已發行股票的估值是根據本公司普通股的收盤價 ，按照根據各自協議賺取的日期計算的。
選項：
下表彙總了普通股 期權活動：
| 加權 | ||||||||||
| 平均值 | ||||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | |||||||||
| 2019年12月31日 | 9,299,900 | $ | 0.57 | |||||||
| 授與 | — | — | ||||||||
| 練習 | — | — | ||||||||
| 過期 | (150,000 | ) | 1.00 | |||||||
| 傑出，2020年3月31日 | 9,149,900 | $ | 0.56 | |||||||
| 可行使，2020年3月31日 | 9,149,900 | $ | 0.56 | |||||||
截至2020年3月31日，已授予和可行使的期權的加權平均行權價格、剩餘 壽命如下：
| 未償還期權 | 可行權期權 | |||||||||
| 選項 | 加權 | 加權 | ||||||||
| 行權價格 | 生命 | 平均運動量 | 平均運動量 | |||||||
| 每股 | 股票 | (年) | 價格 | 股票 | 價格 | |||||
| $0.50 | 8,000,000 | 0.42 | $0.50 | 8,000,000 | $0.50 | |||||
| $1.00 | 1,149,900 | 0.07 – 1.85 | $1.00 | 1,149,900 | $1.00 | |||||
| 9,149,900 | $0.56 | 9,149,900 | $0.56 | |||||||
截至2020年3月31日，該公司的收盤價 為每股0.02美元。由於所有未償還期權的行權價均大於每股0.02美元，截至2020年3月31日，未償還期權沒有內在 價值。
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SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
認股權證：
下表彙總了普通股 權證活動：
| 加權 | ||||||||||
| 平均值 | ||||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||||
| 傑出，2019年12月31日 | 9,000,000 | $ | 0.46 | |||||||
| 授與 | — | — | ||||||||
| 練習 | — | — | ||||||||
| 沒收 | — | — | ||||||||
| 傑出，2020年3月31日 | 9,000,000 | $ | 0.46 | |||||||
| 可行使，2020年3月31日 | 9,000,000 | $ | 0.46 | |||||||
截至2020年3月31日，已授予並可行使的權證的加權平均行使價格、剩餘 壽命如下：
| 未償還及可行使的認股權證 | |||||
| 認股權證 | |||||
| 行權價格 | 生命 | ||||
| 每股 | 股票 | (年) | |||
| $0.01 | 600,000 | 0.75 | |||
| $0.15 | 1,200,000 | 0.78 | |||
| $0.25 | 1,000,000 | 3.28 | |||
| $0.375 | 200,000 | 1.05 | |||
| $0.40 | 1,200,000 | 0.78 | |||
| $0.50 | 3,000,000 | 0.58 – 3.28 | |||
| $0.625 | 100,000 | 1.05 | |||
| $0.75 | 1,250,000 | 0.75 – 3.28 | |||
| $1.00 | 250,000 | 1.16 | |||
| $2.00 | 200,000 | 3.14 | |||
| 9,000,000 | |||||
截至2020年3月31日，該公司的收盤價 為每股0.02美元。截至2020年3月31日，該公司有60萬份行使價格低於0.01美元的未償還權證，內在價值為6,000美元。
保留股份：
於2020年3月31日，本公司已預留 30,000,000股與2張可拆卸認股權證可換股票據有關的普通股 及與法院批准的和解協議有關的3,500,000股普通股 ，共計33,500,000股預留普通股。
附註6--非連續性業務
飯館
通過我們的另一家全資子公司，
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們已停產的 餐飲部門的資產和負債包括0美元的資產和22,000美元的應付賬款和應計負債。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們已停產的 餐廳部門沒有運營。
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SPYR，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
注7-後續活動
2020年3月31日之後，本公司與其業主簽訂了經修訂的租賃協議 。根據修正案的條款，房東同意在2020年4月1日至2020年6月30日期間免除租金、某些租金 調整和停車費，並將租約期限延長三個月。 租期日期原為2020年12月31日，現在為2021年3月31日。此外，其他某些租金調整的到期日已推遲 ，截止日期為2020年4月8日。約5,000美元的租金調整現在分別於2020年6月1日和2020年7月1日分別到期50%和50%。
| 15 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表中提及的簡明合併財務報表和補充 數據一起閲讀。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。此類陳述(包括有關收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述)會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。除非 另有明確説明，本10-Q表格中列出的信息截至2020年3月31日，我們不承擔更新此 信息的責任。
行動計劃
通過我們的全資子公司SPYR app， LLC，d/b/a SPYR遊戲，我們開發、發佈和聯合發佈手機遊戲，然後通過 廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲產生收入。我們的主要重點是開發和擴大我們的移動遊戲和應用程序。我們 預計在2020年內需要招聘更多員工，以幫助開發和營銷現有和未來的 遊戲和應用程序。
在過去幾年中，我們通過與奇觀遊戲的開發團隊密切合作，優化遊戲玩法，並通過世界各地新的和現有的遊戲門户網站、社交網站和應用商店向更多用户擴展我們的遊戲Pocket Starship， 對公司的未來進行了 投資。在袖珍星際飛船中，玩家可以建造和駕駛幾艘飛船，並在尋求銀河系統治的過程中結成聯盟。玩家可以執行或發起各種活動，從打擊海盜到參與派系警報。
此外，我們與Reset Studios LLC的開發團隊 一起開發了史蒂文宇宙：Tap Together，一款新的攻擊手遊戲 ，遊戲中的人物和故事情節來自史蒂文宇宙，一部在卡通網絡上很受歡迎的動畫電視連續劇。史蒂文 宇宙：TAP Together於2018年8月2日在Google Play商店全球發佈，並於2018年8月9日在iOS應用商店發佈。 截至2019年12月31日，卡通網牌被終止，遊戲下架門店。
管理層未來12個月的計劃 是尋求並從外部投資者獲得更多資金用於運營和擴張，包括但不一定限於 精煉和更好地將袖珍星際飛船貨幣化，以及在遊戲空間內外尋找和尋求收購機會 。我們還將繼續利用遊戲開發商的服務，根據需要對遊戲進行進一步的開發、增強和維護 ，以滿足用户的需求，並最大限度地增加未來的收入。除了我們的Pocket 星際飛船計劃外，我們還將繼續尋求更多的遊戲和應用程序來發布，同時努力擴大我們的產品範圍，增加 收入和運營現金流。我們預計這些營銷、開發和擴張計劃的資金將來自現有的 現金、遊戲收入的運營現金流、股東貸款和其他形式的融資，例如出售額外的股權 和債務證券、資本租賃和其他信貸安排。該公司還計劃通過收購或其他方式在其他無關業務領域實現多元化 ，並正在探索實現這一目標的機會。
截至2020年3月31日的三個月與2019年的比較
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月持續運營綜合業績 如下：
| 數字媒體 | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 3,000 | $ | — | $ | 3,000 | ||||||
| 關聯方服務收入 | — | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (8,000 | ) | (177,000 | ) | (185,000 | ) | ||||||
| 租金 | — | (37,000 | ) | (37,000 | ) | |||||||
| 折舊及攤銷 | — | (10,000 | ) | (10,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | — | (42,000 | ) | (42,000 | ) | |||||||
| 研發 | — | — | — | |||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (23,000 | ) | (62,000 | ) | (85,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (28,000 | ) | (143,000 | ) | (171,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | (10,000 | ) | (45,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 證券交易未實現虧損 | — | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 其他費用 | (10,000 | ) | (46,000 | ) | (56,000 | ) | ||||||
| 持續經營虧損 | $ | (38,000 | ) | $ | (189,000 | ) | $ | (227,000 | ) | |||
| 16 |
| 數字媒體 | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 25,000 | $ | — | $ | 25,000 | ||||||
| 關聯方服務收入 | — | 52,000 | 52,000 | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (50,000 | ) | (276,000 | ) | (326,000 | ) | ||||||
| 租金 | (1,000 | ) | (37,000 | ) | (38,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (9,000 | ) | (11,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | — | (50,000 | ) | (50,000 | ) | |||||||
| 研究與開發 | (17,000 | ) | — | (17,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (18,000 | ) | (62,000 | ) | (80,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (63,000 | ) | (382,000 | ) | (445,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | (9,000 | ) | 6,000 | (3,000 | ) | |||||||
| 證券交易未實現虧損 | — | (2,000 | ) | (2,000 | ) | |||||||
| 其他費用 | (9,000 | ) | 4,000 | (5,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (72,000 | ) | $ | (378,000 | ) | $ | (450,000 | ) | |||
經營成果
截至2020年3月31日的三個月， 公司持續運營虧損227,000美元，而截至2019年3月31日的三個月持續運營虧損450,000美元。這一變化的主要原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月收入增加了111,000美元，其他一般和行政成本增加了5,000美元，勞動力和相關費用減少了141,000美元，租金減少了1,000美元，折舊和攤銷減少了1,000美元， 專業費用增加了8,000美元，研發減少了17,000美元。導致這一變化的其他項目包括利息支出增加5.2萬美元。
以下討論包括對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 變更的更詳細説明。
總收入-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司總收入分別為188,000美元和77,000美元，增加了111,000美元。這 變化主要是由於關聯方服務收入增加，但部分被遊戲收入減少所抵消。
關聯方服務收入-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月內，公司向關聯方提供的專業 服務分別獲得18.5萬美元和5.2萬美元的收入。2020年，本公司向伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital Management Co.，Inc.)提供的專業服務獲得了18.5萬美元的收入，伯克希爾資本管理公司是一家由公司大股東、前董事會主席約瑟夫·菲奧雷(Joseph Fiore)控制的公司。2019年，本公司向 一家關聯有限責任公司提供的專業服務獲得了52,000美元的收入，該公司的經理也是SPYR，Inc.的高級管理人員，其大股東是Berkshire Capital Management Co.，Inc.。
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遊戲收入-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司從遊戲中獲得的收入分別為3,000美元和25,000美元。
公司打算利用手頭現金、 股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他 信貸安排來開展其持續業務，並對可能的收購進行戰略業務開發、市場分析、盡職調查，以及軟件開發成本和總體業務計劃的實施。 公司還計劃通過收購或其他方式，在其他不相關的業務領域實現多元化，並正在探索這樣做的機會 。
人工和相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工、普通股和授予員工的服務期權的公允價值的成本 。 截至2020年3月31日的三個月，公司的總人工和相關費用為185,000美元，其中74,000美元以現金結算，86,000美元以應計工資支付，25,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為326,000美元，其中127,000美元以現金結算，68,000美元 以應計工資支付，131,000美元以限制性股票支付和授予按公允價值記錄的期權。勞動力成本預計將隨着數字媒體業務的擴展而增加 。
租金成本從截至2019年3月31日的三個月的38,000美元 降至截至2020年3月31日的三個月的37,000美元，降幅為1,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約，本公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃約 5,169平方英尺。根據租約，本公司每年支付的基本租金由142,000美元至152,000美元不等。 2020年3月31日之後，本公司與其業主簽訂了經修訂的租賃協議。根據修訂條款， 房東同意在2020年4月1日至2020年6月30日期間免除租金、某些租金調整和停車費，並 將租期延長三個月。租期日期原本是2020年12月31日，現在是2021年3月31日。此外， 其他某些租金調整的到期日被推遲，截止日期為2020年4月8日。約5,000美元的租金調整將分別於2020年6月1日和2020年7月1日分別支付50%和50%。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了約1,000美元。折舊 和攤銷費用可歸因於248,000美元財產和設備的折舊，以及遊戲 資產和已資本化的在役許可權的攤銷。
專業費用從截至2019年3月31日的三個月的50,000美元 降至截至2020年3月31日的三個月的42,000美元。截至2020年3月31日的三個月的專業費用包括41,000美元的法律、會計和其他專業服務需求，以及1,000美元的公關費用。 截至2019年3月31日的三個月的專業費用包括44,000美元的法律、會計和其他專業服務需求，以及6,000美元的公關費用。
截至2019年3月31日的三個月的研發成本包括支付給遊戲開發商的遊戲開發費用相關的17,000美元 ，而截至2020年3月31日的三個月的研發成本為0美元。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的其他一般和行政費用增加了 5,000美元。這一增長主要可以歸因於保險成本的增加 。
在截至2020年3月31日的三個月中，本公司的 關聯方信用額度、關聯方短期墊款、應付可轉換票據和應計費用的利息支出為55,000美元 。截至2019年3月31日的三個月，該公司的關聯方信用額度、關聯方 短期墊款、應付可轉換票據和應計費用的利息支出為3,000美元。此外，根據經修訂的可轉換票據，票據持有人同意放棄票據項下任何先前指稱或實際的違約 ，本公司記錄了對先前報告的違約利息和罰款的逆轉 $87,000。
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本公司截至2020年3月31日的三個月的證券交易未實現虧損為1,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的未實現虧損為2,000美元。未實現損益是標的證券在各自報告日期的報價市場價格波動的結果 。
流動性和資本資源
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
本公司在截至2020年3月31日的三個月內持續運營產生的淨虧損為227,000美元。截至2020年3月31日，公司的流動資產為40,000美元， 其中包括11,000美元的現金和現金等價物，14,000美元的應收賬款和15,000美元的預付費用。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司通過收取收入和應收賬款滿足了其資本金要求。
公司目前沒有足夠的現金和流動性來滿足其未來12個月的預期營運資金。 公司預計未來的發展和擴張將通過運營現金流和其他形式的融資(如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排)提供資金。 公司預計未來的發展和擴張將通過運營現金流和其他形式的融資(如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排)提供資金。如果 我們的產品銷售目標沒有按計劃實現，我們相信公司可以降低運營和產品開發成本 ，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。但是，如果我們在未來某個時候不能 實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營 ，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證 我們能夠以可接受的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。
如果機會出現，公司還可能決定通過收購或其他方式在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或 多元化。
經營活動-在截至2020年3月31日的三個月裏，公司在經營活動中提供了5,000美元的現金。截至2019年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的現金為207,000美元。運營活動包括公司管理費用以及我們手機遊戲和應用程序的開發 。減少是由於收入增加和運營費用減少所致。 有關詳細信息，請參閲上述運營討論結果。
投資 活動-在截至2020年3月31日的三個月中，公司以5,000美元購買了物業和設備， 以1,000美元出售了物業和設備。本公司於截至2019年3月31日止三個月內並無投資活動。
融資 活動-公司在截至2020年3月31日的三個月內沒有融資活動。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司從關聯方短期預付款借款20.9萬美元。
政府法規-公司 受管理其業務的所有相關聯邦、州和地方法律管轄。每個子公司都要接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和 監管。這些法規可能包括健康、安全和消防法規。 公司的運營還受管理工作條件、加班 和小費積分等事項的聯邦和州最低工資法律的約束。
關鍵會計政策-按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層 做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用報告金額 。季度和年度合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算用於(但不限於)或有事項 和税收。實際結果可能與這些估計大不相同。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
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收入確認
我們通過以下方式確定收入確認：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在我們通過轉讓承諾的商品或服務履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入 。
遊戲收入
通過我們的全資子公司SPYR app， LLC，d/b/a SPYR遊戲，我們開發、發佈和聯合發佈手機遊戲，然後通過 廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲產生收入。該公司的專用移動遊戲應用程序可通過Apple和Google維護的應用程序商店 下載。該公司的跨平臺遊戲應用可以在個人電腦、 Facebook和移動設備上玩，可以從互聯網和Facebook下載，也可以通過Google 和亞馬遜維護的應用商店下載。
我們將遊戲作為直播服務運營， 允許玩家免費玩。在這些遊戲中，玩家可以購買虛擬物品以增強其遊戲體驗。 我們確定的履行義務是在遊戲中展示虛擬物品。購買時需付款 ，且購買價格為固定金額。
玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式購買我們的虛擬物品，包括Apple iTunes帳户、Google Play帳户、Facebook本地貨幣支付、貝寶(PayPal)和信用卡。玩家為虛擬物品支付的款項不能退還，並且涉及指定我們義務的不可取消的 合同。
對於通過應用商店獲得的收入，玩家 使用應用商店的基於本幣的支付計劃在我們的遊戲中購買虛擬物品。對於這些應用商店平臺上的所有支付交易 ，應用商店會將我們要求向玩家收取的每筆交易價格的70%匯給我們， 代表交易價格。我們確認扣除應用商店保留的平臺和支付手續費後的收入 。
服務收入
我們的專業服務安排是 固定費用計費或按時間和材料計費。在固定費用計費安排中，我們同意對預定的一套專業服務收取預定的 費用。我們根據我們對完成合約所需時間和成本的估計來確定費用。在按時間和材料計費安排下，費用基於按商定的計費費率 工作的小時數。我們在服務完成時確認服務收入。
基於股票的薪酬
本公司定期向員工和非員工發行股票期權 和認股權證，用於服務和融資成本的非融資交易。公司 根據 財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對發放和授予員工的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量，並在 歸屬期內確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，根據 向非僱員發放和授予的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬的價值則基於 在a)達成業績承諾的日期，或b)在實現股權工具所需的業績完成的日期確定的計量日期 。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在授權期內攤銷 。在非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
本公司股票期權 和認股權證授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命以及未來股息相關的某些假設。薪酬費用 根據Black-Scholes期權定價模型得出的價值和實際經驗進行記錄。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。
該公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票 ，用於基於股票的薪酬計劃。本公司根據授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的 補償成本 ，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於 非僱員，本公司根據計量日期的估計公允 值計量與限售股有關的薪酬成本，該公允價值可以是a)達成業績承諾的日期，或者b)完成賺取股權工具所需業績的日期 。
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或有損失
本公司在正常業務過程中會受到各種或有損失的影響 。公司考慮資產損失或減值或負債發生的可能性，以及在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論認為資產可能已減值或負債 且損失金額可合理估計時，應計估計或有損失 。本公司定期評估我們可獲得的當前信息 ，以確定是否應對該等應計項目進行調整。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註1 。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
公司管理層負責 維持披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的財務信息 在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的 規則和表格規定的時間範圍內進行記錄、處理、彙總和報告，與S-K法規第307和308項保持一致。
此外，披露控制和程序 必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的財務和其他 所需披露的信息。
截至2020年3月31日，在我們的首席執行官、首席財務官和為公司執行類似職能的其他人員的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)的定義)的有效性進行了 評估。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)(2013年修訂)財務報告內部控制-小型上市公司指南中規定的標準。根據對本公司披露控制和程序的評估 ，管理層得出結論，在本報告所涉期間， 由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已確定的重大 弱點包括：(I)會計人員不足，(Ii)職責分工不足，(Iii)在處理現金和其他交易方面的制衡 有限，以及(Iv)缺乏獨立董事和獨立審計委員會。
該公司致力於改進其信息披露 控制和程序，並補救已發現的控制弱點。隨着資金到位，管理層計劃 增加會計和財務報告人員，增加獨立董事進入董事會，併成立獨立的 審計委員會。我們不能保證這些程序能成功識別財務報表中可能存在的重大錯誤 ，也不能保證未來不會發現其財務報告內部控制中的其他重大缺陷 。
公司將繼續採用並改進 確定關鍵會計政策、問題和估計的結構，並與其他複雜領域一起， 接受會計人員的多次審查。此外，本公司會根據需要並持續評估其內部控制 及有關其財務報告的程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制不能提供防止或檢測錯誤陳述的絕對保證。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為 條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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財務報告內部控制的變化
本公司在本報告涵蓋的期間內，其內部控制在 財務報告方面沒有應報告的變化。
本公司將持續加強和測試其財務報告內部控制 。此外，公司管理層在首席執行官和首席財務官 的控制下，將不斷加強對其披露控制和程序的審查 。最後，該公司計劃與其首席財務官一起指定負責 確定需要報告的事態發展和解決與其相關的合規問題的流程的個人。該公司相信，這些 行動將使其內部會計職能集中必要的注意力和資源。
第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，本公司被列為 被告：美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)訴伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital Management Co.，Inc.)約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)，以及Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)。 約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，是我們的大股東。Fiore先生從2018年8月1日起辭去董事會主席和公司董事職務 。訴訟指控菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間， 代表與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。證交會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。 證券交易委員會指控菲奧雷先生在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間， 代表與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.有關的案件中被點名的被告從事不當行為。證交會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。歐盟委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資，而該公司 未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)條。這起訴訟旨在向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)和該公司交出 出售證券的所謂利潤，以及與該公司未能向 委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據 各方達成的和解協議，於2020年4月14日對此案進行終審：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital Management，Inc.)和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk，提交給紐約南區美國地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務。 和解協議於2020年4月15日簽訂。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元(50萬美元)。500,000美元負債 在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分進行報告，並在截至2019年12月31日的公司10K表格的綜合經營報表 中記錄為訴訟和解費用。
在選擇與證交會達成和解時， 公司既不承認也不否認對證交會在訴狀中的任何指控承擔責任，考慮到證交會停止訴訟，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷(Joseph Fiore)和伯克希爾資本管理公司(Berkshire Capital)同意承擔連帶責任，返還利潤和預判利息200萬美元，並各自單獨承擔50萬美元的民事罰款。[2]
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判斷
2019年1月24日左右，SPYR APPS， LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios簽訂了一項協議，欠後者與 史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250美元。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元來支付所欠本金和律師費，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需的款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter Storm Studios的判決 。SPYR APPS，LLC沒有付款，2020年1月27日，Shatter Storm 工作室在美國科羅拉多州地區法院提起了第1號案件：200cv-00217，尋求進入針對SPYR APPS，LLC的同意 判決。SPYR APPS，LLC沒有對判決提出異議，判決於2020年3月17日輸入，金額為85,000美元，外加6%的判決後利息 。85,000美元外加應計利息和 律師費已報告為應付賬款和應計負債的一部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日的到期餘額分別約為91,000美元和90,000美元。
| 第1A項。 | 危險因素 |
不適用於規模較小的報告公司。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
本報告包括以下展品：
展品 數 |
展品説明 |
| 3.1 | 公司章程 (1) |
| 3.2 | 附例 (1) |
| 3.3 | 修訂 公司章程(1) |
| 10.2 | 註冊 權利協議(1) |
| 14 | 道德準則 (1) |
| 21 | 公司子公司 (1) |
| 31** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 32*** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
| 101.INS** | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
**隨函存檔
*隨函提供
(1)以參考方式成立為法團。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
日期：2020年5月15日
| SPYR，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /S/詹姆斯·R·湯普森 | |
| 詹姆斯·R·湯普森 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /S/Barry D.Loveless | |
| 巴里·D·洛夫萊斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
[1]此外， 針對該公司的禁令禁止其違反SEC起訴書中指控的反欺詐、市場操縱、實益所有權報告和聯邦證券法的其他條款。
[2]此外， 針對該公司的禁令禁止其違反SEC起訴書中指控的反欺詐、市場操縱、實益所有權報告和聯邦證券法的其他條款。
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