NGL Energy Partners LP
NGL能源金融公司耶魯南大道6120號，805號套房
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136
2020年1月17日
作者：埃德加
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)新澤西州F街100號
華盛頓特區：20549
Re：NGL Energy Partners LP和NGL Energy Finance Corp.交換報價。
女士們、先生們：
關於NGL Energy Partners LP和NGL Energy Finance Corp.(發行人)根據2020年1月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明(文件編號333-235869)中包含的招股説明書提出的交換要約(交換要約)，本函將確認以下內容：
(1)根據美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的聲明，發行人根據以下不採取行動的信函中闡述的證券交易委員會工作人員的立場登記交換要約：(I)埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日可用)；(Ii)摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和(Iii)謝爾曼與斯特林公司(1993年7月2日可用)(統稱為
(2且與任何人士無任何安排或諒解參與將於交換要約中收到的新票據的分銷，並不是1933年證券法(經修訂的證券法)下第405條規則所指的發行人的附屬公司，亦沒有根據證券法下的第144A條或證券法下的其他豁免，直接向發行人購買任何舊票據以換取新票據轉售。此外，就發行人所知及所信，每名並非經紀交易商的參與交換要約人士並不從事亦無意從事新債券的分銷。在這方面，發行人會讓每名參與交換要約的人士知道，如該人士參與交換要約的目的是以任何方式參與分銷新債券，則該人士(I)不能依賴不採取行動函件或類似意思的釋義函件中所載的職員職位，以及(Ii)必須遵守的登記及招股章程交付規定，以及(Ii)必須遵守的登記及招股説明書交付規定(I)不能依賴不採取行動函件或類似意思的釋義函件中所載的職員立場，以及(Ii)必須遵守的登記及招股章程交付規定。
轉售交易，除非另有註冊豁免。發行人承認，為分銷新債券而進行的此類二次轉售應由一份有效的登記聲明涵蓋，該登記聲明包含S-K規則第507項所要求的出售證券持有人信息。
(三)經紀自營商可參與因做市或其他交易活動而自有賬户購入的舊票據的交換要約，前提是經紀自營商未與發行人或發行人的關聯公司就發行新票據訂立任何安排或諒解；(三)經紀自營公司未與發行人或發行人的關聯公司就發行新票據訂立任何安排或諒解，但經紀自營商可參與因做市或其他交易活動而自有賬户購入的舊票據的換股要約，條件是經紀自營商並未與發行人或發行人的關聯公司訂立任何分銷新票據的安排或諒解，則該經紀自營商可參與換股要約。發行人(I)將使參與交換要約的每個人(通過交換要約的招股説明書)知道，任何經紀交易商持有因做市或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並根據交易所要約收到新票據以換取該等舊票據，必須提交符合上文第(2)款所述與該等新票據的轉售有關的證券法規定的招股説明書，以及(Ii)將在交易所收購人為參與交易所要約而籤立的傳送信或類似文件中包括一項條款，規定如果交易所收購人是持有因做市或其他交易活動而為其自己賬户購買的舊票據的經紀交易商，則確認其將就任何新票據的轉售交付符合證券法規定的招股説明書。然而，如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認該招股説明書。
為參與交換要約而由交換受要約人簽署的傳送函包括一項陳述，大意是，通過接受交換要約，交換要約人表示它不從事、也不打算從事新票據的分發。
(簽名頁如下)
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真誠地 | ||
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NGL能源合作伙伴LP | ||
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由以下人員提供： |
NGL Energy Holdings LLC， | |
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其普通合夥人 | |
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由以下人員提供： |
羅伯特·W·卡洛維奇三世 | |
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姓名： |
羅伯特·W·卡洛維奇三世 |
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標題： |
執行副總裁兼首席執行官財務總監 |
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NGL能源金融公司。 | ||
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由以下人員提供： |
羅伯特·W·卡洛維奇三世 | |
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姓名： |
羅伯特·W·卡洛維奇三世 |
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標題： |
執行副總裁兼首席執行官財務總監 |