[開利環球公司信箋]

2020年11月2日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區：20549

女士們、先生們：

請參閲上述S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)，該註冊説明書是根據1933年美國證券法(經修訂)(“該法案”)於本條例日期提交給美國證券交易委員會的，與開利環球公司(“本公司”)建議的交換要約(“交換要約”)有關，最高可達本公司未登記的2023年到期的1.923%票據、2025年到期的2.242%票據的未償還本金總額。(“註冊聲明”)請參閲上述S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書是根據1933年美國證券法(下稱“該法案”)提交給美國證券交易委員會的。該説明書與開利環球公司(“本公司”)建議交換(“交換要約”)有關。2027年到期2.493%、2030年到期2.722%、2031年到期2.700%、2040年到期3.377%和2050年到期3.577%的票據 (統稱為“舊票據”)，各系列2023年到期的1.923%的票據、2025年到期的2.242%的票據、2027年到期的2.493%的票據、2030年到期的2.722%的票據、2031年到期的2.700%的票據、2040年到期的3.377%的票據和2050年到期的3.577%的票據(統稱為“舊票據”)。(“交換票據”)，其要約已根據該法案登記。

該公司根據美國證券交易委員會(“員工”)在埃克森資本控股公司(1988年5月13日上市)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日上市)和Searman &Sterling(1993年7月2日上市)中闡明的職位登記交易所報價。

此將確認本公司並無與任何人士就分發交換債券訂立任何安排或諒解，就本公司 所知及所信，每名參與交換要約的人士均在其正常業務過程中收購交換票據，且與任何人士並無參與分發交換票據的安排或諒解。在這方面，本公司將透過交換要約招股説明書讓每位參與交換要約的人士知悉，若交換要約是為二次轉售的目的而登記的話任何使用交易所報價參與交易所票據分銷的證券持有人(1)不能依賴埃克森資本控股公司(1988年5月13日上市)或類似信件中闡明的員工職位，(2)必須遵守與出售或轉讓交易所票據相關的法案的登記和招股説明書交付要求，(1)不能依賴於埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)(1988年5月13日發佈)或類似信件中闡明的員工職位，(2)必須遵守該法關於出售或轉讓交易所票據的登記和招股説明書交付要求。除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。 公司承認，此類二次轉售交易應由包含S-K條例第507項要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

此外，本公司將(I)使每位參與交換要約的人士(通過交易所要約招股説明書)知悉，任何經紀-交易商持有因莊家活動或其他交易活動而為其賬户購買的舊票據，並根據交易所要約接收交換票據以換取該等舊票據，可以是法定承銷商，並且必須提交 招股説明書，該招股説明書與該等舊票據的任何轉售有關，並且(Ii)在將由交易所收購人籤立的傳送函中包括一項條款，以參與交易所 ，其效力如下：

如果下文簽署人或任何實益擁有人是經紀交易商，則下文簽署人和該實益擁有人：(1)表示它正在參與 自己賬户的交換要約，並正在交換它因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，(2)確認它沒有與任何人就分發舊票據達成任何安排或諒解， (3)承認它將提交一份符合該法要求的招股説明書，與該等舊票據;的任何轉售相關。通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認 其是該法案所指的承銷商。

參見Searman&Sterling(1993年7月2日發售)。

[簽名頁如下]

抄送：美國銀行首席執行官凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦，沃切爾，利普頓，羅森和卡茨公司(Kathryn Gettle-Atwa，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz)