2020年7月27日
通過 埃德加變速箱
傑森·L·德羅裏(Jason L.Drory)，律師
美國證券交易委員會
公司財務部
華盛頓特區，20549
| 關於： | Matinas BioPharma Holdings，Inc. | ||
| 表格S-3上的註冊聲明 | |||
| 於2020年7月2日提交 | |||
| 第333-239675號檔案號 | |||
尊敬的 德羅裏先生：
本人 謹代表Matinas BioPharma Holdings，Inc.(“本公司”)寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工於2020年7月16日就上述表格 S-3中提及的註冊聲明(“註冊聲明”)發出的信函(“意見函”)。以下是公司對意見信中提出的意見的迴應 。為方便員工，意見信中的評論以粗體重印，並在 後面加上公司的回覆。
與本函同時，本公司提交註冊説明書第1號修正案(“第1號修正案”)，該修正案 反映了針對員工意見對註冊説明書所作的修訂。除非另有説明，否則粗體標題中的 頁碼和下面的回覆均指註冊聲明中的頁面。此處未定義的大寫術語 與註冊聲明中賦予此類術語的含義相同。
傑森·德羅裏(Jason L.Drory)
2020年7月27日
第2頁
表格S-3上的註冊 聲明
一般信息
| 1. | 我們 注意到貴公司註冊證書第十一條將特拉華州衡平法院 指定為某些訴訟的唯一和獨家法庭，包括 任何“派生訴訟”。請披露此條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的 訴訟。在這方面，我們注意到， 《交易法》第27條對所有訴訟 賦予聯邦專屬管轄權， 這些訴訟是為了執行《交易法》或其規則和 條例所規定的任何義務或責任而提起的。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。如果條款 適用於證券法索賠，還請修改您的招股説明書，聲明 法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。如果本規定不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟, 還請確保管理 文檔中的獨家論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中通知投資者，該條款不適用於根據證券法或 交易所法提起的任何訴訟。 |
回覆： 公司敬告員工，公司的論壇選擇條款 規定特拉華州衡平法院僅在“法律允許的最大範圍內”對某些事項擁有專屬管轄權 。因此， 本條款不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的《1933年證券法》(經修訂)和 《1934年證券交易法》(經修訂)項下提出的索賠。聯邦法院對其擁有專屬管轄權。針對員工的意見，本公司修改了第1號修正案第8頁的披露 ，以澄清本公司論壇選擇條款的意圖 。本公司還在招股説明書增刊的S-4頁增加了風險因素 ，作為註冊聲明的一部分，描述了本公司的論壇選擇條款及其意圖。 | |
| 2. | 我們 注意到您在2020年3月9日提交的10-K表格第67頁的風險因素中披露的信息，其中您聲明，“我們的公司註冊證書還規定， 美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出訴因的任何投訴的獨家論壇 ，取決於特拉華州對該排他性法院規定的可執行性作出的最終裁決 。“我們注意到表3.01中的論壇選擇條款 不涉及證券法索賠。請在未來的備案文件中修改您的 披露或建議。 |
回覆： 本公司敬告員工，本公司打算在其10-Q表格的下一季度報告 和未來的註冊聲明(視情況適用)中添加描述本公司論壇選擇條款及其意圖的風險因素。 |
傑森·德羅裏(Jason L.Drory)
2020年7月27日
第3頁
如果工作人員對上述條款或第1號修正案有其他問題或意見，請撥打973-597-2476與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |||
| 由以下人員提供： | /s/ 史蒂夫·斯科爾尼克 | ||
| 史蒂夫 斯科爾尼克 | |||
| 抄送： | 傑羅姆·D·賈博爾 | ||
| Matinas BioPharma Holdings，Inc. | |||