美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 檔號：001-38022

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1545 206路南，302號套房

新澤西州貝德明斯特， 07921

(主要執行機構地址 )(郵編)

908-443-1860

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 []不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

是 []不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

新興 成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值 參考2019年6月28日普通股的上次銷售價格計算，約為1.118億美元。

截至2020年3月3日，註冊人共有196,556,863股普通股流通股，面值0.0001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

表格10-K的年度 報告

截至2019年12月31日的財年

目錄表

第 部分I

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本10-K表格報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些風險、不確定性可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就 大不相同。 除歷史事實之外的所有表述均為前瞻性表述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“ ”“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“ ”預期、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在” 以及其他類似的詞語和表達方式。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本年度報告10-K表格日期的估計 和假設，受風險和不確定性的影響。我們將在“風險因素”一節中更詳細地討論這些風險中的許多 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

您 應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們引用並作為證物提交給Form 10-K年度報告的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警示聲明來限定本Form 10-K年度報告中的所有前瞻性陳述。除法律要求的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過以下方式創造價值：(I)簡化開發我們的主導產品 候選產品MAT9001，這是一種專為治療心血管和代謝疾病而設計的高純度、只需處方的omega-3遊離脂肪酸配方，以及(Ii)應用我們變革性脂質納米晶體(LNC)平臺輸送 技術，以克服目前與輸送小分子、酸有關的挑戰(例如，基因療法、RNA幹擾、

MAT9001 是一種軟明膠膠囊，含有多種長鏈omega-3脂肪酸的複雜混合物，主要是二十碳五酸 (EPA)和二十二碳五酸(DPA)。目前有許多FDA批准的omega-3產品，包括Lovaza、Vascepa 和Epanova，這類藥物在降低高甘油三酯血癥(HTG)患者的甘油三酯 (TGS)方面有廣泛的安全性證據和良好的臨牀療效。我們相信，鑑於MAT9001增強的生物利用度(作為遊離脂肪酸 酸而不是乙酯)和其獨特的組成(高EPA加DPA，只有很少的DHA)，它將有別於omega-3級別的其他現有產品。

甘油三酯(TGS)和膽固醇是脂蛋白的組成部分，脂蛋白是體內脂質的主要運輸工具。高水平的富含甘油三酯的脂蛋白與動脈粥樣硬化性心血管疾病的風險顯著增加相關，在甘油三酯非常高的情況下，還與急性胰腺炎相關。甘油三酯升高可能是遺傳和環境因素造成的 ，並經常與糖尿病、慢性腎功能衰竭和腎病綜合徵等並存疾病相關。 與目前批准的藥物omega-3產品不同，這些產品在最初的適應症臨牀失敗後都已被重新調整用途 ，MAT9001是專門設計和開發的，用於治療SHTG、血脂異常和 其他心血管和代謝疾病。

我們 將MAT9001的初步開發重點放在治療SHTG的初步適應症上，因為在這些患者中，降TG是一種被廣泛接受的替代結局標記物。在我們尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准 SHTG的同時，我們可能會尋求批准將MAT9001用於其他適應症，包括治療可能已經接受他汀類藥物治療的混合性血脂異常患者。我們目前針對這一SHTG適應症的開發計劃是通過505(B)(2) 監管途徑，該途徑往往比第505(B)(1)條規定的更短、成本更低(對於 從未在美國獲得批准的新化學實體)。505(B)(2)途徑允許我們至少部分依賴FDA對先前批准的藥物的安全性和/或有效性的調查結果。根據2014年從FDA收到的書面反饋，我們認為 這是我們利用現有omega-3數據創建MAT9001潛在審批的簡化方法的機會。

在 批准這一初步適應症所需的臨牀前和臨牀研究的同時，我們還進行了一項 額外的研究，旨在驗證和突出MAT9001與市場領先的omega-3產品相比已經證明的優勢。得益於早先進行的比較MAT9001和Amarin公司的Vascepa® (二十烷基苯乙基)的PK/PD研究，Enhance-IT研究將使MAT9001和Vascepa在符合Vascepa標籤的臨牀條件下進行更長時間的治療，從而使MAT9001和Vascepa在更大數量的患者中面對面地接受治療 。如果成功，這一整體開發戰略 將允許MAT9001儘快獲得治療SHTG的批准，同時隨着市場和監管要求的發展，將MAT9001定位為 潛在的同類最佳處方omega-3療法。

Matinas BioPharma還致力於最大化與我們獨特的LNC平臺交付技術相關的價值。這項專有的 平臺技術由羅格斯大學在全球獨家授權，以一種 方式納米封裝目標分子，促進安全、有針對性的細胞內給藥，並使它們在口服中具有生物利用度。我們的技術允許 直接將藥物定向和安全地輸送到感染或炎症部位，並有可能治療 各種基於細胞的病原體、疾病和疾病。這一高度穩定、高效且應用廣泛的藥物輸送平臺有可能輸送多種治療劑，包括小分子、疫苗、肽和蛋白質 以及核酸聚合物(例如反義寡核苷酸、siRNA、mRNA)，用於治療廣泛的炎症 以及感染性和細胞內疾病(如細胞內病原體相關、遺傳疾病和癌症)。

我們的 基於LNC平臺給藥技術的主要候選藥物是MAT2203，這是兩性黴素B的口服制劑，是一種知名的 高效抗真菌藥物(儘管傳統上毒性很高，目前僅在靜脈製劑中提供) 目前被用於和批准用於治療各種侵襲性和潛在致命的真菌感染。到目前為止，MAT2203是在美國國立衞生研究院(NIH)的國家過敏和傳染病研究所(NIAID)的援助和財政支持下開發出來的。MAT2203已被指定為合格的傳染病產品(QIDP)，快速追蹤 狀態，用於治療侵襲性念珠菌病、麴黴菌病、預防接受免疫抑制劑治療的患者的侵襲性真菌感染 ，最近還用於治療隱球菌病。雖然我們仍然相信MAT2203可能成為預防免疫抑制患者侵襲性真菌感染這一重大未得到滿足的醫療需求的重要解決方案，但我們也相信MAT2203有機會更快地獲得批准，用於在高度未得到滿足的醫療需求領域治療某些 侵襲性真菌感染。

通過與美國國立衞生研究院的合作，我們對MAT2203治療隱球菌性腦膜炎進行了大量臨牀前研究， 證明MAT2203能夠(A)跨越血腦屏障，(B)有效地治療這種感染，(C)消除通常靜脈注射兩性黴素B所產生的毒性 。 我們與美國國立衞生研究院合作，對隱球菌性腦膜炎進行了大量臨牀前研究，證明MAT2203能夠(A)跨越血腦屏障，(B)有效地治療這種感染，(C)消除通常與靜脈注射兩性黴素B相關的毒性。美國國立衞生研究院資助了明尼蘇達大學的一項撥款申請，用於在烏幹達的隱球菌性腦膜炎患者中進行MAT2203的臨牀研究，在烏幹達，這種疾病在人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性社區中非常流行。這項研究被稱為口服兩性黴素治療隱球菌性腦膜炎試驗(ACT)於2019年啟動，正在探索將MAT2203用於誘導 和維持治療，我們相信，如果呈陽性，它將為這一適應症的註冊批准奠定基礎。 此外，由於這項研究潛在地證實了MAT2203在可以説是最難治療的真菌感染中的使用，我們相信MAT2203很有可能成為治療侵襲性真菌 的同類最好的抗真菌藥物。 此外，MAT2203可以有效跨越人體血腦屏障的證明可能使我們的LNC平臺輸送技術潛在地與旨在治療中樞神經系統其他炎症性疾病的分子一起使用。主要利用政府支持的非稀釋融資開發MAT2203，使我們能夠將內部 現金資源集中在MAT9001上，同時推進MAT2203和我們創新的LNC平臺交付技術。

我們 一直在與各種大型、成熟且資金雄厚的生物技術和全球製藥公司 就LNC平臺交付技術的潛在應用進行討論。

我們 繼續評估與其他感興趣的生物技術和製藥合作伙伴的其他潛在戰略合作。 這些早期的概念驗證評估可以提供一條高效、成本更低的途徑，在創新醫學領域創建眾多戰略性 垂直市場，同時利用知名 製藥和生物技術公司的開發專業知識和財務資源。來自這些評估的數據可以將我們定位為LNC平臺交付 技術的許可方，以更好地承擔藥物開發的風險和成本，同時使我們的 公司成為有潛力產生預付許可證、里程碑和版税付款的專利費聚合器，因為我們最大限度地實現了LNC平臺交付技術的整體價值 。

戰略

我們 專注於通過以下方式創造價值：1)用於治療心血管和代謝疾病的MAT9001的簡化開發； 和2)我們變革性的LNC平臺交付技術的應用，以克服當前在安全有效地交付小分子、基因療法、蛋白質/肽和疫苗方面的挑戰 。

我們戰略的關鍵 要素包括：

MAT9001

概述

MAT9001 是多種長鏈omega-3脂肪酸的複雜混合物，主要是二十碳五酸(EPA)和二十二碳五酸 (DPA)，封裝在專利的延遲釋放軟明膠膠囊中。與目前批准的藥物omega-3產品不同， 所有這些產品在最初的適應症臨牀失敗後都被重新調整了用途，MAT9001是專門 設計和開發的，用於治療患有心血管和代謝疾病的患者的HTG。目前有許多已獲FDA批准的omega-3產品，包括Lovaza®、Vascepa®和Epanova®，這類藥物在降低HTG患者TGS方面有廣泛的安全性證據和良好的臨牀療效。我們相信，考慮到MAT9001增強的生物利用度 (作為遊離脂肪酸而不是乙酯)和其獨特的組成(高EPA加DPA)，它可以 有別於omega-3類別的其他現有產品，對TGS有獨特的有效影響，但也包括PCSK9在內的各種其他生物標誌物。例如，對PCSK9的影響可能表明MAT9001可能是與他汀類藥物聯合使用的最具協同性的 ，這可能會對患者、醫生和支付者如何開出和使用MAT9001產生影響 MAT9001。

我們對MAT9001的最初目標適應症是治療SHTG患者，在SHTG患者中，降低甘油三酯是監管部門批准的一個被廣泛接受的替代標記物。除了SHTG，我們還可能在其他適應症上尋求批准，包括治療混合性血脂異常或不太嚴重的甘油三酯升高的患者。我們目前針對SHTG適應症 的開發計劃是通過505(B)(2)監管途徑，這允許我們至少部分依賴FDA對先前批准的藥物的安全性和/或有效性的調查結果 。根據從FDA收到的書面反饋，我們認為有機會利用 現有的omega-3數據為MAT9001的潛在審批創建一種簡化的方法。

我們 還在進行另一項研究，旨在驗證和突出MAT9001 與Vascepa(二十沙普乙基)相比已經證明的優勢，Vascepa是目前市場領先的純處方藥omega-3產品。在之前 比較MAT9001和Vascepa的藥代動力學(PK)和藥效學(PD)或PK/PD研究結果的基礎上，一項名為Enhance-IT的新研究 是在符合Vascepa標籤的臨牀 環境下對這兩種藥物進行的第二次面對面研究，該研究在更多的患者中進行了更長時間的治療。這一總體發展戰略將使MAT9001獲得儘快治療SHTG的批准 ，同時還將MAT9001定位為同類最佳的omega-3處方藥 隨着該市場及其監管要求的發展 。

高甘油三酯血癥與心血管疾病

甘油三酯和膽固醇是脂蛋白的組成部分，脂蛋白是脂質在體內的主要運輸工具。高水平的富含甘油三酯的脂蛋白與動脈粥樣硬化性心血管疾病的風險顯著增加相關， 在甘油三酯非常高(>500 mg/dL)的情況下，與急性胰腺炎相關。HTG可能是由遺傳和環境因素造成的，包括肥胖、久坐不動的生活方式和高熱量飲食。HTG還與糖尿病、慢性腎功能衰竭和腎病綜合徵等共病密切相關。據估計，美國有2500多萬成年人的甘油三酯水平為200 mg/dL，美國有5000多萬成年人的甘油三酯水平為≥150 mg/dL。此外，美國約有400萬成年人的甘油三酯水平非常高(≥500 mg/dL)。HTG的流行在美國和全世界都在迅速增加，這是肥胖日益流行的直接後果 。最近的研究證實，高水平的富含甘油三酯的脂蛋白是心血管疾病相關事件(如心肌梗死、缺血性心臟病和缺血性中風)的獨立危險因素。 混合性血脂異常是指患者同時存在甘油三酯升高(≥200 mg/dl)和膽固醇水平升高的情況。根據國家膽固醇教育計劃(NCEP)，混合性血脂異常影響大約3000萬到3500萬美國人。

多項流行病學、臨牀和遺傳學研究表明，甘油三酯水平非常高(>500 mg/dL)的患者患胰腺炎的風險要大得多，胰腺炎是一種潛在的危及生命的疾病。甘油三酯水平升高也與心臟病和中風的風險增加密切相關，尤其是低密度脂蛋白膽固醇(HDL-C)水平低和/或低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)水平升高時。此外，與HDL-C不同，調節TGS和LDL-C的基因同樣是冠心病的有力預測因子。因此，TGS和富含TG的脂蛋白已被認為是動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的重要致病因子。

目前的甘油三酯水平非常高(LDL500 mg/dL)的管理指南建議，降低甘油三酯水平是這些患者降低急性胰腺炎風險的主要治療目標，而治療≥-C仍然是一個重要的次要目標 。對於甘油三酯非常高的患者，需要考慮的其他重要參數包括載脂蛋白B(apo B)、非高密度脂蛋白膽固醇(Non-HDL-C)和極低密度脂蛋白膽固醇(VLDL-C)水平。美國糖尿病協會(ADA)、歐洲心臟病學會/歐洲動脈粥樣硬化學會(ESC/EAS)、美國國家脂質協會(NLA)和美國臨牀內分泌學協會/美國內分泌學學院(AACE/ACE)最近的ASCVD指南 以及美國心臟協會(AHA)最近的一項科學諮詢都主張在心臟病發作、中風和其他心血管事件是西方社會男性和女性死亡和殘疾的主要原因。 目前，美國大約有9200萬成年人(每3人中就有1人以上)患有一種或多種 心血管疾病；據估計，每年有800,000例新的或復發的冠狀動脈事件以及795,000例新的或復發的中風 。

當前 治療選項

在過去的幾十年裏，肥胖症的急劇上升與伴隨而來的人羣膽固醇和甘油三酯水平的增加密切相關。觀察性研究強調了高膽固醇和高甘油三酯水平(統稱為“血脂異常”)作為心血管事件預測因子的關鍵作用。因此，引入新藥和新的作用機制以降低心血管事件的風險已成為當務之急。對於血脂異常的患者，最初的治療建議通常是低脂飲食。如果僅靠飲食治療無效，則通常使用他汀類藥物治療血脂異常，他汀類藥物約佔所有血脂異常處方的80%。他汀類藥物被證明不僅可以降低血液膽固醇水平，而且在多項研究中也被證明可以降低心臟病發作、中風和其他不良心血管事件的風險。 他汀類藥物被證明不僅可以降低血液中的膽固醇水平，而且在多項研究中也被證明可以降低心臟病發作、中風和其他不良心血管事件的風險。目前，在美國，近40%的血脂異常患者使用他汀類藥物 。他汀類藥物的主要作用是降低低密度脂蛋白膽固醇，對甘油三酯影響不大。認識到 膽固醇和甘油三酯都會增加心血管風險，單靠他汀類藥物並不總是有效的降甘油三酯 藥物，國家膽固醇教育計劃小組建議使用其他療法來降低SHTG患者的甘油三酯 水平。貝特酸酯、煙酸和omega-3類藥物都被用來降低甘油三酯水平 。

HTG患者的總體治療率仍然相對較低-據估計，只有不到10%的SHTG成人人口實際接受了他汀類藥物以外的治療。歷史上，貝特類藥物如吉非羅齊(Lopid)和非諾貝特(Tricor或Trilipix)是治療HTG的主要藥物。然而，由於他們無法確定臨牀結果益處，而且與他汀類藥物的兼容性有限，貝特酯的利用率一直相對較低 ，目前正在下降。用於治療SHTG的其他含有煙酸的產品除了他汀類藥物治療外，還不能建立額外的 結果益處，而且它們的使用量也在下降。在SHTG患者中，許多人已經在接受他汀類藥物治療，一線藥物治療通常是處方藥omega-3產品，已被證明可以將甘油三酯降低20%-45%。

全球處方omega-3市場在過去20年中一直在穩步增長；我們估計該市場目前的全球銷售額接近20億美元。目前被批准用於治療HTG的領先的omega-3處方藥是葛蘭素史克(Glaxo Smith Kline)的Lovaza(omega-3-酸乙酯，一種主要含有EPA和DHA的omega-3混合物，最初於2004年在美國獲得批准，在世界其他地區被稱為Omacor)，Amarin的Vascepa(主要是EPA的乙酯配方)，於2014年在美國獲得批准和Mochida製藥公司的Epadel(98%二十碳五烯酸乙酯)，EPA的乙酯配方，日本領先的omega-3產品。此外，阿斯特拉捷利康(Astra Zeneca)的omega-3、Epanova，一種由EPA和 DHA組成的遊離脂肪酸配方，已於2016年在美國獲得批准，但尚未推出。直到最近，美國的所有omega-3處方藥都只被批准用於SHTG，但在2019年12月，Vascepa在美國獲得批准，用於降低TGS>150 mg/dL的高危患者的心血管風險，儘管使用他汀類藥物。這一批准是基於名為Reduce-IT的Vascepa的大型、 多年、多中心結果研究中產生的數據。

Reduce-IT研究是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的Vascepa試驗，適用於儘管他汀類藥物治療但甘油三酯升高的心血管風險較高的患者。 Reduce-IT研究是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。共有8179名患有心血管疾病或糖尿病及其他危險因素的患者接受了他汀類藥物治療，這些患者的空腹TGS為135~499 mg/dL，LDL-C 水平為41~100 mg/dL，他們被隨機分成兩組，每天兩次服用Vascepa 2g(每日總劑量4g)或安慰劑(礦物油)。主要終點包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風、冠狀動脈血運重建、或不穩定心絞痛。關鍵的次要終點是心血管死亡、非致命性心肌梗死或非致命性中風。中位隨訪時間為4.9年。

在入選的8179名患者中(71%的二級預防，29%的一級預防)，接受Vascepa治療的患者 和安慰劑患者的22.0%(HR為0.75；p )出現了初級終點。

MAT9001 發展歷史和計劃

我們 在2013年完成了MAT9001的首批臨牀前研究，2014年完成了其他研究。2015年，我們宣佈了 在甘油三酯水平升高的患者中使用MAT9001治療Vascepa的開放標籤PK/PD試驗的結果。這項交叉 研究顯示，MAT9001具有優越的生物利用度，同時在降低血清甘油三酯、總膽固醇和非高密度脂蛋白膽固醇、載脂蛋白CIII和PCSK9水平方面效果更好。42名患者每天服用4克MAT9001或Vascepa，療程為14天，之後是洗滌期，然後交叉到另一個治療臂。研究對象未經調脂治療的空腹甘油三酯水平為200-400 mg/dl，如果接受穩定劑量的他汀類藥物治療，則空腹甘油三酯水平為200-350 mg/dL。 測定治療前血脂、甘油三酯、載脂蛋白和PCSK9水平的中位數。患者被隨機 分成兩組，分別服用MAT9001或Vascepa，療程14天。在最初的治療期之後，有5周的沖洗期，然後是14天的其他治療。40名患者完成了試驗。在多項關鍵血脂指標中，MAT9001比Vascepa實現了更大的中位數 百分比降低：

相對於Vascepa，MAT9001 也達到了其主要PK終點，具有統計上優越的omega-3生物利用度(基線調整後的AUC 和C_最大值，在第14天使用MAT9001大約高出6倍)。

在 2015年首次公佈這些數據之後，主要是由於心血管監管和商業市場狀況，以及 有限的財政資源，我們推遲了MAT9001的進一步開發，直到可以從Amarin的心血管結果試驗Reduce-IT獲得數據 。Reduce-IT數據是在2018年秋季公佈的，儘管他汀類藥物(包括一級和二級預防隊列)對LDL-C進行了充分的控制，但8000多名甘油三酯升高的高危患者仍獲得了強勁的 臨牀益處。在他們的數據發佈後，我們立即重新啟動了我們的MAT9001開發計劃 。

在由關鍵意見領袖、臨牀醫生和監管專家組成的世界級團隊的支持下，MAT9001 的開發計劃旨在：(A)完成治療SHTG的初步適應症批准所需的研究，(B)完成額外的 試驗，以證明MAT9001與競爭對手批准的omega-3產品的區別，併為更廣泛的血脂異常患者羣體創造 後續標籤增強的可能性，從而將MAT9001定位為潛在的最佳-我們的監管策略 旨在遵循初始SHTG適應症的505(B)(2)註冊路徑，這與我們從FDA收到的反饋 一致。IND於2019年第二季度重新啟動。

在2019年下半年和2020年第一季度，我們完成了一項為期28天的臨牀前比較橋接毒理學研究 ，啟動並競爭了另一項為期90天的臨牀前比較橋接毒理學研究的生活部分， 並啟動並完成了36名健康志願者與 洛瓦扎比較的4向交叉臨牀生物利用度研究的臨牀劑量。關鍵端點和評估包括PK參數(例如，AUC、C_最大值, T_最大值, t_1/2)總EPA、DHA和DPA，以及空腹和飼餵(高脂餐)狀態下MAT9001的PK參數比較 。

在 完成這些研究並收到最終研究報告(預計在2020年第二季度)後，我們 將要求與FDA召開第二階段結束會議，討論我們的關鍵階段3 SHTG註冊研究計劃。我們預計，根據FDA的反饋，這項研究將是一項安慰劑對照研究，有兩個劑量組的MAT9001：2克和4克/天。我們預計大約390名患者將被隨機分為1：1：1。根據計劃，MAT9001將每天服用一次或兩次，不考慮進餐。這項研究的主要終點預計是第12周時TG水平的變化 。

除了治療SHTG需要批准的研究之外，我們還打算進行更多的試驗，包括第二項PD與Vascepa的對比研究，稱為Enhance-IT研究(歐米茄-3-五烯酸的遊離脂肪酸製劑提高成人高甘油三酯血癥療效的藥效學效應)，並可能進行MAT9001 的第二階段3期試驗，作為他汀類藥物治療的附加藥物，用於甘油三酯升高(150-499 mg/dL)有心血管疾病風險的患者。我們 預計Enhance-IT研究將在2020年第4季度生成背線數據。

Enhance-IT 是一項開放標籤、隨機、為期28天的交叉研究，旨在評估MAT9001與Vascepa的PD效應。這項研究將招募大約100名甘油三酯升高(150-499 mg/dL)的成年男性和女性，其中至少50%的研究對象服用TGS≥200 mg/dL。 這項研究包括兩個28天的治療期，兩次治療之間至少有28天的沖洗期，將在美國大約8個地點進行 。MAT9001和Vascepa將根據當前批准的Vascepa標籤，每天兩次與食物一起使用。將在每個基線和每個療程結束時測量血脂參數(甘油三酯、總膽固醇、低密度脂蛋白、極低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和非高密度脂蛋白、載脂蛋白A1、B和C3以及PCSK9)和omega-3血液水平。主要終點是血漿甘油三酯從基線到治療結束的百分比變化。

差異化 MAT9001

與所有其他批准的基於omega-3的處方產品相比，MAT9001是專門為治療自發性高血壓和混合性血脂異常而設計的。與現有產品有四個具體區別，包括Vascepa、 Epanova和Lovaza：

綜上所述，我們認為MAT9001具有獨特的omega-3遊離脂肪酸組成，與Vascepa相比，其EPA的血漿濃度 更高，其每天給藥一次的潛力和靈活/方便的給藥(不需要與食物一起給藥 )，以及在迄今的研究中已經證明的高生物利用度和降低甘油三酯的卓越效力， 處於有利地位，可以滿足重大的未得到滿足的醫療需求，併成為治療中的標準護理。此外，考慮到它與他汀類藥物(往往會升高PCSK9)潛在的獨特協同作用，我們相信MAT9001 作為未來他汀類藥物治療混合性血脂異常的一線藥物具有巨大的潛力。

LNC 平臺交付技術

我們 利用我們的Platform LNC Platform Delivery技術開發了兩款臨牀階段產品，我們相信這兩款產品有潛力 成為各自治療類別中的最佳藥物。我們領先的LNC平臺交付技術候選產品 MAT2203是一種口服LNC配方的廣譜抗真菌藥物，名為兩性黴素B。我們相信， 有可能迅速批准MAT2203用於治療某些侵襲性真菌感染，這些感染位於高度未得到滿足的醫療需求區域 ，可以得到非稀釋政府資金的大力支持。與美國國立衞生研究院(NIH)合作，我們對MAT2203進行了大量臨牀前研究，用於治療隱球菌腦膜炎(CM)，這是一種致命的真菌感染，影響大腦，通常發生在免疫功能低下的人身上。在這樣的研究中，我們觀察到了MAT2203利用我們的LNC平臺輸送技術，(A)跨越血腦屏障，(B)治療這種感染和(C)消除通常與靜脈注射兩性黴素B相關的毒性的潛力。 我們觀察到MAT2203利用我們的LNC平臺輸送技術，(A)跨越血腦屏障，(B)治療這種感染，(C)消除通常與靜脈注射兩性黴素B相關的毒性。

基於NIH生成的臨牀前數據，NIH資助了明尼蘇達大學在烏幹達進行ACT研究的撥款申請。這項研究始於2019年10月，正在探索將MAT2203用於誘導和維持療法治療CM，CM是HIV患者最常見和機會性感染之一 。鑑於艾滋病毒患者與CM相關的高發病率，全球臨牀未得到滿足的需求非常高，全球每年的負擔估計為100萬例。我們計劃在一定程度上利用MAT2203的505(B)(2)調控途徑，這在一定程度上取決於FDA對兩性黴素B療效的研究結果。2019年6月，我們與FDA討論了這一戰略 ，在那裏我們概述了我們在CM中對MAT2203的開發計劃，並獲得了FDA的批准，以繼續進行ACT研究。我們已收到CM適應症的孤立指定 ，我們計劃在正在進行的ACT研究結果公佈 之後，尋求加速批准此適應症。我們相信，這項研究有可能成為一項關鍵研究，以支持批准MAT2203用於治療CM。

我們的第二臨牀階段LNC候選產品是MAT2501，這是廣譜氨基糖苷類抗生素阿米卡星的口服配方，可用於治療不同類型的多重耐藥細菌，包括非結核分枝桿菌感染(NTM)，以及各種多重耐藥的革蘭氏陰性和細胞內細菌感染。此配方 還應用了我們專有的LNC平臺交付技術。2017年5月，我們在健康志願者中完成並公佈了MAT2501的第一階段單次遞增劑量臨牀試驗的背線結果，在該試驗中，沒有報告嚴重的不良事件 ，口服所有測試劑量的MAT2501產生的血液水平遠低於推薦的注射阿米卡星的安全水平，支持進一步開發MAT2501用於治療NTM感染。2019年，在囊性纖維化基金會(CFF)的資助 之後，我們與科羅拉多州立大學完成了臨牀前研究，進一步證明瞭MAT2501在治療囊性纖維化相關NTM肺部感染方面的潛力。在審查了這些數據並與CFF進行了討論 之後，我們正在向CFF申請撥款，為MAT2501至第二階段的開發提供資金。

MAT2203 -產品概況

MAT2203 是兩性黴素B(一種廣譜殺菌劑)的口服LNC配方。與其他抗真菌療法中迅速出現的耐藥性相比，兩性黴素B迄今幾乎沒有臨牀耐藥性的報道 。 目前，靜脈注射兩性黴素B是唯一的廣譜殺菌劑；然而，它具有顯著的治療限制性副作用，最顯著的是腎毒性。使用我們的專利和新型口服配方 (包含我們的LNC平臺給藥技術)口服提供兩性黴素B的能力，可能會為患者和醫生提供一種新的、前景看好的替代方案。在48名健康志願者的臨牀1期單劑量、雙盲、劑量遞增藥代動力學研究中，觀察到口服MAT2203耐受性良好，未見嚴重不良反應報道，也未觀察到任何腎毒性。最常見的不良反應是噁心和腹痛。所有的不良反應都與異常的實驗室評估無關。在服用800毫克MAT2203的受試者中，除了1例中度的“上呼吸道感染”外，所有的緊急不良事件(TEAE)都是輕微的。沒有AEs導致停藥。沒有嚴重的不良反應。有一次懷孕(隨後確定受孕日期是服藥前1至2天)導致選擇性終止研究。最近，在我們由美國國立衞生研究院進行的MAT2203的2期試驗中，4名慢性難治性黏膜皮膚念珠菌病患者中有4名達到了他們的主要療效終點。三名患者繼續接受治療，其中兩名患者已經成功服用MAT2203超過三年，作為長期安全性延長的一部分，沒有證據表明 有腎臟或其他經常與使用兩性黴素B相關的毒性。

抗真菌 市場機會

2018年全球抗真菌藥物市場總額約為119億美元，預計到2026年將達到約139億美元 。2018年，全球侵襲性真菌感染市場估值超過60億美元。這包括在住院和門診環境中用作積極治療或預防(預防性)的療法 ，用於治療住院病人的療法 ，以及用於治療出院病人的療法。我們估計，每年有超過150萬例侵襲性真菌感染是由不同種類的假絲酵母菌、麴黴 和隱球菌，全球最常見的三種侵襲性真菌病原體。在美國，這些疾病的估計發病率約為46,000例侵襲性念珠菌病，15,000例侵襲性麴黴菌病，3,700例CM。例如，僅在美國，與麴黴病相關的住院費用估計就超過10億美元。疾病的快速發展和與已知侵襲性真菌感染相關的高死亡率(20%-50%)通常導致 對疑似(未確診)病例實施抗真菌治療，或作為高危患者的預防措施。 此外，免疫抑制藥物在癌症化療、器官移植或自身免疫性疾病治療中的應用日益廣泛，導致越來越多的患者面臨侵襲性真菌感染的風險。此外，由唑類、棘球菌素類和多烯類組成的全身性抗真菌藥物種類有限，而且它們的廣泛使用 導致耐藥菌株感染的數量增加。疾病控制和預防中心(CDC) 已經列出了對氟康唑的抗藥性假絲酵母菌認為這是一個需要迅速和持續行動的嚴重威脅，並已確認棘球蚴病耐藥性上升，特別是在光滑假絲酵母。2016年6月，美國疾病控制與預防中心(CDC)發佈了特別警報 ，要求醫療機構和提供者警惕患有耳念珠菌，多藥耐藥株 ，死亡率高(約60%)。幾乎一半的人C.Auris分離株對兩種或兩種以上抗真菌藥物具有多重耐藥性 (絕大多數對氟康唑耐藥，40%對棘球菌素耐藥)。我們認為，這突顯了對新藥物的迫切需求 ，這些藥物顯示出對耐藥菌株的活性，並且可以顯著降低毒性 ，並有可能提前患者出院，以減少住院時間和相關成本。

醫生治療真菌感染的選擇受到缺乏創新療法的限制。有幾個因素導致了抗真菌藥物開發的低速率，包括以前具有挑戰性的監管環境，需要進行大規模的臨牀試驗 和昂貴的臨牀試驗。由於這種監管環境和其他因素，正在開發中的抗真菌藥物的數量減少了，而抗菌藥的耐藥性卻增加了。

我們的 解決方案-MAT2203

我們的領先抗感染候選產品MAT2203是我們的LNC平臺給藥技術在名為兩性黴素B的廣譜 抗真菌藥物上的應用。傳統上，兩性黴素B是靜脈給藥的最後手段，用於治療耐三唑和棘球菌素的系統性真菌感染，包括耐藥念珠菌病、隱球菌性腦膜炎、 和麴黴菌病。到目前為止，幾乎沒有臨牀觀察到的兩性黴素B耐藥性的報告，這進一步支持了這種化合物在可預見的未來最有可能成為治療真菌感染的最後手段的使用。 然而，兩性黴素B的使用相對有限，因為它目前只能作為靜脈注射的產品 ，並且有記錄的嚴重毒性(最明顯的是腎毒性)。通過利用我們的LNC平臺給藥技術 將兩性黴素B納米囊化，現在有機會將藥物口服給藥，靶向給藥 到感染細胞，我們認為這可能比目前提供的兩性黴素B靜脈製劑的副作用更少。 我們對兩性黴素B的LNC給藥改變了生物分佈，導致感染部位的藥物水平更高 ，循環中的兩性黴素B水平更低。 我們的兩性黴素B的LNC給藥改變了生物分佈，導致感染部位的藥物水平更高 ，循環中的兩性黴素B水平更低。 我們的兩性黴素B的LNC給藥改變了生物分佈，導致感染部位的藥物水平更高，兩性黴素B的循環水平更低。重要的是，由於巨噬細胞向炎症區域的遷移特性，藥物濃度只會在組織中較高。根據我們到目前為止的研究，我們相信MAT2203有潛力提供更好的安全性和更低的毒性，因此，我們相信MAT2203將能夠提供一種完全不同的配方，口服給藥 兩性黴素B, 直接到達感染部位的目標細胞。在與美國國立衞生研究院合作的多項 研究中，我們已經在CM小鼠模型中證明，我們的LNC遞送的兩性黴素B在口服後，具有成功穿越血腦屏障到達小鼠感染部位的 能力。此演示提供了重要的 數據，表明我們的LNC平臺交付技術可以成為各種基於中樞神經系統的障礙和疾病的重要交付解決方案 。

我們 相信MAT2203具有以下主要優點，有可能成為治療HIV患者CM的最佳誘導、鞏固和維持療法：

FDA已授予MAT2203合格傳染病產品(QIDP)和侵襲性念珠菌病和麴黴病治療快速通道(Fast Track)，用於預防接受免疫抑制治療的患者的侵襲性真菌感染，以及 治療隱球菌病。 FDA已授予MAT2203合格傳染病產品(QIDP)和侵襲性念珠菌病和麴黴病治療快速通道(Fast Track)，用於預防接受免疫抑制治療的患者的侵襲性真菌感染，以及治療隱球菌病。我們最近還獲得了治療CM的MAT2203的孤兒藥物名稱。FDA 可將用於治療罕見疾病或病症的候選產品指定為孤兒藥物，通常 定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期藥物的開發成本將從美國的銷售中收回 。如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的特定 活性成分的首次批准，則孤兒藥物稱號可在FDA批准後在美國獲得孤兒藥物獨家經營權 。對於基於合理假設獲得孤兒藥物指定的產品，該產品在臨牀上優於已經批准用於相同適應症的相同藥物， 為了在批准後獲得孤兒藥物排他性，必須證明該產品相對於已經 批准用於相同孤兒適應症的相同藥物的臨牀優越性。孤立藥物排他性意味着FDA可能不會批准任何其他 申請，包括NDA，在七年內以相同的適應症銷售相同的藥物, 除非在有限的情況下 ，例如FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。同樣， 如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，這意味着後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以在排他期內批准具有相同活性部分的藥物用於相同的情況。 FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻 。孤兒藥物指定還使一方有權獲得財政獎勵，例如獲得臨牀試驗費用撥款的機會 ，免除支付使用費，免除兒科患者的臨牀研究 ，除非FDA法規另有要求，以及臨牀研究費用的税收抵免。根據《立即產生抗生素獎勵法案》或《增益法案》提供的QIDP指定，為開發 新的抗菌或抗真菌藥物提供了一定的獎勵，包括獲得快速通道指定資格、優先審查，如果獲得FDA批准，還有資格獲得額外五年的市場獨家經營權。快速通道指定可實現與FDA更頻繁的互動 以加快藥物開發和審查。快速通道指定不會更改審批標準，我們不能 保證我們可以保持MAT2203的快速通道指定，也不能保證此類指定將導致更快的監管 審核。通過孤兒指定提供的七年市場專營期(如果被授予的話), 再加上QIDP指定職位MAT2203提供的額外 五年市場獨家經營權，在FDA批准時有可能獲得總計12年的市場獨家經營權 。我們的計劃是進一步確保將QIDP/Fast Track/Orphan指定 作為CM的初始開發目標。

MAT2203的開發歷史和最初的目標指示

MAT2203 用於各種真菌感染的動物模型研究，包括侵襲性念珠菌病、麴黴病和CM。

來自MAT2203動物研究的 數據表明，與其他兩性黴素B配方相比，它具有副作用優勢，我們認為 基於兩個現象：

NIH-進行的 研究

2017年初，我們報告了美國國立衞生研究院(NIH)進行的口服MAT2203治療慢性難治性黏膜皮膚念珠菌病2a期臨牀研究的中期數據。當時，兩名長期對唑耐藥的黏膜皮膚念珠菌病患者中有兩名達到了2a期研究的主要終點，通過治療MAT2203獲得了≥50%的臨牀 應答。患者#01在治療8周後臨牀症狀減少57%，而患者 #02在治療6周後此類臨牀症狀減少85%。MAT2203耐受性良好，觀察到的大多數不良反應嚴重程度較輕，大多與研究藥物無關。重要的是，在核心研究期間以及本研究首次延長6個月期間，患者的腎和肝臟功能參數均保持在正常範圍內。2017年7月，NIH/NIAID機構審查委員會批准將研究中患者的治療延長 額外6個月，總共延長至多一年。

在 2018年1月，美國國立衞生研究院報告了第三名參與這項研究的患者的陽性數據。這第三位患者長期患有耐唑粘膜皮膚念珠菌病，通過使用MAT2203治療，達到了2a期研究的主要終點，達到了≥50%的臨牀有效率 。MAT2203耐受性良好，觀察到的任何不良反應嚴重程度較輕，與研究藥物無關。有了這第三個積極的迴應，這項研究已經達到了成功的統計障礙。2018年6月，美國國立衞生研究院 報告説，第四名患者已經參加了這項研究，並通過治療MAT2203達到了≥50%臨牀有效率的主要終點 。所有四名患者都參加了一項長期延長研究，最初的兩名患者在服用MAT2203大約24個月的時間裏 現在沒有表現出腎或肝毒性的跡象。由於感染對兩性黴素B無反應，第三名 患者被要求退出研究的長期安全部分。第四名患者繼續接受研究的長期安全延長。除了報告有意義的生活質量改善的患者外，所有三名繼續服藥的患者對MAT2203的臨牀反應 在延長期間得到了維持和/或改善。 除了報告有意義的生活質量改善的患者外，其他患者對MAT2203的臨牀反應也得到了維持和/或改善。

VVC 研究

2017年底，我們宣佈了使用MAT2203進行的外陰陰道念珠菌病(VVC)第二期研究的背線數據。 在我們針對MAT2203的整體計劃的背景下，旨在開發我們的主導產品，最初用於治療侵襲性真菌感染，我們的目標是，除了進一步確定MAT2203的安全性和耐受性外，還通過一種涉及全身吸收的機制，展示MAT2203在非危及生命的真菌感染中的療效 。在其他抗真菌療法的開發中，這項研究的概念與早期的人類功效研究是一致的。這項第二階段的研究並不是為了支持VVC治療的適應症而設計或提供的，因此取代了氟康唑作為治療的標準。這項研究產生的關鍵數據包括額外的安全性和耐受性數據。

在這項VVC研究中，達到了安全性的主要終點，並且證明瞭口服包埋型兩性黴素B是安全和耐受性良好的，沒有靜脈注射兩性黴素B可以看到的腎和肝毒性。 B。

開發 計劃

2019年6月，我們與FDA會面，審查了ACT研究的開發計劃和研究設計，以及我們利用 a 505(B)(2)途徑的計劃，這在一定程度上依賴於FDA對靜脈注射兩性黴素B的安全性和有效性的研究結果。總體而言，FDA對我們的監管戰略和臨牀開發計劃提供了積極的反饋，以便在CM中進行下一項研究。 ACT研究於2019年10月啟動，目前正在烏幹達由美國進行。2020年2月，我們宣佈ACTE研究的第一階段已經完成，沒有觀察到明顯的耐受性 或安全問題。這項研究的劑量升級階段的數據顯示，MAT2203在所有三種測試劑量(1g、1.5g和2g)中都是安全和耐受性良好的 。同樣在2020年2月，這項研究的獨立數據監測安全委員會(DSMB) 一致批准啟動ACTE試驗的第二階段，該試驗旨在探索在HIV-CM患者中使用MAT2203 進行誘導和維持治療。

這項研究的功效部分，即第二階段，被設計為一項開放標籤試驗，以評估口服MAT2203作為誘導和鞏固治療CM的HIV感染患者的安全性、耐受性和 微生物學功效。 與標準靜脈給藥兩性黴素B進行比較。參與研究的參與者將參加為降低與這些病情嚴重的患者相關的風險而設計的 序貫隊列試驗。 這項研究的參與者將參加設計為 的序貫隊列，以降低與這些病情嚴重的患者相關的風險。 這項研究的療效部分，即2期試驗，旨在評估口服MAT2203的安全性、耐受性和微生物學功效。每個隊列的誘導治療將從靜脈注射兩性黴素 和口服MAT2203的氟胞嘧啶治療開始，作為最初兩個隊列的降壓治療(在隨後的每個隊列中，更早的降壓 到MAT2203)。接下來的兩個隊列將測試我們的MAT2203產品的誘導治療，以及對兩性黴素IV的降壓治療。最後一組患者將接受MAT2203誘導治療(加氟胞嘧啶) ，不靜脈注射兩性黴素B(全口服治療)。這項試驗的主要終點將是腦脊液(CSF)隱球菌清除率，這是通過一系列定量CSF真菌培養來測量的。

我們 預計將在2020至2021年間宣佈在Aact試驗中從隊列到隊列的進展，而不會公佈單獨的數據 集。我們預計ACT審判將於2021年底完成。

除了我們開發計劃的臨牀部分，我們還完成了為期90天的臨牀前毒理學研究，以支持在ACTE研究中使用MAT2203。在臨牀前工作和ACT研究的第一階段，都沒有毒性的跡象 。

我們的 Cochleate平臺交付技術

Cochleate 脂質晶體納米顆粒由簡單的、自然產生的材料組成：磷脂酰絲氨酸(PS)和鈣。它們 是穩定的，具有獨特的多層結構，由大的、連續的、固體的脂類雙層膜捲成螺旋狀或堆疊狀，沒有內部水空間(圖1)。這種獨特的結構為“纏繞”的分子提供了防止降解的保護 。耳蝸內部的成分保持完好，即使耳蝸的外層可能暴露在惡劣的環境條件或酶中。

圖 1椰子酸鹽配方

結構是在一系列固體脂質片吞噬藥物分子時形成的，這一過程稱為“包絡作用”。 包絡作用由Matinas和Rutgers New Jersey醫學院開發，通過攪拌過程將鈣和大豆衍生的PS(兩種被歸類為GRAs(通常被認為是安全的)的天然物質結合在一起，以包裹活性的 藥理成分。 Encochleation由Matinas和Rutgers New Jersey醫學院開發。 Encochleation是由Matinas和Rutgers New Jersey醫學院開發的，通過攪拌過程將活性藥理成分包裹起來。其結果是一種納米尺寸的包衣藥物配方(圖2)。

圖 2耳蝸的形成

研究表明，耳蝸通過提供1)細胞靶向給藥；2)降低血液水平，從而降低毒性； 和3)口服給藥，目前只能通過靜脈給藥，從而改善了現有藥物。耳蝸的工作原理是將藥物分子包裹在固體的、無水的晶體結構中，當它們穿過胃腸道穿過粘膜時保護它們。一旦耳蝸越過胃腸道的粘膜屏障進入淋巴系統，它們就會被清除單核吞噬系統的細胞(如巨噬細胞和樹突狀細胞)拾取。(圖3)。激活的巨噬細胞內有藥物耳蝸 ，遷移到感染部位或靶器官，並釋放兩性黴素B。

單核吞噬系統中的細胞 是一種免疫細胞，具有吞噬和摧毀體內大量潛在致病物質和生物體的能力。這些細胞幾乎存在於身體的每一個部位，除了少數幾個“免疫特權”部位(例如眼睛、胎兒和睾丸)。這些細胞有助於非特異性(先天)免疫防禦，也有助於啟動特異性(適應性)免疫反應。因此，它們起到了彌合先天免疫反應和獲得性免疫反應之間的關鍵作用。 我們的核心能力結合了脂質作為活性藥物成分(API)的使用和在“蝸形”脂質晶體納米顆粒藥物輸送載體中的使用 。我們專利遞送技術的治療應用最初 集中在幾種有效且高效的抗真菌和抗菌劑的遞送上，目前這些藥物仍然存在嚴重的副作用，包括對腎臟和聽力功能的不可逆轉的毒性影響。我們相信，我們的技術 具有定向交付這些代理的潛力，這使我們能夠站在解決這些非常 嚴重問題的前沿。我們現在還擴大了我們的LNC平臺傳遞技術的研發力度，將重點放在廣泛的治療方法上，特別是在寡核苷酸領域(siRNA、DNA、反義 DNA、mRNA和CRISPR-Cas9)。我們將繼續推進我們的業務發展努力，以進一步擴大我們在製藥和生物技術公司之間的合作 這些公司擁有創新療法，其交付挑戰可能可以通過我們的LNC 平臺交付技術來解決。

多器官保護 保護：我們耳蝸輸送技術的一個關鍵創新是我們能夠將藥物包裝在脂質晶體 顆粒中而不會泄漏。由於它們的晶體性質，這些顆粒是真正的固體，並且緊緊抓住它們的藥物 有效載荷。這就是耳蝸給藥技術與其他基於脂質的給藥技術(如脂質體給藥)顯著不同的地方。脂質體是一種液體輸送系統，通常會將部分藥物內容泄漏到循環系統中，從而使脆弱的器官和組織暴露在潛在的毒性影響之下。將潛在的器官毒性藥物 保存在脂質晶體顆粒內，顯著區別於我們的耳蝸給藥技術和其他藥物給藥方法。

定向 交付：我們的單個耳蝸脂質晶體的大小通常在50-500納米之間。這是非常小的 ，相比之下，接近一個大病毒或一個小細菌的大小。我們的身體會產生幾種細胞類型，它們被設計用來清除系統中的病毒和細菌。這些細胞類型，如巨噬細胞，是我們免疫系統的一部分，它們會“吞噬”它們遇到的細菌和病毒，以保護我們免受感染。由於我們的脂質晶體耳蝸 顆粒的大小和磷脂的表面結構(細菌的細胞膜也是由磷脂組成的)，巨噬細胞 傾向於很好地吸收這些耳蝸顆粒。

口服 配方：目前市場上很多藥物只有靜脈給藥才能有效治療疾病。 比如很多抗感染藥物必須靜脈給藥才能有效。靜脈注射給藥帶來了幾個護理挑戰，如感染風險、患者注射不適，以及比口服抗感染藥物更高的護理費用 (靜脈注射必須由醫生或護士進行，通常在非常昂貴的醫院環境中進行)。 儘管已經使用了幾種技術來嘗試將靜脈注射藥物轉換為口服藥物，但由於難以實現足夠的生物利用度(即人體吸收的藥量)，成功受到限制 我們相信，我們平臺技術中獨特的耳蝸晶體結構可保護藥物在通過胃腸道時不會被 降解，其脂質表面特徵有助於顆粒被 吸收到血流中。如果在人體臨牀試驗中成功證明，我們的耳蝸輸送技術在注射藥物輸送方面的潛在應用具有重大的臨牀和商業價值。我們打算在正在進行的CM研究中進一步驗證 LNC平臺交付技術。

我們的 耳蝸LNC技術以一種獨特的方式改變了藥物的輸送方式，並通過瞄準受感染和炎症影響的組織和器官來改變這些藥物的生物分佈 。除了兩性黴素B和阿米卡星等僅靜脈注射的抗感染藥物外，我們還在動物研究中口服了流感疫苗、siRNA、非甾體抗炎藥、其他抗感染藥物如阿託瓦酮和許多其他化合物，跨越了多個治療領域，顯示了我們技術的潛在廣泛應用。 我們觀察到感染組織中迅速的局部積聚，這似乎是巨噬細胞和其他免疫細胞運輸我們的載藥耳蝸的結果。 我們已經觀察到，我們的技術在感染組織中迅速積累，這似乎是巨噬細胞和其他免疫細胞轉運我們的載藥耳蝸的結果。 我們已經在多個治療領域口服了流感疫苗、siRNA、NSAIDs和其他許多抗感染藥物，顯示了我們的技術的潛在廣泛應用。例如，在侵襲性念珠菌病的小鼠模型中，將口服MAT2203 與注射兩性黴素B脱氧膽酸(原藥Fungizone)進行比較，我們觀察到MAT2203治療的第1天兩性黴素B在感染器官中的濃度高於最低抑菌濃度 ，而注射的原始兩性黴素-脱氧膽酸鹽直到治療3-4天才達到這個水平。這種動力學在其他藥物中也曾見過，如大環內酯類抗生素(如阿奇黴素)。從我們的數據看，耳蝸給藥的動力學與大環內酯類抗生素的動力學有相似之處 。我們期望在我們的耳蝸 產品動力學方面的更多臨牀前和臨牀工作將進一步闡明耳蝸輸送到感染或炎症部位的機制。

使用LNC平臺交付技術的戰略性協作

我們 相信我們的LNC平臺遞送技術可用於重新配製各種分子和藥物，(I)需要 遞送技術來有效保護體內的分子和藥物，並可受益於目標細胞的高效遞送和細胞 攝取，以及(Ii)目前僅在IV配方中可用，或者(Iii)以其他方式經歷重大毒性相關的 不良事件。我們已經在概念驗證 動物研究中測試了由我們的耳蝸遞送技術重新配製的一系列藥物化合物，包括寡核苷酸(mRNA、siRNA、DNA質粒)、疫苗、抗炎藥、非甾體抗炎藥和阿託瓦酮。 舉個例子，我們在2016年獲得了一項美國專利，涉及LNC成分和形成編織siRNA的方法， 可用於調節基因表達。我們打算尋求單獨或與其他製藥或生物技術公司合作開發與這項技術相關的產品的機會 ，這仍然是我們將這一獨特且具有破壞性的脂質晶體納米顆粒輸送技術的價值最大化的戰略的關鍵部分 。

我們 繼續在多個治療領域積極與NIH合作，進一步擴大數據生成，以支持 我們的LNC平臺交付技術在廣泛的治療方式中的廣泛應用。2018年7月，我們宣佈與國家神經疾病和中風研究所(NINDS)開展 研究合作，該研究所是NIH的一部分，專注於 開發一種將靶向反義寡核苷酸(ASO)和我們的LNC平臺交付技術相結合的治療HIV的新療法 。此次合作的目標是利用我們的LNC平臺交付技術的獨特屬性 安全、有效、高效地在細胞內交付ASO，以抑制轉錄激活因子(TAT)/病毒mRNA的翻譯 。TAT是抗逆轉錄病毒療法(ART)治療後HIV感染的三個主要方面的一個促成因素： 病毒複製/潛伏期、慢性炎症和神經併發症。Tat是一種關鍵的調節蛋白，並不是目前可用的ART所特別針對的 。離體和體內將進行研究以確定在監測TAT誘導的細胞毒性的同時，將ASOS引入LNC平臺傳遞技術、傳遞到靶細胞以及有效抑制TAT 和/或病毒複製的最佳結構 。

2019年1月，我們宣佈與一家未披露的全球頂級製藥公司進行研究評估，旨在評估我們的LNC平臺交付技術與我們合作伙伴的核酸聚合物技術的協同 效果。將使用我們的LNC平臺遞送技術 開發配方，該技術可用於開發各種難以輸送的分子。 有希望的配方將在體外培養和體內臨牀前研究。出於競爭原因， 協議規定了某些保密條款，包括製藥公司的身份、治療分子、 預期目標和協議的財務條款。

2019年5月，我們宣佈與ViiV Healthcare開展研究合作，ViiV Healthcare是一家由葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)和輝瑞(Pfizer)成立的全球艾滋病專業公司，致力於為艾滋病毒攜帶者或有感染艾滋病毒風險的人提供治療和護理方面的進展。 作為這項合作的一部分，將使用我們的LNC平臺遞送技術開發精選抗病毒藥物的配方。 有希望的配方將在體內臨牀前研究中進行測試，以確定領先的LNC抗病毒配方，以推動 的開發。

2019年12月，我們宣佈與羅氏公司基因泰克(Genentech)開展可行性合作，利用我們的LNC平臺交付技術評估多種基因泰克化合物的配方。

我們 繼續評估與其他感興趣的生物技術和製藥合作伙伴的其他潛在戰略合作。 這些早期的概念驗證評估可以提供一條高效、成本更低的途徑，在創新醫學領域創建眾多戰略性 垂直市場，同時利用知名 製藥和生物技術公司的開發專業知識和財務資源。來自這些評估的數據可以將我們定位為LNC平臺交付技術的許可方 我們可以更好地為眾多戰略合作伙伴承擔藥物開發的風險和成本，同時使我們的 公司成為有潛力產生預付許可、里程碑和特許權使用費付款的特許權使用費聚合器，因為我們最大限度地實現了整個LNC平臺交付技術的價值

與羅格斯大學簽訂獨家許可協議

通過 我們收購Aquarius BioTechnologies Inc.，我們從羅格斯大學(Rutgers University)獲得了LNC Platform Delivery技術的許可證 。新澤西州立大學(新澤西醫學與牙科大學的權益繼承人)與寶瓶座和羅格斯大學之間修訂和重新簽署的獨家許可協議規定，除其他事項外，(1)許可證 簽約時支付25,000美元的發放費，(2)將公司的股權從寶瓶座的5%增加到7.5%(在 我們在寶瓶座合併中收購寶瓶座之前)，(3)(4)當使用許可技術的產品的銷售額 達到指定的銷售門檻時，一次性銷售里程碑費用為100,000美元；(5)最初為10,000美元的年度許可費， 在許可協議期限內增加到50,000美元。我們還同意承擔支付該技術所需專利 訴訟和維護費的責任。

除非 任何一方以其他方式終止，否則許可證的期限應在每個國家/地區較長的7-1/2年 ，自產品在使用許可技術的國家首次商業銷售之日起或協議下許可的 最後到期專利權到期之日起算，以較長的時間為準。如果我們在許可協議生效日期 後九年內沒有開始至少一種使用許可技術的產品的商業銷售，羅格斯有權終止許可協議 。

知識產權

我們的候選產品以及我們的發現計劃、流程和技術訣竅的 專有性質和保護對我們的業務非常重要 。我們將尋求通過 專利、商業祕密、專有技術、FDA專有性和合同披露限制相結合的方式來保護我們的產品及其相關技術的製造和開發。我們的 政策是追求、維護和捍衞專利權，並保護對我們的業務發展 具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並維護專利 以及與我們業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的其他專有保護，保護 並執行我們的專利，對我們的商業祕密保密，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的 專利和專有權利的情況下運營。我們還在很大程度上依賴專有技術和持續的技術創新來發展 並保持我們的專有地位。

Matinas擁有 與MAT9001相關的知識產權

我們 已在美國和國際上為我們的MAT9001發現計劃以及我們有權獲得的任何其他發明尋求專利保護 ，只要適用。我們的政策是追求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們目前與MAT9001相關的專利組合包括兩項已獲授權的美國專利和一項在澳大利亞已獲授權的外國專利。 已獲授權的專利涵蓋該公司的專利方法，涉及甘油三酯水平、總膽固醇、極低密度脂蛋白(VLDL)-膽固醇 或載脂蛋白C-III，方法是使用含有ω-3脂肪酸(包括二十碳五烯酸(EPA)和二十二碳五烯酸(DPA))的藥物組合物。這些專利為MAT9001到2033年提供了重要的保護。此外，我們 還有另外19項專利申請，涉及四個專利系列，涵蓋MAT9001的油成分、其他omega-3 脂肪酸成分以及MAT9001的配方和類似配方。所有這些提交的專利申請還包括這些油組合物和配方的使用方法。這些已提交的美國專利 申請及其對應的國際申請(涵蓋MAT9001藥物物質、配方和 用於治療的方法)可能頒發的任何專利都將保護延長到至少2033年。

與我們專有的LNC平臺交付技術和MAT2203相關的獨家許可和Matinas擁有的知識產權

我們從羅格斯大學獲得獨家許可的 專利和專利申請，為我們的過程中使用的專利 化學技術提供專利保護，以製造我們的脂質納米晶體和大地數據耳蝸，並配製在該交付技術內交付的活性藥物 成分，就像在MAT2203中一樣，我們的主導產品包括LNC平臺交付技術。 根據我們的許可協議，我們獲得了一個產品組合的權利，該組合目前包括8項待處理的申請和24項已頒發的 美國和外國專利，其中包括16項在該交付技術中頒發的專利。 根據我們的許可協議，我們獲得了目前包括8項待決申請和24項已頒發的 美國和外國專利的權利此外，在過去4年內，我們在美國和其他司法管轄區提交了30多份由Matinas所有的未決專利申請 。我們選擇在選定的國外市場提交這些專利申請，我們認為這些市場對我們的候選產品很重要 。這些國際市場一般包括歐洲、中國、印度、巴西、俄羅斯、加拿大、日本、 韓國、澳大利亞和墨西哥。這些懸而未決的專利申請可以將專利保護延長到2039年。這一專利組合 涵蓋了我們的耳蝸遞送系統，它涵蓋了廣泛的技術，包括兩性黴素B耳蝸、地酸 耳蝸、使用耳蝸向宿主輸送營養物質或生物相關分子的方法、耳蝸疫苗組合物 和蛋白質-脂質囊泡、小幹擾RNA耳蝸、增強親水性分子編織的方法、 用低純度大豆製成的耳蝸

我們 不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利 申請都會獲得專利授權，也不能確保我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將有助於保護我們的技術。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請參閲“風險因素-與我們的知識產權和監管排他性相關的風險”。

除了專利之外，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們專有的LNC平臺交付技術、MAT9001中使用的某些中間體的製造以及我們的軟明膠膠囊配方的重要 方面都基於未獲專利的商業祕密和技術訣竅。商業祕密和技術訣竅可能很難保護 。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議 和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和流程。 這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下， 授予我們對通過與第三方的關係開發的技術的所有權。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的 完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但 協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的行業機密 可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權 ，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們 還計劃在適用的情況下，在美國和美國以外的地方尋求商標保護。 我們打算將這些註冊商標用於我們的藥品研發以及我們的候選產品 。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈， 對專有產品的重視程度很高。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術 企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。其中許多公司 擁有更多的人力和財力，可能有處於更高級開發階段的候選產品，許多 將在我們的候選產品之前投放市場。競爭對手還可能開發更有效、更安全或更便宜的產品，或者具有更好的耐受性或便利性的產品。

MAT9001

我們在美國和海外的 競爭對手包括久負盛名的大型製藥和仿製藥公司、 專業和仿製藥銷售和營銷公司以及專業的心血管治療公司。葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)目前銷售Lovaza^®，這是一種僅限處方的omega-3脂肪酸，適用於SHTG患者，它 於2004年獲得FDA批准，自2005年起在美國上市。美國有多種非專利版本的Lovaza 。其他擁有競爭產品的大公司包括艾伯維公司(AbbVie，Inc.)，該公司目前銷售Tricor^® 和Trilipix^®治療SHTG和Niaspan^®，主要用於提高高密度脂蛋白膽固醇(HDL-C)，但也用於降低甘油三酯。Tricor、 Trilipix和Niaspan的多個仿製版本在美國也有售。2012年，Amarin Corporation獲準將其名為Vascepa®的處方藥歐米茄-3乙酯(Vascepa®)投放市場，用於治療SHTG。2019年12月，Vascepa在美國獲得批准，用於降低TGS>150 mg/dL的高危患者的心血管風險，儘管使用他汀類藥物。

此外，2014年5月，伊帕諾娃^® (歐米茄-3-羧酸)膠囊是歐米伽-3的一種遊離脂肪酸形式(由55%的EPA和20%的DHA組成)，FDA批准用於SHTG患者。Epanova由Omthera PharmPharmticals， Inc.開發，現在歸阿斯利康製藥有限公司(AstraZeneca PharmPharmticals LP)所有。到目前為止，阿斯利康尚未在美國或全球任何其他地區推出Epanova。阿斯利康公司一直在進行一項長期療效研究，以評估他汀類藥物EpaNona對心血管高危高甘油三酯血癥(STRENCE)患者的殘餘風險降低作用。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照(玉米油)的平行分組設計，據信已經招募了大約13,000名患有HTG和低HDL且心血管疾病風險高的患者，隨機分為玉米油+他汀類 或依帕諾芬+他汀類，每天一次。2020年1月13日，根據獨立數據監測委員會的建議， 阿斯利康決定結束強度試驗，因為它對被研究患者(即患有混合性血脂異常且心血管疾病風險增加的患者)顯示益處的可能性很低。 阿斯利康決定結束STORITY試驗，因為它對被研究患者(即患有混合性血脂異常的患者，罹患心血管疾病的風險增加)的益處很小。阿斯利康還表示，STANCE試驗的全部數據 將在未來的醫學會議上公佈。

此外，2017年3月，和和研究所(日本和和株式會社的子公司)啟動了一項名為PROGRECT的3期心血管 結果試驗，考察培馬貝特在減少伴有HTG的II型糖尿病患者心血管事件方面的效果 。科瓦研究所公開估計研究將於2022年5月完成，如果成功，美國監管部門的批准預計將於2023年年中完成。

在 2018年，完成了兩項關於omega-3混合物的結果研究，這兩項研究都未能達到降低心血管風險的主要終點 ，並且發表了兩項薈萃分析，表明omega-3混合物在降低心血管風險方面無效 。這些不合格結果研究和分析的結果，雖然不是使用MAT9001進行的，但如果獲得批准，可能會對 MAT9001的利用率產生負面影響。例如，維生素D和omega-3試驗(VITAL)的結果未能達到降低 心血管事件的主要終點。VITAL是一項由NIH資助的隨機、雙盲、安慰劑對照、2x2析因試驗，每天服用2000 IU維生素D3和1克omega-3脂肪酸混合物補充劑(Lovaza)，用於癌症和心血管疾病的一級預防 在美國全國範圍內，25874名成年人沒有被選為心血管或癌症風險升高的對象。同樣，2018年，糖尿病心血管事件研究(ASCEND)試驗的結果Ascend是由英國心臟基金會資助的2x2因子設計，是一項隨機 研究，目的是評估每天服用100毫克阿司匹林與服用安慰劑以及分別服用每天1克歐米茄-3脂肪酸混合物與服用安慰劑相比， 是否能降低英國全國範圍內15,000多名沒有動脈粥樣硬化性心血管疾病的糖尿病患者的心血管事件風險。在由Cochran基金會於2018年提交併單獨發表在JAMA上的一項薈萃分析中，對其他 omega-3研究進行了評估。與VITAL和ASCEND研究類似，這些omega-3薈萃分析中的大多數研究都是omega-3混合物，包括DHA, 大多數研究都是對相對較低劑量的omega-3的研究，因為這與飲食補充有關 和/或他們研究了相對低風險的患者羣體。唯一的例外是在日本進行的JELIS研究，該研究使用高度純淨的EPA，顯示出積極的結果益處，但在應用於更廣泛的人羣方面有很大限制。 此類omega-3混合物研究的陰性結果可能會對omega-3的使用產生誤導性印象，包括 MAT9001，儘管MAT9001中的活性成分具有獨特的組合及其更高劑量的治療方案。

我們 還知道其他製藥公司正在開發如果成功開發、批准和銷售的產品， 可能會與MAT9001競爭。海王星技術和生物資源公司的子公司Acasti Pharma或Acasti於2015年12月宣佈，它打算根據FDCA第505(B)(2)條的規定，為其omega-3 候選處方藥CaPre®(omega-3磷脂)尋求一條治療HTG的監管途徑。CaPre®(omega-3磷脂)是從磷蝦油中提取的。2016年9月，Acasti宣佈了其比較CaPre和Lovaza的關鍵生物利用度橋樑研究的積極結果， 在兩者之間建立了一座科學橋樑，預計將支持505(B)(2)監管途徑的可行性。2018年第一季度，Acasti啟動了三期臨牀計劃(三部曲1和2)，以評估CAPRE對甘油三酯非常高(≥500 mg/dL)的 患者的安全性和有效性。2020年1月，Acasti公佈了CAPRE三部曲1試驗的背線結果 。這項研究沒有達到統計意義，進一步的分析正在進行中。2020年2月，Acasti宣佈 他們打算請求與FDA會面討論三部曲1的數據，並將尋求有關如何對三部曲2的數據進行 分析的指導。因此，Acasti還表示，他們預計將在2020年第三季度公佈三部曲2的背線結果。NDA提交(如果有)和由此產生的審查/審批時間表將在三部曲1和2數據分析完成 後公佈。

2020年2月，箭頭製藥公司宣佈了其兩個基於RNAi的心臟代謝候選藥物正在進行的1/2a期研究的中期臨牀結果，靶向載脂蛋白C-III(APOC3)的ARO-APOC3正在開發，作為治療SHTG患者的潛在療法 ，靶向血管生成素樣蛋白3(Angptl3)的ARO-ANG3正在開發，作為治療血脂異常的潛在療法{這些候選產品都是注射藥物。

MAT2203

儘管 我們認為我們在重點領域的專有LNC平臺交付技術、經驗和知識為我們提供了 競爭優勢，但這些潛在競爭對手可能會減少我們的商業機會。對於我們的許多候選產品， 我們預計將面臨來自其他非專利產品和低價產品的競爭。 這些仿製藥中的許多已由第三方銷售多年，受到醫生、患者和付款人的廣泛接受。

我們 相信，MAT2203和我們未來可能使用我們專有的LNC平臺的任何其他開發候選產品 與我們在藥物輸送領域的科學和開發專業知識並駕齊驅，為我們提供了比同行更具競爭力的 優勢。然而，我們面臨着來自各種來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更充裕的製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司，以及來自仿製藥製造商、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。

MAT2203 將主要與批准用於治療念珠菌血症和黴菌感染的抗真菌類藥物競爭，這些藥物包括多烯類、唑類和棘球菌素。針對這些適應症批准的品牌療法包括CANIDAS(卡泊芬淨，由默克公司銷售)、Eraxis(阿尼杜拉芬淨，由輝瑞公司銷售)、Mycamine(米卡芬淨，由Astellas Pharma US，Inc.銷售)、Diflucan (氟康唑，由輝瑞公司銷售)、諾沙非(泊沙康唑，由默克公司銷售(由Astellas Pharma US，Inc.銷售)Abelcet(脂質複合物兩性黴素B，由Sigma Tau製藥公司銷售)和兩性黴素B脱氧膽酸鹽(由X-Gen製藥公司銷售)。在MAT2203獲得市場批准時，目前有 這些產品的更多通用版本可供使用，這將 帶來額外的競爭。除了批准的療法外，我們預計MAT2203可能會與我們 在第三方臨牀開發中知道的候選產品競爭，例如SCY-078(由Scynexis，Inc.開發)、rezafungin醋酸酯 (由Cidara Treeutics，Inc.開發)以及由Viamet PharmPharmticals Holdings，LLC，Vical Inc.和F2G，Ltd.正在開發的某些產品。

製造業

我們 目前與多家第三方製造商接洽，向我們供應MAT9001中使用的某些中間體，並 另外一家制造商配製第三種中間體並向我們提供最終的藥物形式。我們還有另外一家制造商 來填充和提供我們的最終MAT9001膠囊。如果這些製造商中的任何一家因任何原因無法提供給我們， 我們已經確定了許多潛在的替代產品，儘管我們在鑑定此類替代產品時可能會有一些延遲。隨着我們將MAT9001 進一步推向臨牀開發，我們 希望為中間體和最終的MAT9001藥物產品增加更多的供應商和製造商。

我們 目前租賃並運營我們領先的LNC平臺交付技術候選產品MAT2203的內部製造能力，以及我們在基因治療和疫苗領域的LNC平臺發現計劃。雖然足以生產進行我們正在進行的臨牀試驗和可能的早期商業化MAT2203所需的產品，但我們未來可能需要 擴大我們的內部製造能力。如果我們無法保留現有的製造設施 ，如果我們不能為MAT2203和候選產品開發更多的內部製造能力，從而足以生產這些產品的商業化產品 ，我們將需要與第三方製造商建立合作關係，以 製造我們的候選產品，這可能既耗時又昂貴。

兩性黴素B是我們領先的臨牀階段候選產品MAT2203中的仿製活性藥物成分， 有許多潛在的第三方供應商。雖然到目前為止，我們還沒有簽訂正式的供應協議，以確保 兩性黴素B的充足供應，以支持我們的MAT2203臨牀計劃，但我們相信，我們將能夠確保 兩性黴素B的供應，以支持我們的MAT2203臨牀計劃以及來自一個或多個第三方供應商的供應。隨着我們對我們的候選產品進行 開發，我們希望達成關鍵活性藥物成分的長期供應安排。

銷售 和市場營銷

我們 目前沒有任何銷售和營銷基礎設施。我們計劃保留我們獲得營銷批准的候選產品在美國的營銷和銷售權或聯合促銷權 ，特別是在可以通過專注的專業銷售團隊 進入市場的情況下。對於需要大量銷售人員才能進入市場的情況，以及對於美國以外的市場，我們通常計劃通過與領先的製藥和生物技術公司 合作安排將我們的候選產品商業化。

在美國審查和批准藥品

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。 獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候不遵守適用的美國要求，可能會使申請人和/或贊助商受到各種行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准未決申請、 撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信和其他類型的信、產品召回、 產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、 重新或由FDA和司法部(DoJ)或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

我們的 候選產品必須通過新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)審批。 如果是生物製品候選產品，則必須先通過FDA的審批流程才能在美國合法上市。尋求 批准在美國營銷和分銷新藥產品的申請人通常必須滿足以下條件：

非臨牀 研究

非臨牀 研究包括對製藥物或活性藥物成分和處方藥物或藥品的純度和穩定性進行實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估該藥物的安全性和活性 ，用於在人體上進行初步試驗，並建立治療使用的理論基礎。進行非臨牀研究 受聯邦法規和要求的約束，包括cGLP法規。非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起，作為IND的一部分提交給FDA。

公司 通常必須完成一些長期的非臨牀測試，例如生殖不良事件和致癌性的動物測試， 還必須開發有關藥物化學和物理特性的附加信息，並根據cGMP要求最終確定用於商業批量生產藥物的流程 。製造過程必須能夠 持續生產高質量的候選藥物批次，其中製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法 。此外，必須 選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的 變質。

支持監管批准的人類 臨牀試驗

臨牀 試驗涉及在合格研究人員的監督下根據GCP要求 給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前提供其 書面知情同意書。臨牀試驗是根據書面研究 方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性 標準。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修訂必須作為IND的 部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA 必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

此外，代表每個參與臨牀試驗的機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀 試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。 IRB必須審查和批准為研究 受試者提供的研究方案和知情同意信息等。IRB的運作必須符合FDA的規定。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

希望在美國境外進行臨牀試驗的 贊助商可以(但不需要)獲得FDA授權，根據IND進行 臨牀試驗。當在IND下進行國外臨牀研究時，除非放棄，否則所有FDA IND要求必須滿足 。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗是按照GCP進行的，並且FDA認為有必要，FDA能夠通過現場檢查驗證臨牀試驗的數據，則贊助商可以將臨牀試驗的數據 提交給FDA以支持NDA或IND。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

階段 1：該藥物最初被引入少量健康的人體受試者或患有目標疾病(如癌症)或疾病的患者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和(如果可能) 測試，以獲得其有效性的早期跡象並確定最佳劑量。

階段 2：該藥物適用於更多的試驗參與者，可能多達數百人，他們通常患有疾病 或實驗藥物打算治療的情況，以確定可能的不良反應和安全風險，初步 評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

階段 3：這些臨牀試驗通常被稱為“關鍵”研究，通常指的是一項研究，該研究 提供FDA或其他相關監管機構將用來確定是否批准一種藥物的數據。在第 階段臨牀試驗中，該藥物在受控良好的臨牀試驗中，通常在地理上分散的臨牀 試驗點，應用於更大的患者羣體，以生成足夠的數據來對待批准的 產品的有效性和安全性進行統計評估，建立該產品的總體風險-效益概況，併為該產品的 標籤提供足夠的信息。

進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成， 或者根本不能成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括 發現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止 在其機構或其所代表的機構對臨牀試驗的批准。FDA 通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP並確保提交的臨牀數據的完整性。

向FDA提交保密協議

對大多數新藥或生物製品的監管批准是基於兩項充分且控制良好的3期臨牀試驗，這兩項試驗提供了有關建議新藥安全性和有效性的 證據。假設成功完成所需的臨牀測試和 其他要求，則非臨牀和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為保密協議的一部分提交給FDA，請求 批准將該藥物產品用於一個或多個適應症。根據聯邦法律，大多數NDA的提交需另外 收取申請使用費，獲得批准的NDA的贊助商還需繳納處方藥計劃年費 和機構使用費。這些費用通常每年都會增加。

FDA 在收到NDA後60天內對NDA進行初步審查，並在FDA 收到提交後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供額外的 信息，而不是接受NDA申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。 重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交申請被接受， FDA將開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在非處方藥的審查過程中設定具體的績效目標。大多數此類 申請應在提交之日起十個月內進行審查，而大多數“優先審查” 產品申請應在提交後六個月內進行審查。FDA可能會出於各種原因延長審查流程 並延長不同的時間段，包括額外延長三個月以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。

在 批准保密協議之前，FDA通常會檢查正在或將要生產該產品的一個或多個設施。這些審批前檢查 涵蓋與NDA提交相關的所有設施，包括藥品成分製造(如活性製藥 成分)、成品製造和控制檢測實驗室。FDA將不會批准申請，除非 其確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以保證 產品在所需規格內的一致性生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會 檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合GCP。

FDA 被要求將新藥申請提交給諮詢委員會，或解釋為什麼沒有進行此類轉介。通常， 諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估 並就是否應批准申請以及在哪些條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

快速 路徑、突破性治療和優先審查稱號

FDA 有權指定某些產品進行快速審查，前提是這些產品旨在解決 治療嚴重或危及生命的疾病或狀況中未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

具體地説， FDA可以指定一種產品進行快速審核，如果該產品旨在單獨使用或與一種或多種其他藥物聯合使用， 用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且該產品顯示出滿足此類疾病或病症未滿足的醫療 需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前對Fast Track產品的保密協議部分進行 審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以 進行滾動評審。 贊助商還必須提供且FDA必須批准提交剩餘信息的時間表，並且贊助商 必須支付適用的用户費用。但是，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到 提交保密協議的最後部分後才開始。此外，如果FDA認為 臨牀試驗過程中出現的數據不再支持該指定，則FDA可能會撤銷該指定。

其次， 2012年，國會頒佈了《食品和藥物管理局安全與改善法案》(FDASIA)。這項法律建立了一個新的監管 方案，允許加快對被指定為“突破性療法”的產品的審查。如果產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性的 改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可被指定為突破性療法。 如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的 改善。對於突破性療法，FDA可能會採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議 ；及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議；讓更多高級人員參與評審過程；為評審團隊指派跨學科項目負責人； 以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。

第三， FDA可以指定一種治療嚴重疾病的藥物進行優先審查，如果該藥物獲得批准，將在安全性或有效性方面 有顯著改善。FDA在個案的基礎上確定與其他可用的療法相比，建議的藥物是否有顯著的改善 。顯著的改善可能體現在以下幾個方面： 治療某種疾病的有效性增加，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣的安全性和有效性的證據 。優先級指定旨在將整體注意力和資源引導到此類應用程序的 評估上，並將FDA對市場應用程序採取行動的目標從10個月 縮短至6個月。

根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)第524條，FDA有權向符合法案規定標準的某些熱帶病產品申請的贊助商頒發優先審查代金券。 優先審查憑證可以由獲得它的贊助商使用 ，也可以轉移給另一個贊助商，後者可以使用它來獲得不同申請的優先審查。優先審核 代金券可將候選產品的審核和審批速度加快最多四個月。要有資格 獲得熱帶病優先審查券，申請必須是：針對所列熱帶疾病；在2007年9月27日之後根據FDCA第 505(B)(1)節或公共衞生服務法第351節提交；對於不含 根據這些法律規定在任何其他申請中批准的有效成分的產品；並且必須有資格獲得優先 審閲。FDA已經在指南中確定了那些用於預防或治療熱帶病的產品應用，這些應用可能 有資格獲得優先審查憑證。

加速了 審批途徑

FDA 可根據確定藥物對合理地 有可能預測臨牀益處的替代終點有效的基礎上，加速批准用於嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物可為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢 。如果該產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率或IMM的影響 ，並且考慮到該疾病的嚴重性、罕見性或盛行率以及可用或缺乏替代治療，並且合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則FDA也可批准加速批准該疾病。 。 考慮到該疾病的嚴重程度、罕見程度或盛行率，以及是否有替代療法可用或缺乏， 可測量的效果早於對不可逆發病率或死亡率或IMM的影響 。獲得加速審批的藥品必須符合與獲得傳統審批的藥品相同的安全和有效性法定標準。

為了加快審批速度， 代理終結點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、 體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的度量，但本身不是臨牀益處的度量。 代理終結點通常比臨牀終結點更容易或更快速地進行測量。中間臨牀終點 是對被認為合理地可能預測藥物臨牀益處的治療效果的測量，例如 對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示 如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批 如果有依據得出治療效果合理地 可能預測藥物的最終臨牀效益的話。

加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長 時間來衡量藥物的預期臨牀益處的設置，即使對代理或中間臨牀 終點的影響發生得很快。加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括 完成4期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。如果不進行 所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將藥物 撤出市場。根據加速法規 批准的所有候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

FDA關於保密協議的 決定

根據FDA對NDA的評估和附帶信息(包括對製造設施的檢查結果)，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。 根據FDA對NDA的評估和附帶信息(包括對製造設施的檢查結果)，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷 ，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交中的 不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息才能讓FDA重新考慮 申請。如果在重新提交NDA時，這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA 將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包含的 信息類型。即使提交了此附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準 。

如果FDA批准某個產品，它可能會限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告 或預防措施，要求進行批准後的研究(包括第四階段臨牀試驗)以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對該產品進行監控 ，或施加其他可能對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響的條件。此外，作為批准的條件，FDA可能會要求申請人開發REMS。REMS使用專業標籤之外的風險最小化策略 以確保產品的益處大於潛在風險。為確定 是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣大小、疾病的嚴重性、該產品的預期 益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性以及該產品 是否是新的分子實體。REMS可包括藥物指南、面向醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，其中可能包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控和患者登記表的使用。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在 批准之前或批准後進行REMS。對REMS的要求 可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

FDA 可能會根據上市後研究或監測項目的結果阻止或限制產品的進一步銷售。在 批准後，批准產品的許多類型的更改，例如增加新的適應症、製造更改和附加的 標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

審批後 要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品 受FDA普遍且持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷 以及報告產品不良體驗有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如添加新的 適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，還有持續的年度使用費 要求，以及用於臨牀數據補充應用的新申請費 。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷已批准藥品的實體必須 向FDA和州政府機構註冊其機構，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，在實施之前通常需要 事前FDA批准。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能 決定使用的任何第三方製造商提出報告和文檔要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

批准後，如果沒有遵守法規要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。 如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括 未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程中的不良事件，或未能遵守法規要求， 可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀 試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果 包括但不限於：

FDA 嚴格規範投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥品 。FDA和其他機構積極 執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷還受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案 規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州註冊和監管藥品分銷商設定了最低標準 。PDMA和州法律都限制處方藥 產品樣品的分銷，並要求確保分銷中的責任。

簡寫 仿製藥的新藥申請

1984年，隨着對FDCA的Hatch-Waxman修正案的通過，國會授權FDA批准與FDA之前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥。要獲得仿製藥的批准，申請人 必須向該機構提交一份簡短的新藥申請(ANDA)。為支持此類應用，仿製藥製造商 可以依賴之前根據保密協議批准的藥品(稱為參考上市藥物，簡稱RLD)之前進行的非臨牀和臨牀測試。

具體來説， 為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在活性成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD完全相同。同時，FDA還必須確定仿製藥與創新藥具有“生物等效性”。根據該法規，如果仿製藥的吸收速率和吸收程度與上市藥物的吸收速率和吸收程度沒有顯著差異，則該仿製藥與RLD在生物上等效 。

在ANDA獲得批准後，FDA在其出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”(也稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥在治療上是否與RLD相當。醫生和藥劑師認為在治療上等效的仿製藥完全可以替代RLD。此外，通過實施某些州法律和眾多醫療保險計劃，FDA指定的治療等效性通常會導致 藥劑師在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下自動替代仿製藥。

根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)，FDA在RLD的任何適用的非專利專有期 到期之前，不得批准ANDA。FDCA為含有新化學物質的新藥提供了五年的非專利數據獨佔期。 在授予這種獨佔權的情況下，ANDA必須在五年期滿後才能向FDA提交，除非 提交的文件附有第四段證明，在這種情況下，申請人可以在原始產品獲得批准後四年 提交申請。FDCA還規定，如果NDA包括 由申請人或為申請人進行且對批准申請至關重要的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，則有三年的排他性。這三年的專營期通常保護 對以前批准的藥物產品的更改，例如新的劑型、給藥途徑、組合或適應症。

Hatch-Waxman 專利認證和30個月的有效期

在 批准保密協議或其補充協議後，保密協議贊助商必須向FDA列出每項專利，其權利要求涵蓋 申請人的產品或批准的產品使用方法。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在《橙色書》中 。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明橙皮書中所列參考產品的所有專利，但ANDA 申請人未尋求批准的使用方法專利除外。具體地説，申請人必須就每項專利證明：

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利 無效或不可強制執行的 認證稱為第四款認證。如果申請人未對所列專利提出異議或 表明其不尋求專利使用方法的批准，則ANDA申請將在要求參考產品的所有 所列專利均已過期之前不會獲得批准。

如果ANDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須將第四段認證的通知 發送給NDA和專利持有人。然後，NDA和專利持有人可以 針對第四款認證通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決後30個月(以較早的30個月為準)為止。 在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直至收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決(以較早的30個月為準)。

兒科 研究和排他性

根據《2003年兒科研究公平法》，NDA或其附錄必須包含足以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量 和給藥。(注：根據2003年《兒科研究公平法》，NDA或其附錄必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥的數據)。隨着2012年食品和藥品監督管理局安全與創新法案(FDASIA)的頒佈，贊助商還必須在 評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含申請人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱， 包括研究目標和設計、任何延期或豁免請求以及法規要求的其他信息。申請人、FDA和FDA內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可以隨時要求修改該計劃。

FDA 可以主動或應申請人的要求，批准將部分或全部兒科數據的提交推遲到產品獲得成人使用批准後的 ，或完全或部分免除兒科數據要求。關於延期請求和延期請求的附加要求 和程序包含在FDASIA中。

兒科 排他性是美國的另一種非專利營銷排他性，如果獲得批准，可在任何現有法規排他性條款(包括非專利 排他性)的基礎上附加 額外6個月的營銷保護。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可授予該6個月的獨家經營權。這些數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效； 相反，如果臨牀試驗被認為是公平地迴應了FDA的要求，則給予額外的保護。如果請求的兒科研究報告 在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管 專營期或專利保護期延長六個月。這不是專利期延長， 但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

孤兒 指定和排他性

根據 《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品旨在治療一種罕見疾病或疾病(通常意味着它在美國影響的人數少於200,000人，或者在 無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。公司必須在 提交保密協議之前申請孤立產品指定。如果請求獲得批准，FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立的 產品指定不會在監管審批流程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

如果 具有孤兒狀態的產品獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則 該產品將有權獲得孤兒產品獨家經營權。孤立產品排他性是指FDA在七年內不得批准同一產品的同一適應症的任何其他申請 ，除非在某些有限的情況下。競爭對手可能獲得 不同產品對孤立產品具有排他性的指示的批准，並可能獲得 相同產品但不同指示的批准。如果被指定為孤立產品的藥物或藥物產品最終獲得了上市 批准，其適應症範圍超過其孤立產品申請中指定的範圍，則該藥品或藥品可能無權獲得獨家經營權。

21世紀治療法案

2016年12月13日，國會通過了第21條^ST世紀治療法案，或治療法案。治療法案旨在通過 增加特定項目的聯邦資金，使醫療保健現代化和個性化，激勵創新和研究，並簡化新療法的發現和開發。它授權增加FDA用於創新項目的資金。新法律還修訂了“公共衞生服務法”，以重新授權和擴大對國立衞生研究院的資助。 法案設立了NIH創新基金，用於支付戰略計劃的開發和實施、早期 調查人員和研究的費用。它還指控NIH領導和協調擴大的兒科研究。此外，Cures 法案還包括要求FDA評估和發佈有關使用新的臨牀試驗設計、在應用中使用真實的世界證據、對某些適應症的補充申請進行摘要級別審查的可用性、 以及藥物開發工具資格的條款。 的條款要求FDA評估和公佈有關使用新的臨牀試驗設計、在應用中使用真實的世界證據、對某些適應症的補充申請進行摘要級別審查的情況以及藥物開發工具的資格。由於《治療法案》最近才頒佈，其對我們業務的潛在影響尚不清楚 但有一項條款除外，該條款要求我們發佈有關為個人提供擴展的 訪問計劃的政策。由於這些條款允許FDA花幾年時間制定這些政策， 對我們的影響可能會推遲。

通過對FDCA和公共衞生服務法(PHSA)的 修正案，Cures Act的標題III尋求加快新藥和醫療技術的發現、開發和交付。為此，除其他條款外，《治療法》重新授權 在2020年前用於治療罕見兒科疾病的某些藥物的現有優先審查代金券計劃；為被確定為對國家安全構成重大威脅的藥物申請創建新的優先審查代金券計劃 ；並修訂FDCA，以簡化對組合產品申請的審查。

《治療法》第 3042節授權設立一個新的“有限人口通道”，以加快用於治療的抗菌產品的審批。 未滿足醫療需求的嚴重或危及生命的感染 。根據這一規定批准的藥品將被要求遵守特殊的標籤要求，包括顯著的 “有限人口”聲明。此外，認識到人們對耐藥性感染的日益關注， 該法案要求美國政府問責局(GAO)在2021年之前編寫一份關於抗菌素耐藥性的報告，其中 將包括對新的有限人口途徑對抗菌素或抗真菌耐藥性的任何影響的審查。我們將 關注這些發展，但目前無法評估此計劃可能如何影響我們的業務。

其他 醫療保健法規

健康 隱私法

我們 受數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能會 導致政府執法行動，併為我們帶來責任(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，從而可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們可能會從第三方(例如，參與我們臨牀試驗的主要研究人員)獲取 受隱私和安全要求約束的第三方(例如，我們的臨牀試驗中涉及的主要研究人員)的健康信息，這些信息受1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術經濟與臨牀健康法案》(HITECH)修訂)的保護 和安全要求的約束。HIPAA通常要求承保實體 (醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)在披露 受保護的患者健康信息之前獲得患者的書面授權(除非適用授權要求的例外情況)。如果需要授權 而患者未能執行授權或授權未包含所有必需的條款，則 我們可能無法訪問和使用患者信息，我們的研究工作可能會受到損害或延遲。 此外，根據有效的患者授權向我們提供的受保護健康信息的使用受到授權中規定的限制(例如, 用於研究和提交給監管機構以獲得產品批准 )。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準以及各種處罰或 未能遵守的規定直接適用於“業務夥伴”-代表覆蓋實體執行涉及創建或使用受保護健康信息的特定功能的獨立承包商或代理 或向覆蓋實體提供服務的獨立承包商或代理。雖然我們不相信我們是HIPAA下的“業務夥伴”，但監管機構可能會有不同意見。

歐盟個人健康數據的收集和使用目前受歐洲數據保護指令(95/46/EC)或由歐洲成員國實施的歐盟指令的條款管轄，將由一般數據保護法規(GDPR)取代。 歐盟個人健康數據的收集和使用目前受歐洲數據保護指令(95/46/EC)或由歐洲成員國實施的歐盟指令的規定管轄。目前，歐盟指令建立了一個監管框架，旨在保護收集的有關歐盟居民的個人數據的安全 ，以及此類個人數據跨越歐盟成員國國界的流動。歐盟指令將適用於我們可能收集的有關歐盟居民的臨牀試驗數據。GDPR 於2016年通過，將於2018年5月在歐盟成員國實施。GDPR將實施許多新的 或附加要求，包括但不限於徵得與個人數據相關的個人的同意、 向個人提供的通知的性質和範圍、個人數據的安全性和保密性、數據 違規通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。如果未能 遵守歐盟指令和GDPR(有效)，我們可能會受到監管制裁、臨牀試驗延遲、刑事 起訴和/或民事罰款或處罰。此外，GDPR創建了單個數據主體採取行動的直接原因。 為了遵守GDPR實施的新數據保護規則，我們可能需要使用額外的人力和財力 來制定和維護合規性。

欺詐 和濫用法律

除了FDA對藥品營銷的限制外， 近年來還應用了其他幾種州和聯邦法律來限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括反回扣法規和虛假索賠法規。聯邦醫療計劃反回扣法規禁止故意 和故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購 或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務的回報。該法規被解釋為適用於藥品製造商 與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。違反反回扣法規的行為將受到 監禁、刑事起訴、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。 雖然有一些法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴 或其他監管制裁，但這些豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在 誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或安全避風港的資格，可能會受到審查。

聯邦 虛假申報法禁止任何人在知情的情況下向 聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下作出虛假聲明或導致虛假申報獲得支付。最近，幾家 製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，原因是它們向定價服務機構報告 涉嫌抬高藥品價格，而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷費率，並涉嫌 向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦計劃收取產品費用。此外， 某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假申報法。大多數州也有類似於聯邦反回扣法令和虛假索賠法律的 法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務 ，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。

平價醫療法案

2010年3月下旬，聯邦政府頒佈了全面的醫療改革方案，即“平價醫療法案”(ACA)。在 其他條款中，ACA規定個人和僱主的醫療保險要求，提供一定的保險補貼 (例如保費和費用分攤)，強制進行廣泛的保險市場改革，創建新的醫療保險接入點(例如， 基於州和聯邦的醫療保險交易所)，擴大醫療補助計劃，促進對不同技術和程序的比較臨牀有效性 的研究，並對醫療保險計劃報銷產品和服務的方式進行多項更改。根據ACA對聯邦虛假索賠法案的修正案使私人當事人更容易對公司提起“舉報人”訴訟，根據這種訴訟，舉報人可能有權從支付給政府的任何款項中獲得一定比例的 。

自頒佈以來，司法和國會一直對ACA的某些方面提出質疑和修訂。ACA的實施仍然存在 不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力 。如果ACA被廢除或進一步修改，或者如果ACA的某些方面延遲實施 ，此類廢除、修改或延遲可能會對我們的業務、戰略、前景、運營 結果或財務狀況產生重大不利影響。目前，我們無法預測ACA實施中的任何廢除、修改或延遲對我們的全面影響 。由於CMS和其他機構需要實施的重大監管改革，以及實施這些改革所需的眾多流程，我們無法預測哪些醫療保健計劃將在聯邦或州層面實施 ，任何此類改革的時間，或此類改革或任何其他未來立法或法規將對我們的業務產生的影響 。

合格傳染病產品的指定和排他性

2012年，國會通過了名為“立即產生抗生素獎勵法案”或“增益法案”的立法。這項立法旨在 鼓勵開發抗菌和抗真菌藥物產品，用於治療導致嚴重和危及生命的感染的病原體 。為此，法律在FDA指定為合格傳染病產品(QIDP)的藥物 產品獲得NDA批准後，將額外給予五年的市場獨家經營權。因此，對於QIDP來説，5年的新藥實體獨佔期、3年的新藥臨牀研究獨佔期和7年的孤兒藥物獨佔期分別為10年、8年和12年。

Gain Act將QIDP定義為“用於治療嚴重或危及生命的感染的人類使用的抗菌或抗真菌藥物，包括由以下原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌抗藥性病原體，包括 新的或新出現的感染性病原體；或(2)某些”合格病原體“。“合格病原體” 是一種有可能對公眾健康構成嚴重威脅的病原體(例如，耐藥革蘭氏陽性病原體、多藥耐藥革蘭氏陰性菌、多藥耐藥結核病和艱難梭菌)，幷包含在由FDA建立和維護的 列表中。藥品贊助商可以在提交保密協議 之前的任何時間要求FDA將其產品指定為QIDP。FDA必須在指定請求後60天內做出合格身份驗證決定。被指定為 QIDP的產品將獲得FDA的優先審查，並有資格獲得“快速通道”狀態。

根據《增益法案》(Gain Act)，FDA指定為合格身份證明(QIDPs)的藥品的額外五年市場獨佔權僅適用於2012年7月9日或之後首次獲得批准的 藥品。此外，五年的專營權延期不適用於：根據《食品藥品監督管理局》第505(B)條提出的申請的補充品 ，適用於延期有效或已經過期的任何合格身份證明產品；隨後提交的關於FDA批准的產品變更的 申請，導致新的適應症、給藥路線、 給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度；或者不符合第(1)款規定的合格身份證明產品的定義。

專利 期限恢復和延長

根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許 在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期最長恢復五年。授予的恢復 期限通常是IND生效日期和NDA提交日期之間時間的一半，加上NDA提交日期和最終批准日期之間的 時間。專利期恢復不能用於延長專利剩餘期限 自產品批准之日起共計14年。只有一項適用於批准的 藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在相關專利 到期前提交。涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在與其中一個批准相關的情況下延長 。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請 。

歐盟藥品審查和批准

為了 在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性以及管理臨牀試驗、 營銷授權、商業銷售和藥品分銷等眾多且各不相同的法規要求 。無論產品是否獲得FDA批准， 該公司都需要獲得類似非美國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始 該產品的臨牀試驗或營銷。審批流程最終因國家/地區和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家/地區和司法管轄區獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間 不同，甚至更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能 或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

根據歐洲臨牀試驗指令 ，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度 。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後才能 開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須 附有一份研究用藥品檔案，其中包含歐洲臨牀試驗指令 和成員國相應國家法律規定的支持信息，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。

要根據歐盟監管制度 獲得藥品上市批准，申請人必須通過集中式或分散式程序提交上市授權 申請或MAA。

集中程序規定由歐盟委員會授予適用於 所有歐盟成員國的單一營銷授權。對於特定產品，包括通過某些生物技術流程生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品 ，集中程序是強制性的。對於標明 用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或符合患者利益的產品 ，集中化程序可能是可選的。

根據集中程序，設立在歐洲藥品管理局(EMA)的人用藥品委員會(CHMP)負責對藥物進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後 和維護活動，例如評估對現有營銷授權的修改或擴展。根據歐盟的中央程序，當申請人回答CHMP的問題 時，評估MAA的最長時限為210天，不包括時鐘 停止。在特殊情況下，從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品具有重大利益時，CHMP可能會給予加速評估。在這種情況下，EMA確保在150天內給出CHMP的意見。

希望在多個歐盟成員國銷售產品的申請者可以使用 分散程序，這些國家的產品之前未在任何歐盟成員國獲得營銷批准。分散程序提供由申請人指定的一個成員國 (稱為參考成員國)對申請進行評估的一個或多個其他或有關成員國批准。根據本程序，申請人根據相同的檔案和相關材料(包括產品特性概要草案和標籤和包裝傳單草案 )向參考成員國和相關成員國提交申請。參考成員國在收到有效申請後210天內編寫評估報告草案 和相關材料草案。各有關成員國必須自收到參考 評估報告及相關材料之日起90天內決定是否批准評估報告及相關材料。

如果成員國以對公眾健康的潛在嚴重風險為由不能批准評估報告和相關材料， 爭議點將受到爭端解決機制的約束，並最終可能提交給歐盟委員會，其 決定對所有成員國都具有約束力。

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

FDA和其他政府機構批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性 。產品的銷售 部分取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括 美國的政府醫療計劃(如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和託管醫療組織)。 確定付款人是否為產品提供保險的過程可能與設置付款人在保險獲批後將為產品支付的 價格或報銷費率的過程不同。第三方付款人可以將承保範圍 限制為已批准列表或配方表上的特定產品，其中可能不包括特定 指示的所有已批准產品。此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的 興趣，包括價格控制、報銷限制和仿製藥替代要求 。在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取價格控制和成本控制措施，以及採取更嚴格的政策 ，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷範圍，公司可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的 費用。付款人為產品提供保險的決定 並不意味着將批准足夠的報銷費率。第三方報銷可能不足以維持 足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

在 歐盟，各國的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，藥品 只有在商定報銷價格後才能銷售。一些國家可能要求完成額外的研究， 將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。例如，歐洲 聯盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以 批准藥品的具體價格，也可以轉而採用直接或間接控制該藥品上市公司的盈利能力的制度 。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監督和控制公司利潤。總體上，特別是處方藥的醫療成本下行壓力很大。 因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些 國家，來自低價市場的跨境進口會帶來競爭壓力，這可能會降低一國的定價。任何 對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區可能不允許優惠的報銷和定價安排 。

醫療保健 法律法規

醫療保健 提供者、醫生和第三方付款人在 獲得上市批准的藥品推薦和處方中扮演主要角色。與第三方付款人和客户的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和 濫用以及其他醫療法律法規的影響。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規，此類限制包括以下內容：

一些 州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南 和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告 與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律 還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在顯著的 方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

員工

截至2020年2月15日，我們有21名全職員工。

研究和開發

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們在研究和開發活動上分別產生了約1,120萬美元和680萬美元。 這些費用包括與開發我們的臨牀和臨牀前計劃有關的現金和非現金費用，包括我們的抗感染候選產品MAT2203和MAT2501，以及我們藥物輸送技術的支持和增強 。

公司 和可用的信息

我們 於2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。我們有兩個運營子公司： Matinas BioPharma，Inc.和Matinas BioPharma，Inc.，Matinas BioPharma，Inc.是特拉華州的一家公司，最初成立於2011年8月12日，名稱為Nereus BioPharma LLC，以及Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.，它最初成立於2015年1月29日，名稱為Aquarius BioTechnologies，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特302套房206South，郵編07921，電話號碼是(908443-1860)。我們的網址是www.matinasbibiharma.com。我們的網站及其包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何 其他報告中。

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告 以及根據1934年《證券交易法》(br}Act)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修正案。我們的SEC報告可通過我們互聯網 網站的投資者部分訪問。此外，本年度報告的10-K表格副本可在證券交易委員會的公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室運作的信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330。證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關我們在http://www.sec.gov.提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險，包括您全部投資的損失風險。 在購買我們普通股的股票 之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性 也可能對我們的業務運營造成不利影響。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，我們的 業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下跌 ，您可能會損失購買我們普通股的全部或大部分資金。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現 或保持盈利。

自成立以來，我們 每年都出現重大運營虧損，預計在可預見的 未來將出現淨運營虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1740萬美元和1410萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為8440萬美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。到目前為止，我們 尚未從產品銷售中獲得任何收入，並通過私募和公開發行我們的股權證券 以及美國國立衞生研究院(National Institutes of Health，簡稱NIH)的資金為我們的運營提供資金。我們已將幾乎所有的財力和精力投入到潛在候選產品的研究和開發上。 我們仍處於候選產品開發的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發 。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損 可能會因季度和年度而大幅波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加 ：

我們 實現並保持盈利的能力取決於我們的創收能力。在我們能夠獲得一個或多個候選產品的營銷批准併成功將其商業化之前，我們預計不會產生可觀的收入 。這 將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗 ，發現其他候選產品，獲得這些候選產品的監管批准， 製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品，滿足任何上市後要求 ，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。我們僅處於這些活動的初步階段 ，尚未開始其他這些活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，而且， 即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

由於 與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測 增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果 美國食品和藥物管理局、FDA或類似的非美國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。 美國食品和藥物管理局或FDA或類似的非美國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們在完成臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使 我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們的 未能實現並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品渠道多樣化，甚至繼續我們的 運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們 將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或 取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們 預計我們的費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是我們對我們的主要候選產品MAT9001進行額外的臨牀前和 臨牀研究，以及正在進行的MAT2203在CM中的第二階段臨牀試驗，進行 額外的臨牀前和臨牀試驗，以進一步驗證和擴展我們的LNC平臺交付技術，繼續研究和開發，啟動臨牀試驗，如果開發成功，還將尋求監管部門批准我們的候選產品。如果我們為其他候選產品啟動新的研究和臨牀前開發工作，我們的 費用可能會進一步增加。 此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用 。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本將大幅增加 ，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”資格的情況下。 因此，我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法 在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們 相信，截至2019年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券(包括限制性現金)約為2840萬美元 ，外加2020年1月我們普通股公開發行的額外約4670萬美元的淨收益，將使我們能夠為2022年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於未來可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以 比我們目前預期的更快地使用我們的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期 ，而且我們可能需要花費比當前預期更多的資金，因為情況超出了我們的控制 。我們未來的短期和長期資本需求，將視乎很多因素而定，包括：

確定潛在候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果 。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業 收入(如果有)將來自我們預計多年內不會投入商業銷售的產品的銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。此外，由於有利的 市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。

籌集 額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。

在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、協作 和許可安排的組合來滿足我們的現金需求 。除了來自NIH的有限贈款資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資 如果可用，將導致固定支付義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議 ，例如招致額外債務、進行資本支出或 宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。獲得額外融資可能需要 大量時間和精力從我們的管理層身上轉移，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的 ，這可能會對我們管理層監督我們候選產品開發的能力產生不利影響 。

如果 我們通過與 第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品 候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化 努力或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

根據合併協議的條款，我們的 股東可能會因行使已發行的期權和認股權證、轉換優先股 以及未來向寶瓶座前股東發行普通股而受到嚴重稀釋。

截至2019年12月31日 ，我們擁有以加權 平均行權價每股1.11美元購買總計17,529,081股我們普通股的未償還期權，以及以加權 平均行權價每股0.62美元購買總計5,396,812股我們普通股的認股權證。此外，截至2019年12月31日，我們有4577股B系列優先股 已發行。如果(I) 持有人要求(Ii)FDA首次批准我們的候選產品，(Iii)2021年6月19日和(Iv)當時尚未發行的大部分B系列股票的持有人同意，B系列優先股的每股可轉換為2,000股普通股，以較早者為準(I) 持有者要求(Ii)FDA首次批准我們的候選產品，(Iv)獲得當時尚未發行的大部分B系列優先股持有人的同意 。轉換優先股以及行使此類已發行的 期權和認股權證，將導致我們股票的價值被稀釋。此外，根據與Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.(F/k/a Aquarius BioTechnologies，Inc.)合併 協議的條款，我們將被要求在實現某些里程碑後增發最多300萬股普通股。里程碑對價 包括(I)1,500,000股可在我們贊助的第三階段試驗中為使用耳蝸輸送技術的產品 給第一名患者配藥時發行的股票，以及(Ii)1,500,000股可在FDA批准 我們為使用耳蝸輸送技術的產品提交的第一份保密協議時發行的股票。

我們迄今的 運營歷史可能會使您很難評估我們業務迄今的成功情況，也難以評估我們未來的生存能力 。

我們 於2013年開始積極運營，我們的候選產品處於臨牀開發的早期階段。我們尚未 證明我們有能力成功獲得任何候選產品的監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動 。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像 那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的 因素。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也需要從一家專注於研發的公司 轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們 預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度間和年度間大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度 或年度業績作為未來運營業績的指標。

美國 聯邦所得税改革可能會對我們的納税義務和有效税率產生實質性影響。

2017年12月22日，《減税和就業法案》或《税法》簽署成為法律，對税法進行了重大改革。除其他事項外，税收 法案包括對美國聯邦税率的更改、對利息扣減 施加顯著的額外限制、限制淨營業虧損(NOL)扣減、允許資本支出支出、實施 從“全球”税制向地區税制的遷移，以及修改或廢除許多業務扣減 和抵免 。税法的估計影響是基於我們管理層目前的知識和假設，已確認的 影響可能與基於我們的實際結果和我們對新法律的進一步分析的當前估計有很大不同。

我們 繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。税法要求進行復雜的計算 美國税法以前沒有規定。因此，此類項目的會計指導原則的應用目前還不確定。 此外，遵守税法和此類條款的會計規定需要積累以前未要求或未定期提供的信息。由於適用的税務機關發佈了額外的監管指南，隨着會計 處理方式的明確，隨着我們對法律適用情況進行額外分析，以及我們在計算影響時改進估算 ，我們的最終分析(將記錄在完成期內)可能與我們當前的暫定 金額不同，這可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們 的開發工作處於早期階段，可能不會成功。

我們 在2015年完成了MAT9001與Vascepa的PK/PD研究。我們最近完成了MAT2203的兩個獨立的第二階段臨牀試驗 。由於我們的開發工作處於早期階段，我們仍在確定當前和未來候選產品的整體臨牀 開發路徑。因此，我們將 遵循的監管路徑和營銷審批的時間和成本仍不確定。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們早期候選產品的成功開發和最終商業化 ，我們預計這在很大程度上不會在 很多年內發生。MAT9001、MAT2203以及我們可能開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括 以下內容：

如果 我們不能及時或根本不實現這些目標中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。

我們 不能確定我們可能開發的MAT9001、MAT2203或任何其他候選產品是否會獲得監管部門的批准， 如果沒有監管部門的批准，我們將無法銷售我們的任何候選產品。在監管審查 或批准我們的任何候選產品方面的任何延誤都將對我們的業務造成實質性或不利影響。

我們 預計將把大部分資金投入到MAT9001的開發中。我們是否有能力創造與產品銷售相關的收入， 我們預計至少在未來幾年內不會出現這種情況，這將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和 監管批准。我們所有的候選產品在商業化之前都需要監管審批 。在監管審查或批准我們的候選產品方面的任何延誤都會推遲市場投放， 增加我們的現金需求，並導致額外的運營虧損。如果不能獲得監管部門的批准， 我們的候選產品將無法投放市場，並將對我們的業務產生重大不利影響。

獲得FDA和其他所需的監管批准(包括外國批准)的流程通常需要數年時間，並且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性， 可能會有很大差異。此外，此審批流程 極其複雜、昂貴且不確定。我們可能無法在美國提交任何新藥申請或NDA ，或無法在外國司法管轄區為我們的任何產品提交任何上市批准申請。如果我們向FDA提交包含任何修訂的 NDA或補充NDA的NDA，為我們的任何候選產品尋求上市批准，FDA必須決定 接受還是拒絕提交的備案。我們不能確定其中任何一份申請是否會被FDA接受 備案和審查，也不能確定提交給任何其他監管機構的上市審批申請是否會被這些監管機構接受 備案和審查。我們不能確定我們是否能夠在審查期內及時或根本不延遲潛在的監管行動對任何監管請求做出迴應。我們也不能確定 我們的任何候選產品是否會得到任何FDA顧問委員會或外國監管機構的有利推薦 或獲得FDA或外國監管機構的批准上市。此外，批准或拒絕營銷申請的延遲 可能基於許多因素，包括監管部門要求額外分析、報告、數據和研究、 有關數據和結果的監管問題、產品開發期間監管政策的變化以及 出現有關此類候選產品的新信息。

從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據 可能會受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止 監管部門審查或批准我們的任何候選產品。此外，監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果 的態度可能會隨着時間的推移而改變，並可能受到許多因素的影響，例如 新信息的出現，包括其他產品、政策變化和機構資金、人員配備和領導力。我們不知道 未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。

此外，隨着時間的推移，審查我們提交的監管文件的環境也會發生變化。例如，FDA對NDA的平均審查時間 在過去十年中一直在波動，我們無法預測我們向任何監管機構提交的任何申請的審查時間 。審查時間可能受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及 法定、法規和政策變更。此外，鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管部門、美國政府問責局成員、醫療專業人士和公眾都對潛在的藥品安全問題表示擔憂。這些事件導致藥品召回， 進一步限制藥品使用的藥品標籤修訂，以及可能限制藥品分銷的REMS措施的建立(例如， )。對藥物安全問題的更多關注可能會導致FDA在臨牀試驗中採取更謹慎的方式。 臨牀試驗的數據可能會在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使 FDA或其他監管機構更有可能在完成前終止臨牀試驗，或者需要更長時間或額外的 臨牀試驗，這可能會導致大量額外費用以及延遲或失敗獲得批准，或者可能導致 批准的適應症比最初尋求的更有限。

我們 部分依賴於第三方擁有或許可給我們的技術，失去對該技術的訪問將終止 或延遲我們候選產品的進一步開發，損害我們的聲譽或迫使我們支付更高的版税。

我們 部分依賴我們從羅格斯大學獲得許可的LNC平臺交付技術。無法使用此技術 可能會嚴重損害我們的業務和未來的生存能力，並可能導致延遲開發、推出或維護我們的候選產品和配方 直到確定、許可和集成同等技術(如果可用)。此外，我們許可的技術中的任何缺陷都可能阻止實施或損害我們的候選產品或配方的功能 ，推遲新產品或配方的推出或損害我們的聲譽。如果要求我們與第三方簽訂更換技術的許可協議 ，我們可能需要支付更高的版税。

臨牀藥物開發涉及一個漫長且昂貴的過程，結果不確定，這可能會導致時間表延遲和 成本增加，並可能使我們無法完成臨牀試驗。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們候選產品的臨牀前和臨牀研究結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，迄今為止在MAT9001的第二階段臨牀研究中產生的 陽性結果並不能確保我們的第三階段臨牀試驗將 顯示類似的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性 ，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。製藥 行業中的許多公司由於缺乏療效或不良反應而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管 在早期研究中取得了令人振奮的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

我們 不能確定MAT9001、MAT2203或我們的任何其他候選產品的未來臨牀試驗是否會按時開始， 不需要重新設計，不需要按時招募足夠數量的患者或按時完成(如果有的話)，也不能確定與此類試驗有關的任何臨時 分析是否會如期完成或支持相關候選產品的持續臨牀開發。

如果我們根據數據監測委員會 、進行此類試驗的機構的IRBs或FDA或其他監管機構的建議暫停或終止臨牀試驗，我們 也可能會遇到延遲。 這些機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗現場的檢查。 這些機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗。 這些機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗場地的檢查不可預見的安全問題或不良反應 未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政措施的變化， 或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果 我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景可能會受到影響 ，我們從銷售這些候選產品中獲得收入的能力將被推遲 。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

延遲 我們的臨牀試驗的開始、登記和完成可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得MAT9001和其他候選產品的監管批准的能力 。

臨牀試驗的開始、登記和完成延遲 可能會增加我們的產品開發成本或限制監管部門 批准我們的候選產品。臨牀試驗的開始、登記和完成可能會因各種原因而延遲 ，包括：

我們 可能沒有或無法獲得足夠數量的產品來履行我們的供應和臨牀研究義務， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

到 為止，我們只為我們的候選產品MAT2203臨牀開發所需的LNC平臺交付技術開發了有限的內部製造能力，並且完全依賴第三方製造商來製造MAT9001。 如果我們不為我們的候選產品所需的耳蝸開發長期的內部製造能力 來生產持續開發的產品，並且如果獲得監管部門的批准，那麼這些產品的商業化將是一小部分。 我們將依賴於一小部分。 如果我們沒有為我們的候選產品開發足夠的耳蝸 來生產持續開發的產品，那麼如果獲得監管部門的批准，那麼這些產品將被商業化， 我們將依賴於一小部分我們可能無法 與這些第三方中的任何一方簽訂長期協議，如果他們出於任何原因無法或不願履行合同，我們可能 無法找到其他可接受的製造商或配方商，也無法與他們達成有利的協議。如果 無法及時從這些第三方獲得足夠數量的產品，可能會延誤臨牀試驗，並使 我們無法以經濟高效的方式或及時開發我們的產品。此外，我們候選產品的製造商 必須遵守cGMP和類似的國外標準，我們無法控制我們的 製造商遵守這些規定。如果我們的合同製造商之一未能遵守規定，我們產品的生產可能會中斷， 從而導致延誤和額外成本。此外，如果這些製造商的設施沒有通過批准前或批准後的工廠檢查 ，FDA將不會批准，並可能對我們產品的營銷或銷售進行限制。

我們 可能依賴第三方製造商和供應商來滿足我們臨牀用品的需求。材料接收延遲、 日程安排、發佈、客户控制和法規遵從性問題可能會對我們啟動、維護或完成我們贊助的臨牀試驗的能力產生不利影響。尚未建立商業製造和供應協議。 由擴大規模、環境控制、公共衞生危機(如流行病和流行病)、設備要求或其他因素引起的問題可能會對我們生產候選產品的能力產生不利影響。

即使 我們的候選產品獲得監管部門的批准，如果我們無法成功地將我們的產品商業化，也將 限制我們的創收能力，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們的長期生存和增長也取決於產品的成功商業化 ，這將帶來收入和利潤。醫藥產品開發是一個昂貴、高風險、漫長、複雜、資源密集型的過程。要取得成功，除其他事項外，我們必須能夠：

針對任何特定產品的 開發計劃將需要數年時間，從而延遲我們創造利潤的能力。此外，在早期開發階段看似有希望的潛在產品可能會因多種原因而失敗，包括 這些產品可能需要大量額外測試，或者最終證明不安全、無效、太難 或開發或製造成本太高、太難管理或不穩定。如果我們的產品不能成功商業化 ，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們的臨牀前和臨牀研究沒有產生積極的結果，如果我們的臨牀試驗被推遲，或者如果在這些研究或試驗期間發現了嚴重的副作用 ，我們可能會遇到延誤，產生額外的成本，最終無法將我們的候選產品商業化 。

在 獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須自費進行廣泛的 臨牀前測試以證明我們候選產品在動物上的安全性，並進行臨牀試驗以證明我們候選產品在人體上的安全性 和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施 ，可能需要數年時間才能完成。我們的一項或多項臨牀前研究或臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗 。在臨牀前測試和臨牀試驗 過程中或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，包括：

此外，如果要求我們對我們的候選產品進行超出 我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成臨牀試驗或其他測試，如果這些 試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的 產品開發成本也會增加。我們不知道是否會按計劃啟動任何臨牀前 測試或臨牀試驗，是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。 重大臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短專利保護期，在此期間我們可能擁有將我們的候選產品商業化的 獨家權利。此類延遲可能會使我們的競爭對手先於 將產品推向市場，並削弱我們將產品或候選產品商業化的能力。

如果 我們無法招募足夠的患者來完成我們的臨牀試驗，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況 和手術結果產生不利影響。

我們產品的臨牀研究完成率取決於患者入院率等因素。患者 登記取決於許多因素，包括：

我們 相信我們招募患者的程序是適當的；然而，延遲患者招募會增加成本 ，並推遲我們產品的最終商業化和銷售(如果有的話)。此類延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們未能成功確定和開發其他候選產品，我們的增長潛力可能會受到影響。

即使 我們獲得監管部門對MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，我們仍可能無法 成功地將這些產品商業化，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果 被批准上市，MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品的商業成功將取決於 醫學界(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對其的接受程度。市場對MAT9001、MAT2203或此類其他候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果 MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠認可 ，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持 盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解此類候選產品的好處的工作可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將此類候選產品成功商業化的能力 。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯失市場機會，並 讓其他公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終 獲得的任何監管批准都可能受到限制，或受到限制或審批後承諾的約束，從而使此類候選產品在商業上無法 生存。例如，監管機構可能批准的候選產品比我們要求的更少或更有限， 可能不會批准我們打算對該候選產品收取的價格，可能會根據 昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准其標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。此外，FDA可能會在批准時附加條件 ，包括潛在要求或風險管理計劃以及風險評估和緩解策略(“REMS”)的要求 以確保藥物的安全使用。如果FDA斷定需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS； 如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化 工具。這些審批或營銷限制中的任何一項都可能限制此類候選產品的商業推廣、分銷、處方或 配發。更有甚者, 產品審批可能會因不符合監管標準 或如果產品最初上市後出現問題而被撤回。上述任何情況都可能對該候選產品的 商業成功造成重大損害。

我們 目前沒有銷售和營銷組織。如果我們無法建立令人滿意的銷售和營銷能力， 如果獲得監管部門的批准，我們可能無法成功將我們的任何候選產品商業化。

目前，我們沒有銷售或營銷人員。為了將批准用於商業銷售的產品商業化，我們 必須開發銷售和營銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施的第三方合作。 如果我們選擇發展自己的銷售和營銷組織，我們最早在向FDA提交NDA之前不打算開始招聘銷售和營銷人員 ，我們也不打算在FDA批准MAT9001、MAT2203或我們的任何產品之前，在美國 建立自己的銷售組織

我們 可能無法以經濟高效的方式建立直銷隊伍或實現這項投資的正回報。 此外，我們還必須與老牌且資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下，可能會阻礙我們在美國將MAT9001、MAT2203或任何其他候選產品 商業化的因素包括：

如果 我們未能成功招聘銷售和營銷人員或構建銷售和營銷基礎設施，或者如果我們 未成功達成適當的協作安排，我們將難以成功地將MAT9001、 MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。在美國以外，我們可以通過與 製藥合作伙伴簽訂合作協議，將我們的候選產品商業化。我們可能不能以我們可以接受的條款或根本不能達成這樣的協議。此外，即使我們 加入此類關係，我們也可能對 這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或無法控制。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。

如果 我們無法根據FDCA第505(B)(2)條申請批准MAT9001或MAT2203，或者如果我們需要生成與安全性和有效性相關的 額外數據才能根據第505(B)(2)條獲得批准，則我們可能無法滿足我們的 預期開發和商業化時間表。

我們為MAT9001和MAT2203提交NDA的 當前計劃包括最大限度地減少為獲得該候選產品的市場批准而需要生成的數據 ，從而縮短開發時間。根據2014年從FDA收到的書面反饋 ，我們相信此方法將為我們創造機會，利用利用某些現有omega-3脂肪酸開發的現有數據 ，創建一種簡化的方法來潛在批准MAT9001用於SHTG的 治療。儘管我們與FDA的互動鼓勵我們繼續努力為SHTG開發MAT9001，但不能保證我們將滿足FDA對這一適應症的批准要求。同樣， 我們打算依賴兩性黴素B的療效歷史，雖然我們在2019年上半年與FDA會面，討論了我們的MAT2203的開發計劃，但不能保證我們將滿足FDA在505(B)(2)途徑下批准MAT2203的要求 。提交和審查MAT9001和MAT2203的NDA的時間表是基於我們根據FDCA第505(B)(2)條提交這些NDA的計劃 ，這將使我們能夠部分依賴公共領域或其他地方的數據。 我們尚未根據第505(B)(2)條為任何候選產品提交NDA。根據FDA可能需要審批的數據，某些數據可能與FDA已批准的產品相關。如果所依賴的數據與已獲FDA批准且受第三方專利覆蓋的產品相關 ，我們將被要求證明我們沒有侵犯所列專利 或此類專利無效或不可強制執行。認證後，第三方將 在收到我們的認證通知後45天內對我們採取行動。

如果針對此類認證提起訴訟，在我們對此類訴訟進行抗辯期間，我們的保密協議的批准可能需要 長達30個月或更長的時間。因此，根據第505(B)(2)條對我們的候選產品的批准可能會推遲 ，直到專利獨佔到期或我們成功挑戰這些專利對我們的候選產品的適用性 。或者，我們也可以選擇生成足夠的額外臨牀數據，這樣我們就不再依賴 可能導致我們的候選產品審批暫停的數據。即使根據第505(B)(2)條不適用於我們的應用程序 ，FDA也有廣泛的自由裁量權要求我們生成有關我們候選產品的安全性和有效性的額外數據，以補充我們可能被允許依賴的第三方數據。在任何一種情況下，我們都可能被要求在獲得任何候選產品的市場批准之前， 在我們目前計劃從事的研究和開發活動之外進行大量新的研發活動，以獲得我們候選產品的批准。這種額外的新研究和 開發活動將是昂貴和耗時的。

我們 可能無法縮短SHTG的MAT9001開發時間表，FDA可能不會根據他們對提交的數據進行審查而批准我們的保密協議 。如果含有omega-3脂肪酸的產品因 任何安全原因被FDA從市場上撤回，我們可能無法引用此類產品來支持MAT9001的505(B)(2)保密協議，我們可能需要滿足 第505(B)(1)節更廣泛的要求。如果我們需要生成額外的數據來支持審批，我們可能 無法滿足我們預期的開發和商業化時間表，可能無法以合理的成本生成額外數據，或者根本無法生成額外數據，並且可能無法獲得我們的主要候選產品的市場批准。

我們 面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭 ，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。 我們在許多司法管轄區都有競爭對手，其中許多司法管轄區擁有比我們大得多的知名度、商業基礎設施 以及財務、技術和人力資源。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業 製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。 老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發新化合物，這些化合物可能會使MAT9001、MAT2203或 我們可能開發的任何其他候選產品過時或不經濟。任何與批准的產品競爭的新產品都可能 需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢才能在商業上取得成功。 其他競爭因素，包括仿製藥競爭，可能迫使我們降低價格或導致銷售減少，特別是那些由第三方銷售多年並受到醫生、患者和付款人歡迎的產品。 此外，其他人開發的新產品可能會成為MAT9001、MAT2203或任何其他產品的競爭對手我們的業務將不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

此外， 儘管我們認為我們在重點領域的專有LNC平臺交付技術、經驗和知識為我們提供了競爭優勢，但MAT2203的潛在競爭對手可能會減少我們的商業機會。

即使 如果我們獲得了MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品的市場批准，我們也將受到 持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，我們的產品 候選產品可能會受到標籤和其他限制並退出市場，如果我們未能遵守監管要求或我們未來的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰 。

即使 如果我們獲得美國監管機構對MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，FDA仍可能 對其指示用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴且耗時的審批後研究和上市後監控施加持續要求 以監控安全性和有效性。 我們未來的產品還將受到持續的監管要求的約束，這些要求涉及製造、標籤、包裝、 儲存、分銷、安全監控、廣告、這些要求包括向FDA註冊，以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守當前的良好臨牀操作規範(CGCP)。此外，藥品製造商及其設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保 遵守當前良好的生產規範、cGMP、與質量控制、質量保證相關的要求以及相應的 記錄和文件維護。

FDA 有權要求REMS，作為NDA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制 ，例如將處方限制在經過 專業培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制為滿足特定安全使用標準或要求患者測試的患者， 監控和/或在註冊中心註冊。

對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動，除美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及 其他國家/地區的類似法律要求外，廣告和促銷材料還必須遵守 FDA的規定。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合 美國處方藥營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA批准才能更改產品和製造， 具體取決於更改的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他事項外，還會影響我們提議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們 參加了美國醫療補助藥品返點計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府 藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律法規的約束。所有這些活動 還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。其他國家/地區的許多此類領域也存在類似要求 。

此外，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續監管 審查的約束。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。具體而言，產品不得 用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤中所反映的那樣。如果我們的候選產品獲得市場 批准，醫生仍然可以合法地將我們的產品以與批准的標籤不一致的方式向其患者開具處方 。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規 ，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁， 包括撤銷其上市批准。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司 處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。

如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重的不良事件 或頻率、生產該產品的設施存在問題，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的 監管要求，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將MAT9001、MAT2203或我們的任何其他候選產品 商業化並創造收入的能力。不利的監管行動，無論是審批前還是審批後，也可能導致 產品責任索賠，並增加我們的產品責任風險敞口。

未來的立法和/或FDA採用的法規和政策可能會增加我們對MAT9001、MAT2203和我們可能開發的任何其他候選產品進行和 完成臨牀試驗所需的時間和成本。

FDA 建立了管理藥品開發和審批流程的法規，外國監管機構也是如此。FDA和其他監管機構的政策 可能會改變，可能會頒佈額外的法律或政府法規， 可能會阻止、限制、延遲，但也會加快對我們候選產品的監管審查。例如，2016年12月，《治癒法案》(Cures Act)簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品監管現代化並刺激創新， 但它的所有條款都尚未付諸實施。除其他事項外，《治療法案》為某些抗菌和抗真菌藥物(簡稱LPAD)提供了一條新的“有限人羣”途徑，但FDA尚未發佈關於LPAD的最終指導意見。 此外，2017年8月，FDA發佈了最終指導意見，闡述了其目前對抗菌藥物的開發計劃和臨牀試驗設計的想法，這些計劃和臨牀試驗設計用於治療有未得到滿足的醫療需求的患者的漿液性細菌性疾病。 我們無法預測《治療法案》或任何現有的藥物是否會產生任何影響。

醫療保健法律和實施法規的變化 ，包括政府對定價和報銷的限制，以及醫療保健政策和其他醫療保健付款人成本控制舉措，可能會對我們產生實質性的不利影響。

在 美國和一些外國司法管轄區，在醫療保健系統和控制醫療成本(包括藥價)的努力方面進行了多項立法和監管改革，並提出了 改革建議，這可能會對我們的業務產生重大的 負面影響，包括阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准，以及在我們的產品獲得批准後減少 我們產品的銷售額和利潤。

例如，在美國，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並顯著影響了製藥業。 ACA的許多條款影響了生物製藥行業，包括為了讓生物製藥產品在聯邦醫療保險B部分和醫療補助計劃下獲得 聯邦補償，或者直接銷售給美國政府機構， 製造商必須將折扣擴大到自ACA頒佈以來，一直有司法和國會對ACA的某些方面提出質疑和修訂。 ACA的實施仍然存在不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。

我們 無法確定是否會頒佈額外的立法修訂，或政府法規、指南或解釋 是否會更改，或者此類更改會對我們的 候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入國外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管 負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們 未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的候選產品在國外市場商業化。 我們打算依賴於與第三方的合作。如果我們將MAT9001、MAT2203或 我們可能在國外市場開發的任何其他候選產品商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品在國外的銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果 我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式推銷我們的候選產品，或者如果我們違反了政府價格報告法 ，我們可能會受到民事或刑事處罰。

FDA 執行法律法規，要求藥品促銷與批准的處方信息保持一致 。雖然醫生可能會將批准的產品開給所謂的“標籤外”使用，但 製藥公司以與其批准的標籤不一致的方式宣傳其產品是違法的， 任何從事此類行為的公司都可能使該公司承擔重大責任。同樣，歐盟和其他外國 司法管轄區的行業規範禁止公司從事標籤外促銷活動，各國的監管機構強制執行違反該規範的 行為並處以民事處罰。雖然我們打算確保我們的促銷材料與我們的標籤一致，但監管機構 可能不同意我們的評估，並可能出具無標題信函、警告信或提起其他民事或刑事執法程序 。除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還實施了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥 行業的某些營銷行為。這些法律包括美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。由於這些法律的廣度 和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會

美國反回扣條例禁止在知情的情況下故意提供、支付、索取或收取報酬 ，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦政府資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務 。該法規已被廣泛解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。儘管有多項法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴 ，但這些豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導 開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的 做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，除其他事項外，ACA修改了美國反回扣法規和醫療欺詐刑事法規的意圖要求 ；個人或實體不再需要對該法規有實際瞭解 或違反該法規的具體意圖。此外，ACA規定，就美國虛假索賠法案 的目的而言，政府可以斷言，因違反美國反回扣法規而導致的包括 物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假索賠法律禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假索賠，或在知情的情況下或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠 。

在過去幾年裏，幾家製藥和其他醫療保健公司因涉嫌各種促銷和營銷活動而被起訴 ，例如：涉嫌向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和 補助金和其他金錢利益；向定價服務報告虛高的平均批發價，然後 聯邦計劃利用這些平均批發價設定報銷率；從事標籤外促銷，導致索賠提交給聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)。並向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以 減少醫療補助返點的責任。大多數州也有類似於美國反回扣法規 和美國虛假索賠法案的法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人是誰，都適用。根據這些聯邦和州法律，制裁可能包括鉅額民事罰款、 將製造商的產品排除在政府計劃報銷範圍之外、鉅額刑事罰款和監禁。

我們 一直並預計將在很大程度上依賴我們的合作協議來開發MAT2203，這使我們 面臨依賴第三方性能的風險。

在 開展MAT2203的研發活動中，我們目前並預計將繼續依靠與大學、政府機構和非營利組織的協作 協議來獲得戰略和財政資源。 這些協議中的關鍵是我們與NIH在開發MAT2203方面的合作協議。如果我們或我們的合作伙伴在任何適用的協議或安排下失去或未能履行 ，或者我們未能為我們的候選產品獲得額外的協議 ，將會嚴重幹擾或延遲我們的研發活動，包括我們正在進行的 和預期的臨牀試驗。任何此類損失都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

我們 預計我們將依靠第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方未能 成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對 的批准，也無法將MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。

我們 希望與第三方CRO或政府實體(如NIH)達成協議，以實施和管理我們的臨牀 項目。我們嚴重依賴這些方來執行MAT9001、MAT2203和我們的其他候選產品的臨牀研究 ，並且只能控制其活動的某些和非常有限的方面。然而，我們有責任確保 我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的。 我們對NIH或CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們、NIH和我們的CRO將被要求遵守cGCP，這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行的法規和指導方針。FDA通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點的定期檢查來執行這些CGCP規定。 如果我們或NIH或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為 不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在 批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，FDA將在檢查後確定我們的任何臨牀 試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品進行， 將需要大量的試驗對象。我們未能或NIH或我們的CRO未能遵守這些規定 可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，還可能使我們面臨最高(包括民事和刑事)處罰的強制執行 行動。

因此，我們藥物開發項目的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。此外，NIH 或CRO可能無法根據其與我們的安排或遵守法規要求履行其所有義務。 如果NIH或CRO未以令人滿意的方式進行臨牀試驗、違反其對我們的義務或未能遵守 法規要求，則MAT2203、MAT9001或我們可能 開發的任何其他候選產品的開發和商業化可能會延遲，或者我們的開發計劃可能會受到重大且不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO向我們的計劃或候選產品投入的資源數量和 時間安排。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀 數據，我們可能需要重複、延長臨牀試驗的持續時間或增加臨牀試驗的規模， 這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加開支。如果我們與這些第三方CRO的任何關係 終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。由於 上述情況，我們的財務業績以及MAT9001、MAT2203和其他候選產品的商業前景將受到損害。 我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

報銷 第三方付款人的決定可能會對MAT9001、MAT2203或我們可能開發的任何其他候選產品的定價和市場接受度產生不利影響 。如果我們未來的產品沒有足夠的報銷，這樣的 產品被廣泛使用的可能性就會降低。

市場 我們獲得監管部門批准的MAT9001、MAT2203或任何其他候選產品的接受和銷售將取決於 報銷政策，可能會受到美國和其他司法管轄區未來醫療改革措施的影響。 政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和醫療維護組織)決定他們將承保哪些 產品並確定付款級別。此外，政府當局和這些第三方付款人越來越多地 試圖通過要求價格折扣或回扣以及限制他們將承保的產品的類型和種類以及他們將為這些產品支付的金額來控制醫療成本。此外，我們可能需要進行上市後 研究，以證明任何未來產品的成本效益，以使這些付款人滿意。此類研究 可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。

報銷 費率可能因產品的使用和臨牀設置而異，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款 ，可能會合併到其他產品或服務的現有付款中， 並且可能反映用於計算這些費率的聯邦醫療保險或醫療補助數據中的預算限制和/或缺陷。產品淨價 可以通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。此類立法或 限制從其他國家/地區進口產品的類似法規變更或法律放鬆，可能會降低我們未來收到的任何上市產品的淨價 。因此，我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。 我們不能確定是否會為MAT9001、MAT2203或我們開發的任何其他候選產品提供報銷。 此外，我們也不能確定報銷政策不會降低對任何未來產品的需求或支付的價格。 如果無法獲得報銷或在有限的基礎上提供報銷，我們可能無法成功地將MAT9001、 MAT2203或我們開發的任何其他候選產品商業化

MAT9001 是一種基於ω-3脂肪酸的處方藥。基於omega-3脂肪酸的產品也被其他公司作為膳食補充劑 銷售，與藥品不同，這些產品不需要FDA批准，因此不需要處方，也不受藥品生產標準的約束。因此，MAT9001如果獲得批准，將受到不需要處方的產品的 競爭。

如果獲得監管部門的批准，MAT9001將是一種基於ω-3脂肪酸的處方藥。Omega-3脂肪酸的混合物是各種食物中天然存在的物質，包括富含脂肪的魚類。Omega-3脂肪酸也作為膳食補充劑 銷售，通常可以在沒有漫長的FDA上市前審查和批准過程的情況下上市，並且不受 處方的約束。但是，與處方藥產品不同的是，膳食補充劑製造商不得對其產品進行治療聲明 ；膳食補充劑銷售時可能會在未經上市前批准的情況下説明產品對身體結構或功能的影響 ，但可能不會明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治療、緩解、治療或預防疾病。我們相信，MAT9001確切的omega-3脂肪酸組成和藥用級別純度 比市售膳食補充劑中的omega-3組成具有更好的治療效果。但是， 我們不能確定醫生或消費者是否會認為MAT9001優越。如果MAT9001的價格明顯高於其他公司作為膳食補充劑銷售的市售ω-3脂肪酸的價格，醫生 可能會推薦這些商用替代品而不是MAT9001，患者也可以自行選擇服用市售的非處方藥ω-3脂肪酸。這兩種結果中的任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響，因為它們限制了產品 的銷售和我們如何為產品定價，從而限制了我們從MAT9001的銷售中獲得的收入

不利的 定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會損害我們的業務。

生物技術公司面臨着越來越大的壓力，要求它們降低醫療成本。在美國，這些壓力來自各種來源，如管理型醫療團體、機構、政府採購商和政府領導人。例如，特朗普總統 已表示支持可能的與藥品定價相關的新措施。代表聯邦醫療保健計劃和私營部門受益人進行談判的實體的購買力增加，可能會增加未來的定價壓力。這種 壓力還可能增加政府在定價計算方面提起訴訟或進行調查的風險。生物技術行業未來可能面臨更嚴格的監管以及政治和法律行動。

管理新治療產品的市場審批、定價和報銷的法規因國家/地區而異。 一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家/地區，定價 審核期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥 定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得 產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品商業發佈 ，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。

不利的 定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品 獲得了監管部門的批准。審批前的不利定價限制也會降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響 。我們將任何產品成功商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的報銷程度 可從政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織獲得報銷 。

政府 當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物 並建立報銷級別。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和這些第三方付款人 試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多地， 第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰 。我們不能確定 我們商業化的任何產品是否可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求 或價格。為我們的產品獲得報銷可能特別困難 ，因為在醫生監督下管理的產品通常價格較高。如果無法獲得報銷 或僅限量報銷，我們可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品 商業化。

獲得批准產品的報銷可能會出現重大延誤 ，覆蓋範圍可能比FDA或其他國家/地區監管機構批准該產品的目的 更為有限。此外，獲得報銷資格 並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的 成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會根據產品的使用情況和使用該產品的臨牀設置而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，也可能合併到 其他服務的現有付款中。產品淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律的放寬而降低。 在這些國家/地區，產品的銷售價格可能低於美國。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策 和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的新產品的承保範圍和有利可圖的付款率 這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 現在和將來都完全依賴第三方來生產MAT9001，如果這些第三方無法獲得FDA或類似的 外國監管機構的生產批准，或無法以可接受的質量或價格提供足夠數量的MAT9001，我們的MAT9001商業化可能會 被暫停、推遲或利潤下降。 如果這些第三方不能獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准，或者不能以可接受的質量或價格提供給我們，我們的MAT9001的商業化可能會被 停止、推遲或利潤下降。

我們 目前沒有，也不打算獲得在MAT9001中生產活性藥物成分 或原料藥的能力或基礎設施，用於我們的臨牀試驗或商業化產品(如果有的話)。此外，我們沒有能力 將MAT9001封裝為成品藥品進行商業分銷。因此，如果MAT9001獲得商業化批准，我們將在整個開發過程中依賴合同製造商 。我們尚未與任何合同製造商簽訂任何商業供應的 協議，並且可能無法以對我們有利的條款聘請合同製造商提供MAT9001的商業 供應，或者根本不能。

我們的合同製造商用於生產MAT9001的設施必須得到FDA的批准，因為我們將在向FDA提交保密協議後進行 檢查。我們不控制活性藥物物質和成品 生產的cGMP的生產過程，並且完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP。這些cGMP法規涵蓋與MAT9001有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的所有方面。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構的 嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其 製造設施的監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產MAT9001，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這 如果獲得批准，將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷MAT9001的能力產生重大影響。

我們的 合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國 機構的持續定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP和類似的法規要求。我們無法控制我們的合同製造商 是否遵守這些法規和標準。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規 ，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未批准上市 MAT9001、延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響 。此外，我們無法控制我們的合同製造商 保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商未能遵守或維持這些標準中的任何一項，可能會對我們開發、獲得監管部門批准或營銷 MAT9001的能力產生不利影響。

如果， 由於任何原因，這些第三方不能或不願意履行，我們可能無法終止與他們的協議， 我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們簽訂有利協議，我們 不能確定任何此類第三方是否有能力滿足未來的要求。如果這些製造商 或任何替代藥品成品製造商在其各自的原料藥或成品MAT9001產品的製造 流程中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來，我們可能會遇到MAT9001供應的重大中斷 ，或者可能根本無法創造MAT9001的供應。如果我們遇到製造問題，我們生產充足的MAT9001的能力可能會受到負面影響。我們無法協調我們的 第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能，這可能會削弱我們在所需水平供應MAT9001的能力。由於我們需要滿足 重大法規要求才能獲得新的大宗或成品製造商資格，如果我們與當前的製造 合作伙伴面臨這些或其他困難，如果我們決定將 MAT9001的生產轉移給一個或多個替代製造商來解決這些困難，我們可能會遇到MAT9001供應嚴重中斷的情況。

任何製造問題或合同製造商的損失都可能中斷我們的運營並導致銷售損失。此外， 我們依賴第三方提供生產我們潛在產品所需的原材料。任何對供應商的依賴都可能 涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料、降低對生產成本的控制、 交貨時間表、可靠性和質量。供應商問題 對未來合同製造商造成的任何意外中斷都可能延誤MAT9001的發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致銷售損失。

我們 不能保證我們的製造和供應合作伙伴能夠隨着時間的推移降低MAT9001的商業規模製造成本 。如果MAT9001的商業規模製造成本高於預期，這些成本可能會顯著 影響我們的運營結果。為了降低成本，我們可能需要開發和實施流程改進。但是，要做到這一點，我們需要不時通知監管機構或向監管機構提交意見，改進工作 可能需要得到監管機構的批准。我們不能確定我們是否會收到這些必要的批准，或者 這些批准是否會及時獲得批准。我們也不能保證能夠在我們的商業製造流程中增強和優化 產量。如果我們不能提高和優化產量，那麼隨着時間的推移，我們可能無法降低成本 。

傳染病在中國各地和其他國家的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們 可能面臨與衞生流行病或傳染病爆發有關的風險。例如，包括中國在內的幾個國家最近爆發了一種高度傳染性和致病性的冠狀病毒。這種傳染性疾病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對一般商業活動以及許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。由於我們的一些業務合作伙伴位於中國和其他亞洲國家，包括 我們活性藥物成分的生產運營、亞洲或其他地方的傳染病爆發、或認為可能發生此類疫情，以及受影響國家政府採取的措施可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利 影響。例如，疫情可能會限制我們在中國境內或境外旅行或運送材料的能力，並迫使我們 依賴的設施暫時關閉，從而嚴重擾亂我們的業務 。

與我們的知識產權和監管排他性相關的風險

我們 依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術權利的任何喪失 都可能阻止我們發現、開發和商業化我們的候選產品。

我們 部分依賴我們的LNC平臺交付技術，該技術由羅格斯大學授權給我們。我們不擁有低於 這項技術的專利。我們使用我們許可的技術的權利取決於我們與羅格斯大學的許可協議條款的談判、延續和遵守 。根據我們與羅格斯大學的許可協議條款，我們控制 起訴、維護或提交我們持有許可的專利，以及對第三方強制執行這些專利 。但是，我們的一些專利和專利申請要麼是從另一家公司獲得的，後者從另一家公司獲得了 這些專利和專利申請，要麼是從第三方獲得了許可。因此，這些專利和專利 申請不是我們或我們的律師撰寫的，我們無法控制這些專利中的某些 的起草和起訴。如果我們是這些專利和申請的所有者並對起草和起訴擁有控制權，那麼前專利所有者和我們的許可人可能不會像我們一樣 對這些專利和申請的起草和起訴給予同樣的關注。 如果我們是這些專利和申請的所有者並對起草和起訴擁有控制權，我們可能不會對這些專利和申請的起草和起訴給予同樣的關注。我們不能確定許可人起草和/或起訴許可專利和專利申請 是否已經或將會遵守適用的法律法規，或者是否會產生有效且 可強制執行的專利和其他知識產權。

我們 使用我們許可的技術的權利取決於所有者知識產權的有效性。執行 我們許可的專利或抗辯或任何聲稱這些專利無效的聲明通常受制於我們的許可人的控制或 合作。可以對我們許可的知識產權所有者採取法律行動 ，這種法律行動中的不利結果可能會損害我們的業務，因為這可能會阻止此類公司或機構 繼續許可我們運營業務可能需要的知識產權。此外，此類許可方可能會解決 此類訴訟，使他們受益，但會對我們將許可技術用於我們產品的能力造成不利影響。

我們與羅格斯大學的協議中包含的某些 許可條款允許許可方在以下情況下終止許可： (I)我們違反了協議中的任何付款義務或其他重要條款，並且未能在書面終止通知後的固定 時間內糾正違約；(Ii)我們或我們的任何附屬公司、被許可人或次級被許可人直接或間接 對任何許可專利的有效性、可執行性或延期提出質疑，或者(Iii)我們宣佈破產或解散。 我們或我們的任何附屬公司、被許可人或次級被許可人直接或間接地質疑任何許可專利的有效性、可執行性或延期，或者(Iii)我們宣佈破產或解散。 包括支付許可證項下到期的 版税。終止這些許可證將阻止我們發現、開發和商業化 基於耳蝸輸送技術的候選產品，包括我們領先的抗感染候選產品MAT2203。 確定許可證的範圍和相關的版税義務可能很困難，並可能導致我們與許可方之間的糾紛。 此類糾紛的不利解決可能會導致根據許可證應支付的版税增加。 如果許可方認為我們沒有支付許可證到期的版税或不遵守許可證的條款 ，許可方可能會嘗試吊銷許可證。如果此類嘗試成功，我們可能被禁止 發現、開發和商業化基於耳蝸輸送技術的候選產品，包括我們領先的抗感染候選產品 。

如果 我們停止開發耳蝸輸送技術，我們將被要求將該技術返還給Aquarius的前 股東，我們將失去主要候選產品的權利。

在 某些情況下，我們將被要求將Aquarius的耳蝸輸送技術轉讓給Aquarius的前股東 。在符合以下條件的情況下，合併協議將要求進行此轉讓：(I)在寶瓶座合併生效兩年紀念日(“轉讓日期”)當日或之前沒有發生 里程碑事件，(Ii)在此期間，我們將停止開發耳蝸交付技術或將其商業化的努力 (正如我們在至少兩個連續的特許權使用費中遺漏耳蝸交付技術所確證的那樣)，(B)在此期間，我們將停止開發或商業化耳蝸交付技術 (正如我們在至少兩個連續的特許權使用費中遺漏耳蝸交付技術所確證的那樣)。進展 以及根據寶瓶座和羅格斯大學簽訂的許可協議向羅格斯大學提交的付款報告)和(Iii) 截至轉讓日期，我們和我們的受賠方沒有懸而未決的賠償要求。如果滿足上述 條件，我們將在 收到轉讓所需的任何必要的第三方同意後，將耳蝸交付技術轉讓給股東代表或股東代表指示的新成立的 實體(在任何情況下都是為了前寶瓶座股東的利益)，我們將盡其商業上合理的努力 來獲得轉讓技術。如果我們被要求將耳蝸輸送技術轉讓給Aquarius的前股東，我們將 失去我們主要候選產品的權利，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

保護我們的知識產權難度大，成本高，我們無法確保這些權利得到保護。

我們的 商業成功在一定程度上取決於獲得並維護我們的技術、產品和流程的專利保護， 成功保護這些專利免受第三方挑戰，併成功實施這些專利對抗第三方 競爭對手。製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。更改專利法或專利法解釋 可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測 在我們的專利(包括我們擁有和許可的專利)中可能允許或可強制執行的索賠的廣度。我們目前擁有或擁有與我們的耳蝸交付技術相關的 22項已授權專利，以及我們的耳蝸交付技術的未決專利申請 這些專利可能永遠不會得到美國或外國專利局的批准。此外，可能最終 從我們任何技術的現有專利申請中頒發的任何專利，可能會被第三方 挑戰、宣佈無效或規避，並且可能無法保護我們免受具有類似產品或技術的競爭對手的攻擊。

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，並且可能 無法充分保護我們的權利，不允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，或者根本不能為我們提供任何競爭優勢 。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交的專利申請 ，或者我們不會捲入美國或 外國專利局的干涉、反對或無效訴訟程序中。

我們 還依靠商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護不合適或 可以獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和 其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他 專有或許可信息。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能有權訪問的數據和 信息。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密 ，我們接受專利保護的能力和保護我們擁有的有價值信息的能力可能會受到威脅。 強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外， 我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果 我們無法獲得或維護我們技術的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有 信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和 實現盈利的能力產生不利影響。

我們 還可能開發商標，將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們不能保證我們或我們的業務合作伙伴提交的任何商標 申請都會獲得批准。第三方也可以反對此類商標申請， 或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們使用的商標被成功挑戰，我們可能會 被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源 廣告和營銷新品牌。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們 使用的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行這些商標。

我們的 候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力。

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。製藥業一直以頻繁的專利和其他知識產權訴訟為特徵。很難識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利 權利，因為由於專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。此外， 由於專利申請在專利申請發佈之前一直保密，我們可能不知道可能因將MAT9001、MAT2203或任何未來的候選產品商業化而侵犯的第三方專利 。為了研究、開發或商業化 MAT9001或MAT2203，我們可能需要許可某些已頒發的專利 和要求標的的專利申請，我們不知道這些專利和專利申請是否可以按商業上合理的 條款進行許可，或者根本不知道。第三方對我們提出的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

雖然 沒有第三方對我們提出侵權索賠，但其他人可能持有可能阻止MAT9001 或MAT2203上市的專有權利。任何針對我們要求損害賠償並試圖禁止與MAT9001或MAT2203或我們的工藝相關的商業活動的專利相關法律訴訟，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得 許可證才能繼續製造或營銷我們當前的候選產品或任何未來的候選產品。我們無法預測 我們是否會在任何此類行動中獲勝，或者這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款 提供(如果有的話)。此外，如有必要，我們不能確定是否可以重新設計、MAT9001、MAT2203或任何未來的 候選產品或流程以避免侵權。因此，在司法或行政程序中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化MAT9001、MAT2203 或未來的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 預計競爭對手可能會不時反對我們為新技術獲得專利保護或提交 專利技術供監管部門批准的努力。競爭對手可能會試圖反對我們的專利申請，以延遲審批過程 或挑戰我們已授予的專利，例如，通過向美國專利和商標局或USPTO請求重新審查我們的專利，或者通過向外國專利局提交異議，即使反對或挑戰幾乎沒有任何價值 。此類訴訟通常技術含量高、費用高、耗時長，無法保證 此類挑戰不會導致我們受到挑戰的任何專利的範圍縮小或完全撤銷。

此外， 仿製藥公司正在尋求FDA批准美國食品和藥物管理局(FDA)批准Amarin Corporation的Vascepa®(二十醇乙基)的仿製藥，該藥 由omega-3脂肪酸製成。任何仿製藥omega-3脂肪酸 產品的仿製藥進入市場都可能限制我們在美國的銷售，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，即使競爭對手推出仿製藥的努力最終未獲成功，有關此類 開發正在進行的看法和/或與此類進展相關的消息也可能對我們公司的感知價值和 我們的股價產生重大影響。

我們 可能會受到指控，稱我們錯誤地聘用了競爭對手的員工，或者我們或我們的員工錯誤地 使用或泄露了其前僱主所謂的機密信息或商業祕密。

由於 在我們的行業中司空見慣，我們僱用的人員以前曾受僱於其他製藥公司或被其他製藥公司聘用， 包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但在 未來，我們可能會面臨以下索賠：我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續的義務 (例如競業禁止義務或競標義務)，或者我們的員工或我們無意中或以其他方式使用了 或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護 。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層的注意力。

我們 可能無法獲得或維護我們的抗感染候選產品的孤兒藥物稱號或獨家專利權。

我們 已在美國為MAT2203尋求孤兒藥物指定，並可能為其他 候選產品尋求額外的孤兒藥物指定。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將適用於相對較少患者羣體的藥物 指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥品法”，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的 第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場 獨佔期，這使得FDA或EMA不能在此期間批准該 藥物的相同適應症的另一營銷申請。在臨牀上優於已經批准的相同適應症的相同藥物的合理假設基礎上獲得孤兒藥物名稱的產品，以獲得批准後的孤兒藥物排他性 , 必須證明該產品相對於已被批准用於同一孤兒適應症的同一藥物的臨牀優越性 。專營期在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該藥物具有足夠的 利潤，因此市場獨家經營不再合理，則可以將歐洲獨家經營期限 縮短至六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證 足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤立藥物的排他性。

我們 不能向您保證將批准MAT2203的孤兒藥物指定申請或任何其他 候選產品的未來申請。如果我們無法在美國獲得孤兒藥物指定，我們將沒有資格 獲得因孤兒藥物指定而導致的市場獨佔期，也沒有資格獲得與孤兒藥物指定相關的經濟獎勵 。即使我們獲得了某一產品的孤立藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地 保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物 獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的藥物。

FDA的任何 快速通道指定或授予優先審查地位實際上可能不會導致更快的開發或監管 審查或批准流程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。此外，我們的候選產品可能會 處理不符合優先審查券資格的適應症。

我們 已獲得MAT2203快速通道指定，用於治療侵襲性念珠菌病、麴黴病、 預防免疫抑制療法引起的侵襲性真菌感染和治療隱球菌病，並可能為我們的一些其他候選產品尋求快速 指定，或優先審查某些適應症的產品候選審批申請 。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出 解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以申請FDA快速通道認證。 如果候選產品在治療方面取得了重大進展，FDA可能會指定它有資格接受優先審查。FDA對是否授予這些認證擁有廣泛的 自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得這些 認證，我們也不能向您保證FDA會決定授予這些認證。即使我們確實獲得了快速通道指定或優先 審查，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA 認為我們的臨牀開發 計劃中的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。

FDA為我們的候選產品授予的任何 突破性療法指定可能不會導致更快的開發或監管 審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們 可能會為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為 旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物， 初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上比現有療法有顯著改善。對於已被指定為突破性療法的藥物 和生物製品，FDA與試驗贊助商 之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少將 置於無效控制方案中的患者數量。如果符合相關標準，被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准 。

指定 為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的某個候選產品符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。 無論如何，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會帶來更快的開發 流程、審查或批准，也不能保證FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法，FDA可能會 稍後決定這些產品不再符合資格條件，或決定不會縮短FDA審查或 批准的時間段。

我們不能保證將我們的候選產品指定為合格的傳染病產品，而且在任何情況下，即使獲得批准，也不一定會 實際導致更快的開發或監管審查，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

我們 已收到MAT2203某些適應症的合格傳染病產品(QIDP)認證，我們可能 有資格將我們的某些候選產品指定為QIDP。QIDP是“一種抗菌或抗真菌藥物，旨在 治療嚴重或危及生命的感染，包括由抗菌或抗真菌耐藥性病原體引起的感染，包括 新出現的感染性病原體或某些”合格病原體“。被指定為QIDP的產品將被FDA授予 優先審查，並可能有資格獲得“快速通道”狀態。在FDA指定為QIDP的藥品的NDA獲得批准後 ，除了該產品有資格獲得的任何其他 監管獨佔期外，該產品還將獲得五年的監管獨佔期。(#**$$ _)FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予這些 認證，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類認證或地位，FDA也可以決定 不授予該認證。此外，即使我們確實獲得了這樣的認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查 或批准，並且不能保證我們的候選產品即使被確定為QIDP，也會獲得FDA的批准。

一般 與公司相關的風險

我們 將需要擴大我們組織的規模以發展我們的業務，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們 目前只有21名員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要 擴大管理、開發、運營、銷售、營銷、財務和其他資源方面的員工規模。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要識別、招聘、 維護、激勵和整合更多員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的 注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。 我們未來的財務業績、我們將候選產品商業化的能力以及我們有效競爭的能力 在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

如果 我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的 業務戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務將對我們的業務前景產生不利影響。

如果 我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的 業務戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括我們的首席執行官兼總裁Jerome D.Jabbour和我們的首席醫療官James J.Ferguson，將對我們的業務前景產生不利影響。

我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和醫療人才的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，我們打算 為員工提供長期授予的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權的價值將受到我們無法控制的股票價格波動的重大影響，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價 。

與我們競爭人才的其他 製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險 概況以及更長的行業歷史。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會 。其中一些特徵對高質量候選人的吸引力可能比我們必須提供的更大。 如果我們無法繼續吸引和留住高質量人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。

由於對MAT9001、MAT2203、MAT2501或任何未來候選產品進行臨牀測試，我們 面臨潛在的產品責任風險 如果我們將MAT9001、MAT2203或任何其他未來產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品或我們在產品中使用的任何材料涉嫌造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現 不適合，我們 可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任 和違反保修的指控 。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量責任或被要求限制 MAT9001或MAT2203的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直 或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

我們 無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們已獲得產品責任保險 ，涵蓋我們的臨牀試驗，總金額大於或等於500萬美元。雖然我們將維持 此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額 不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單 也有各種免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，但我們沒有承保範圍。我們可能需要 支付法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險承保範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些金額。

我們的 內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這 可能會導致我們的產品開發計劃受到嚴重幹擾。

儘管 實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、軟件錯誤、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、 戰爭以及電信、設備和電氣故障的破壞或破壞。雖然據我們所知，到目前為止，我們尚未經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷， 可能會導致我們的計劃嚴重中斷。例如，我們任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著 增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當的披露或竊取機密或專有信息，我們可能會 承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲，我們的競爭地位可能會受到影響， 或者我們的商業聲譽可能會受到損害。

我們 未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能不會意識到此類收購的好處。

我們 可能會收購更多業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為 將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們不能成功地將其與我們現有的 運營和公司文化相結合，我們 可能無法實現收購此類企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，從而延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務 。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，從而證明 交易是合理的。

與我們的證券相關的風險

根據我們未償還的A系列優先股的條款，我們可能有義務支付鉅額版税。

根據我們尚未發行的A系列優先股的優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”) 的條款，我們可能需要每年支付最高3500萬美元的特許權使用費。如果我們 獲得FDA或EMA對MAT2203和/或MAT2501的批准(我們預計在2021年之前不會發生這種情況)，和/或如果我們 產生此類產品的銷售，或者我們從MAT2203或MAT2501的許可或其他處置中獲得任何收益，我們必須 向A系列優先股持有人支付合計相當於淨額的 至(I)4.5%的特許權使用費在所有情況下，每個日曆年的上限為2500萬美元，以及(Ii)許可收益的7.5%(定義見指定證書)，在所有情況下，每個日曆年的上限為1000萬美元。版税付款權將在適用產品的專利到期時到期， 目前預計在2033年到期。

我們 有義務為我們優先股的流通股支付股息。

我們B系列優先股的持有者 將有權獲得如下應付股息：(I)相當於該持有者在2020年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的15%的普通股 和(Ii) 相當於該 持有者於2021年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的20%的普通股。

支付此類股息將導致我們普通股持有者的額外攤薄。

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的 公司章程使我們的董事會能夠指定和發行一個或多個系列的優先股。 因此，董事會可以在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股，包括投票權、股息、 轉換、清算或其他可能對普通股持有人的相對投票權和股權產生不利影響的權利 。額外發行優先股，可能會有權發行每股一張以上的投票權， 可能會產生阻礙、推遲或阻止我們控制權變更的效果。收購嘗試可能受到的影響 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前不打算指定任何新的優先股系列或發行 任何優先股，但我們未來可能會這樣做。

我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付股息。

董事會將在考慮我們的財務狀況、運營結果和資本要求以及其他因素後，自行決定我們的股息政策。 董事會將在考慮我們的財務狀況、運營結果和資本要求以及其他因素後，自行決定我們的股息政策。不得宣佈或支付我們普通股的股息，除非同時宣佈或支付(視情況而定)B系列優先股股票 以相同代價或方式支付的股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，您 不應期望獲得股息收入而投資於我們。

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。

我們的 普通股於2017年3月2日在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“MTNB”。在2017年3月2日之前，我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)上市，交易代碼為“MTNB”。我們不能向您保證活躍的 交易市場會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的 時間或以您認為合理的價格出售我們普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的價格 。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股本 籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的 股價一直不穩定，而且可能會繼續波動。

我們普通股的 市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。從2017年1月1日到2020年2月28日，我們普通股的市場價格從2017年第一季度的每股3.99美元的高點波動到2018年第三季度的每股0.35美元的低點。我們開發候選產品的進展、政府法規對我們的產品和行業的 影響、股東可能大量出售我們的普通股、 我們的季度經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展 可能會導致我們的普通股的市場價格大幅波動，市場出現重大損失 。如果我們的股東出售大量普通股，特別是如果這些出售是在短時間內進行的，這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集 資本的能力。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動 影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關， 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們可能會因股票價格波動而受到證券集體訴訟，這可能會導致大量成本和轉移管理層的 注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。此外， 目前的交易水平在未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱 投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力， 可能會降低他們股票的公平市值，可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力，還可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們 預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報 。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息 取決於我們董事會的裁量權和適用法律的限制，並將取決於各種 因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素 。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴於對我們公司的投資。 您的投資成功很可能完全取決於我們普通股的市場價格未來的任何升值， 這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響 。我們的行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋率 增加，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融 市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們 不再是一家“新興成長型公司”，因此在評估我們對財務報告的內部控制以及某些其他增加的披露和治理要求時，必須遵守審計師認證要求 。

自2020年1月1日 起，我們失去了2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興 成長型公司”的地位。因此，我們 不再能夠利用各種報告要求的某些豁免。因此，由於我們之前的 新興成長型公司身份，我們現在必須遵守適用於其他上市公司的特定 要求，這些要求以前不適用於我們。這些要求包括：

如果 不遵守這些要求，我們可能會受到SEC的強制執行，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們獨立的 註冊會計師事務所不能提供所需的認證，可能會導致投資者對我們財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心 。我們預計，失去“新興成長型公司”的地位和遵守這些額外要求將需要管理層花費更多時間，同時也會壓縮 可用於滿足某些要求的時間範圍，這可能會進一步增加我們的法律和財務合規成本。

如果我們無法維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到不利影響。

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點並以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統， 我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。SOX第404條或第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大 弱點是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防、發現和糾正 。

管理層 根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合 框架(2013)》中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估， 管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為管理層 發現財務報告內部控制存在缺陷，被確定為重大弱點 ，審計師的報告中包含不利意見。

我們 沒有對內部控制活動保持有效的控制環境，以確保交易的處理和報告 完整、準確和及時。具體地説，我們沒有設計和實施足夠水平的正式財務報告和運營政策和程序，以定義交易應如何發起、處理、記錄和報告，包括在合併財務報表中的列報和披露。

如果 我們採取的措施不足以成功彌補重大弱點並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及 我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠、及時的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序， 旨在合理地發現和防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行我們的報告義務。 我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並需要我們承擔補救費用 。

此外， 我們預計財務報告的披露控制或內部控制不會阻止所有錯誤和所有 欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有 控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

未能 構建我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在日益嚴格的監管環境中運營，這就要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)適用的 條款，以及SEC的相關規章制度、擴大的披露要求、更快的 報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括： 對財務報告和披露控制及程序建立公司監督和充分的內部控制。 有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐 也很重要。

我們 依靠顧問來履行我們的某些會計和財務報告職能。我們將需要僱傭額外的財務人員 並建設我們的財務基礎設施，因為我們符合上市公司報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的適用要求。我們可能無法及時做到這一點。

本公司解散後，您可能無法收回全部或任何部分投資。

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本公司在實施此類交易後的收益和/或資產 ，我們所有債務和負債的支付將首先 分配給我們優先股的持有人，然後按比例分配給普通股的股東(包括“轉換後”的我們優先股的持有人 )。不能保證在本公司清算、解散或清盤時，我們將有 可用資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。 本公司清算、解散或清盤後，我們將有 可用資產支付給普通股持有人或任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

我們的 公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們預計 我們的董事會將有權在沒有 股東進一步批准的情況下增發最多8,392,000股我們的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股 ，這將授予持有人清算時對我們資產的優先權利、在 股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利以及在贖回我們普通股之前獲得股票贖回的權利和溢價。 在贖回我們的普通股之前， 將授予持有人對我們的資產的優先購買權， 在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回普通股之前獲得股票贖回的權利 。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股 ，這些優先股比我們的普通股具有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

反收購 我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東 有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們 董事會和管理層的現任成員。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些 條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購 或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括您的股票可能獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會阻止或挫敗我們的股東更換或 罷免董事會成員的企圖。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東 可能沒有這樣做的機會。除其他事項外，這些條文包括：

此外，我們還受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定管轄，除非 滿足某些條件，否則我們可以在規定的時間內禁止大股東，特別是那些擁有我們普通股15%或更多投票權的股東與我們合併或合併。

我們的 公司證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們 與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 公司證書規定，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東所欠 的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的 任何訴訟的獨家論壇，或(Iv)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的 索賠的任何訴訟。或者(Iv)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國的 聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟原因的投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的 可執行性的最終裁決。這些排他性論壇條款可能會限制股東 向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。例如，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們 不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院和聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院，或者 選擇提起訴訟的法院。, 這樣的判斷或結果可能比我們的股東更有利。一些採用類似聯邦地區法院論壇選擇條款的公司 目前正受到特拉華州衡平法院 股東的訴訟，他們聲稱該條款不能強制執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的任一法院條款 在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美國聯邦 地區法院為解決任何因證券而提出的訴因而提出的申訴的獨家法院條款 。 由於這一決定，我們目前不打算強制執行我們公司證書中的聯邦論壇選擇條款 ，除非上訴時推翻該決定。但是，如果裁決在上訴時被複審 並最終被特拉華州最高法院推翻，我們將執行聯邦地區法院專屬論壇條款。

我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

由於我們與Aquarius BioTechnologies，Inc.合併，我們利用美國聯邦淨營業虧損、結轉 和美國聯邦税收抵免的能力可能會受到修訂後的1986年國税法第382節的限制。限制 適用於第382節和第383節所定義的“所有權變更”。通常，如果在適用的測試期 (通常為三年)內的任何時間，由一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則會發生所有權變更 。此外，我們股票所有權的未來變更可能不在我們的控制範圍內，可能會觸發 “所有權變更”，並因此受到第382條和第383條的限制。因此，如果我們賺取應納税淨收入 ，則我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷美國聯邦應税 收入的能力可能會受到限制，這可能會增加我們未來的納税負擔。此外， 税法除其他外，對利息扣除施加了顯著的額外限制，並將淨營業虧損(NOL)扣除限制在自2017年12月31日之後的應税年度產生的淨應納税所得額的80% 。

沒有。

設施

我們的 行政辦公室由新澤西州貝德明斯特約5900平方英尺的辦公空間組成，租約將於2021年5月到期 。我們還租賃了新澤西州布里奇沃特約14,000平方英尺的實驗室空間，該空間將於2027年到期。

我們 目前不是任何法律程序的一方，我們不知道有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。將來，我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟 。

不適用

第 第二部分

市場 價格和股利信息

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“MTNB”。下表列出了《紐約證券交易所美國人》報道的我們普通股在過去兩個會計年度內每個完整季度的最高和最低 銷售價格。

持有者

2020年2月28日，據《紐約證券交易所美國人》報道，我們普通股的收盤價為每股1.00美元， 我們的普通股約有139名創紀錄的持有者。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄 確定的，不包括其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者 。VStock Transfer，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記商。

分紅

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的 普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金 。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定， 將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同 限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

發行人和關聯購買者回購股權證券

在本年度報告涵蓋的期間內，我們 未購買任何註冊證券。

根據S-K法規第 §229.301款，本公司指定為S-K法規§229.10(F)(1) 節中定義的較小的報告公司，不需要提供選定的財務數據。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 旨在幫助讀者瞭解公司的經營結果和財務狀況 ，閲讀時應結合我們截至2019年12月31日的 年度經審計的綜合財務報表及其附註。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的財務 報表和相關注釋一起閲讀。本 討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他地方列出的一些信息，包括與我們的計劃以及我們的業務和融資需求戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 應與本Form 10-K年度報告的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要 因素 由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的內容，特別是“風險因素”項下的內容。 美元以千美元為單位(每股數據除外)或以其他方式指明。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過開發我們的領先候選產品 MAT9001來創造價值， MAT9001是一種專為治療心血管 和代謝疾病而設計的高純度、僅含處方藥的omega-3遊離脂肪酸配方，以及(Ii)應用我們的LNC平臺遞送技術，以解決與遞送小分子、基因療法、疫苗、蛋白質和肽有關的複雜挑戰，包括我們的主導產品候選MAT2203，基於基於MAT9001獨特的高純度omega-3遊離脂肪酸 混合物，以及我們在最初的面對面PK/PD臨牀研究中觀察到的MAT9001與Amarin Corporation的Vascepa® (二十醇乙基)相比，MAT9001具有更高的生物利用度和效力，我們相信，我們即將進行的有針對性的臨牀 開發活動和相關臨牀研究的結果可能會使我們的治療方案比目前的 療法得到改善。

我們 專注於通過以下方式創造價值：1)用於治療心血管和代謝疾病的MAT9001的簡化開發； 和2)我們變革性的LNC平臺交付技術的應用，以克服當前在安全有效地交付小分子、基因療法、蛋白質/肽和疫苗方面的挑戰 。

我們戰略的關鍵 要素包括：

我們 從成立之日起每個時期都發生了虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的淨虧損分別約為1740萬美元和1410萬美元。我們預計在接下來的 幾年內將產生鉅額費用和運營虧損。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、合作和許可安排為我們的運營 提供資金 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金 將影響我們的持續經營，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略並繼續經營下去的能力 產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利， 我們可能永遠不會這樣做。

財務 運營概述

收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我們產生了約10萬美元的合同研究收入， 來自與囊性纖維症基金會的一筆贈款。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們早期候選產品的成功開發和最終商業化 我們預計在很多年內都不會出現這種情況。自2018年1月1日起，公司已採用ASC 606。截至2018年12月31日的年度，我們的期初餘額在採用ASC 606後沒有變化 ，在採用之前根據現行標準報告的金額也沒有變化 。

研發費用 和開發費用

研發費用 包括候選產品MAT9001和MAT2203的開發費用以及我們LNC平臺交付技術的發展 ，其中包括：

下面的 表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年，我們為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。我們的直接研發費用主要包括與我們的開發工作相關的外部成本，如支付給承包商、顧問、分析實驗室和CRO和/或NIH的費用 。我們通常使用員工和基礎設施資源來製造臨牀試驗材料、進行產品 分析、研究方案開發和監督外部供應商。下面的“內部人員配備、管理費用和其他” 包括實驗室空間、用品、研發(R&D)、員工成本(包括股票期權費用)、差旅和醫學教育的成本。 以下是實驗室空間、用品、研發(R&D)、員工成本(包括股票期權費用)、差旅和醫學教育的成本。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計研發費用將會增加，因為 處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本 ，這主要是因為後期人體試驗的規模和持續時間都有所增加。此外，我們將通過額外的開發工作， 從戰略上擴大我們的藥物平臺技術的使用。2020年，我們將專注於通過臨牀開發推動我們的主要候選產品MAT9001成為治療SHTG的初步適應症，通過與第三方的合作擴大我們LNC平臺交付技術的應用，並推動 MAT2203獲得治療CM的療效數據。

一般費用 和管理費

一般費用和管理費用主要包括行政和財務職能人員的工資和相關成本。 其他一般費用和管理費用包括設施成本、保險、投資者關係費用、法律、專利審查、諮詢和會計/審計服務的專業費用。 其他一般費用和管理費用包括設施成本、保險、投資者關係費用、法律、專利審查、諮詢和會計/審計服務的專業費用。

我們 預計我們的一般和行政費用將在2020年內增加，原因是與我們作為上市公司的身份相關的費用增加，包括支持遵守薩班斯 奧克斯利法案第404條要求的費用，以及投資者關係、保護我們的知識產權和保險成本。

銷售淨營業虧損(NOL)

在截至2019年12月31日的一年中，根據新澤西州技術業務税務證書計劃銷售未使用的淨營業虧損(NOL)和未使用的研究税收抵免而獲得的收入 為100萬美元。我們沒有確認截至2018年12月31日的年度銷售NOL的收入 。

其他 淨收入

其他 收入，淨額主要由利息收入(費用)和特許經營税組成。

關鍵會計政策和會計估計的應用

關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果都很重要 ，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲“注3-重要會計政策摘要“在這些政策中，以下內容被認為對理解我們的合併財務報表至關重要，因為它們 需要應用最困難、最主觀和最複雜的判斷；(I)基於股票的補償、(Ii)公允價值 計量、(Iii)研發成本、(Iv)商譽和其他無形資產，以及(V)普通股基本和攤薄淨虧損 。

當前 運營趨勢

我們目前的研發努力集中在通過臨牀開發將我們的主要候選產品MAT9001提升為治療SHTG的初步適應症，通過與第三方的 合作擴大我們的LNC平臺交付技術的應用，並推動MAT2203獲得治療CM的療效數據。我們的研發費用包括 製造工作和此類工作中使用的藥物成分的成本，支付給顧問的與臨牀試驗設計和監管活動相關的費用 ，支付給提供商進行各種臨牀研究以及分析此類研究結果的費用 ，以及其他涉及我們藥物的潛在療效和安全性的醫學研究費用。我們相信 在產品開發方面的大量投資是競爭的需要，我們計劃繼續這些投資，以便 能夠實現我們的候選產品和專有技術的潛力。

我們 預計，在不久的將來，我們的所有研發費用都將用於支持我們當前和未來的臨牀前和臨牀開發計劃，而不是技術開發。這些支出受到與完成時間和成本相關的許多不確定性 的影響。我們在眾多臨牀前研究中測試化合物的安全性、毒理學和有效性。 如果獲得監管部門的批准，我們預計將在適當的時候對每種候選藥物進行早期臨牀試驗。 我們預計將自行資助這些試驗，可能還會得到聯邦撥款、合同 或其他協議的幫助。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些產品的臨牀試驗 ，以便將我們的資源集中在更有前景的產品上。臨牀試驗的完成可能需要數年時間，時間長短通常因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。

我們產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因多種因素而延遲，包括 臨牀試驗期間缺乏療效、不可預見的安全問題、參與者招募速度慢於預期、缺乏資金或政府延誤。 此外，我們可能會遇到由於許多因素而導致的監管延遲或拒絕，包括不支持我們的候選產品的預期安全性或有效性的結果、臨牀試驗設計中的明顯缺陷以及產品開發期間監管政策的變化 。由於這些風險和不確定性，我們無法準確估計 我們的臨牀開發計劃的具體時間和成本，或者我們的候選產品的物質現金流入的時間(如果有的話) 。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到臨牀試驗的任何延遲、 或終止，或者FDA認定我們的試驗結果不足以證明 監管批准是合理的，只要相關藥物或計劃的現金流入將被推遲或不會發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運營結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營費用(單位：千)：

研發費用 和開發費用。截至2019年12月31日的年度研發費用約為1,120萬美元， 比上年增加約440萬美元。研發費用增加的主要原因是臨牀前和 臨牀開發費用增加了約220萬美元，員工薪酬增加了約160萬美元 ，製造開發費用增加了約60萬美元。我們預計，隨着我們推進臨牀開發計劃並繼續投資於我們的實驗室和製造設施，2020年的研發費用將會增加。

一般 和管理費用。截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用約為 780萬美元，比上年減少約20萬美元。一般和行政費用減少 主要是由於與員工相關的費用減少。

流動性 和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們 主要通過私募我們的優先股和普通股以及普通股認股權證來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日，我們通過出售股權證券總共籌集了約1.01億美元的毛收入和9090萬美元的淨收益。

截至2019年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)共計2780萬美元 。

2020 普通股發行

2020年1月14日，該公司完成了其普通股的承銷公開發行。此次發行以每股1.55美元的價格向公眾出售了約3230萬股股票。該公司產生的淨收益約為4670萬美元。本公司授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下購買最多約480萬股額外普通股。根據此選項，未出售 公司普通股的額外股份。

2019年 普通股發行

2019年3月19日，公司完成了普通股的承銷公開發行。此次發行以每股1.10美元的價格向公眾出售了約2730萬股。該公司產生的淨收益為大約2,780萬美元。公司授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下購買最多 約410萬股額外普通股。如果承銷商 全面行使選擇權，將產生約420萬美元的額外淨收益。2019年3月28日，根據該期權以每股1.10美元的價格額外出售了約220萬股股票，為 本公司帶來了約230萬美元的淨收益。

2018 B系列優先股發行

2018年6月19日，本公司與福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下ThinkEquity作為配售代理訂立配售代理協議，涉及發行、發行和出售最多8,000股本公司B系列可轉換優先股 每股面值0.0001美元，每股聲明價值1,000美元，可轉換為總計最多16,000,000股本公司普通股。每股票面價值0.0001美元，初始轉換價格為每股普通股0.5美元 ，並根據B系列優先股支付股息後額外發行最多7200,000股普通股。此次發行於2018年6月21日結束，籌資總額為800萬美元，扣除發行成本後淨籌資710萬美元 。

2017 受控股權發行

我們 參與了受控股權發行^SM根據與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂的銷售協議(“股權銷售協議”)，根據該協議，本公司可出售發行價最高達3,000萬美元的普通股，但須受若干有限限制及每日銷售限額的規限。 截至2019年12月31日，我們通過該協議淨籌集了約1,040萬美元 。我們於2020年2月19日發出了終止股權銷售協議的通知 ，該協議於2020年2月29日生效。本公司不受與終止股權出售協議相關的任何終止 罰金的約束。

現金流

下表列出了以下每個時期的主要現金來源和用途(以千為單位)：

操作 活動

截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金約為1410萬美元，而前一年約為 1030萬美元。這一期間增加約380萬美元的主要原因是研究和開發費用增加，約440萬美元，主要用於公司的主要候選產品MAT9001和MAT2203的臨牀試驗，以及約0.1美元的其他項目，但被約70萬美元的運營資產和 負債的變化所抵消。

投資 活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分別有約600萬美元和約50萬美元的現金用於投資活動。增加550萬美元的主要原因是在2019年購買了有價證券。 2018年沒有購買有價證券。

資助 活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別約為2990萬美元和約1590萬美元。融資活動提供的現金增加了1,400萬美元 主要是因為2019年3月公開發行普通股的淨收益約為3010萬美元 主要被2018年約1,630萬美元的淨收益所抵消，這是由於6月份發行了B系列優先股和通過受控股權發行出售了我們的普通股^SM.

資金 要求和其他流動資金問題

我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作， 我們的費用將大幅增加：

我們 預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上最近完成的承銷普通股公開發行產生的約4670萬美元的淨收益， 將足以滿足我們到2022年下半年的運營費用和資本支出需求。

在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、協作 和許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求 。除了來自NIH的有限贈款資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本， 我們股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或其他對您的普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)將導致固定支付義務增加，可能涉及的協議包括限制或 限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息，這些可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。獲得額外融資可能需要我們管理層投入大量的時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的 上，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果 我們通過與 第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品 候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化 努力或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

請參閲 註釋9-“承諾”在合併財務報表的附註中，討論公司的合同義務和承諾 。

表外安排 表內安排

在提交的期間內，我們 沒有，目前也沒有 SEC規則定義的任何表外安排，例如與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為結構性 財務或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要 反映在我們資產負債表上的融資交易。

最近的 會計聲明

請參閲 註釋3-“重大會計政策，“在合併財務報表的附註中 ，以討論最近的會計聲明。

我們的 市場風險敞口僅限於我們的現金、現金等價物和有價證券。截至2019年12月31日，我們擁有2780萬美元的現金、現金等價物和有價證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險 。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保本、提供流動性和最大化收益。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響 。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況和/或運營結果 產生實質性影響。我們沒有任何外幣或其他衍生金融工具。

我們的 財務報表及其獨立註冊會計師事務所報告以引用方式併入本年度報告 表格 第四部分第15項“證物，財務報表明細表”中的適用信息 。

不適用 。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序：

截至2019年12月31日 ，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平上並不有效，這將在下面的“管理層關於財務報告的內部控制的年度報告 ”中介紹。我們的披露控制和程序旨在提供合理的 保證，確保在SEC規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並根據需要將此類信息 累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官) ，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層 認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理但並非絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。任何披露控制 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

由於發現重大缺陷，我們執行了額外的分析、實質性測試和其他成交後程序 ，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此， 管理層認為，本年度報告(表格 10-K)中包含的綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都較好地反映了本公司於報告期內的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告 :

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制 是由我們的首席執行官和主要財務官設計或在其監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。 財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和主要財務官設計或在其監督下設計的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部綜合財務報表提供合理保證。我們對財務 報告的控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確且公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，保證交易被記錄 以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及 我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證， 記錄交易是必要的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及 我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產提供 可能對合並財務報表產生重大影響的合理保證。

由於 固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的任何預測 都存在這樣的風險：由於條件的變化 ，控制可能會變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。

管理層 根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合 框架(2013)》中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估， 管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為管理層 發現財務報告內部控制存在缺陷，被確定為重大弱點 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。

我們 沒有對內部控制活動保持有效的控制環境，以確保交易的處理和報告 完整、準確和及時。具體地説，我們沒有設計和實施足夠水平的正式財務報告和運營政策和程序，以定義交易應如何發起、處理、記錄和報告，包括在合併財務報表中的列報和披露。

上述重大弱點可能導致對上述賬户餘額和披露的錯誤陳述 ，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述無法預防 或及時發現。

補救 計劃：

管理層 已啟動補救計劃，以解決導致實質性缺陷的控制缺陷。補救計劃包括 但不限於，增強我們與採購、接收和記錄支出相關的操作程序。

財務報告內部控制更改 ：

除 本公司為解決上述重大缺陷而實施的變更外， 在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或 合理地説不會對財務報告的內部控制產生重大影響。

沒有。

第 第三部分

所有 董事的任期為一年，直至其繼任者當選並獲得資格。高級管理人員由我們的 董事會任命，並根據適用的僱傭協議由董事會酌情決定。下表 列出了有關我們的高管和董事會成員的信息。

管理

傑羅姆·賈博爾(Jerome D.Jabbour，JD)2018年3月被任命為首席執行官。他自2016年3月以來一直擔任我們的總統。在此之前，他自2013年10月起擔任我們的執行副總裁、首席商務官、總法律顧問和祕書， 從2012年4月至2013年11月擔任我們的董事之一。賈布爾先生也是Matinas BioPharma的聯合創始人。在加入我們的管理團隊 之前，他曾在2012至2013年10月期間擔任MediMedia USA(或MediMedia)執行副總裁兼總法律顧問，該公司是一傢俬人控股的多元化醫療服務公司。在加入MediMedia之前，他是Wockhardt Limited的高級副總裁兼 全球法律事務主管(2008-2012)，以及Reliant的高級法律顧問和助理祕書(2004-2008)。在他職業生涯的早期，他曾在AlPharma，Inc.擔任商務顧問(2003-2004)，並在Lowenstein Sandler LLP擔任企業助理(1999-2003)。Jabbour先生在新澤西州的塞頓霍爾大學法學院獲得法學博士學位，並在巴爾的摩的洛約拉大學獲得心理學學士學位 。

詹姆斯·J·弗格森，醫學博士2019年2月被任命為首席醫療官。在加入公司之前，他曾在安進公司(納斯達克股票代碼：AMGN)擔任美國醫療事務心血管和骨治療部門負責人。在加入安進之前，弗格森博士曾在阿斯利康擔任多個高級職位，包括美國心血管醫療和科學對外關係副總裁、治療領域心血管全球醫療事務副總裁、Brilinta美國發展品牌負責人^®，以及 臨牀研究部高級總監。在加入阿斯利康之前，他是藥品公司外科和重症監護副總裁 。此外，Ferguson博士還擁有20多年的學術經驗，曾任德克薩斯心臟研究所臨牀心臟病學研究副主任、休斯敦聖盧克聖公會醫院心臟病學獎學金培訓項目聯席主任、貝勒醫學院醫學副教授、休斯頓德克薩斯大學健康科學中心臨牀助理教授 。弗格森博士曾在眾多同行評議的期刊編輯委員會任職，擁有400多份出版物和書籍章節。弗格森博士在哈佛大學獲得生物學學士學位(以優異成績畢業)，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在密歇根大學醫學中心、密歇根州安娜堡和馬薩諸塞州波士頓貝絲以色列醫院完成研究生培訓。

基思·庫欽斯基(Keith A.Kucinski)2019年1月被任命為首席財務官。他最近在私人醫療諮詢機構RemedyOne擔任首席財務官 。在此之前，他曾在PAR製藥公司擔任副總裁兼財務主管 ，PAR製藥公司是領先的仿製藥和專業品牌製藥公司Endo International plc的運營公司。此外，庫辛斯基先生還在巴爾製藥公司擔任過各種職務，包括財務與企業發展部高級總監和財務助理兼高級總監。庫欽斯基先生是註冊會計師 。他擁有聖母大學會計學工商管理學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院金融與管理工商管理碩士學位。

拉斐爾·J·曼尼諾自2015年9月以來一直擔任我們的首席科學官。從1990年到2015年8月，曼尼諾博士是新澤西羅格斯大學醫學院病理學和實驗室醫學副教授。曼尼諾博士創立了BioDelivery Sciences，Inc.，並在1995年至2000年期間擔任該公司的總裁、首席執行官和首席科學官以及董事會成員，當時該公司被BioDelivery Sciences International，Inc.(納斯達克市場代碼：BDSI)收購。Mannino博士於2001年至2009年擔任BDSI執行副總裁兼首席科學官，並於2000年至2007年擔任董事會成員。Mannino博士之前的工作經歷包括奧爾巴尼醫學院助理教授、副教授(1980-1990)和羅格斯醫學院講師(1977-1980)。他於1973年至1976年在瑞士巴塞爾生物中心接受博士後培訓。曼尼諾博士於1973年在約翰霍普金斯大學醫學院獲得生物化學博士學位。

Theresa Matkovits，博士自2018年9月以來一直擔任首席開發官。她是在最近擔任ContraVir製藥公司(納斯達克市場代碼：CTRV)首席運營官後加入公司的。2013至2015年間，Matkovits博士在NPS製藥公司 擔任全球項目負責人。在加入NPS之前，Matkovits博士是The Medicines Company的副總裁兼創新領導者 。在職業生涯早期，Matkovits博士曾在諾華全球開發和美國商業組織擔任多個全球領導職位，包括擔任戰略規劃和運營、美國醫療和藥品監管事務負責人。Matkovits博士的職業生涯始於羅氏分子生物學和器官研究所，在那裏她在婦女健康的臨牀開發和不孕不育領域的研究方面擔任過 個職位。Matkovits博士是BioSurplus公司的 董事會成員，也是Aradigm公司(納斯達克市場代碼：ARDM)的獨立董事。Matkovits博士 最近被任命為Appili治療公司董事會成員。Matkovits博士在2016年被選為Bio 董事會就緒計劃的女性參與者。Matkovits博士在新澤西州醫科大學和牙科大學獲得生物化學和分子生物學博士學位。

董事

赫伯特 康拉德自2013年7月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2012年10月以來擔任Matinas BioPharma的董事會主席。他還擔任Celldex治療公司(納斯達克市場代碼：CLDX)的董事會成員，並擔任西奈山醫院Seaver自閉症中心的顧問。康拉德先生從1982年起擔任霍夫曼-拉羅氏公司美國製藥事業部總裁，直至1993年退休。在此之前，他在美國羅氏製藥公司(Roche PharmPharmticals)擔任過多個職責日益增加的職位 。康拉德先生曾在PharmAsset，Inc.(董事長)、Savient PharmPharmticals， Inc.(納斯達克市場代碼：SVNT)、Dura PharmPharmticals，Inc.、UroCor，Inc.、GenVec，Inc.(納斯達克市場代碼：GNVC)、SICOR，Inc.、bone Care International，Inc.(董事長)、Sapphire Treateutics，Inc.(董事長)、醫療顧問委員會任職2011年，PharmAsset被Gilead Sciences，Inc.以110億美元收購。 他從布魯克林藥學院獲得學士和碩士學位，並從長島大學獲得人道主義文學榮譽博士學位。我們相信康拉德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的專業知識和經驗 以及豐富的董事會經驗。

帕特里克·G·萊波爾自2018年9月起擔任董事會副主席。2006年9月至2012年11月，萊波勒先生擔任PAR製藥公司(紐約證券交易所市場代碼：PRX)的董事長、首席執行官兼總裁。勒波勒先生從2012年11月開始過渡到新公司的董事長 ，並於2015年將公司最終出售給遠藤(納斯達克股票代碼：ENDP)。他在Hoffmann La Roche開始了他的職業生涯，然後創立了Boron Lepol and Associates，這是一家醫療通訊公司，他於 1997年上市，最終於2002年被出售給紅衣主教健康公司(Cardinal Health)。他是Lanett Company，Inc.的董事會主席，PharMerica的董事會成員，維拉諾瓦大學的理事。勒波勒先生在維拉諾瓦大學獲得學士學位，在費爾利·迪金森大學獲得工商管理碩士學位。

傑羅姆·D·賈博爾(Jerome D.Jabbour)請參閲“管理”下的説明。

埃裏克 恩德自2017年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Ende博士是Ende Biobedical Consulting Group的總裁，這是一傢俬營諮詢公司，專注於幫助生命科學公司籌集資金，確定許可合作伙伴，優化公司結構，併為 生命科學行業的客户分析私人和公共投資機會，他自2009年以來一直擔任這一職位。恩德博士是WellFit Holdings，LLC的聯合創始人、首席執行官和首席財務官，這是一家專注於開發健身技術的私人公司。此外，恩德博士還就任命Forest Labs、Genzyme、Biogen Idec和Amylin董事會成員的努力向伊坎企業諮詢了 。Ende博士從2010年至2011年被賽諾菲(NSYE：SNY)收購，一直擔任Genzyme Corp.(納斯達克股票代碼：GENZ)的董事會成員和審計與風險管理委員會成員。恩德博士目前在Avadel PharmPharmticals(納斯達克市場代碼：AVDL)和Progenics PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：PGNX)的董事會任職，也是西奈山創新夥伴公司(Mount Sinai Innovation)技術轉讓委員會的成員，並擔任監督Egenix公司破產的無擔保債權人委員會主席。從2002年到2008年，恩德博士曾擔任美林(Merrill Lynch)的高級生物技術分析師。2000至2002年間，Ende博士是美國銀行證券公司(Bank Of America Securities)的高級生物技術分析師，1997至2000年間，他是雷曼兄弟公司(Lehman Brothers)的生物技術分析師。Ende博士於1997年獲得紐約大學斯特恩商學院(NYU-Stern Business School)金融與會計MBA學位，1994年獲得西奈山醫學院(Mount Sinai School Of Medicine)醫學博士學位，1990年獲得埃默裏大學(Emory University)生物學和心理學學士學位。我們相信，由於恩德博士的行業經驗，他有資格在我們的董事會中擔任 職務。, 包括擔任恩德生物醫學諮詢集團總裁和 生物技術分析師，以及之前的上市公司董事會經驗。

詹姆斯·S·西貝塔自2013年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Scibetta先生自2017年以來一直擔任Maverick Treeutics的首席執行官，這是一家處於發展階段的免疫腫瘤學公司。在加入Maverick之前，希貝塔先生於2015年10月被任命為Pacira製藥公司(納斯達克股票代碼：PCRX)的總裁，負責監督商業和醫療支持活動，並指導商業製造、技術轉讓和研發。西貝塔先生在2008年至2016年擔任Pacira的首席財務官，領導該公司2011年首次公開募股(IPO)以及隨後的債務和股權融資。 在此之前，西貝塔先生曾於2006年至2007年擔任Bioenvision Inc.(納斯達克股票代碼：BIVN)和Merrimack PharmPharmticals的首席財務官，後者是Genzyme收購的商業期腫瘤學公司 ，Merrimack PharmPharmticals是一家專注於腫瘤學的系統生物學公司。 2001年，希貝塔先生曾擔任Bienvision Inc.(納斯達克股票代碼：BIVN)和Merrimack PharmPharmticals的首席財務官，後者是一家專注於腫瘤學的系統生物學公司在他職業生涯的早期，西貝塔先生在投資銀行工作了十多年，負責採購 併為廣泛的公共和私營醫療保健和生命科學公司執行交易。希貝塔先生 是專業製藥公司Aqutive Treeutics(紐約證券交易所代碼：AQST)的董事和審計委員會主席 ，也是Maverick治療公司的董事。西貝塔先生擁有維克森林大學的物理學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們相信西貝塔先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業有豐富的管理經驗，他的投資銀行經驗，以及他在幾家上市公司擔任首席財務官和審計委員會成員的經驗。

亞當 斯特恩自2013年7月以來一直擔任我們的董事會成員。斯特恩先生自2012年以來一直擔任宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)私募股權銀行業務主管和SternAegis Ventures首席執行官，並於2013年7月成為我們的董事之一。在加入宙斯盾之前， 1997年至2012年11月，他在Spencer Trask Ventures，Inc.任職，最近擔任高級董事總經理，管理 主要專注於技術和生命科學領域的結構性金融集團。從1989年到1997年，斯特恩先生在紐約證券交易所的Josephthal&Co.，Inc.擔任越來越重要的職位，在那裏他擔任私募股權市場部的高級副總裁兼常務董事。他自1987年以來一直是FINRA持牌證券經紀人，自1991年以來一直擔任一般證券負責人。斯特恩先生是Dance BiopHarm，Inc.的董事。斯特恩先生曾擔任InVivo 治療控股公司(OTCQB：NVIV)、Organovo Holdings，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：ONVO)和PROLOR Biotech Ltd.的董事，後者於2013年以約6億美元的價格被出售給Opko Health，Inc.(紐約證券交易所代碼：OPK)。斯特恩先生以優異的成績從坦帕市的南佛羅裏達大學獲得文學學士學位。我們相信斯特恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司財務方面有豐富的經驗，在生命科學行業也有豐富的經驗。

馬修 維克勒自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Wikler博士目前擔任傳染病技術發展諮詢公司(IDTD Consulting)負責人 ，為開發新技術治療和預防傳染病的公司提供臨牀、醫療和監管戰略 洞察力，他自2015年以來一直擔任該職位 。在此之前，從2012年到2015年，Wikler博士在The Medicines Company(納斯達克股票代碼：MDCO)擔任新業務風險投資副總裁 和傳染病護理副總裁兼醫務總監。在他的職業生涯中，Wikler博士曾在多家制藥公司擔任過高級領導職務 ，包括擔任私營生物製藥公司Rib-X PharmPharmticals，Inc.的首席開發官，該公司開發新的抗生素，為嚴重和危及生命的感染的治療提供卓越的覆蓋率、安全性和便利性，IASO Pharma Inc.總裁兼首席執行官，IASO Pharma Inc.是一傢俬人持股的臨牀 階段生物技術公司，專注於抗菌和抗真菌藥物的開發501(C)(3)非營利性藥物開發組織Mpex製藥公司，專注於研發和生產抗生素耐藥性療法，重點放在革蘭氏陰性生物上；半島製藥公司， 一傢俬營生物製藥公司，專注於開發和商業化抗生素治療危及生命的感染 (被強生(紐約證券交易所股票代碼：JNJ)收購)，ViroPharma Inc.(納斯達克股票代碼：VR), 和奧美製藥(強生的一個部門)。Wikler博士在Smith Kline&French/Smith Kline Beecham開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了十多年來職責不斷增加的職位。維克勒博士在FDA擔任過多個職位，包括抗感染藥物產品部的副主任。Wikler博士在富蘭克林和馬歇爾獲得化學學士學位 ，在坦普爾大學醫學院獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。他在賓夕法尼亞大學醫院完成了他的傳染病獎學金 ，是美國傳染病學會的會員。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

科學顧問委員會

我們 相信尋求並吸引心血管醫學和傳染病領域的科學和臨牀領導者來提供建議和支持我們的發展。我們已經建立了兩個獨立的科學顧問委員會，由 個人組成，他們都是自己選擇的領域的專家，並獲得了許多學術榮譽和獎項。

董事會 委員會

我們的 董事會有四個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和科學諮詢委員會。

審計 委員會。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題 。審計委員會直接負責我們註冊獨立會計師的任命、薪酬和監督工作 。審計委員會負責審核和批准與關聯方的所有交易。 詹姆斯·西貝塔、赫伯特·康拉德和埃裏克·恩德目前擔任審計委員會成員，詹姆斯·西貝塔擔任主席。審計委員會的所有成員都已被確定為精通財務，並被視為紐約證券交易所美國上市標準和適用的SEC規則和法規所界定的獨立 董事。希貝塔先生 符合美國證券交易委員會(SEC)規定的審計委員會“財務專家”的資格。審計委員會 在2019年召開了四次會議。我們的董事會通過了一份審計委員會章程，該章程可在以下網址查閲Www.matinasbiopharma.com.

薪酬 委員會。薪酬委員會在員工工資、福利計劃和董事薪酬方面向董事會提供建議和建議。薪酬委員會還審查我們高管(包括首席執行官)的薪酬，並向整個董事會提出這方面的建議。埃裏克·恩德、帕特里克·萊波爾、詹姆斯·西貝塔和馬修·維克勒目前擔任薪酬委員會成員，埃裏克·恩德擔任主席。薪酬委員會的所有成員都被視為獨立董事，根據紐約證交所美國上市標準的定義。薪酬委員會在2019年期間召開了一次會議。我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程， 可以在Www.matinasbibiharma.com。

提名 和公司治理委員會.提名和公司治理委員會提名個人 由我們的股東選舉進入董事會全體成員。提名和公司治理委員會考慮股東根據我們章程規定的程序及時提交的建議 ，並對所有正在考慮的人員適用相同的 標準。赫伯特·康拉德、埃裏克·恩德、帕特里克·萊波勒和詹姆斯·西貝塔目前擔任提名和公司治理委員會成員，赫伯特·康拉德擔任主席。提名和公司治理委員會的所有成員都被認為是紐約證交所美國上市標準所定義的獨立董事。 提名和公司治理委員會在2019年期間舉行了一次會議。我們的董事會已經通過了一份提名和公司治理憲章 ，該憲章可在以下網址查看Www.matinasbiopharma.com.

科學諮詢委員會 。董事會成立了一個科學諮詢委員會，由主席Matthew Wikler博士和Jerome D.Jabbour組成。科學諮詢委員會的主要職能是協助董事會在委員會認為合適的時間對我們的研發工作和臨牀試驗進行 定期審查，並向董事會報告發展情況和 戰略。

商業行為和道德準則

我們 已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範，包括我們的 首席執行官、首席財務和會計官或執行類似職能的人員。 代碼的副本發佈在我們網站的公司治理部分，該網站位於www.matinasbibiharma.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何 實質性修訂或豁免，我們將 在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

拖欠者 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有超過10%註冊類別股權證券的實益 擁有者，向美國證券交易委員會(SEC)提交所有權和所有權變更報告 。根據SEC規定，這些人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查 以及在截至2019年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述， 根據第16(A)節要求提交的所有報告都是及時提交的，但由於行政錯誤，Conrad、Ende、Jabbour、Mannino、Sciabetta和Wikler先生未能及時提交關於單個報告的表格4 每個錯誤都已在報告人員的後續文件中更正 。

彙總 薪酬表-2019年

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的高管(首席執行官除外) 因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬的信息 ，以及至多另外兩名個人，如果不是由於個人被披露的事實，則最多兩名個人將被披露。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的首席財務官和三名薪酬最高的高管(首席執行官除外) 因以各種身份向我們提供的服務而獲得的薪酬總額最多為兩名個人提供了披露 這些人員 是我們2019年的指定高管。

⁽¹⁾金額 反映根據會計準則編碼 主題718授予的2019年和2018年期權獎勵的授予日期公允價值。這些數額與指定的執行幹事將確認的實際價值不符。

⁽²⁾弗格森先生得到了搬遷費用的補償。

⁽³⁾榮恩先生於2018年3月15日辭職。

⁽⁴⁾金額 反映了因榮根先生辭職而支付給他的遣散費。

敍述性 薪酬彙總表披露

與我們指定的高管簽訂僱傭 協議

賈博爾

2018年3月22日，我們與Jabbour先生簽訂了僱傭協議。根據賈布爾先生的僱傭協議條款，賈布爾先生獲得了8萬4千美元的簽約獎金和每年35萬美元的基本工資。此外，Jabbour先生有資格獲得 年度獎金，獎金的目標是其基本工資的50%，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人表現和我們的整體表現 進行調整。Jabbour先生還有資格根據我們薪酬委員會的決定 獲得期權獎勵。Jabbour先生於2018年3月22日獲得了購買1,000,000股票的期權授予，並且 還有資格獲得由我們的薪酬委員會酌情決定的額外期權授予和股權授予。如果我們無故終止Jabbour先生的僱傭，或Jabbour先生有正當理由辭職(未發生控制權變更)，我們將被要求 向他支付最多12個月基本工資的遣散費，外加12個月的眼鏡蛇福利。此外，其50%未行使期權的歸屬 將在終止後全面加快，Jabbour先生將在其既得股票期權行權期分離日期後獲得延期 至兩年。如果我們在控制權變更後的24個月內無故終止Jabbour先生的僱傭關係，或者Jabbour先生在控制權變更後的24個月內有充分的 理由辭職，我們將被要求向他支付最高達24個月基本工資和目標年度獎金的遣散費，外加18個月的眼鏡蛇福利。此外, 他的未償還期權將被全部授予，Jabbour先生將在其既得股票期權行權 期限分離日期後獲得延期兩年。Jabbour先生還受慣例保密協議的約束，根據該協議，Jabbour先生已同意在其任職期間以及 終止僱用後的18個月內遵守競業禁止條款。

庫欽斯基

2018年12月31日，我們與庫欽斯基先生簽訂了自2019年1月2日起生效的僱傭協議。根據庫欽斯基的僱傭協議條款，庫欽斯基的基本工資為每年25萬美元。此外， 庫辛斯基先生有資格獲得年度獎金，獎金的目標是其基本工資的30%，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人表現和我們的整體表現進行調整。庫辛斯基先生還有資格由我們的薪酬委員會酌情 獲得期權獎勵。如果我們無故終止Kucinski先生的僱傭，或者Kucinski先生有正當理由辭職，我們需要向他支付最多12個月基本工資的遣散費 外加福利。此外，在終止後，他的未償還期權的授予速度將加快6個月。庫欽斯基先生還受到慣例保密協議的約束，根據該協議，庫欽斯基先生同意在其任期內和終止僱傭後的18個月內遵守 競業禁止條款。

弗格森

2019年2月22日，我們與弗格森先生簽訂了自2019年2月25日起生效的僱傭協議。根據弗格森的僱傭協議條款，弗格森的基本工資為每年375,000美元。此外， 弗格森先生有資格獲得年度獎金，獎金的目標是基本工資的35%，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人表現和我們的整體表現進行調整。弗格森先生還有資格由我們的薪酬委員會決定 獲得期權授予。如果我們無故終止弗格森先生的僱傭，或者弗格森先生有正當理由辭職，我們需要向他支付最多12個月基本工資的遣散費 外加福利。此外，在終止後，他50%的未償還期權的授予將全部加快。弗格森先生還受到慣例保密協議的約束，根據該協議，弗格森先生同意在他的任期內和終止僱傭後的18個月內遵守 競業禁止條款。

馬特科維茨

2018年9月25日，我們與Matkovits女士簽訂了自2018年10月15日起生效的僱傭協議。根據Matkovits女士的僱傭協議條款，Matkovits女士的基本工資為每年35萬美元。此外， Matkovits女士有資格獲得年度獎金，獎金的目標是她基本工資的35%，但我們的薪酬委員會可能會根據她的個人表現和我們的整體表現進行調整。Matkovits女士還有資格 由我們的薪酬委員會酌情決定接受期權授予。如果我們無故終止Matkovits女士的僱傭，或者Matkovits女士有正當理由辭職，我們將被要求向她支付最多為其基本工資的12個月的遣散費 外加福利。此外，在終止後，她50%的未償還期權的授予將全部加快。Matkovits女士還受慣例保密協議的約束，根據該協議，Matkovits女士同意在她的任期內和他終止僱傭後的18個月內遵守 競業禁止協議。

榮根

2017年3月27日，本公司與榮恩先生簽訂僱傭協議，條款自2017年3月1日起生效。 根據榮恩先生的僱傭協議條款，榮根先生每年獲得40萬美元的基本工資，可由我們的董事會或薪酬委員會確定定期 調整。此外，榮根先生有資格獲得年度獎金， 根據他的個人表現和我們的整體表現，目標是他基本工資的50%，這是由我們的董事會 或薪酬委員會確定的。如果吾等無故終止Rongen先生的聘用或Rongen先生有充分理由辭職， 在Rongen先生被處決且未撤銷釋放及履行欠我們的任何離職後義務的情況下，我們須向他支付最多相當於其基本工資十二個月的遣散費，從終止之日起生效， 外加12個月的眼鏡蛇付款。此外，他的未償還期權的歸屬，以及他在終止時持有的任何其他未償還股權 ，將在終止後加速六個月。如果我們在控制權變更後的24個月內無故終止了榮根先生的僱傭關係，或者榮根先生在控制權變更後的24個月內有充分的 理由辭職，但若榮根先生被處決且未撤銷對我們的任何離職後義務，我們將向他支付最多18個月基本工資的遣散費 ，從終止之日起生效，並支付他#年的目標年度獎金。此外，他在離職時持有的未償還期權和任何其他未償還股權, 將在終止時全部歸屬。榮根先生亦須遵守慣常的保密協議 ，根據該協議，榮根先生已同意在終止僱用後的 期間內遵守競業禁止及非徵求契諾。

吾等 與榮恩先生訂立日期為2018年3月15日的離職協議，根據該協議，榮根先生將獲得15個月基本工資作為遣散費，並根據本公司的標準薪資慣例於 15個月內支付，榮恩先生同意提供過渡服務以協助過渡過程，而榮根先生將獲延長 至其既得股票期權行權期分離日期後三年。分離協議 進一步規定了對出售榮根先生持有的我們普通股的某些限制。

未償還的 2019年財政年終表格上的股權獎勵

下表彙總了每位被任命的高管截至2019年12月31日持有的普通股相關已發行股票期權的股份數量。

2013 股權薪酬計劃

一般信息

2013年8月2日，本公司董事會根據本文所述條款通過了2013年度股權薪酬計劃。2013 股權補償計劃於2013年8月7日獲得股東批准。自2014年5月8日起，經董事會和股東批准，我們對2013年股權補償計劃進行了修改和重述，主要是加入了“常青樹” 條款，規定從2015年開始每年1月1日，根據該計劃可供發行的普通股數量將自動 年增加，相當於上一歷年12月31日已發行普通股數量的4%或確定的較少數量的普通股並提高該計劃下的獎勵限制。經修訂和重述的2013股權薪酬計劃在本文中稱為“2013計劃”。

2013計劃的總體目的是通過讓我們的員工、董事、顧問和顧問 分享我們未來的業務增長來激勵他們。我們的董事會相信，授予股票期權、限制性 股票獎勵、非限制性股票獎勵和類似的基於股權的薪酬可促進管理層的連續性，並增加 主要負責制定和執行我們的長期計劃以及確保我們的增長和財務成功的人員 對公司福利的激勵和個人利益。

我們的 董事會相信，2013計劃將通過增強我們的能力來促進我們的利益：(A)吸引和留住能夠為我們的成功做出重大貢獻的員工、 顧問、董事和顧問；(B)獎勵這些貢獻的員工、 顧問、董事和顧問；以及(C)鼓勵員工、顧問、董事和顧問 通過持有我們的股份來考慮我們的長期利益。

2013股權薪酬計劃説明

以下 對2013年計劃主要條款的描述是摘要，全文由作為本協議附件10.6的《2013計劃》全文加以限定。

行政管理。 2013年計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會 可以代替薪酬委員會處理任何事項，但必須遵守2013年計劃中提出的某些要求 。薪酬委員會可授予購買本公司普通股、股票增值權、股票單位、 本公司普通股限制性股票、績效股票、績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵 和其他股票獎勵的選擇權。薪酬委員會還擁有廣泛的權力來確定每個 選項或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、修訂和廢除2013計劃的管理規則和條例。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可授權一名或多名舉報人(定義見2013年計劃)或其他 官員進行獎勵(獎勵給舉報人或薪酬委員會明確授權 作出獎勵的其他官員除外)。在本公司董事會通過2013計劃十週年之日或之後，不得根據2013計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

資格。 根據2013年計劃，獎勵可授予本公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商 ，或薪酬委員會認定 為本公司或任何子公司的未來員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人。

受2013年計劃約束的股票 。截至2020年2月28日，與2013年計劃授予的獎勵相關的可供發行的普通股總數為28,947,923股，取決於股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例調整 (“初始限額”)。可以根據2013 計劃授予所有這些股票的獎勵股票期權。根據2013年計劃可供發行的普通股數量將 從2015年1月1日起自動增加，為期十年，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%(4%) (“年度增長”)。儘管有上述規定，董事會可以在任何日曆年 的第一天之前採取行動，規定該日曆年的股份儲備不得增加，或者該日曆年的股份儲備的年度增加 的普通股數量應少於前一句 之後發生的普通股數量。與獎勵股票期權相關的普通股發行數量等於當前限額 ，並將在每年1月1日按該歷年的年度增幅增加。

對於 2013計劃下的任何應付普通股獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還給公司 ，或在沒有支付 付款的情況下終止的情況下，所涵蓋的普通股股票將可用於2013計劃下的未來授予。 本應在行使股票期權時發行的普通股股票，或就 任何其他股票支付的普通股股票。 本應在行使股票期權時發行的普通股股票，或就 任何其他股票支付的普通股股票在支付或部分支付因行使該股票期權或支付該等款項而需預扣的税款時交出的，也可用於2013年計劃下的未來撥款。

期權條款 和條件。根據2013年計劃授予的期權可以是 旨在滿足修訂後的1986年國税法(“守則”)第422節要求的“激勵性股票期權” ，也可以是不符合該守則第422節要求的“非限制性股票期權”。薪酬委員會 將確定根據2013計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予日我們行使期權時每股可發行普通股的公允市值(如果是授予10%股東的激勵性期權，則不能低於公允市值的110% )。在股票期權行使日，股票期權的行權價格不得低於我們行使期權時每股可發行普通股的公允市值(如果是授予10%股東的獎勵期權，則為公允市值的110% )。

如果普通股在授予之日在證券交易所或全國市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者，如果該日沒有交易記錄，則為該交易記錄之日之前的最近日期。如果普通股在授予日在場外交易市場交易， 公平市場通常為截至該日期普通股的收盤價和要價的平均值 ，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則該出價和 的平均值將是該收盤價和要價之前的最近日期的普通股的價格 。如果普通股未在國家證券交易所或國家市場系統上市或在場外交易市場進行交易，則公平市場價值應由薪酬委員會按照修訂後的1986年《國內税法》第409a條的方式確定。儘管有上述規定，如果普通股在授予之日在 證券交易所上市，或在全國市場系統報價，或在場外交易市場交易，則僅為確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基價， 薪酬委員會可酌情根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售，即前一交易日的收盤價，確定公允市值。 薪酬委員會可自行決定，在授予日，普通股在 證券交易所上市，或在全國市場系統上市，或在場外交易市場交易，則僅為確定授予股票期權的行使價或股票增值權授予的基準價， 薪酬委員會可酌情以授予前一交易日的收盤價為基準。授權書前一個交易日或授權書交易日的高低價格的算術平均值 , 或使用普通股交易所在交易所或市場報告的普通股實際交易的任何其他合理方法。此外，公平市場價值的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

自授予之日起十年內不得行使 期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權 ，則為五年)。根據2013計劃授予的期權可在授予時由補償委員會規定的時間或多個時間行使。任何員工都不能獲得在任何 日曆年首次可行使的獎勵股票期權，金額不得超過100,000美元。薪酬委員會可酌情允許不合格的 股票期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們向接受者發行的普通股 的股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

通常，期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如獎勵協議中所述或補償委員會以其他方式決定，在授予時或授予後，可在授予時或之後以普通股的形式支付期權的全部或部分行使價格：(A)以普通股的形式支付 參與者為會計目的或其他目的而認為適當的期間，將 估值為該等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)在其他情況下，以普通股股份的形式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，該普通股股份的估值為該等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向公司交出普通股股份。(Iii)通過薪酬委員會實施的與2013年計劃相關的無現金行使計劃；和/或(Iv)通過薪酬委員會批准並在裁決協議中規定的其他方法。

除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓 選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使選擇權。但是，補償 委員會可以允許將非限定股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、 績效股票或股票結算的其他基於股票的獎勵(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬 (見2013年計劃)，(B)通過文書轉讓給生前組織或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵 將傳遞給參與者的指定受益人，或者(C)通過贈送給慈善機構薪酬 委員會將決定股票期權持有人在服務終止後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權。薪酬委員會可授予獨立於或與 期權相關的股票增值權。薪酬委員會將確定適用於股票增值權的條款。股票 增值權的基本價格將由補償委員會確定，但不低於該股票增值權授予日期我們普通股 一股的公平市值的100%。根據2013年計劃授予的任何特區的最長期限為自授予之日起十年 。通常，每個特區股票增值權將使參與者在行使時 有權獲得相當於以下金額的金額：

付款 可以是我們普通股的股票、現金，也可以是部分普通股和部分現金，所有這些都由薪酬 委員會決定。

受限 股票和股票單位. 薪酬委員會可根據 2013計劃授予受限普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受限制，如果不滿足指定條件， 可能會導致沒收。股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到 時或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金組合的權利。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或股票單位獎勵 的限制和條件，其中可能包括基於績效的條件。與限制性股票有關的股息 可以在向股東支付股息時或在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時間 支付給股票持有人。股票單位獎勵可以與股息等價權一起授予，股息等價權可以累積， 可以被視為再投資於額外的股票單位，這由薪酬委員會酌情決定。如果在股票單位獎勵受到限制的同時支付任何股息 等價物，除非獎勵協議另有規定，否則股息等價物應遵守與標的股票單位相同的 轉讓限制。除非薪酬 委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 股票和績效單位. 薪酬委員會可根據2013年計劃授予績效股票和/或績效單位 。績效份額和績效單位是在特定績效期間 內根據達到薪酬委員會制定的績效標準而獲得的獎勵。薪酬委員會將 確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵 獎金獎勵。薪酬委員會可根據2013年計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金 可基於公司或子公司績效達到特定水平的情況，由薪酬委員會自行決定，以預先設定的目標績效標準衡量。獎勵獎金將以現金或 普通股的形式支付，如獎勵協議所規定

其他 股票和現金獎勵. 薪酬委員會可能會根據2013年計劃授予其他類型的股權或現金 獎勵，包括授予或要約出售我們普通股的非限制性股票，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額 。

某些公司交易的影響 。補償委員會可在授予獎勵時規定對任何獎勵的控制權變更(如2013年計劃所定義)的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現獎勵收益的期限 ；(Ii)取消或修改獎勵的業績或其他條件 ；(Iii)按照補償委員會確定的等值現金價值現金結算獎勵。或(Iv)補償委員會認為適當的對裁決的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維持 並保護參與者的權益。補償委員會可根據其自由裁量權，在不需要任何獲獎者同意的情況下，在控制權發生變化的情況下 採取下列一項或多項行動：(A)使任何或所有未償還期權和股票增值權 立即全部或部分可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不可沒收； (C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代期權。 (C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代期權。(D)取消任何授予限制性股票、 股票單位、績效股或績效單位的獎勵，以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵； (E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位，以換取現金和/或其他替代代價 ，其價值相當於控制權變更當日本公司普通股不受限制股票的公平市場價值； (F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，以換取控制權變更當日我們普通股的價值 ,(G)取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票 單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代物 對價，其價值等於控制權變更當日普通股的每股公平市價，或(H) 根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行其他修改、調整或修正。(G)取消任何期權或股票增值權，而無需支付任何 ；(G)取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票 單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代對價 ；或(H) 根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行其他修改、調整或修訂

修改， 終止。補償委員會可以任何與2013年計劃不一致的方式修改獎勵條款， 前提是未經參與者同意，任何修改不得對參與者在未完成獎勵方面的權利造成不利影響。 參與者未經 參與者同意，任何修改不得對參與者的未完成獎勵的權利造成不利影響。此外，我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2013年計劃，但條件是：(I)未經參與者同意，此類修訂、暫停或終止不得對任何參與者在 任何未決裁決項下的權利產生重大不利影響；(Ii)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，2013計劃要求我們徵得股東同意。任何計劃修訂如要增加2013年計劃下可供發行的普通股數量或改變有資格獲得獎勵的人員或類別，均需獲得股東批准 。

預扣税款

公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯款最低法定 金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

董事 薪酬

2013年10月，我們通過了一項薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事每年獲得20,000美元的年薪，董事會主席和審計委員會主席每年額外獲得10,000美元的薪酬，薪酬和提名與治理委員會主席每年額外獲得5,000美元的額外薪酬。 我們通過了一項薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事每年獲得20,000美元的年薪，董事會主席和審計委員會主席的年薪為10,000美元，薪酬和提名與治理委員會主席的年薪為5,000美元。此外，我們的 獨立董事會成員將獲得150,000份期權，但董事會主席除外，他 將獲得200,000份期權。2014年8月，我們修訂了薪酬政策，規定董事將獲得限制性 股票代替現金費用。

2018年1月，我們通過了針對非僱員董事的修訂薪酬政策。修訂後的政策規定了以下 以現金形式支付的補償金額，或在該非僱員董事選擇後以不受限制的普通股股票支付： (I)除董事會主席外，每位非僱員董事有權獲得50,000美元的年費，(Ii)董事會主席有權獲得25,000美元的額外年費，(Iii)我們的審計委員會主席有權 從我們和其他成員那裏獲得15,000美元的年費。(Iv)我們薪酬委員會的 主席有權從我們獲得10,000美元的年費，我們的薪酬委員會的其他成員有權獲得6,000美元的年費；以及(V)我們的提名和公司治理委員會主席有權從我們獲得 年費7,500美元，其他成員有權從我們獲得4,000美元的年費。此外，2018年9月，我們的 董事會批准為我們的副主席額外支付2萬美元的年費。

自每次股東周年大會日期 起，每位非僱員董事將獲得一份期權授予，在我們現有股權 激勵計劃或我們未來可能採取的任何其他股權激勵計劃下，按Black Scholes方法確定的價值80,000美元的普通股購買我們普通股的股票 ，該期權將分十二個月等額分期付款。

董事薪酬政策下的所有 費用按季度拖欠支付，不支付每次會議費用。所有費用 可在董事選舉時以不受限制的普通股支付。我們還報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的 合理費用。

總監 薪酬表-2019年

下表彙總了我們的非僱員董事在2019年的年度薪酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

董事會薪酬委員會目前由以下四名非僱員董事組成：埃裏克·恩德、 主席、帕特里克·G·萊波勒、詹姆斯·西貝塔和馬修·維克勒。在上一財年，薪酬委員會由以下四位非僱員董事 組成：主席、埃裏克·恩德、帕特里克·G·萊波勒、詹姆斯·西貝塔和馬特·維克勒。 薪酬委員會成員在上一財年均不是或曾經是本公司的高級管理人員或員工。此外， 本公司任何董事擔任高管的公司的薪酬委員會或董事會均無本公司高管任職。請參閲第13項。

下表列出了截至2020年2月17日，按下列方式實益擁有的普通股股數：

受益 所有權是根據證券交易委員會的規章制度確定的。如果個人 有權投票和/或處置股票，則該個人擁有股票的實益所有權。這種權力可以是單獨的或共享的，也可以是直接或間接的。下表中適用的所有權百分比 基於截至2020年2月17日的196,556,519股已發行股票。在計算一個人實益擁有的 股的數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的 期權或認股權證約束的、在2020年2月17日或之後60天內可行使的普通股股票被算作已發行股票。 但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被算作已發行股票。 除非在本表的腳註中以及根據適用的社區財產法另有説明，否則這些股票不會被算作已發行股票。 除非在本表的腳註中和適用的社區財產法中另有説明，否則這些股票不會被算作已發行股票。表中名為 的每個人對與其 姓名相對的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。除非下面説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o Matinas BioPharma Holdings，Inc.，1545Route 206South，Suite302，Bedminster，NJ 07921。

* 不到1%

(1) 僅基於2020年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。包括Vivo Opportunity Fund，L.P.持有10,277,463股普通股，Vivo Opportunity LLC為普通合夥人；Vivo Capital Fund IX，L.P.持有1,826,015股普通股，Vivo Capital IX，LLC為普通合夥人。Vivo Opportunity，LLC及Vivo Capital IX，LLC的投票權 成員為Albert Cha、Gaurav Aggarwal、ShanFu、Frank Kung及Michael Chang， 彼等概無對該等股份擁有個人投票權或投資權，且彼等均放棄該等股份的實益擁有權 。每個人的舉報地址是加州帕洛阿爾託利頓大道192號，郵編：94301。

(2) 僅基於2020年2月14日提交的附表13G中包含的信息。股份的共享投票權和處分權 由Boxer Capital，LLC、Boxer Asset Management Inc.和Joe Lewis持有。每位舉報人員的地址是11682 El Camino Real，Suite320，San Diego，CA 92130。

(3) 包括(I)15股轉換為30,000股普通股的可轉換優先股，以及(Ii)2,343,750股可在2020年2月17日起60天內行使的可發行普通股 。不包括2,031,250股普通股 股票標的期權，這些期權在2020年2月17日起60天內不可行使。

(4) 包括(I)100股轉換為200,000股普通股的可轉換優先股，以及(Ii)964,548股可在2020年2月17日起60天內行使的可發行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的62,659股普通股 股票標的期權。

(5) 包括(I)12股轉換為24,000股普通股的可轉換優先股，以及(Ii)645,660股可在2020年2月17日起60天內行使的可發行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的118,214股普通股 股票標的期權。

(6) 包括在2020年2月17日起60天內可行使的期權行使後可發行的256,320股普通股。 不包括自2020年2月17日起60天內不可行使的129,325股普通股標的期權。

(7) 包括(I)12股轉換為24,000股普通股的可轉換優先股，以及(Ii)763,715股可在2020年2月17日起60天內行使的可發行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的62,659股普通股 股票標的期權。

(8) 包括(I)1,783,756股可在2020年2月17日起60天內行使的流通權證可發行的普通股，(Ii)763,715股可在2020年2月17日起60天內行使的期權可發行的普通股，(Iii)由Stern先生全資擁有的Pavilion Capital Partners，LLC擁有的300,000股普通股。(V)斯特恩先生全資擁有的SternAegis Ventures LLC擁有的600,000股普通股，(Vi)AKS Family Foundation持有的1,750,000股普通股，以及(Vii)AKS Family Partners持有的3,256,483股普通股(Vii)85 轉換為170,000股普通股的可轉換優先股。不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的62,659股普通股標的 期權。

(9) 包括(I)6股轉換為12,000股普通股的可轉換優先股，以及(Ii)461,633股可在2020年2月17日起60天內行使的可發行普通股 。不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的152,241股普通股 股票標的期權。

(10) 包括在2020年2月17日起60天內可行使的期權行使後可發行的94,792股普通股。 不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的755,208股普通股標的期權。

(11) 包括在2020年2月17日起60天內可行使的期權行使後可發行的158,334股普通股。 不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的716,666股普通股標的期權。

(12) 包括(I)10股轉換為20,000股普通股的可轉換優先股，以及(Ii)在2020年2月17日起60天內可行使的可發行普通股650,626股 。不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的284,374股普通股 股票標的期權。

(13) 包括233,334股普通股，可在2020年2月17日起60天內行使期權後發行。 不包括在2020年2月17日起60天內不可行使的816,666股普通股標的期權。

(14) 見附註(3)至(13)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2019年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息。

某些 關係和關聯方交易

除了對我們指定的高管和董事的薪酬安排外，自2019年1月1日以來，我們沒有或將參與任何交易或一系列類似的 交易，其中：

賠償協議

我們 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定 賠償被保險人因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和罰款，但受某些限制。賠償 協議還規定在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前墊付與訴訟相關的費用，前提是受賠方承諾，如果最終發現被賠方 無權獲得我們的賠償，將向我們償還任何墊付的金額。賠償協議規定了作出 和迴應賠償或墊付費用請求的程序，以及爭議解決程序，適用於 我們與賠償協議項下發生的任何爭議。

關聯方交易的政策和程序

我們 採取了一項政策，即我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者、任何前述人士的直系親屬以及任何前述人士受僱於其或作為合夥人或委託人或處於類似職位或在 中擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，我們統稱為關聯方。未經我們董事會通過審計委員會行事的事先同意， 不得與我們進行交易 ，在某些情況下，也不得事先徵得審計委員會主席的同意。任何要求我們與關聯方 達成交易的請求，涉及金額超過10萬美元，並且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先 提交我們的審計委員會，或在某些情況下提交我們的審計委員會主席進行審查、審議 和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將 考慮交易的重要事實，包括但不限於：交易條款是否不低於在相同或相似情況下通常向獨立第三方提供的條款 、對我們的好處 的程度、是否有其他可比產品或服務的來源，以及關聯方在交易中的利益程度 。

導演 獨立性

根據我們每位董事要求並提供的信息，我們的董事會決定赫伯特·康拉德先生、埃裏克·恩德先生、帕特里克·萊波勒先生、詹姆斯·西貝塔先生和馬修·維克勒先生為“獨立董事”，這一術語在修訂後的“紐約證券交易所美國人公司治理要求”規則和1934年“證券交易法”頒佈的規則10A-3中有定義。

下表為本公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年向本公司收取的費用總額。

審計 費用包括為審計我們的年度財務報表、審計財務報告的內部控制、審查我們的中期合併財務報表和慰問函而收取的專業服務費用。

税費 手續費是主要與税務諮詢和税務籌劃相關的税務服務。

審計委員會預先批准獨立註冊公共會計師事務所根據交易法第10A(H)條允許提供的所有審計服務和任何非審計服務。 審計委員會預先批准獨立註冊公共會計師事務所根據交易法第10A(H)條允許提供的所有審計服務和任何非審計服務。審計委員會可將預批准委託給其一名 成員，但如果進行了這種授權，則必須在下次定期安排的 會議上向審計委員會全體成員提交該成員所作的任何預批准決定。

第 第四部分

沒有。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2020年3月9日在新澤西州貝德明斯特市正式安排由正式授權的以下簽名者代表註冊人 簽署本註冊聲明。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的業務和現金流的綜合結果，符合美國公認的會計原則 。

我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準， 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部 控制-集成框架 (2013)，我們在2020年3月9日的報告中表達了反對意見。

會計原則變更

如財務報表附註3所述，由於採用了2016-02年度會計準則更新，本公司已更改其於2019年1月1日生效的租賃會計方法 採用修訂的追溯方法。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ EisnerAmper LLP

我們 自2011年以來一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper 有限責任公司

伊塞林， 新澤西州

2020年3月9日

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

關於財務報告內部控制的意見

我們 已審計Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的財務報告內部控制 根據內部控制-集成框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為， 由於以下段落中描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響， Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日未根據《控制標準》中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制。內部控制-集成框架 (2013)由 COSO發佈。

重大缺陷是財務報告內部控制方面的控制缺陷或缺陷組合，如 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法及時預防或發現 。已確定以下重大弱點，並將其包括在管理層的 評估中。本公司認定，他們沒有對內部控制活動保持有效的控制環境 ，以確保交易的處理和報告完整、準確和及時。具體地説，公司沒有 設計和實施足夠水平的正式財務報告和運營政策和程序來定義 交易應如何發起、處理、記錄和報告，包括在合併財務報表中的列報和披露。在確定我們在審計2019年12月31日財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，會考慮到這一重大缺陷，本報告不影響我們於2020年3月9日就這些財務報表提交的報告。

我們 還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準， 審計了Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及 截至2019年12月31日的兩年內每年的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關的附註和我們的報告。 我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準， 審計了Matinas BioPharma Holdings，Inc.和子公司截至2019年12月31日的合併資產負債表，以及 相關的綜合運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及我們的報告

意見依據

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《財務報告內部控制管理年度評審》中。 公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《財務報告內部控制年度評審》中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護 。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估 存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

實體對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。實體對財務報告的內部控制包括以下政策和程序： (I)與保存合理詳細、準確和公平地反映實體資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置實體資產提供合理的 保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ EisnerAmper LLP

EisnerAmper 有限責任公司

新澤西州伊塞林

2020年3月9日

Matinas BioPharma Holdings Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合併 營業報表和全面虧損

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合併 股東權益變動表