本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。 與證券相關的註冊聲明已被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。本 初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020年1月9日

根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-217106號

初步 招股説明書附錄

(至 2017年4月12日的招股説明書)

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

普通股股份

我們 正在發行普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)交易，代碼為“MTNB”。2020年1月8日， 我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最新報告售價為每股1.64美元。

投資 我們的普通股涉及本招股説明書增刊S-3 頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書補充和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

(1) 有關本次發行向承銷商支付的補償的説明，請參閲本招股説明書附錄中從S-8頁開始的“承銷”。

承銷商還可以行使選擇權，在本 招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多 股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額 將為$，扣除 費用前給我們的總收益將為$。

承銷商預計在2020年1月左右交割股票。

本招股説明書附錄的 日期為2020年1月。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

在本招股説明書附錄中，“Matinas”、“We”、“Us”、“Our”或“Our”是指Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其合併子公司。

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書 中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買在此發售的普通股 之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 以及此處引用的信息，如標題“此處您可以找到更多 信息”和“通過引用併入某些信息”中所述。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。本招股説明書附錄包含關於在此提供的普通股的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們和承銷商(或我們的任何附屬公司或其各自的附屬公司)均未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。

我們 和承銷商不會在任何司法管轄區 未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人 出售或招攬購買我們的證券。您應假設本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過 參考併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時間，或者證券的任何出售。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文檔 中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔 完整限定。本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物 歸檔到註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，或者作為通過引用併入本文的文件的證物， 您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“其中您可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些信息”(Where You Can For More Information) 和“通過引用併入某些信息”(Inc.of某些Information by Reference)。

摘要

下面的 我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息 。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔 ，這些文檔在本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的 節、隨附的招股説明書以及在此引用作為參考的其他定期報告 中討論的事項。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過以下方式創造價值：(I)開發我們的領先候選產品 MAT9001，這是一種專為治療心血管 和代謝條件而設計的高純度、只需處方的omega-3遊離脂肪酸配方，以及(Ii)應用我們的脂質納米晶體(LNC)平臺遞送技術來解決與各種分子遞送相關的複雜 挑戰，由我們領先的LNC平臺候選藥物MAT2203展示。著名殺菌劑兩性黴素V的口服制劑 基於MAT9001獨特的高純度omega-3遊離脂肪酸混合物，以及我們觀察到MAT9001與Amarin公司的Vascepa®(二十沙普乙基)相比具有更高的生物利用度和效力， 我們進行了初步的頭對頭藥物藥代動力學(PK)和藥效學(PD)或PK/PD臨牀研究。 我們： 我們在臨牀研究中觀察到，MAT9001與Amarin公司的Vascepa®(二十沙普乙基)相比，具有更高的生物利用度和有效性。 我們進行了初步的頭對頭藥代動力學(PK)和藥效學(PD)臨牀研究。

企業 信息

我們 於2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。我們有兩個運營子公司： 特拉華州的Matinas BioPharma，Inc.和特拉華州的Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。Nereus BioPharma LLC是特拉華州的一家有限責任公司(也是Matinas BioPharma的前身)，成立於2011年8月12日。 2012年2月29日，Nereus BioPharma LLC從一家有限責任公司轉變為一家公司，並更名為 Matinas BioPharma，Inc.於2013年7月，Matinas BioPharma，Inc.與我們的全資子公司合併，從而 成為我們的全資子公司2015年1月29日，我們收購了Aquarius BioTechnologies Inc.，該公司後來更名為Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特302套房206South，郵編07921，電話號碼是(908443-1860)。我們的網址是www.matinasbibiharma.com。我們的網站和我們網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。 您在決定是否購買我們的證券時不應依賴我們的網站或任何此類信息。

最近 個結果

截至2019年12月31日，我們擁有約2,860萬美元的現金和現金等價物、有價證券和限制性現金。 這筆金額是初步的、未經審計的，有待於我們截至2019年12月31日的合併財務報表(經審計的2019年財務報表)的審計完成。因此，這一金額可能不同於將在經審計的2019年財務報表中反映的金額 。需要更多信息和披露，才能更 全面瞭解我們截至2019年12月31日的財務狀況和運營結果。

產品

本次發行後的已發行普通股數量 基於2019年9月30日已發行普通股162,720,274股 ，不包括：

此外，自2019年9月30日以來，我們已根據我們修訂和重訂的2013年股權激勵計劃(“2013股權激勵計劃”)授予期權，以購買額外4,314,496股普通股，加權行權價為2.01美元，2013年股權激勵計劃下可供未來發行的股票數量因其中的常青樹條款而增加了6,526,300股 股。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外 股普通股的選擇權。

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(截至2018年12月31日)中“風險 因素”項下描述的風險，以及我們的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的任何 後續更新，所有這些內容均以引用方式併入本文中，並由我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件進行更新 ，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及以下描述的風險 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及 在投資我們的證券之前通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險，包括我們的財務報表 和相關注釋。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性， 可能還有我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他事項。所有這些都可能對我們的業務、業務前景、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與普通股所有權相關的風險

我們 不再是一家“新興成長型公司”，因此在 對我們財務報告的內部控制以及某些其他增加的披露和治理要求進行評估時，需要遵守審計師的認證要求。

自2020年1月1日 起，我們失去了2012年Jumpstart Our Business Startups 法案中定義的“新興成長型公司”的地位。因此，我們不能再享受各種報告要求的某些豁免。 因此，由於我們以前是新興成長型公司，我們現在受到適用於以前不適用於我們的其他上市公司的某些要求的約束。 這些要求包括：

如果 不遵守這些要求，我們可能會受到SEC的強制執行，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們獨立的 註冊會計師事務所不能提供所需的認證，可能會導致投資者對我們財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心 。我們預計，失去“新興成長型公司”的地位和遵守這些額外要求將需要管理層花費更多時間，同時也會壓縮 可用於滿足某些要求的時間範圍，這可能會進一步增加我們的法律和財務合規成本。

與此產品相關的風險

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

由於 我們沒有指定我們從此次發售中收到的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於除發售時所考慮的用途之外的其他目的 。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而 可能無法改善我們的財務狀況或市場價值。

由於此產品，您 將立即體驗到大量稀釋，並可能在未來 經歷更多的稀釋。

您 將因此產品而立即遭受重大稀釋。在我們以每股普通股$ 的公開發行價出售本次發行的股票 後，在扣除承銷折扣和佣金、費用以及 我們應支付的其他估計發售費用後，此次發行的投資者預計將立即稀釋約每股$ 。有關您在此次發售中購買我們的 普通股將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲下面的“稀釋”部分。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次 發行中支付的每股價格的價格出售股票 或任何其他發行中的其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格(基於完全轉換的 股票此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據合併協議條款，您 可能會因行使已發行的期權和認股權證、轉換優先股以及未來 向寶瓶座前股東發行普通股而受到稀釋。

截至2019年9月30日 ，我們擁有以加權 平均行權價每股1.11美元購買總計16,858,668股普通股的未償還期權，以及以加權 平均行權價每股0.61美元購買總計5,799,429股我們普通股的認股權證。此外，截至2019年9月30日，我們有4620股B系列優先股 已發行。應 持有人的要求，B系列優先股每股可轉換為2,000股普通股。此外，根據與Aquarius BioTechnologies，Inc.的合併協議條款，我們將被要求在實現某些里程碑後， 增發最多300萬股普通股。里程碑對價 包括(I)對於使用脂質納米晶體(LNC)傳遞技術平臺的產品 ，在由我們贊助的第三階段試驗中向第一名患者配藥時可發行的1,500,000股股票，以及(Ii)在FDA批准我們提交的關於使用脂質納米晶體(LNC)傳遞技術平臺的產品的 首份NDA時可發行的1,500,000股股票。此外，自2019年9月30日以來，我們已根據我們的2013年股權激勵計劃授予了額外4,314,496股普通股的期權，加權行權價為 $2.01，並且由於其中的常青樹條款，2013年股權激勵計劃下可供未來發行的股票數量增加了6,526,300股。根據合併協議條款，轉換已發行的B系列優先股或行使已發行的期權和認股權證或 增發普通股 將進一步稀釋我們的股票價值。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性 陳述。前瞻性 陳述代表我們管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“計劃”、“預期”、 “預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續” 或這些術語的否定或其他類似含義的詞語來識別前瞻性 陳述，儘管有些前瞻性陳述有不同的表達方式。 本招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，隨附的招股説明書和 本文引用的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營計劃或目標的文件均為前瞻性陳述。在不限制上述前瞻性陳述的更廣泛描述的情況下， 我們特別注意到，有關潛在候選藥物、其潛在治療效果、獲得監管部門批准的可能性、我們為候選藥物完成臨牀試驗和臨牀試驗里程碑的預期時間、我們或我們的合作者製造和銷售任何產品的能力、市場接受度或我們從任何候選藥物的銷售或許可中獲利或在未來發現新藥的能力的陳述均屬前瞻性陳述。 我們不能保證前瞻性陳述的準確性，您應該意識到，由於多種因素，結果和事件可能與前瞻性陳述中描述的結果和事件存在實質性差異和不利影響，包括, 但不限於：

您 還應仔細考慮本招股説明書 附錄中題為“風險因素”一節和我們的Form 10-K年度報告(截至2018年12月31日)中所述的陳述，這些陳述由我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何其他文件 更新，並通過引用併入本招股説明書 補充説明中，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性 陳述中描述的不同的各種因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均由適用的警示聲明明確地完整限定。我們沒有計劃更新這些前瞻性 聲明。

使用 的收益

我們 估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的預計發售費用後，我們從此次發行中收到的淨收益約為$。 如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，我們估計本次發行的淨收益 將在扣除估計承銷 折扣和估計應支付的發售費用後約為百萬美元。

我們 目前打算將此次發售的淨收益用於我們的候選產品(主要是MAT9001)的持續開發活動，以及營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況， 本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，我們的管理層將保留對收益的最終分配的廣泛自由裁量權。在使用本次發行的淨收益 之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。

稀釋

本次發行普通股的購買者 將在此次發行後立即經歷普通股公開發行價格 與普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3360萬美元，或每股普通股0.21美元。本次發行後的每股有形淨值 是指我們在本次發行中以每股$的公開發行價出售 股普通股。 在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用之後。在如上所述實施此次發售後，我們截至2019年9月30日的有形賬面淨值約為$， 或每股普通股$。這意味着現有 股東的預計每股有形賬面淨值立即增加了 美元，而購買我們此次發行的普通股的新 投資者的每股股本立即稀釋了$。下表説明瞭每股攤薄情況：

截至2019年9月30日，上表 不包括以下內容：

此外，自2019年9月30日以來，我們根據2013年股權激勵計劃授予了額外4,314,496股普通股的期權，加權行權價為2.01美元，2013年股權激勵計劃下可供未來發行的股票數量 由於其中的常青樹條款而增加了6,526,300股。

對於 根據我們的合併協議條款行使未償還期權或認股權證或我們發行股票的程度， 根據我們的2013股權激勵計劃發行新的股權獎勵，或者我們未來發行更多普通股， 參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們還需要籌集額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會 進一步稀釋我們的股東。

承保

我們將通過Piper Sandler&Co.作為主要簿記管理人發售本招股説明書附錄中描述的普通股股票 。我們已與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)簽訂了一份確定的承銷協議 ，作為以下幾家承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售 ，每個承銷商同意分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱後面列出的普通股 的股票數量：

購買額外股份的選項

我們 已授予承銷商從我們手中購買最多 股普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書附錄之日起的30天 期間內隨時隨時行使該選擇權。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將 以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

折扣 和佣金

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的發行價 直接向公眾發售普通股。承銷商提議以同樣的價格 減去每股不超過$的優惠，將股票提供給某些交易商。上市後，承銷商可能會 更改這些數字。

承銷費 等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額 。下表顯示了承銷商就本次發行支付的每股和總承銷折扣 ，假設沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權：

我們 估計，不包括承保折扣和 承銷商費用的報銷，我們應支付的總費用約為 美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10萬美元。

保險人賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能需要就這些債務支付的款項 。

不銷售類似證券

我們 和我們的每位董事和高管受鎖定協議的約束，除某些慣常例外情況外， 禁止我們和他們直接或間接提供、質押、宣佈意向銷售、銷售、簽約銷售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置。未經Piper Sandler&Co.事先書面同意，在本招股説明書附錄之日起至少90天內，任何普通股或任何證券 可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“MTNB”。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

為促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 為促進發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式為他們自己的賬户建立普通股空頭頭寸 。賣空涉及 承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時要求購買的股票數量。 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票 來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或者購買普通股的方式穩定或者維持普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分配的普通股 ，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，允許辛迪加成員 或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是 將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平。 實施懲罰性出價也可能影響普通股的價格，從而阻礙普通股的轉售 。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能會在納斯達克或其他地方完成 ，如果開始，可能會隨時停止。承銷商也可能從事被動市場 進行我們普通股的交易。被動做市包括在納斯達克展示報價，並受獨立做市商的價格 的限制，而進行購買則受訂單流響應的價格的限制。證交會頒佈的法規第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

電子分發

本 招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商 維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書補充説明書。

聯屬

承銷商及其某些附屬公司在正常業務過程中不時與我們及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易，未來也可能 進行此類交易。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國都是“相關的 成員國”)，每個承銷商聲明並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內)，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發售屬於本招股説明書附錄計劃發行的 標的證券，但以下情況除外：

就本規定而言，與任何相關成員國有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通 以便投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國可能會因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變這種情況 招股説明書指令一詞是指指令 2003在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂 指令”一詞指的是指令2010/73/EU

致英國潛在投資者的通知

每個 承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書附錄不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券法(5728-1968)公佈和授權，如果符合以色列證券法(5728-1968)第15節的某些規定，其中包括 在以下情況下的要約：(I)要約分發或定向給不超過35名投資者，但受某些條件的限制，或收件人 Investors;，或(Ii)要約向以色列證券法第5728-1968號第一附錄 中定義的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者 不應計入指定投資者的數量，除 指定的35位投資者外，還可以購買證券。根據以色列證券法(5728-1968)，本公司沒有也不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動 。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書 補充或發出、分發或直接要約認購我們的證券，但 不向合格投資者和最多35名指定投資者分發。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們 符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。作為提供證券的條件，我們可以特別要求 每個合格投資者向我們或代表我們行事的任何人 陳述、擔保和證明：(I)該投資者屬於以色列《證券法》第一個附錄中所列類別之一的投資者 , 第5728-1968號;(Ii)第5728-1968號以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一個附錄中列出的哪些類別對其適用;(Iii)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的關於發行證券要約的條例中規定的所有規定;(Iv)將發行的證券符合以色列證券法規定的豁免，第5728-1968號：(A);是為了自己的賬户，(B)僅用於投資目的，(C)不是為了在以色列國境內再銷售，而是根據第5728 -1968號“以色列證券法”(第5728 -1968號;的規定)發行的，並且(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者 可能需要提交關於其身份的書面證據，並且可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼等。

致加拿大潛在投資者的通知

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且 根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。 任何證券的轉售都必須按照豁免表格進行，或者在以下交易中進行如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會 向購買者提供撤銷或損害賠償， 前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

致香港潛在投資者的通知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾要約的情況下，證券不得在香港以任何文件方式發售或出售。香港法例第32條(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的 。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”(br}及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”)，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程” 的情況下，不得就該等證券發出或由任何人擁有與該等證券有關的廣告、邀請或文件 。其對象為 香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給香港的“專業投資者”的股份除外 “證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則所界定的香港“專業投資者” 。

致新加坡潛在投資者的通知

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和 與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料 不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購 或購買，但(I)向機構投資者(定義見新加坡第289章《證券及期貨法》(“SFA”) 第4A條)除外。 (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，在每一種情況下均受SFA規定的 規定的條件的約束， (Ii)向相關人員(如SFA第275(2)條中所定義的)提供信息，或根據SFA第275(1A)條中規定的條件，或根據SFA第275(1)條中規定的條件，或(Iii)以其他方式，根據SFA中規定的任何其他適用條款。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是(根據SFA第4A條定義的)認可投資者)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該公司根據SFA第275條收購 股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據第275(1A)條對該公司證券的要約進行轉讓的情況 。(4)如果轉讓 是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條規定的轉讓，或(6)新加坡證券 和2005年期貨(投資要約)(股份和債券)規例(“第32條”)第32條規定的(6)轉讓。

如果 相關人士根據SFA第275條認購或購買股票，且該相關人士是一個信託(受託人為 非認可投資者(定義見SFA第4A條))，且該信託的每個受益人 均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該項轉讓 源於一項要約，條件是該等權利或權益是以每筆交易不低於200,000新元 (或其等值的外幣)的對價獲得的(無論該金額是以現金還是通過交換證券或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予對價，(4)如果該項轉讓是通過法律操作 進行的，(5)第276(7)條所規定的

致日本潛在投資者的通知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案， 修訂版)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據 日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益進行再發售或轉售， 除非符合FIEA的登記要求，並以其他方式符合日本任何相關法律 和法規的規定 。 其他人不得直接或間接向任何日本居民提供或銷售證券，或為其利益 或為其利益而直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據 日本法律組織的任何公司或其他實體)或為他們的利益 提供或銷售證券。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》(簡稱《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他 披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708 條所載的一項或多項豁免，只能向“老練的 投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或其他身份的人(“豁免投資者”)發出股份要約，以便根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供股份是合法的 。 這類人必須是“老練的投資者”(符合“公司法”第708(8)條的含義)、“專業投資者”(符合“公司法”第708(11)條的含義)或其他身份的人(“豁免投資者”)。

澳大利亞獲豁免投資者申請的 股票不得在根據發售配發日期 後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露的情況，或根據符合公司法第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。

此 產品文檔僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況 或任何特定人員的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。 在作出投資決定之前，投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合其需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

此 發售文件與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的發售證券規則的豁免發售有關。 本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的發售證券規則進行的豁免發售。本發售文件僅面向DFSA的發售證券 規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核 或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實 本招股説明書中列出的信息，因此對招股文件不承擔任何責任。與本 發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者 應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容 ，您應該諮詢授權的財務顧問。

致瑞士潛在投資者的通知

我們 沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)第119條向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)註冊為外國集體投資計劃 ，因此，根據本招股説明書發行的證券尚未也不會也不會獲得FINMA的批准，也可能不會獲得許可。 因此，這些證券並未根據“中國證券法”第119條 授權FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國證券法”第 3條)。證券只能向“合格投資者”發售，這一術語在“中國證券監督管理條例”第10條中定義 ，並且在2006年11月22日經修訂的“集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條規定的情況下，不進行公開發售。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO或FINMA監督下的保護 。本招股説明書和與證券有關的任何其他材料嚴格屬於個人 ，對每個受要約人都是保密的，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由 與本招股説明書中所述要約相關的合格投資者使用，不得直接 或間接分發或提供給除其接受者以外的任何個人或實體。本招股説明書不得用於 任何其他要約，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。 本招股説明書不構成發行招股説明書，因為該條款是根據 瑞士聯邦義務法典第652A條和/或1156條理解的。吾等並未申請將該等證券在瑞士證券交易所或任何其他受 監管的證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料不一定 符合Six Swiss Exchange上市規則及隨附於Six Swiss Exchange上市規則的相應招股説明書計劃 所載的資料標準。 本招股説明書所載資料不一定 符合Six Swiss Exchange上市規則及附隨於Six Swiss Exchange上市規則的相應招股章程計劃所載的資料標準。

法律事務

位於紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP將就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性向我們提供意見。公司合夥人實益擁有總計207,000股 普通股和認股權證，以每股0.75美元的行使價購買20,000股我們的普通股。紐約Goodwin Procter LLP在與此次發行相關的某些法律問題上擔任承銷商的法律顧問。

專家

Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的 綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的相關 綜合經營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其 報告中所述內容僅供參考。該等財務報表以會計和審計專家身份提交的該公司的報告為依據，在此引用作為參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書提供的證券的S-3表格註冊 聲明，包括證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分 ，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您還可以在互聯網上由SEC維護的網站上找到 我們向SEC提交的公開文件，網址為Http://www.sec.gov.

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息 。我們通過引用併入以下文件，這些文件是我們已向 SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件，但在本次發售完成或終止 之前，任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款備案的任何部分除外。 以下是我們已經向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件。

我們 通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

應 請求，我們將免費向 收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的副本。您可以通過寫信 或通過以下地址致電我們，免費索取這些文件的副本 以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本：

投資者 關係部

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

1545 206路南

套房 302

新澤西州貝德明斯特， 07921

電話：908-443-1860

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入 本招股説明書附錄的文件中包含的任何 陳述，在 本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或通過引用合併到本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不會 視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的 招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息。我們 不會在未經授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格出售證券的 ，或向向其提出此類 要約或要約的任何人提出出售證券的要約。

招股説明書

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一個或多個產品一起或單獨提供、發行和銷售(I)我們的普通股 股票、(Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、 (V)認購權和(Vi)單位(由上述證券的任何組合組成)的任何組合。我們將在招股説明書中 補充説明我們提供和銷售的證券，以及證券的具體條款。

我們正在發行的證券的 總公開發行價不會超過150,000,000美元。我們將按發行時市場情況決定的金額和條款提供證券 。我們的普通股在 NSYE MKT上市，代碼為“MTNB”。我們普通股的上一次報告售價是在2017年3月30日，售價為每股2.75美元 。敬請索取我們普通股的最新市場報價。我們沒有優先股、認股權證、債務證券、 認購權或在任何市場上市的單位。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市 。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險 因素”一節中所描述的風險。

如果 我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他 標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息 ”中描述的信息。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書 附錄。

我們 可以代表我們將這些證券直接出售給我們的股東、購買者或代理，或者通過承銷商 或不時指定的交易商銷售。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售， 適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金 或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2017年4月12日

除非上下文另有説明，否則本文中使用的“Matinas”、“本公司”、“我們”和“我們”是指Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其全資子公司Matinas BioPharma Inc.和Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。

您 只能依賴此招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。除本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請 購買任何證券的要約。本招股説明書和任何未來的招股説明書附錄 在任何情況下都不構成出售或邀請購買任何證券的要約 此類要約或要約購買是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付或根據本説明書 進行的任何銷售，均不得暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書附錄發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書或任何招股説明書附錄所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的 。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可不時在 一個或多個產品中單獨或一起提供和銷售本招股説明書中描述的任何或所有證券，初始發行價合計為150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們正在發行的證券的概括性描述。當 我們發行此招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，沒有包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。您應該閲讀整個招股説明書，包括第頁上的“風險 因素”部分3、財務報表和相關附註以及其他 其他更詳細的信息，請參閲本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書。

我們 目前不擁有或許可任何美國聯邦商標註冊或申請。本 招股説明書中提及的某些商標沒有使用®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示 。

關於 我們

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於孤兒適應症的創新抗感染藥物。我們的產品 和開發候選產品是使用我們獨特的專有脂質晶體納米顆粒或耳蝸配方 平臺輸送技術衍生而來的。我們的專有耳蝸給藥技術平臺獲得羅格斯大學全球獨家授權 ，對藥物進行納米封裝，旨在使這些藥物口服生物利用度高、耐受性好、更安全、毒性更低，同時直接向感染或炎症部位提供有針對性的安全給藥。我們 相信我們的耳蝸技術為我們提供了一個高效和廣泛適用的藥物輸送平臺，在免疫系統發揮重要調節作用的疾病和條件下具有特殊的效用 免疫系統 促進了脂質晶體納米顆粒在人體內的主動運輸。

目前， 我們專注於抗感染市場和候選藥物，我們相信這些藥物展示了我們獨特的耳蝸輸送平臺技術的價值和創新，同時可能為 醫療保健系統提供顯著的健康經濟效益。我們相信，最初專注於抗感染市場對於開發滿足重大未得到滿足的醫療需求的 產品具有明顯的優勢，包括：

MAT2203 和MAT2501

我們 利用我們的平臺耳蝸輸送技術開發了兩個臨牀階段產品，我們相信它們有潛力 成為同類最佳藥物。我們的主要候選產品MAT2203是一種名為兩性黴素B的廣譜抗真菌藥物 的耳蝸製劑。我們最初正在開發MAT2203，用於治療嚴重的真菌感染 和預防免疫抑制治療引起的侵襲性真菌感染(IFI)。我們目前正在進行兩個涉及MAT2203的2期臨牀試驗，預計將在2017年上半年報告我們開放標籤的NIH Run 2a期臨牀試驗的中期結果 和我們正在進行的MAT2203治療外陰陰道念珠菌病的2期臨牀試驗的TOPLINE結果。

我們的第二臨牀階段候選產品是MAT2501，它是廣譜氨基糖苷類抗生素阿米卡星的口服包衣製劑，可用於治療不同類型的多重耐藥細菌，包括非結核分枝桿菌感染(NTM)，以及各種多重耐藥的革蘭氏陰性和細胞內細菌感染。我們最近完成了對健康志願者的MAT2501單次遞增劑量臨牀試驗的第一階段臨牀試驗，並公佈了結果。在該試驗中，沒有報告任何嚴重的不良反應，口服所有測試劑量的MAT2501產生的血液水平都遠低於推薦注射阿米卡星的安全水平，這支持了MAT2501進一步開發用於治療NTM感染的 。

成為一家新興成長型公司的意義

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到2019年12月31日，或者直到(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二個財年的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元，我們就會成為“大型加速申報公司”。或(Iii)我們在前三年期間 發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

對於 只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬和財務報表的披露義務 ，以及免除持有薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的審計師認證要求。 我們將利用這些報告豁免，直到 我們不再是“新興成長型公司”。

企業 信息

我們 於2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。我們有兩個運營子公司： 特拉華州的Matinas BioPharma，Inc.和特拉華州的Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。Nereus 生物製藥有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(也是Matinas BioPharma的前身)，成立於2011年8月12日。 2012年2月29日，Nereus BioPharma LLC從一家有限責任公司轉變為一家公司，並更名為 Matinas BioPharma，Inc.於2013年7月，Matinas BioPharma，Inc.簽訂了一項合併協議(“2013 合併協議”)作為2013年私募初始完成的條件，合併子公司與Matinas BioPharma合併(“2013合併”)，Matinas BioPharma和Matinas BioPharma成為 我們的全資子公司。 同時，合併子公司與Matinas BioPharma合併(“2013合併”)，Matinas BioPharma成為我們的全資子公司。合併交易完成後，Matinas BioPharma的管理層成為控股公司的管理層，董事會代表由Matinas BioPharma的四名前董事會成員和被Aegis Capital Corp.提名的Adam Stern先生組成。由於控股公司完全是為了實現2013年的合併和2013年的私募而成立的， 沒有任何業務，資產完全由現金和現金等價物組成，因此我們將2013年的合併視為反向收購。 合法收購人Matinas BioPharma成為繼任實體，其歷史結果成為 控股公司(合法收購人和註冊人)的歷史結果。2015年1月29日，我們收購了Aquarius BioTechnologies Inc.，該公司後來更名為Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特302套房206South，郵編07921，電話號碼是(908443-1860)。我們的網址是www.matinasbibiharma.com。我們的網站和 上包含的或可通過訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的 部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的 證券。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告 中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中對這些風險因素的更新 最近的Form 10-K報表，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性將在這些文件中説明 。除了這些風險因素外，還可能存在管理層未意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些 風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書的全部內容都受到這些風險因素的制約。

前瞻性 陳述

本 招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含前瞻性陳述，因為該術語在聯邦證券法中有 定義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括我們通過引用併入的文檔)中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、 我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測 以及任何或有事件的結果。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款 。諸如“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語以及它們的反義詞和類似表達都是為了識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述 不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多 超出我們的控制範圍，可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁的“風險 因素”部分、我們最新的Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告 中討論的風險和不確定性。

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性 陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論這些前瞻性聲明來自新信息、未來事件還是其他方面。

您 應僅依賴此招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應該假設 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券(如果有的話)的行使價用於營運資金和一般 公司用途，這可能包括研發資金、我們候選產品的臨牀試驗資金、 製造、收購或對補充我們自身和資本支出的業務、產品或技術的投資 。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於計息銀行賬户或 短期、計息、投資級證券。

我們可以提供的 證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在適用的與任何證券相關的 招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。 如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款 所取代。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的美國聯邦所得税考慮事項，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在 本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不超過150,000,000美元。

如果 我們以低於其原始聲明本金的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額 ，我們將把債務證券的初始發行價 視為債務證券的原始本金總額。

此 招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

一般信息

我們的 授權股本包括：

截至2017年3月30日收盤，發行流通股89,333,282股，發行流通股A系列優先股1,600,000股。

我們可供發行的授權股票的 額外股份可能會在某些時候和情況下發行，從而 稀釋每股收益和普通股持有人的股權所有權。我們的董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東 以溢價出售其股票的潛力，並鞏固當前的管理層。以下是 本公司股本的主要撥備摘要。有關更多信息，請參閲我們修訂並重述的公司註冊證書和章程， 這兩份證書都已作為以前SEC備案文件的證物在SEC備案。以下摘要符合適用法律的規定 。

普通股 股

投票。 我們普通股的持有者有權就其有權投票(或同意)的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

分紅。 我們普通股的持有者只有在董事會宣佈 從其合法可用資金中獲得股息，併為優先於普通股(包括普通股)的每類股本撥備 之後，才有權按比例收取股息。(br}=

清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和撥備優先於普通股(包括普通股)的每一類股本後按比例獲得 股可供分配的所有資產中的 股。

轉換 權限。我們普通股的持有者沒有轉換權。

搶先 和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/放權 權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

優先股 股

我們 有權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(其中1,600,000股已被指定為A系列優先股)，其名稱、權利和優惠可由我們的董事會不時決定 。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股 ，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。發行優先股可能會限制我們普通股的股息 ，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止 我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。

我們的 董事會有權在法律規定的限制和限制範圍內，在未經股東批准的情況下， 通過決議規定優先股的發行，並確定其權利、優先權、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成該系列指定的任何系列的股份數量 ，方法是向 我們修訂和重述的公司註冊證書提交適當的修訂證書發行優先股可能會降低普通股 的市場價格，阻礙或推遲可能的收購，並對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

如果 我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在 招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向SEC提交確定優先股條款的證書副本 。在需要的範圍內，此描述將包括：

轉讓 優先股代理和註冊商

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

系列 A優先股

在2016年定向增發中，我們的董事會利用我們優先股的授權和未發行股票 創建了一系列優先股，包括1,600,000股A系列優先股。截至2017年3月30日，我們的 系列優先股已發行160萬股，可根據當前轉換價格 轉換為16,000,000股普通股。

職級。 A系列優先股在股息權利和清算優先權方面高於截至本協議日期的所有其他已發行股票類別 。

分紅。 A系列優先股的持有者每年有權獲得每股8%的累計股息，以我們普通股的股票支付 ，年度股息將累積到A系列優先股的股票轉換時 ，屆時累計股息將通過以相當於當時轉換價格的普通股每股價格交付普通股(“PIK股”) 來支付。A系列優先股的每位持有者將有權 在轉換為普通股的基礎上獲得與我們普通股股票實際支付的股息 相同的股息 ，如果此類股息是在我們的普通股股票上支付的，則該股息將有權 獲得等同於實際支付給我們普通股股票的股息 。

清算。 在任何解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，A系列優先股持有人將有權(I)首先從我們的資產中獲得每股5.00美元(“聲明價值”) 加上所有應計和未支付股息(無論是資本還是盈餘)的分派，然後才對任何普通股 股票進行任何分派，以及(Ii)第二，在普通股的任何股份上進行任何分派。

轉換. 在(I)我們通知持有人我們已選擇轉換A系列優先股的所有流通股時， 以較早者為準；但是，如果我們根據第(I)款選擇強制自動轉換，則用於計算應計股息的轉換日期 被視為2019年7月29日，這是最初 關閉的三週年紀念日，(Ii)2019年7月29日，(Iii)美國食品和藥物管理局(FDA)或 歐洲藥品管理局( European Medicines Agency)對MAT2203候選產品的批准(“監管批准”)或(Iv)MAT2501的監管批准強制轉換日期)之後，A系列優先股的所有已發行 股票將自動轉換為普通股(“強制轉換”)。此外， A系列優先股的每股股票可根據其持有人的選擇權隨時轉換為普通股的數量，該數量的普通股數量由該A系列優先股的規定價值除以轉換價格 確定。 每股A系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為普通股的數量，即該A系列優先股的規定價值除以轉換價格 。轉換價格目前為普通股每股0.50美元，可能會在下文中進行調整。

股票 分紅和股票拆分。如果我們在普通股或任何其他普通股等價物的股票上支付股票股息或以其他方式進行應付普通股分配，細分或合併已發行普通股，或重新分類 普通股，轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數進行調整，分子 應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 。

基本交易 。如果我們進行基本面交易，則在A系列優先股隨後進行任何轉換時， 如果我們是尚存的公司，則其持有人有權在緊接該基本面交易發生之前獲得繼任者或收購 公司的普通股或我們的普通股的每股普通股的股數。 如果我們是倖存的公司，則持有者有權獲得在緊接該基本面交易發生之前轉換後可發行的每股普通股的股數。 如果我們是倖存的公司，以及因此類基本面交易而應收的任何額外代價 持有者在緊接此類基本面交易之前可轉換成的普通股數量 我們A系列優先股的股票可轉換為普通股。基本交易是指： (I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或幾乎所有資產，或(Iii)對我們的普通股或任何強制性股票進行任何重新分類，通過這種交易， 普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

投票權 。除指定證書另有規定或法律規定外，我們A系列 優先股的股票沒有類別投票權。指定證書規定，A系列優先股的每一股 的持有者將有權在轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。儘管指定證書提供了某些 保護，但特拉華州法律還為優先股持有人提供了某些權利。A系列可轉換優先股流通股的 持有者一般將有權在 擬議的公司註冊證書修訂後作為一個類別投票，條件是：

零碎 股。轉換A系列優先股時，我們不會發行零碎普通股。 相反，我們將四捨五入到下一整股。

版税. 根據我們已發行的A系列優先股指定證書的條款，根據某些歸屬要求，我們可能需要支付總計相當於(I)MAT 2203和/或MAT 2501淨銷售額(在指定證書 中定義)的4.5%的特許權使用費，在任何情況下，上限均為每歷年2500萬美元，以及(Ii)許可收益的7.5%(在證書中定義在所有情況下，每個日曆年的上限 為1000萬美元。我們支付此類特許權使用費的義務將在適用產品的專利 到期時到期，目前預計將於2033年到期。

特許權使用費 歸屬。A系列優先股的股票將在第一、第二和第三個歸屬日期各佔三分之一 ；然而，如果A系列優先股在2019年7月29日之前自動轉換為普通股， 是2016年首次私募結束的36個月週年紀念日，則A系列優先股的流通股應被視為自轉換日期起完全歸屬。一旦發生歸屬日期，在該歸屬日期歸屬 的部分將不受此後此類A系列優先股股票轉換的影響。

每個 持有者都有權獲得部分特許權使用費(如果有的話)，這是根據持有者持有的A系列優先股的 股票保持不轉換的時間長度確定的。如果持有者選擇在2017年7月29日(初始成交後的第一個12個月)之前將其持有的所有A系列優先股 轉換為普通股，持有者將喪失獲得未來版税支付的任何 權利(如果有)。如果持有人選擇在第三個歸屬日期之前的任何時間將其A系列優先股的任何部分轉換為普通股 ，該持有人將喪失獲得未來特許權使用費支付的任何權利(如果有的話)， 該等已轉換股份的未歸屬部分。

版税分配 。根據上述 “版税”項下的標準計算總版税支付金額後，該金額將根據參與版税權益(如 指定證書中所定義)的持有者按比例分配給他們。支付給每位持有人的特許權使用費計算如下：

(I) 在第三個轉歸日期之前，支付給每個持有人的特許權使用費將等於特許權使用費支付總額除以適用記錄日期的參與特許權使用費權益總數 乘以該持有人在適用記錄日期持有的參與特許權使用費權益數量 。

(Ii) 在第三個轉讓日或之後，支付給每個持有人的特許權使用費將通過將總特許權使用費金額乘以每個持有者的特許權使用費付款權證書中規定的百分比來計算。每個版税付款權證書中規定的 百分比將按以下方式計算：

投資者在第三個歸屬日持有的參與特許權使用費權益數量

第三個歸屬日期的參與特許權使用費權益合計

可分性。 在2019年7月29日之前，特許權使用費支付權不得與A系列優先股分開轉讓。在2019年7月29日之前，如果持有人轉讓其持有的A系列優先股的任何股份，該持有人將失去與轉讓的A系列優先股相關的任何未來 特許權使用費支付的權利。2019年7月29日之後，我們將向(I)A系列優先股的每位持有人在該36個月的週年紀念日 日頒發代表特許權使用費支付權利的證書，以及(Ii)在2019年7月29日之前轉換其A系列優先股股票但在歸屬日期被列為有權接受特許權使用費支付的持有人名單上的任何A系列優先股持有人 。特許權使用費付款權證書頒發 後，此類特許權付款權可以轉讓，條件是 根據適用的州和聯邦證券法獲得的註冊豁免 與A系列優先股分開。

無擔保債務 。特許權使用費付款權是我們的無擔保義務。

VStock Transfer，LLC是我們A系列優先股的轉讓代理和註冊商。

反收購 特拉華州法律和我們修訂並重新頒發的公司註冊證書的效力

以下各段概述了DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，這些條款可能 具有阻止收購Matinas的效果。摘要並不聲稱是完整的，受DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程(副本 已提交給SEC)的參考 全文的約束和限制 的約束和限制 參考了DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程， 副本已提交給證券交易委員會(SEC)。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“其他信息”。

特拉華州一般公司法203節

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為 利益股東之日起的三年內與該股東進行任何 業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義的企業合併包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的 關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東 地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

公司註冊證書和附例證書

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或投標要約，或者延遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些規定如下：

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些 額外股份用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進 公司收購或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方 試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性 。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權 和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權 ，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司證書中規定的任何限制 的約束。授權董事會發行優先股 並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與 股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與 可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方 更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用 作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物。您應該閲讀授權證書和 授權協議。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新 或更改以下部分信息。

一般信息

我們 可能會以普通股或優先股為單位或單獨發行認股權證，以購買我們普通股的股份、 優先股的股份、債務證券或其他證券。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用 招股説明書附錄中討論。在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格都將提交給證券交易委員會，作為 註冊説明書中通過引用併入的文件的證物，本招股説明書是與發行特定認股權證有關的招股説明書附錄日期或之前的一部分。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定 。

與本招股説明書提供的任何一系列認股權證相關的招股説明書附錄將描述 適用於該系列認股權證的 以下條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限情況下，以適用的招股説明書附錄中描述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的股份數量 。認股權證 將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未執行的 認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。

認股權證的 持有者在認股權證被購買之前，將不擁有我們普通股或優先股持有人的任何權利。 認股權證的持有者將不會擁有任何我們普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得 任何股息支付或行使與我們的普通股或優先股股票相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可在認股權證行使時 購買。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

我們 彙總以下適用於債務證券的一些規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定 。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券可根據 優先債務證券(優先債務證券)和次級債務證券(次級債務證券)發行， 在作為本註冊聲明證物提交的表格中，我們稱為“契約”。 這些契約將在發行任何債務證券之前由我們與指定的受託人簽訂，我們 將其稱為“受託人”。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額 ，並將規定根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，債務證券可不時在一個或多個系列中發行。

債務證券的 完整條款將包含在特定債務證券發行的適用契約中 本身，該契約將描述所提供的債務證券的條款和定義，幷包含有關此類 債務證券的其他信息。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新 或更改以下部分信息。

一般信息

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書 附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書副刊將列出其提供的債務證券的以下適用條款：

債務 任何系列的證券都可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面值由該系列條款規定 。

證券 可根據契約作為貼現債務證券發行，並在本金 基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的 招股説明書附錄中將介紹適用於此的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。“貼現債務擔保”是指加速到期本金少於規定本金的擔保 。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書 附錄中另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件 ，並將與此類未償還債務證券合併 並形成單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有)將 在擔保此類債務的資產價值範圍內有效優先於優先債務證券。附屬 債務證券在 範圍內和以招股説明書附錄中描述的方式以及董事會決議、高級人員證書 或與此類發行相關的補充契約中所述的方式，將從屬於我們目前和未來的所有優先債務的償還權。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低 。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的 債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何 債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於該等擔保債務 以擔保該等擔保債務的資產價值為限。

債務證券將僅為Matinas BioPharma Holdings，Inc.的債務。如果我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將 取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。

繼承人 義務人

契約規定，除非在建立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人 ，除非：

在 這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務將終止。

債務證券交易

登記的 債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構 在滿足該代理人的所有其他要求後，按所要求的授權面值交換等額的同一系列和 到期日的登記債務證券的本金總額。

默認值 和補救措施

除非 建立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書 附錄將如此聲明)，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的 債務。“託管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員 。

“違約”(Default) 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將 違約通知我們之前，上述 第(3)節下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到通知後的指定時間內不會糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求得到令其滿意的賠償。在受到一定限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可以指示受託人 行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知 符合該系列證券持有人的利益，則受託人 可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 。

契約沒有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)的違約 不會構成違約事件。

修訂 和豁免

可以修改該系列的 契約和債務證券或任何優惠券，並可免除任何違約，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將 寫明)，經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修訂 。除非證券決議或補充契約 另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經該系列債務證券本金的多數持有人同意，可免除特定系列違約以外的違約 。然而，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換 權限

建立一系列債務證券的任何 證券決議或補充契約可以規定，該系列債務證券 的持有人可以選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。 證券決議或補充債券可以確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額。(2)對轉換率和轉換權行使的限制進行調整的規定 。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要至少 1%的轉換率累計變化。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續的任何轉換率調整中將其 考慮在內。

法律上的失敗和公約上的失敗

債務 一系列證券可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的證券決議或補充契約 另有規定，如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券及任何相關 優惠券和相關契約的所有 義務(包括與失效信託有關的義務，以及對 登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及 維持債務證券的支付機構的義務)的所有義務，我們稱之為法律上的無效。(B)我們可以隨時終止對該系列債務證券以及任何相關的 優惠券和相關契約的所有義務(包括與失效信託有關的義務，以及 登記債務證券的轉讓或交換、更換、丟失或被盜的債務證券和息票，以及 維持債務證券的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以隨時就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務 ，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使 法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權 ，則不能通過參考可能適用於某一系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列 行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存入受託人(或另一受託人) ，提交國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表示他們的意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息， 而不進行再投資， 加上任何未經投資的存款，在 到期或贖回(視屬何情況而定)的所有債務證券到期時足以支付本金和利息的時間和金額將提供現金；(二)符合其他條件的。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗 不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國 政府義務”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，都有美國的完全信用和 信用，且發行人選擇不能收回，或者表示 對該義務的所有權利益的證書。(br}在任何情況下，美國政府義務都是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務，該義務由美國無條件擔保，在這兩種情況下都有美國的完全信用和 信用，且不能由發行人選擇收回，或者表示 對該義務的所有權利益的證書。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理 和轉換代理(視情況而定)。如果我們提前三個月通知受託人，並且在三個月的 期間內沒有違約發生，我們可以解除受託人在給定 契約下的受託人身份，無論是否有理由。契約託管人還可以向我們提供額外的無關服務，如資金託管、登記員、託管人 和類似服務。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外 。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東 可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券 。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個包含證券持有人的權利和義務(但是，如果可轉換證券包括在單位中，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的 證券的持有人)。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本 單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明 並不 聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議表和與特定單位問題有關的 其他文件將提交給SEC，您應該閲讀 這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券表格

每個 債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式頒發給特定投資者的證書 或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。 最終形式的經認證的證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱 您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款 ，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、 付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者 。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者 對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

全球 證券

註冊 全球證券。我們可以發行登記債務證券，並在適用的情況下，以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行認股權證、認購權 和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人 ，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非 以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體，不得由 在登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

如果 以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何具體存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下 條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。在註冊的全球證券發行後， 託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，並且所有權權益的轉讓將僅通過 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此 只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 根據適用的契約或認股權證協議，在所有目的下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益 的所有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券 ，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會 被視為適用的契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人 都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其 權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們理解，根據現有的 行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動 或以其他方式採取行動

本金、 債務證券的溢價和利息支付，以及向 以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的權證持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。Matinas、受託人、權證代理 或Matinas的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任 ，該等記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的 付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益 權益按比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户 説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果 註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者不再是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法案”)註冊的結算機構，而我們在 90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該註冊全球證券已經持有的 為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以 的名稱註冊，或以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的名稱註冊。預計 保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

首次發行和出售證券

除非 在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和我們證券的某些持有人可以不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券 ：

本招股説明書涵蓋的證券的發行 也可能在交易中以非固定價格 進入現有交易市場，或者：

在市場上 發行(如果有的話)將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是如上所述的第三方 證券賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將列出發售證券的 條款，包括：

證券的 分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書附錄將闡述證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與此類 交易相關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款出售所涵蓋的證券。 如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

通過承銷商銷售

如果使用 承銷商銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買 證券。承銷商可以在不同的時間以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中，直接向公眾或向證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些 條件的約束。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券 。

任何允許或再轉讓給交易商的首次公開募股(IPO)價格和任何特許權都可能會間歇性變化。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定代理將 同意在其指定的代理期內盡其最大努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們獲得 佣金。

如果適用的 招股説明書附錄中有説明，也可以在一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的 代理進行再營銷時，提供和出售根據其條款贖回或償還購買的證券 。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將 在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可能被視為與其發行的證券相關的承銷商 。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定 指定機構的報價，根據招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 規定在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交割。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中為徵集這些合同而支付的佣金 。

直接銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

常規 信息

經紀-交易商、 代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者 (該等經紀-交易商、代理或承銷商可作為代理或其作為委託人向其銷售的證券)或兩者同時獲得補償 (對特定經紀-交易商的補償可能超過慣例佣金)。

承銷商、 參與所發行證券的任何分銷的交易商和代理可能被視為證券法 所指的“承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為 承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或者我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔 。其中某些承銷商或代理在正常業務過程中可能是我們或我們的附屬公司的客户、與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定 任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。任何機構投資者或其他 直接購買已發售證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據證券法承銷 折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀、交易商、代理或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何 重大安排，我們 將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發售某些證券，參與發售該等證券的某些人士 可在該等證券發售期間或之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充 允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為其 自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸 。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格 ，並可以實施懲罰性出價，根據這些出價，如果之前在發行中分銷的證券在 與穩定交易或其他方面有關的情況下被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商 出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。實施懲罰性出價也可能 影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，未作 表示。此類交易如果開始，可隨時終止 。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已 在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 且符合要求，否則不得出售證券。

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則 15c6-1一般要求二級市場交易在三個營業日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定，您證券的原始 發行日期可能在您證券交易日期之後的三個預定工作日以上。因此， 在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止 結算失敗。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可能會 在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供 。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看產品條款 ，並且根據特定代理或經銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。

除本招股説明書以外的其他 、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們或任何代理商或經銷商網站上的信息 以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 ：

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本 招股説明書也可用於在行使認股權證或認購權時發行任何證券。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或認購權發行給現有證券持有人 。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新提供給公眾 。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞 。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性 由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將 被列在與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在其 報告中所述，Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司於2016年12月31日和2015年12月31日的 綜合資產負債表，以及截至2016年12月31日的兩年期間各年度的相關 綜合經營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計。該等財務報表以會計和審計專家身份提交的該公司的報告為依據，在此引用作為參考。

其他 信息

此 招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及我們在此發售的證券股票 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。 註冊説明書、註冊説明書及其證物中引用的文件及其證物，均 包含對本證券的發售具有重要意義的信息。 本招股説明書、註冊説明書及其證物中引用的文件 均包含對在此發售證券具有重要意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，該引用可能不完整。您應參考屬於註冊聲明 部分的附件，以查看合同或文檔的副本。註冊聲明和證物 可在SEC的公共資料室或其網站上查閲。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料， 我們在20549華盛頓特區NE.F街100F Street的公共資料室和地區辦事處都可以閲讀和複製這些材料， 這些材料的列表可以在互聯網上找到，網址是：http://www.sec.gov/contact/addresses.htm.您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 操作的信息。證交會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息以電子方式 提交給證交會。此外，您還可以通過我們的網站http://www.Matinasbio.com.查閲我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上的 信息不是本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們 將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他 文件的副本，以及通過引用併入本招股説明書或註冊 聲明中的任何或所有文件(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。 索取此類副本的請求應發送至：

投資者 關係部

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

1545 206路南

套房 302

新澤西州貝德明斯特， 07921

電話：908-443-1860

您 應僅依賴於本招股説明書中的信息以及上述和下面標題“通過引用併入特定信息 ”下的附加信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。您應該假設 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們 通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

在初始註冊 聲明日期之後、註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件應視為通過引用併入本招股説明書 ，並與該等報告和文件的提交日期分開。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在本證券發售終止 之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有報告和其他文件，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，如果我們向SEC提供的所有 報告都將我們承諾 應書面 或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非 證物通過引用明確併入這些文件)。您可以按照上述標題“附加信息”中所述的 方式索取這些材料的副本。

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招股説明書 副刊

, 2020