美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

佣金 第333-150332號文件

COMSOVEREIGN 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(904) 834-4400

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年8月7日，已發行的註冊人普通股有140,649,274股 股。

説明性 註釋

由於與新冠肺炎相關的某些情況，我們於2020年5月12日提交了當前的Form 8-K報告，以利用我公司的 延期提交本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)，該報告原定於2020年5月15日提交 。具體而言，我們依據的是美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日發佈的一項命令(該命令延長並取代了之前於2020年3月4日發佈的一項命令)，該命令是根據修訂後的1934年《證券交易法》第36條(第34-88465號版本)發佈的。關於給予某些上市公司的豁免。 該命令允許註冊人在要求向證券交易委員會提交的某些報告的原定截止日期之後最多再延長45天 如果註冊人及時提交此類報告的能力因新冠肺炎而受到影響。

本 季度報告無法在訂單提供的45天延期內提交，而不會付出不合理的努力和費用 主要原因是我們在完成和提交2019年1月10日(開始)至2019年12月31日的Form 10-K年度報告時遇到了延遲。我們的子公司ComSovereign Corp.作為一傢俬人持股公司在2019年完成了五項收購，需要複雜的外部估值和收購價格分配，以符合美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”)。這涉及到在我們年度上市公司會計和報告實踐的正常過程 之外付出相當大的努力、時間和費用。新冠肺炎疫情造成的延誤和挑戰及其對我們日常運營的影響 進一步加劇了這些複雜性 包括限制使用我們的設施，以及我們的員工和專業顧問提供的支持有限。有鑑於此，我們需要額外的 時間來審核和準備我們的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表的某些信息 ，這推遲了我們完成和提交本季度報告的能力。

目錄表

第 部分：財務信息

項目 1：財務報表

COMSOVEREIGN 控股公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

COMSOVEREIGN 控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

COMSOVEREIGN 控股公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

COMSOVEREIGN 控股公司

精簡 合併股東權益報表

(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

COMSOVEREIGN 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

COMSOVEREIGN 控股公司

合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

1. 業務描述和呈報依據

業務説明

COMSovereign 控股公司前身為無人機航空控股公司(“本公司”)，為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供技術先進的 電信解決方案。公司 已經整合了一系列通信、電力和利基技術、能力和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和“下一代”網絡 (“Ng”)的快速鋪設。該公司專注於特殊功能，包括信號調製、天線、 軟件、硬件和固件技術，可在射頻 頻譜中實現更高效的數據傳輸。該公司的產品解決方案得到一系列服務的補充，包括技術支持、系統 設計和集成以及複雜的研發計劃。由於本公司的業務運營 處於早期階段，並且本公司作為一家合併公司的運營歷史有限，因此本公司可能 容易受到與“項目 1A”中所述的早期企業相關的眾多風險、不確定性、費用和困難的影響。風險因素“在公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。雖然 公司憑藉其創新的技術、廣泛的產品供應、高質量和高性價比的客户解決方案以及其全球客户基礎和分銷的規模在全球範圍內展開競爭，但公司的主要重點 是北美電信基礎設施和服務市場。該公司相信，作為為數不多的美國電信設備和服務提供商之一，它在快速 短期內增加其國內銷售額方面處於獨特的地位。

企業 歷史記錄

公司於2014年4月17日在內華達州註冊成立。2014年6月3日，本公司通過換股交易收購了無人機航空公司，2015年3月26日，無人機航空公司與本公司合併，併入本公司。作為換股和與無人機航空公司合併的結果，該公司收購了無人機航空公司的子公司Lightter Than Air Systems Corp.，該公司以無人機航空公司的名義開展業務。

2019年11月27日，本公司完成了對特拉華州公司(“ComSovereign”)旗下ComSovereign Corp.的收購(“ComSovereign收購”)，總收購價約為7,500萬美元。根據美國公認會計原則，ComSovereign收購被視為會計目的的反向合併，ComSovereign 作為會計收購方，公司作為會計收購方。因此，本季度報告中包含的簡明合併財務報表 是ComSovereign在2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期間的財務報表，以及我公司截至2020年3月31日的三個月期間的財務報表。我們的收購前業務(主要包括無人機航空業務)的運營僅包括在截至2020年3月31日的三個月期間 的綜合運營業績中。

ComSovereign Corp.於2019年1月10日在特拉華州註冊成立，並通過一系列收購開始運營。

2019年1月31日，ComSovereign 收購了總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的研發公司VEO的股本，該公司創新Silicon Photonics (SIP)技術，用於銅到光纖到銅的交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛汽車應用、移動設備和5G無線設備。

2019年1月31日，ComSovereign收購了總部位於亞利桑那州圖森市的智能電池和網絡系統及電信節點備用電源開發商和製造商InduraPower Inc.(“InduraPower”)的股本。它還為航空航天、船舶和汽車行業提供電源設計和電池。

2019年3月4日，ComSovereign收購了總部位於加利福尼亞州的工程公司Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)的股本，該公司設計和開發下一代網絡系統和組件，包括大規模網絡協議開發、軟件定義的無線電系統和無線網絡設計。

2019年4月1日，ComSovereign收購了DragonWave-X，LLC及其運營子公司DragonWave Corp. 和DragonWave-X Canada，Inc.(統稱為“DragonWave”)的股權證券，DragonWave-X Canada，Inc.是一家總部位於達拉斯的大容量微波 和毫米點對點電信回程無線電設備製造商。DragonWave及其前身自2012年以來一直在銷售電信回程無線電 其微波無線電已在全球100多個國家和地區的超過33萬個地點安裝。 根據美國聯邦通信委員會的一份報告，截至2019年12月，DragonWave是北美第二大獲得許可的點對點微波回程無線電供應商 。

2019年4月1日，ComSovereign收購了總部位於亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件(包括多個可重新配置的射頻天線和軟件程序)開發商利華公司(“利華”)的股本。這項技術 允許在相同頻率上同時發送和接收無線電信號，從而使給定頻段翻倍。

2020年3月6日， 公司新成立的子公司Sovereign Plastic LLC(“Sovereign Plastic”)將位於科羅拉多州斯普林斯的一家塑料和金屬零部件製造商幾乎全部資產收購給第三方製造商。 公司收購了Sovereign塑料業務，通過降低其電信產品的製造和生產成本 來提高運營利潤率。主權塑料還將主要作為本公司所有子公司的材料、零部件製造和供應鏈來源。 本公司預計Sovereign塑料向第三方銷售 的收入不會是實質性的。

收購該公司的每個 子公司是為了應對北美電信基礎設施和服務市場中的不同機會或細分市場 。

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明綜合財務報表是根據美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務信息的規則和規定編制的。因此，這些報表不包括 美國公認會計準則(GAAP)要求的年度合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等中期財務報表反映 為公平列報該等期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。 截至2020年3月31日的三個月的業績不一定 表明公司的運營結果、財務狀況或可能預期的整個財年或未來運營期間的現金流 。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註一併閲讀。

截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的未經審計的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目： 無人機AFS公司、輕於空氣系統公司、DragonWave、利華、銀彈、VEO、InduraPower和Sovereign Plastic。所有 公司間交易和帳户均已取消。

重新分類

2019年12月31日的某些金額 已重新分類，以與本期列報保持一致。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及 報告的收入和費用。估算基於歷史因素、當前 環境以及管理層的經驗和判斷。公司持續評估其估計、假設和判斷，並可能聘請外部專家協助進行評估。因此，基於更準確的信息或不同的假設或條件的此類估計的變化會導致實際結果與這些估計不同。

2. 重要會計政策摘要

截至2020年3月31日的三個月，與公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策沒有 重大變化。 截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中描述的重大會計政策 。

會計 尚未採用的準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。本指南提供了與參考匯率改革相關的可選指導 ，為合同修改和與 從預計將停止的參考匯率過渡相關的某些對衝關係提供了實際便利。本指導適用於使用LIBOR作為參考利率的借款工具 ，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。本公司目前正在評估ASU 2020-04年度對本公司簡明合併財務報表的潛在影響。

2019年12月， FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)。本指南通過取消一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，還簡化了特許經營税、提高税基商譽、 單獨的實體財務報表以及税法頒佈和税率變化的中期確認等領域。ASU 2019-12將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司生效 。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對本公司 精簡合併財務報表的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 (ASU 2016-13)，併發布了對初始指南的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為主題326)。主題326要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。本標準 將從2022年12月15日之後的中期和年度開始生效，並允許提前採用。 公司正在評估採用主題326將對公司的簡明合併財務報表產生的影響 。

3. 持續經營企業

2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性，其中 要求管理層評估公司在財務報表發佈後一年內繼續經營的能力 ，並在某些情況下提供相關的附註披露。

隨附的未經審計的 綜合財務報表和附註的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2020年3月31日的三個月中，公司運營產生的現金流為負490,252美元，累計虧損 為34,570,793美元，營運資金為負12,474,438美元。

管理層預計 在不久的將來，公司將依賴額外的投資資本為增長計劃提供資金。公司 打算為自己定位，以便能夠通過資本市場籌集更多資金並獲得信貸額度。 公司預計2020年第三季度將發行約13,000,000美元的股權證券。

公司的財務經營業績、累計赤字和負營運資金等因素使人對公司能否繼續經營下去產生了很大的 懷疑。然而，本公司相信，上文概述的籌資行動 及其未來的運營現金流將使其能夠滿足截至2021年6月的流動資金需求。 不能保證本公司將成功完成其可能進行的任何融資努力，而本公司未能籌集額外資本 可能對其未來的運營和生存能力產生不利影響。

4. 收入

下表 彙總了公司截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間的收入確認時間：

該公司按來源和地理目的地對收入進行分類 ，以説明收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響 。

按來源劃分的收入 在截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間包括以下內容：

按地理位置 目的地劃分的收入包括截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間的以下內容：

合同餘額

公司在有對價權利時記錄 合同資產，在無條件對價權利時記錄應收賬款。 合同負債包括履行履行義務之前收到的現金付款(或無條件接受現金的權利) 。截至2020年3月31日，公司沒有合同資產餘額。

下表 彙總了公司在截至2020年3月31日的三個月內與客户合同相關的合同責任。

在截至2020年3月31日的三個月中，合同負債增加的主要原因是發票金額尚未滿足收入 確認標準，但部分被之前遞延收入符合收入確認標準所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中確認的收入金額 計入前期合同負債餘額 為65,471美元。這一收入包括向在本年度之前已開具發票的客户提供的服務。

5. 每股收益(虧損)

公司根據ASC 260對每股收益或虧損進行核算，每股收益，這要求在 財務報表中披露“基本”和“攤薄”每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋 每股收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數 加上與股票期權、限制性股票獎勵和認股權證相關的普通股等價物(如果稀釋)。

在計算基本每股收益時，沒有對淨虧損(分子)進行調整。下表列出了 每股基本和攤薄收益(虧損)的計算方法：

在行使或轉換股份時可向僱員、非僱員和董事發行的潛在普通股不計入普通股每股攤薄收益的計算 ，因為其影響將是反攤薄的。所有潛在普通股在普通股股東可獲得的淨虧損 期間進行攤薄。當這些工具的行權價格 高於該期間本公司普通股的平均市場價格時，股票期權是反攤薄的，無論本公司是否處於可供普通股股東使用的淨虧損期 。

6. 現金和現金等價物

現金和現金等價物 是指在投保金融機構開立的運營賬户或貨幣市場賬户，包括購買為現金等價物時到期日在三個月或以下的所有短期、高流動性投資 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，現金 和現金等價物包括以下內容：

7. 應收賬款，淨額

貿易 應收賬款由銷售本公司產品所應支付的金額組成。此類應收賬款為無抵押的 根據正常貿易條款到期的客户債務，要求在收到發票後30至45天內付款。公司 根據歷史收款經驗 和對應收貿易賬款現狀的審查，為預計無法收回的金額計提壞賬準備 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款 包括以下內容：

8. 庫存

存貨 按成本和可變現淨值(NRV)中較低者估值。存貨成本按標準 成本計算，近似於加權平均實際成本。NRV被確定為製成品的市場價值、原材料的替換成本和製成品的市場價值減去在製品庫存的完工成本。公司定期 審核庫存數量，並根據產品需求預測、產品生命週期階段和相關單位的生產要求等因素，記錄過剩和過時庫存的減值。 間接製造成本和直接人工費用系統地分配到總生產庫存中。 公司會根據產品需求預測、產品生命週期階段和生產需求等因素記錄過剩和過時庫存的減值。 間接製造成本和直接人工費用系統地分配到生產總庫存中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存 由以下內容組成：

9. 包年包月

截至2020年3月31日和2019年12月31日，預付費 費用包括：

10. 財產和設備，淨額

財產 和設備在購置時按成本價列示。相關資產的預計使用壽命 使用直線法計算折舊，如下所示：

維護和維修支出 在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的重大更新和改進支出 計入資本化。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

截至2020年3月31日的三個月，公司未投資於資本支出。

本公司在截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間分別確認了223,981美元和17,140美元的折舊費用 。

11. 租約

經營租約

該公司擁有辦公、製造和倉庫空間的運營 租約。截至2020年3月31日和2019年12月31日確認的運營租賃金額如下：

在截至2020年3月31日的季度內，公司確認其位於德克薩斯州達拉斯75254號Quorum Drive 5,000的執行辦公室享受了為期3個月的租金減免，從而減少了101,438美元的使用權資產和租賃負債。

作為2020年3月6日收購的 商業交易的一部分，該公司承擔了23,300平方英尺靈活辦公空間的租賃合同，剩餘期限約為62個月，將於2025年5月30日到期。使用權資產和租賃負債為1,048,058美元， 記錄於2020年3月6日。在租約有效期內，每月付款由17,600元至20,903元不等。該租賃沒有 包含隱含回報率；因此，該公司使用基於類似 條款的其他租賃的遞增借款利率。租賃協議沒有續訂選項。

與公司經營租賃相關的其他 信息如下：

下表 分別列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日與公司運營 租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率：

下表將 前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年份合計的租賃負債與截至2020年3月31日的綜合資產負債表中記錄的租賃負債進行了對賬 ：

融資租賃

作為2020年3月6日收購的 業務交易的一部分，本公司承擔了某些設備的融資租賃，剩餘期限約為 20個月。融資租賃包括2021年10月1日期末1美元的設備廉價購買選擇權。 在2020年3月6日記錄了18,009美元的使用權資產和租賃負債。租賃期內每月付款為964.76美元 ，不包括打折購買選項。租賃不包括隱含回報率；因此，公司 使用遞增借款利率。

與本公司融資租賃相關的其他信息 如下：

下表 分別列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日與公司融資 租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率：

12. 金融工具的公允價值

公允價值定義 為截至計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在主要市場(如果沒有主要市場，則為最有利的 市場)出售資產或轉移負債而收取的或支付的價格 。 公允價值定義為截至計量日期在主要市場(或在沒有主要市場的情況下為最有利的 市場)出售資產或負債而支付的價格 。本公司在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用 ，並建立了一個三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。 用於計量公允價值的三級投入如下：

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。本公司已 確定其未償還金融工具於2020年3月31日的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值 。

13. 業務收購

本公司的 收購的入賬方式是，收購的資產和承擔的負債在收購日期確認 公允價值，超過收購的可識別淨資產的估計公允價值轉移的任何額外對價都記為商譽 。

在截至2019年12月31日的財年，公司按照Form 10-K年度報告中的説明記錄了收購 。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司記錄了以下收購。

FAST Plastic Parts，LLC和Spring Creek Manufacturing，Inc.收購

2020年3月6日， 公司完成了對Fast Plastic Parts，LLC的淨資產和Spring Creek Manufacturing，Inc.的100%普通股的收購(合計為收購業務)。支付的對價為829,347美元， 相當於成交日支付的現金253,773美元和付給賣家的短期債務575,574美元。收購後的公司位於科羅拉多州斯普林斯，佔地23,300平方英尺，擁有一家全套生產機 車間、一系列最先進的塑料注射成型機，以及全天候為客户服務的輕型裝配和包裝 生產線。為了為結算日支付的現金和產生的部分短期債務提供資金， 公司與一家獨立貸款人簽訂了本金為500,000美元的新本票，本金為446,000美元 ，收益為2020年12月5日到期的446,000美元 和50,000股普通股。關於本票的進一步討論見附註15。 本公司在截至2020年3月31日的三個月中支出了與收購相關的成本16,592美元，這筆費用包括在一般 和本公司合併經營簡表的行政費用中。

本公司已按ASC 805規定的業務合併會計收購法對此次收購進行了 會計處理。因此，購買價格已按相關資產和負債的公允價值比例分配給相關資產和負債。以下 表彙總了收購的資產和承擔的負債以及初步收購，計入了截至2020年3月31日在合併資產負債表中確認的資產和負債的公允價值：

此收購價分配 是初步的，正在等待第三方估值分析和營運資金的最終敲定，因為截至2020年8月10日，公司尚未 完成詳細的估值分析。

Veo，Inc.

2019年1月31日，ComSovereign與VEO股東進行以股換股。於收購生效日期，當時已發行及已發行的VEO所有已發行股本已全部兑換為ComSovereign的1,500,000股未註冊優先股 系列A股。

購買對價 已根據VEO的企業估值進行評估。為收購VEO而發行的A系列優先股的價值為每股8.81美元(非流通基礎)。

Veo收購價

根據截至2019年1月31日的公允 價值，將 總收購價格分配給ComSovereign收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債如下：

InduraPower，Inc.

2019年1月31日， ComSovereign與InduraPower的股東進行了一場以股換股的交易。於收購生效日期，InduraPower當時已發行及已發行的所有已發行股本已兑換為800,000股ComSovereign優先系列A的未登記 股份。

購買對價 已根據InduraPower的企業估值進行評估。為收購 InduraPower而發行的A系列優先股的估值為每股8.81美元(非流通基礎)。

INDURA購電價格

根據截至2019年1月31日的公允 價值，將 總收購價格分配給ComSovereign收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債如下：

銀彈科技公司

2019年3月4日，ComSovereign與銀彈股東進行以股換股。於收購生效日期，當時已發行及已發行之所有已發行及已發行之Silver Bullet已發行股本已全部兑換為300,000股ComSovereign優先A系列之未註冊 股份。

購買對價 已根據Silver Bullet的企業估值進行評估。為收購 銀彈而發行的A系列優先股的估值為每股8.81美元(非流通基礎)。

銀彈收購價

根據截至2019年3月4日的公允 價值，將 總收購價格分配給ComSovereign收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債如下：

DragonWave-X LLC和LExtrum，Inc.

2019年4月1日，ComSovereign 與DragonWave和利華的所有者達成換股交易。於收購生效日期，DragonWave及利華的全部 股權已交換為ComSovereign的 限制性普通股共13,237,149股。

收購對價 已根據DragonWave和利華的企業估值進行評估。為收購DragonWave和利華而發行的普通股價值為每股4.40美元(非流通基礎)。

Dragon Wave和利華的收購價

龍捲風

根據截至2019年4月1日的公允價值，ComSovereign收購的有形和無形資產以及承擔的負債的總價 分配如下：

力克力士

ComSovereign根據截至2019年4月1日的公允價值 承擔的收購有形和無形資產和負債的總價 分配如下：

歷史無人機航空控股公司

根據截至2019年11月27日的公允價值，總價 分配給無人機航空控股公司收購的有形和無形資產以及承擔的負債如下：

14. 長期資產和商譽

公司按照ASC 360-10-35的規定對長壽資產進行核算。財產、廠房和設備、減值 或處置長期資產。本會計準則要求，只要 事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流 進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則減值費用由 該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認。

公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產 -商譽和其他。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試，或者如果事件 或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值 ，則臨時進行減值測試。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司未錄得減值。

投資

如果一項投資的公允價值低於其成本，則該投資被視為減值。一般情況下，減值被視為 非臨時性的，除非(1)本公司有能力及意向將一項投資持有一段合理的時間， 可收回公允價值達至(或超過)該投資成本的預期 ；及(2)表明該投資的 成本可在一段合理時間內收回的證據超過相反的證據。如果減值被確定為非臨時性的，則確認減值損失等於投資的 成本與公允價值之間的差額。

下表為截至2020年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況：

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日本公司無形資產的賬面毛值和累計攤銷情況：

無形資產攤銷 截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日的無形資產攤銷費用分別為2,608,170美元和216,088美元。

截至2020年3月31日 ，假設沒有額外的應攤銷無形資產，未攤銷的 收購的無形資產在未來五年及以後的預計攤銷費用如下：

15. 債務協議

有利的 轉換功能和擔保

公司評估可轉換債務工具的轉換功能，以確定轉換功能是否有益 如ASC 470-30所述。具有轉換和其他選項的債務。本公司記錄與發行可轉換債券相關的有益轉換特徵 (“BCF”)，該可轉換債券具有固定或可調整利率的轉換特徵，而 在發行時為現金利率，並記錄與該等工具發行的任何認股權證的相對公允價值。 可轉換工具的BCF通過將部分收益分配給認股權證並減值 至等於轉換功能內在價值的可轉換工具的賬面價值來確認和計量，這兩項均計入額外實收資本。本公司使用可轉換工具計算權證的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯估值模型(Black-Scholes Value Model) 。

根據 本指引，本公司按相對公允價值在轉換 功能與任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間分配從可轉換債務交易所得款項的價值。BCF和認股權證的分配公允價值記為債務折價，並在可轉換債務的預期期限內增加為利息支出。

債務 折扣

本公司將 債務貼現計入綜合資產負債表中相關負債的賬面金額中，並在綜合經營報表中以利息費用攤銷的相應債務貼現計入 。就發行若干應付票據及優先可轉換債券 而言，本公司或其附屬公司發行認股權證以購買其普通股 ，並設有BCF。認股權證可按每股不同的行使價行使。該公司在發行時評估了這些認股權證的 條款，並得出結論認為它們應被視為股權。認股權證的公允價值是採用Black-Scholes模型確定的 ，並在合併資產負債表中記為債務折價，抵銷債務債務的賬面價值。

債務 發行成本

公司將債務發行成本直接從其合併資產負債表中的相關負債賬面金額中扣除，並使用近似於實際利息法的直線法在相關債務負債期內攤銷這些成本。攤銷記入綜合經營報表的利息支出。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，長期債務包括 以下內容：

應付擔保票據

2016年8月，InduraPower簽訂了一張本票，本金不超過550,000美元，計息，年利率為8.5% ，到期日為2018年8月31日。InduraPower可以在2017年2月28日之前從票據中提取資金。本票據的利息 按月支付，到期時本金餘額全額到期。2019年9月11日，該票據進行了修訂 雙方同意813,709美元的未償還餘額將於2020年2月28日到期。截至2020年3月31日，本票據項下未償還本金總額 為788,709美元。這張期票目前已過期。這張期票 由InduraPower的幾乎所有資產擔保。

2016年8月，InduraPower發行了本金為450,000美元的期票，年利率為9.0% ，於2022年3月1日到期。自2016年10月1日至2017年3月1日，僅應計利息按月到期。 本票據連續60個月按月支付9,341美元的利息和本金。截至2020年3月31日，本票據的未償還本金總額為202,519美元。本期票由INDURA POWER的所有資產、 某些不動產和現金賬户擔保，並由INDURA POWER的某些高級管理人員擔保。本期票 受條款約束，要求InduraPower滿足某些財務和非財務條款。InduraPower 沒有滿足在期票未償還時在摩根大通維持至少155,159美元餘額的要求，並且 保持至少1.25的償債覆蓋率。由於違反這些條款，本票持有人 在合同上有權要求立即償還未償還的本票，和/或將利率 提高至每年18%。截至2020年3月31日，未償餘額作為流動負債列報。截至 董事會批准這些財務報表之日，期票持有人尚未要求提前償還貸款。

2016年8月，InduraPower發行本金為50,000美元的期票，年利率為7.785釐，到期日為2021年9月1日。從2017年4月1日開始，票據每月等額支付1,011美元的利息和本金 ，連續60個月到期。截至2020年3月31日，本票據項下未償還本金總額為19,106美元 。本期票由INDURA POWER的業務設備、某些房地產和現金賬户擔保， 由INDURA POWER的某些高級職員擔保。本期票受條款約束，要求InduraPower 滿足某些財務和非財務條款。InduraPower未達到在未償還本票期間在摩根大通維持至少155,159美元餘額的要求，並維持至少1.25的償債覆蓋率。 由於違反這些條款，本票持有人在合同上有權要求立即償還未償還本票 ，和/或將利率提高至每年額外18%。截至2020年3月31日，未償還餘額 作為流動負債列示。截至董事會批准這些財務報表之日，本票持有人尚未要求提前償還 貸款。

2019年11月，DragonWave與一家個人貸款人簽訂了一項擔保貸款協議，根據該協議，DragonWave獲得了一筆2,000,000美元的貸款，年利率為9%，於2021年11月26日到期。應計利息按複利 計算，每年5月和11月每半年支付一次。本金到期時應全額到期，但可預付 全部或部分本金，無需支付違約金。這筆貸款由DragonWave的所有資產擔保，並由ComSovereign提供擔保。截至2020年3月31日，本票據的未償還本金總額為2,000,000美元。與這筆貸款相關的是， DragonWave產生了2萬美元的債務折扣和470萬美元的債務發行成本。債務發行成本是 發行公司1,050,000股普通股和現金支付80,000美元的結果。在截至2020年3月31日的三個月中，這些成本中有590,000美元已攤銷，並在 運營綜合報表中確認為利息支出。截至2020年3月31日，剩餘的債務折扣為16,667美元，債券發行成本為3,916,667美元。

於2020年2月26日， 本公司簽訂了一筆600,000美元的有擔保的商業貸款，年利率為78.99%，於2020年12月26日到期。 本金和利息每週支付19,429美元。這筆貸款是以該公司的資產作擔保的。截至2020年3月31日，本票據的未償還本金總額為542,857美元。

關於於2020年3月6日收購的業務，本公司向FirstBank承擔了一筆本金為979,381美元的擔保貸款，年利率為5%，到期日為2020年6月1日。這筆貸款由公司 子公司Sovereign Plastic的某些資產擔保。此貸款受條款約束，根據該條款，Sovereign Plastic需要在每個財年結束時滿足特定的財務 和非財務條款。利息和本金22,404美元的付款將在接下來的兩個月內 到期，餘額將在到期時到期。截至2020年3月31日，此貸款的未償還本金總額為979,381美元 。2020年8月5日，這筆貸款的到期日延長至2020年9月15日。

於2020年3月19日，本公司簽訂了一項金額為2,007,971美元的擔保貸款協議，年利率為5% ，到期日為2020年8月31日。每月支付利息8,428美元，到期時全額本金 到期。這筆貸款由該公司的某些知識產權資產擔保。應付票據的收益 用於償還CNB票據(循環信貸額度)的餘額。該協議於2017年簽訂。截至2020年3月31日， 此貸款的未償還本金總額為2,007,971美元。

應付票據

InduraPower為其某些設備提供了一筆 融資貸款，年利率為8.775%，將於2020年9月15日到期。本金 和利息1,872美元每季度到期。截至2020年3月31日，這筆貸款的未償還餘額為2034美元。

2017年9月，ComSovereign簽訂了本金為137,500美元的本票，年利率為 12%，於2017年10月17日到期。這張票據在2019年財政期間得到了償還。2019年6月10日，ComSovereign與同一貸款人簽訂了一張新的本票 ，金額為20萬美元，原始發行折扣為6,000美元，到期日為2019年7月9日。全部20萬美元的餘額應在到期時到期。由於這張票據沒有償還，目前已逾期，利息 按18%的年利率累加。此外，ComSovereign於2019年8月14日從同一貸款人額外借入了一張於2019年9月1日到期的200,000美元本票。由於這張票據目前已逾期，利息按 年利率18%計算。截至2020年3月31日，這些票據的未償還本金總額為40萬美元。

就其於2019年4月收購DragonWave及利華時，ComSovereign於 於一張本金為500,000美元、年息12.0%、到期日為2017年10月17日的本票上承擔賣方責任。2019年10月1日，到期日延長至2020年9月30日，年利率降至10%。2017年10月至2019年9月30日期間所有未支付的應計利息均轉換為ComSovereign普通股 150,000股。應計利息和全部本金餘額在到期時到期。截至2020年3月31日，本票據的未償還本金總額 為500,000美元。2020年4月30日，公司還發行了14,496股普通股 ，以代替ComSovereign截至2019年12月31日就這筆未償還應付票據支付的現金利息總額。

就其於2019年4月收購DragonWave和利華時，ComSovereign承擔了賣方的義務 本金為175,000美元的本金本票，年利率為15%，於2017年11月30日到期 。當票據逾期時，利率提高到年利率18%。2019年10月1日，ComSovereign修改了 期票，將到期日延長至2020年9月30日，並將利率改為年利率10%。票據雙方 還同意將所有未支付的應計利息轉換為10,000股ComSovereign普通股，價值44,000美元。 應計利息和本金到期並在到期時支付。截至2020年3月31日，本票據項下未償還本金總額為175,000美元 。

於2017年10月，DragonWave簽訂了本金為4,400,000美元的90天期票，並獲得收益 4,000,000美元。2018年1月，對本票進行了修訂，按8%的年利率計息，並將到期日 延長90天。2018年8月，在新的付款條件下，到期日延長至2018年12月31日。2018年9月，使用新的付款條款，到期日延長至2019年2月28日。2018年10月，DragonWave修改了本票 ，明確利息支付。2019年9月3日，期票增加到5,000,000美元 ，因為所有未付的應計利息都加到了本金餘額中。此外，到期日延長至2020年3月30日 ，年利率改為10%。根據這項新修訂，本金和利息按月到期並支付 。截至2020年3月31日，本票據項下未償還本金總額為500萬美元。2020年4月21日， 本票據到期日延長至2020年8月31日，年利率上調至12%。

於2019年6月10日，ComSovereign簽署了本金為200,000美元的本票，原始發行折扣為6,000美元，到期日為2019年7月9日。全部20萬美元的餘額應在到期時到期。由於這張票據沒有償還，而且 目前已逾期，利息按18%的年利率累加。截至2020年3月31日，本票據的未償還本金總額 為200,000美元。

ComSovereign於2019年11月7日簽訂了幾張本金總額為450,100美元的期票，由於一次性付款激勵， 實際利率為133%，於2019年12月6日到期。在450,100美元的期票中，本金總額為200,100美元，欠三個相關方。應計 利息和本金到期並在到期時支付。這些票據目前已逾期，本公司以18%的年利率計提這些票據的利息。截至2020年3月31日，已償還本金總額 中的250,000美元，其餘200,100美元目前已逾期未償還。

2020年3月5日，公司 以446,000美元的收購價 出售了本金為500,000美元、於2020年9月30日到期的本票。此外，作為利息，該公司向貸款人發行了5萬股普通股。截至2020年3月31日，本票據的未償還本金總額為50萬美元。

關於於2020年3月6日收購的業務，本公司假設應付票據金額為86,866美元，利息為 年利率3%，到期日為2023年2月16日。本金和利息每月支付3,773美元，到期期限為 。截至2020年3月31日，本票據項下未償還本金總額為86,866美元。

關於2020年3月6日收購的業務，公司與賣方簽訂了幾筆本金總額為409,586美元的期票，本金總額為409,586美元，到期日為2020年6月30日，每月本金付款。 截至本10-Q表提交日期，這些票據目前已逾期，沒有與此違約相關的罰款。 截至2020年3月31日，這些票據下的未償還總額為409,586美元

關於2020年3月6日收購的 Business，公司同意在2020年6月30日或之前向賣方支付總計165,987美元。這份協議是不計息的。截至本表格 10-Q的提交日期，此義務目前已過期，不存在與此違約相關的處罰。截至2020年3月31日，未償還總額為165,987美元。

關於2020年3月6日收購的業務，本公司承擔了設備融資貸款，本金總額 為64,865美元。在這一期限內，每月將支付約1680美元的本金和利息。截至本10-Q表格的提交日期，此貸款目前已超過 個到期日期，且不存在與此違約相關的處罰。截至2020年3月31日，這些貸款的未償還本金總額 為63,652美元。

關於2020年3月6日收購的業務，本公司承擔了設備融資貸款，本金餘額合計為95,810美元。在這一期限內，每月將支付約2361美元的本金和利息。截至本10-Q表格的提交日期，此貸款目前已超過 個到期日期，且不存在與此違約相關的處罰。截至2020年3月31日，這些貸款的未償還本金總額為93,933美元。

與2020年3月6日收購的業務相關，本公司承擔了設備融資貸款，本金總額 為43,957美元。在這一期限內，每月將支付約1063美元的本金和利息。截至本10-Q表格的提交日期，此貸款目前已超過 個到期日期，且不存在與此違約相關的處罰。截至2020年3月31日，這些貸款的未償還本金總額 為43,144美元。

高級可轉換債券

就其於2019年4月收購DragonWave和LExtrum而言，ComSovereign承擔了賣方本金總額為100,000美元的8%高級可轉換債券的義務，這些債券的年利率為8%，於2019年12月31日到期。利息每半年以現金支付一次，或根據賣方的選擇，以賣方普通股的 股份支付，轉換價格等於(1)8.00美元或(2)普通股價格的80%，兩者以較小者為準(1)8.00美元或(2)下一次股權發行提供的普通股 價格的80%。截至2020年3月31日，這些債券的未償還本金總額為100,000美元 。這些債券已逾期，利息年利率為15%。2020年4月30日，對這些 債券進行了修改，刪除了轉換功能，只能通過現金結算。

關於 其於2019年4月收購DragonWave和LExtrum，ComSovereign承擔了賣方的義務，總計25,000美元的本金為8%的賣方高級可轉換債券，年利率為8%，於2019年12月31日到期 。利息每半年以現金支付一次，或根據賣方的選擇，以賣方 普通股的股份支付，轉換價格等於(1)8.00美元或(2)根據下一次股權發行提供的普通股價格的80%兩者中的較小者。這些債券已逾期，利息年利率為15%。截至2020年3月31日，已全額償還這些債券項下的本金總額25,000美元。

2019年9月24日，ComSovereign出售了本金總額為25萬美元的10%高級可轉換債券，年利率為10% ，2021年12月31日到期。利息每半年支付一次，在每年6月和12月以現金支付 ，或者根據ComSovereign的選擇，以普通股支付，轉換價格等於(1)$2.50 或(2)ComSovereign出售的任何普通股的未來有效每股價格中的較低者。發生違約時，利率 自動上調至年利率15%。截至2020年3月31日，這些債券的未償還本金總額為250,000美元 。關於這些債券，ComSovereign確認了與發行認股權證相關的BCF為69,000美元和債務折扣為181,000美元 ，這兩項都記錄為債務折扣。在截至2020年3月31日的三個月內，這些成本中有25,000美元已攤銷並在簡明綜合運營報表的利息支出中確認。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別剩餘200,000美元和225,000美元的債務折扣。2020年4月30日，對這些債券進行了修訂，以便將債券轉換為公司普通股，而不是ComSovereign的普通股。此外，轉換價格從每股2.5美元改為每股0.756美元 。因此，所有已發行認股權證均按每股0.01美元行使為283,530股本公司 普通股。該公司還於2020年4月30日發行了6700股普通股，以代替ComSovereign在2019年12月31日之前為這些已發行的可轉換債券支付的現金利息總額 。

管理有擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券的 協議包含慣例契約，如償債覆蓋率、留置權限制、處置、合併、進入其他行業、投資 和產生額外債務。

所有 債務協議均受常規違約事件影響。如果債務協議發生違約事件 且該事件仍在繼續，貸款人可以加快到期的適用金額。該公司在多個債務協議上違約， 並且已累計適當的罰款或披露了違約導致的任何其他或有事項

除上述 不遵守債務契約的原因外，所有長期債務在簡明 綜合資產負債表上都被歸類為流動債務，這是由於將這些債務貼現的鉅額債務發行成本，並導致將 歸類為非流動債務為負值。

本公司根據長期債務義務簽訂的合同要求的未來到期日 如下所示(截至12月31日的年度)：

見附註23-後續活動 有關2020年3月31日之後發生的額外債務的詳細信息。

16. 關聯方交易

本公司根據ASC 850對關聯方交易進行會計處理 ，關聯方披露。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介控制、受公司控制或與公司處於 共同控制之下，則被視為與公司有關聯 。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、 本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及如果 一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致其中一方交易方可能無法完全追求其各自的利益，則本公司可能與之打交道的其他各方。能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響的一方，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益 ，並且能夠顯著影響另一方，以至於可能阻止交易方中的一個或多個交易方完全 追求其各自的利益，則該交易方也是關聯方。

應收 關聯方

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款關聯方餘額為1,595美元，這是公司首席技術官達斯汀·麥金泰爾博士使用公司信用卡支付的個人費用欠款。

應計負債關聯方

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，應計負債相關方餘額分別為354,481美元和461,254美元， 代表欠本公司各承包商、高級管理人員和員工的金額，如下所述。

2016年8月，InduraPower發行了本金為50,000美元的本金票據，年利率為7.785% ，於2021年9月1日到期。與此同時，InduraPower還與同一家貸款人簽訂了本金為45萬美元的本票，年利率為9.0%，2022年3月1日到期。期票的要求是在本票未償還時，在摩根大通保持至少155,159美元的餘額。InduraPower首席執行官Sergei Begliarov 提供了153,761美元現金，以符合期票的要求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，153,761美元計入應計負債關聯方。

在2019年和截至2020年3月31日的三個月期間，謝爾蓋·別利亞羅夫代表InduraPower支付了價值71,199美元和3,001美元的費用。 時任ComSovereign董事長兼首席執行官丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)在2019年代表InduraPower 支付了6588美元的租金，在截至2020年3月31日的三個月額外支付了65美元的租金。此外，在2019年期間，TM Technologies，Inc. (以下簡稱TM)代表InduraPower支付了價值29,300美元的費用。這些金額分別記錄在截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計 關聯方負債中。

2017年11月10日，本公司與全球安全創新戰略有限責任公司(以下簡稱GSIS)簽訂了一份協議(“GSIS協議”)，根據該協議，GSIS同意與 美國政府機構及其他已確定的潛在客户和公司的其他已確定的潛在客户和諮詢支持服務簽訂協議(“GSIS協議”)，為公司提供業務發展支持和銷售機會的一般諮詢服務(“GSIS”)，公司董事會成員David Aguar是該公司的負責人之一。 GSIS協議 根據該協議，GSIS同意與 美國政府機構及其他已確定的潛在客户和為公司提供諮詢支持服務，為銷售機會提供業務發展支持和一般諮詢服務。GSIS協議的初始期限為 6個月，從2017年11月1日開始。2018年9月26日，雙方修改了GSIS協議，將服務期限延長至2019年9月，此後每月自動續簽。該公司還同意發行期權 ，以1.00美元或10萬美元的執行價購買10萬股公司普通股。此選項立即 授予並於2022年9月26日終止。根據GSIS協議，GSIS的月費為10,000美元。此外，GSIS還支付與履行其在GSIS協議項下的職責相關的費用。 GSIS根據《GSIS協議》履行其職責所產生的費用由GSIS支付。任何一方 均可在提前至少30天通知 另一方的情況下，隨時終止或續簽GSIS協議，無論是否出於任何原因。截至2020年3月31日，GSIS每月正常預訂費和費用為41,263美元，截至2019年12月31日為23,036美元。 截至2019年12月31日，GSIS欠款為23,036美元。這一金額分別記錄在截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計負債關聯方。

在2018年至2019年期間，丹尼爾·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)代表力士通支付了29,120美元的租金。這一金額記錄在截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計負債- 關聯方。

2019年3月21日，在本公司前首席技術官Kevin Hess辭職的同時，本公司 與認知碳公司(“CCC”)簽訂了一項協議，據此，CCC同意向首席技術官提供 技術官服務、銷售和營銷服務以及外包軟件和平臺開發服務，這些服務 將由Kevin Hess或其選擇的第三方開發公司親自提供。CCC將 每月獲得19,750美元，為期一年，用於首席技術官服務和潛在獎金，最高可獲得120,000美元 用於外包軟件和平臺開發。公司首席質量官Felicia Hess與Kevin Hess結婚，是CCC的總裁兼董事。截至2020年3月31日，CCC的正常月費為23,250美元，截至2019年12月31日 為148,250美元。這一金額分別記錄在截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計負債關聯方 31。

應付關聯方票據

2019年8月5日，霍奇斯先生和他的妻子向Dragon Wave提供了20萬美元貸款，年利率為5.0%，到期日為2019年12月31日。利息按月支付，本金餘額到期全額支付。截至2020年3月31日和2019年12月31日，貸款項下未償還20萬美元外加應計利息，貸款已逾期。

霍奇斯先生也是TM技術公司(“TM”)的創始人、董事長和首席執行官。霍奇斯先生還 憑藉他擁有和控制TM的大部分已發行股本證券而控制TM。Brent Davies先生是公司董事會和審計委員會成員，也是TM的首席財務官和董事會成員。2019年期間， TM還代表DragonWave進行了工程服務。

2017年10月，TM向DragonWave貸款25萬美元。2019年10月31日，這筆貸款增加到1,292,953美元，年利率為5%，到期日為2020年8月31日。這筆 貸款部分用於模擬和測試DragonWave的Harmony 線路無線電中調製技術的部署情況。利息和本金在到期時到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這筆貸款的未償還金額為1,292,953美元，外加應計利息 。

17. 股東權益

截至2020年3月31日的三個月的

截至2020年3月31日，本公司有1億股優先股授權發行，均未發行和發行，3億股 普通股授權發行，128,541,338股普通股已發行和發行。

諮詢 協議

2020年1月31日，本公司與其子公司利華的顧問簽訂了一項協議，修改該顧問與利華之間的諮詢協議，允許該顧問選擇以公司普通股的形式收取50%至100%的薪酬 。將發行給顧問的普通股將按季度支付。2020年3月12日，公司發行了165,095股普通股，以清償利華之前提供的服務欠顧問的106,238美元。在發行日，165,095股股票的公允價值為193,161美元。本公司在本公司的 簡明綜合財務報表中將已發行股份的公允價值與利華欠顧問的金額之間的差額記為一般和行政費用。到目前為止，還沒有根據這項協議增發普通股。

2019年1月10日(初始) 至2019年3月31日

截至2019年3月31日，ComSovereign Corp有500萬股優先股授權發行，其中260萬股已發行並已發行 ，3億股普通股授權發行，其中2797萬股已發行。所有發行的優先系列A股都是為了在2019財年收購VEO、InduraPower和Silver Bullet。2019年11月15日，每股 優先股A股轉換為一股ComSovereign普通股。這些股票在轉換時已不復存在。

截至2019年3月31日 ，本公司有1億股優先股授權發行，均未發行且已發行 ，300,000,000股普通股授權發行，27,656,121股普通股 已發行並已發行。

截至2019年3月31日， 本公司擁有已發行認股權證，可購買總計2280,000股普通股。在這228萬份認股權證中，有7萬份的行權價為每股5.00美元；6萬份的行權價為每股2.91美元；10萬份的行權價 為每股1.00美元；其餘205萬份的行權價為每股0.50美元。

分紅

公司在截至2020年3月31日的三個月內沒有向普通股持有人支付股息。支付普通股股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於適用的法律和公司的 財務狀況、經營業績、現金需求、前景以及董事會 認為相關的其他因素。此外，當前或未來的貸款協議可能會限制公司支付股息的能力。公司 預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

18. 基於股份的薪酬

公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬-股票薪酬。ASC 718要求公司根據獎勵授予日期的公允價值，衡量為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的員工和非員工服務的成本，並在要求員工和非員工提供服務以換取獎勵的 期間(通常是授權期)將其確認為薪酬支出。

以股份為基礎的 員工和非員工薪酬在綜合經營報表中作為一般 和行政費用的組成部分進行記錄，並相應增加股東權益中的額外實收資本。

股票 期權

2019年3月20日，公司向兩名員工和一名非員工授予了任何股權計劃以外的期權，用於購買 總計180,000股本公司普通股。所有期權的行權價均為每股1.06美元 ，將於2023年3月20日到期。根據Black-Scholes期權定價模型，授予日的180,000份期權的公允價值估計為123,130美元。

截至2020年3月31日的三個月內未授予 期權。

下表彙總了用於估計2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期間授予的股票期權公允價值的假設 ：

下表 表示截至2020年3月31日的三個月以及2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間的股票期權活動：

截至2020年3月31日的三個月，沒有未授予的股票期權。

本公司沒有 記錄截至2020年3月31日的三個月的任何基於股份的薪酬支出。與股票期權相關的薪酬費用 記錄在合併報表中的股份薪酬費用中。在截至 2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間，不存在與 股票期權相關的未確認補償費用。

受限 股票獎勵

2019年3月25日，ComSovereign董事會向一名非員工 授予諮詢服務共計80,000份限制性股票獎勵(“RSA”)，其中60,000份RSA立即授予，20,000份RSA在ComSovereign收購相關控制權變更時授予。 ComSovereign 因收購ComSovereign而變更控制權時，ComSovereign 董事會授予了20,000份限制性股票獎勵(RSA)。這些RSA的授予日期公允價值為每股普通股4.40美元，總價值為352,000美元。ComSovereign確認了RSA在2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期間的全部352,000美元的股票薪酬支出。

截至2020年3月31日的三個月，公司未確認任何與RSA相關的費用。在截至2019年3月31日的2019年1月10日 (初始)期間，公司確認了與RSA相關的薪酬支出 72,500美元。參見注釋1 -業務描述和呈報依據有關與ComSovereign 組建相關的發行股票的信息。

參見附註23- 後續事件獲取有關通過2020年長期激勵計劃的信息。

19. 認股權證

在截至2020年3月31日的三個月以及2019年1月10日(開始)至2019年3月31日期間，未授權證 。

下表 代表截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間的權證活動 ：

20. 所得税

美國於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE” Act)。CARE法案和相關通知包括幾個重要條款， 包括延遲支付某些工資税，根據減税和就業法案(“tcj 法案”)強制繳納過渡税，以及估計税款支付。我們目前預計CARE法案不會對我們的財務業績產生實質性影響。 我們將繼續監控和評估CARE法案和類似立法的影響，看它們 可能對我們的業務和財務業績產生什麼影響。

由於以下原因，公司的 所得税撥備與對截至2020年3月31日的三個月和2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間持續運營的税前收入(虧損) 適用美國聯邦所得税税率確定的所得税金額不同：

為了確定所得税的季度撥備 ，我們使用估計的年度有效税率，該税率基於預期年收入、法定 税率和我們應納税的各個司法管轄區提供的税收籌劃機會。某些重要的 或不尋常的項目會在其發生的季度單獨確認，並可能成為各季度有效 税率差異的來源。我們確認與不確定税位相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税 税費。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有記錄任何不確定税收頭寸的負債。 截至2020年3月31日的季度沒有離散項目。

我們記錄估值津貼以將我們的遞延税項資產 減少到我們認為更有可能變現的金額。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層 考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性 差額變為可扣除期間的未來應納税所得額。於截至2020年3月31日止三個月內，本公司錄得估值免税額 變動為1,756,000美元，而截至2019年3月31日止三個月則為0美元。

我們的政策是 根據管理層對以前提交的納税申報單中某些納税頭寸的風險評估建立準備金 税務機關審核後可能需要支付這些頭寸。我們的税收儲備每季度分析一次，並在 發生我們認為有必要調整這些儲備的事件時進行調整。管理層尚未為不確定的税務 職位記錄任何準備金。

21. 承諾和或有事項

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 管理層不相信在最終處置後，這些事項中的任何事項可能會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 ，但以下情況除外。

年1月17日，Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)在美國科羅拉多州地區法院對DragonWave和本公司提起訴訟，案件編號1：20-cv-00149-nrn。Arrow聲稱，2018年11月和12月，DragonWave從Arrow接收了價值約12.4萬美元的商品，並從Arrow訂購了價值約52萬美元的額外商品， 但DragonWave在2018年12月拖欠了Arrow的付款義務。Arrow進一步聲稱，2019年11月，Arrow， DragonWave簽訂了一份忍耐協議，承認欠Arrow約124,000美元的債務，外加額外的 承諾購買520,000美元的庫存，外加10,000美元的費用，將以某些分期付款的方式支付。2020年6月12日，Arrow 與DragonWave達成和解協議，DragonWave有義務於2020年8月15日或之前向Arrow支付503,500美元、之前收到的庫存125,000美元，以及Arrow收到公司付款後將發運的額外庫存378,500美元。 Arrow有義務於2020年8月15日或之前向Arrow支付503,500美元，其中125,000美元用於之前收到的庫存，378,500美元用於在Arrow收到公司付款後發運的額外庫存。

2020年2月7日，DragonWave同意回購DragonWave的 客户和票據持有人之一Tessco Technologies Inc.(“Tessco”)持有的庫存。收到價值121,482美元的存貨後，DragonWave同意償還樂購56,766美元，這是在支付首期60,000美元后應支付的餘額。要求在2020年2月28日之前將56,776美元的庫存和付款返還給Tessco ，但尚未退還。2020年6月5日，特易購向馬裏蘭州巴爾的摩巡迴法院提出申訴，要求承認對DragonWave的判決，案件編號5539212，索賠約60,000美元， 聲稱這是賠償金額。本公司不打算反對本判決的生效。截至2020年3月31日， 庫存已收到並已支付現金。

22. 濃度

金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由應收貿易賬款組成。公司 對其客户進行持續信用評估，通常不需要與其貿易應收賬款相關的抵押品。 截至2020年3月31日，來自三個客户的應收賬款佔公司貿易應收賬款總額的71%。 截至2020年3月31日，這些餘額均未被定性為無法收回。

23. 後續事件

企業收購

2020年7月6日，根據截至2020年5月21日由公司及其全資子公司CHC Merge Sub 7，Inc.和VNC Acquisition LLC、VNC和Mohan Tammisetti之間簽署的一份日期為2020年5月21日的合併重組協議和計劃， 公司完成了對弗吉尼亞州公司虛擬網絡通信公司(Virtual Network Communications Inc.)的收購(“收購”)。 VNC和Mohan Tammisetti僅以其代表的身份完成了對虛擬網絡通信公司(Virtual Network Communications Inc.)的收購(“收購”)。 VNC和Mohan Tammisetti僅以其代表的身份完成了對虛擬網絡通信公司(Virtual Network Communications Inc.)的收購(“收購”)。VNC是一家EDGE電信 接入無線電開發商和供應商，提供4G LTE/Advanced和5G功能的無線電設備。此外，VNC還虛擬化了整個LTE Advanced網絡核心解決方案，並獲得了 專利，該公司認為該解決方案消除了電信網絡中許多昂貴的主幹設備 。VNC還開發並目前正在銷售一種可快速部署的網絡系統，該系統可與該公司無人機航空子公司提供的繩系浮空器和無人機相結合，並可在世界上幾乎任何 地點啟用和操作。

關於收購，本公司向VNC的股東和某些其他利益相關者支付了(I)1,785,139美元現金和(Ii)11,738,210 股公司普通股，其中總計4,000,000股以託管基金形式持有，目的是 滿足前VNC證券持有人根據合併協議在交易結束後提出的任何賠償要求。根據合併協議 ，本公司亦向VNC的未償還購股權及認股權證持有人發行(不論是否歸屬)，以取代該等購股權或認股權證、購股權或認股權證，以購買合共4,261,790股 公司普通股，全部全部歸屬。此外，在收購結束時，該公司向VNC支付了約114.2萬美元的未付應付款項。

債務協議

關於合併協議擬進行的交易，公司於2020年7月2日向認可投資者出售了總計29個單位(“單位”) ，其中包括19個單位給公司首席技術官Dustin McIntil博士，購買價格 為每單位100,000美元，或總計2,900,000美元。每個單位包括本公司本金為100,000美元的9%高級可轉換債券(“7月9%債券”)和購買 10,000股本公司普通股的認股權證(“7月認股權證”)。7月份發行的9%債券的利息年利率為9%，於2020年9月30日到期，可轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元， 可進行調整。7月份的認股權證可行使購買本公司普通股股份的行權 價格為每股1.00美元(可進行調整)，並於(I)2022年12月31日或(Ii)本公司完成普通股公開發行(與其普通股在全國證券交易所上市相關)兩週年(以較早者為準)到期 。出售單位所得款項用於公司 在收購中支付的現金代價和相關費用。

於2020年4月29日， 本公司與一名投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司向投資者出售本金總額為571,428美元的12.5%OID可轉換本金票據(“OID 票據”)及認股權證(“4月認股權證”)，以分兩批購買最多317,460股本公司普通股 。2020年4月29日，本公司向投資者發行並出售了本金為285,714美元的OID票據和4月份的認股權證，以250,000美元的收益購買158,730股普通股(原始發行折扣 為12.5%)。2020年7月7日，本公司向投資者出售了本金為285,714美元的額外OID票據和4月份的認股權證，以250,000美元的收益額外購買158,730股普通股(原始發行折扣 為12.5%)。

舊票據將於2021年1月29日到期。然而，本公司有權於十天 提前書面通知贖回全部或部分OID票據，在此期間，OID票據持有人可將OID票據的本金和所有應計利息 轉換為普通股，如下所述。如果本公司完成其股權證券的發售，並獲得至少 $3,500,000的總收益，則OID票據的持有人還有權要求預付 舊ID票據。

OID票據按12.5%的年利率計息 ，並可轉換為公司普通股，轉換價格 相當於每股0.90美元，或在違約事件(定義見OID Notes)發生時和持續期間， 如果較低，則轉換價格等於緊接適用轉換日期前20個連續交易日普通股最低日成交量加權平均價格(VWAP)的65%然而，如果OID票據持有人及其關聯公司在實施轉換 後將實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股股數，且如果投資者及其關聯公司將實益擁有緊接轉換後已發行普通股股數的9.99%以上，則OID票據持有人將 無權轉換OID票據的任何部分。 如果投資者及其關聯公司將實益擁有緊隨其後已發行普通股股份數量的9.99%以上，則OID票據持有人將無權轉換OID票據的任何部分。 如果持有人及其關聯公司在實施轉換後將實益擁有公司已發行普通股股數的4.99%以上，則OID票據持有人將無權轉換OID票據的任何部分。

4月份認股權證 可在2025年4月29日或之前的任何時間 以每股0.99美元的收購價購買普通股，並可在無現金基礎上行使，如果與4月份認股權證相關的普通股當時未根據修訂後的1933年證券法登記。

關於 本次交易，本公司向配售代理支付了相當於本公司從本次交易的投資者 收到的總收益的10%的現金費用，以及一次性費用2,500美元，用於支付本次交易中共同發生的全部自付費用 。此外，本公司以4月份認股權證的形式向配售代理授予為期5年的認股權證，以每股1.10美元的行使價購買總計55,556股普通股。

2020年5月29日，DragonWave 發行了本金為29萬美元的本金票據，原始發行折扣為40,000美元，所得款項為250,000美元。 票據將於2020年9月30日到期，本金餘額在 到期日至全額償付期間未支付的任何本金餘額的年利率為12%。本票由本公司和霍奇斯先生擔保。

2020年7月2日， 公司向一位經認可的投資者借款10萬美元，並向該投資者發行了一張本票，證明這筆貸款的利息為 年利率15%，於2020年9月30日到期。作為此類貸款的額外對價，本公司 向該投資者發行了25,000股普通股。

2020年7月17日， 公司向一名認可投資者借款20萬美元，並向該投資者發行了一張本票，證明這筆貸款的利息為 年利率15%，於2020年10月13日到期。作為此類貸款的額外對價，本公司 向該投資者發行了40,000股普通股。

2020 長期激勵計劃

本公司董事會於2020年4月22日通過了股東於2020年5月6日左右通過的2020年度長期激勵計劃(“2020計劃”) 。為公司或其子公司提供服務 的員工、高級管理人員、董事和顧問可被選為2020年計劃的獲獎者。2020計劃下的獎勵可以是 激勵或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位 以及其他形式的獎勵，包括現金獎勵和績效獎勵。

根據2020年計劃授予的獎勵授權發行公司普通股共計10,000,000股 股。任何 在到期或被取消或終止之前未支付、交付或行使獎勵的股票，或未能 歸屬的股票，以及用於支付獎勵購買或行使價格或相關預扣税款義務的股票，將 可用於2020計劃下的其他獎勵授予。截至2020年8月10日，尚未根據2020計劃發行任何股票授予， 根據2020計劃授權的1000萬股仍可用於獎勵目的。

2020計劃將於2030年5月1日終止。根據2020年計劃，購買普通股的期權、股票增值權和其他權利的最長期限為自最初授予之日起十年。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除上下文 另有規定外，本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是ComSovereign Holding Corp.及其子公司。

前瞻性 陳述

本 Form 10-Q季度報告包括“第2項.管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析(”MD&A“)”，其中包含代表我們對未來事件的信念、 預測和預測的“前瞻性陳述”。未來，我們可能會不時在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件等中做出其他前瞻性陳述 。前瞻性陳述是指除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目的、目標、 目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵的陳述， 以及前述的假設。詞語“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“ ”將、“”項目“”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“ ”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“ ”預定的、“目標”、“目標”和“未來”這些詞語的變體，其他 可比術語和類似表述以及對未來期間的引用通常(但並非總是)用於標識前瞻性 陳述。

前瞻性 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示 。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息 以及管理層當時對未來事件的信念， 會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。讀者應仔細閲讀我們於2020年7月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年財政年度報告Form 10-K( “SEC”)中“Item 1A. Risk Fects”中包含的風險因素。

業務概述 、運營環境和影響2020財年和2019年財年業績的關鍵因素

下面的 MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況， 作為我們未經審計的綜合財務報表的補充，應與本季度報告10-Q表第一部分中的相關注釋 (“註釋”)一起閲讀。

增長和百分比 通常指的是截至2020年3月31日的三個月與2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間的比較 ，除非另有説明。

業務 概述

我們是為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供技術先進的電信解決方案的供應商 。我們已經建立了通信、電力和利基技術、能力和產品 的組合和合作夥伴關係，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和 “下一代”(“Ng”)網絡的快速鋪設。我們專注於特殊功能，包括信號調製、 天線、軟件、硬件和固件技術，這些技術可提高射頻 頻譜中的數據傳輸效率。我們的產品解決方案輔之以廣泛的服務，包括技術支持、系統設計和 集成以及複雜的研發計劃，同時憑藉我們的創新技術、廣泛的產品供應、高質量和高性價比的客户解決方案以及我們全球客户的規模 和分銷，在全球競爭的同時，我們的主要重點是北美電信、基礎設施和服務市場。我們相信，由於我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商之一， 我們在快速提高近期國內銷售額方面處於獨特地位。

ComSovereign收購

2019年11月27日，我們完成了對特拉華州 公司ComSovereign Corp的收購(“ComSovereign收購”)，總收購價約為7500萬美元。 根據美國公認會計準則，ComSovereign收購被視為反向合併，ComSovereign作為會計收購方，我公司作為會計收購方。因此，本 季度報告中包含的簡明合併財務報表是ComSovereign在2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期間的財務報表，以及我們公司 在截至2020年3月31日的三個月期間的財務報表。我們收購前業務(主要包括無人機航空的 業務)的運營僅包括在截至2020年3月31日的三個月期間的綜合運營業績中。

我們的 運營單位

通過 一系列收購，我們和我們的運營子公司在過去兩年中擴大了我們的服務產品和地理覆蓋範圍。我們公司由以下主要運營單位組成：

我們運營結果的重要組成部分

收入

我們的 收入主要來自我們產品的銷售，這些產品主要包括回程電信無線電和繫留的 浮空器和無人機。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務，我們會考慮 合同中承諾的所有產品和服務，無論它們是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間 不受重大判斷。我們將收入作為轉讓商品和服務的交換條件下預期 收到的對價金額來衡量。我們通常在發貨時確認產品收入， 前提是已滿足所有其他收入確認標準。

我們 預計，在截至2020年12月31日的財年，我們的總收入將大大超過2019財年，原因如下：

在2019財年，我們大約34%的銷售額銷往美國以外的客户，主要是沙特阿拉伯和加拿大。我們 預計在短期內，隨着我們國內銷售和服務團隊的建立，我們對國外客户的銷售百分比將會增加。 儘管有這樣的百分比增長，我們預計繫留浮空器和無人機的銷售將主要 面向國內市場客户，主要是美國政府及其機構，即使這樣的系統是為了將 整合到國外地點。

銷售成本 和毛利

我們的 銷售商品成本主要包括製造產品的成本、從我們的第三方製造商採購成品的成本、第三方物流和倉儲提供商成本、運輸和搬運成本以及保修成本。我們目前 將DragonWave微波產品的製造外包給一家第三方製造商Benchmark，該製造商在其工廠生產我們的產品。售出商品的成本還包括與供應運營相關的成本，包括與人員相關的 成本、超額和過時庫存撥備、第三方許可證成本以及與我們 提供的服務相關的第三方成本。

毛利潤 已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們供應鏈的變化和不斷演變的產品 組合。我們當前產品和未來產品的利潤率情況將根據運營業績、功能、材料、 製造商和供應鏈的不同而有所不同。由於競爭壓力、我們的第三方製造、我們的生產成本、運輸和物流成本、超額和過時庫存撥備以及其他因素，毛利率將隨着定價的變化而變化。 我們預計毛利率將根據這些各種因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

我們 將我們的運營費用分為研發費用、銷售和營銷費用、一般費用和行政費用。人員成本 是每個運營費用類別的主要組成部分，包括基於現金的人員成本，如 工資、銷售佣金、福利和獎金。此外，我們將折舊和攤銷分成不同的類別。

研究和開發

除了與人員相關的 成本外，研發費用還包括與我們產品的設計和開發、產品 認證、差旅和招聘相關的成本。我們一般將研發費用確認為已發生的費用。在確定技術可行性之前發生的開發成本 在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開發新產品和修改現有產品以滿足電信領域的變化，我們的研發成本將 繼續增加。

銷售 和市場營銷

除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人事成本， 銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展、營銷計劃、促銷材料、演示設備、 國家和地方監管機構對我們產品的批准、差旅、娛樂和招聘相關的費用。我們預計銷售和營銷費用 將隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模 以支持我們對增長機會的投資(無論是通過開發和推出新的或修改的產品 還是通過收購)而繼續增加(以美元絕對值計算)。

常規 和管理

在 人員成本之外，一般和行政費用包括專業費用，如法律、審計、會計、 信息技術和諮詢費、基於股份的薪酬以及設施和其他輔助管理費用。我們預計，隨着我們繼續擴大產品供應和拓展新市場， 一般和管理費用(以美元絕對值計算)將會增加。在2020財年，我們預計支持管理費用、專業費用、轉讓代理費 費用和開支、開發成本以及與上市公司運營相關的其他費用都將增加。

折舊 和攤銷

折舊和攤銷費用包括與固定資產相關的折舊，如測試設備、研發設備、 計算機硬件、生產設備和租賃改進，以及與保質期無形資產相關的攤銷。

基於股份的薪酬

基於股票的 薪酬包括與發行普通股相關的費用，可以是多種形式，例如激勵性或不合格的 股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位以及其他形式的獎勵，包括我們長期激勵計劃下或此類計劃之外的基於績效的 獎勵。與任何股票授予相關的費用將根據 將發行的普通股數量、普通股在授予日的公允價值以及歸屬 期限而有所不同。

利息 費用

利息 費用包括與我們的擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券相關的利息費用。 債務折扣的攤銷也記錄為利息費用的一部分。由於我們的許多債務工具目前已逾期 ，因此利息增加，如果我們能夠對債務進行再融資或發行股本以減少未償債務 ，由於債務利率降低或債務餘額減少，我們的利息支出將會減少。

所得税撥備

在我們的簡明合併財務報表 中，報告了2019年1月10日(開始)至2019年3月31日期間289,990美元的税收優惠，但 沒有報告截至2020年3月31日的三個月的税收優惠，因為潛在的税收優惠被等額的估值 津貼所抵消。由於淨遞延税項資產最終變現的不確定性 ，我們對其計入了100%的估值津貼。管理層在每個報告期評估我們的遞延税項資產，如果確定 不太可能實現，我們將在該期間記錄我們的估值撥備的變化。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間相比

如上所述，從註冊之日 (2019年1月10日)到首次收購之日，ComSovereign沒有任何業務運營。ComSovereign自成立之日起至ComSovereign收購完成之日的 整個活動僅限於評估和完成業務收購交易以及準備行動，包括生產線準備 和子公司整合行動，這阻礙了DragonWave在 期間製造和發貨產品的能力。從2019年1月10日(成立)到2019年3月31日，ComSovereign只產生了名義收入。

總收入

在截至2020年3月31日的三個月中，總收入為2,485,204美元，主要來自移動網絡回程產品，其次是2019年11月27日(收購ComSovereign )之後我們的空氣調節器產品和配件的銷售，以及我們的智能電池某些高性能售後型號的測試市場銷售。

從2019年1月10日(成立)到2019年3月31日，總收入為16,914美元，主要來自我們的銀彈子公司賺取的諮詢費 。

銷售成本 和毛利

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售成本為1,060,908美元，其中主要包括向我們的聯繫製造商 支付生產我們的移動網絡回程產品的費用，以及與生產我們的浮空器產品和配件以及智能電池相關的材料、零部件和勞動力 。截至2020年3月31日的三個月毛利為1,424,296美元，同期毛利率為57%。

從2019年1月10日(開始)到2019年3月31日，銷售成本為6938美元，其中主要包括向我們的聯繫 製造商支付生產我們的移動網絡回程產品以及與生產我們的智能電池 相關的材料、部件和勞動力。2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期間的毛利潤為9976美元 ，同期毛利率為59%。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月，研發費用為288,473美元，主要包括工資和相關成本。

從2019年1月10日(成立)到2019年3月31日，研發費用為311美元，主要包括工資和相關的 成本。

銷售和營銷費用

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用為14,054美元，其中主要包括工資和相關成本。

從2019年1月10日(開始)到2019年3月31日，銷售和營銷費用為2,159美元，主要包括工資和相關的 成本。

一般費用 和管理費

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為4,433,443美元，其中主要包括工資和相關成本 1,909,098美元，業務間接費用1,405,080美元，租金219,393美元和差旅78,022美元。

從2019年1月10日(成立)到2019年3月31日，一般和行政費用為803,711美元，其中主要包括67,719美元的工資和相關成本，352,000美元的股票薪酬 ，365,547美元的專業費用和25,394美元的業務間接費用。

折舊及攤銷

截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷為2,832,152美元，其中主要包括2,608,171美元的固定壽命無形資產攤銷，以及223,981美元的測試設備、研發設備、計算機硬件、 生產設備和租賃改進的折舊。

從2019年1月10日(成立)到2019年3月31日，折舊和攤銷為233,228美元，其中主要包括216,088美元的固定壽命無形資產攤銷，以及 美元的測試設備、研發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進的折舊 。

其他收入和支出

截至2020年3月31日的三個月，其他費用總額為881,712美元，其中主要包括973,169美元的利息支出和未償債務的攤銷 折扣，以及24美元的投資虧損，這些損失被外匯交易的90,818美元收益和處置財產和設備的663美元收益部分抵消。

從2019年1月10日(開始)到2019年3月31日，其他費用總額為31,234美元，其中包括31,234美元的利息支出。

所得税撥備

在截至2020年3月31日的三個月內，由於在總税額撥備中記錄的1,756,000美元的估值免税額增加了 ，因此沒有所得税撥備，因為我們認為税項資產在下一年 期間更有可能不會被利用。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，我們與上述項目相關的淨虧損為7,025,538美元。

在2019年1月10日(初始)至2019年3月31日期間，我們與上述項目相關的淨虧損為770,677美元。

持續經營的企業

隨附的未經審計的 合併財務報表和附註是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營現金流為負490,252美元，累計赤字為34,570,793美元 ，運營資本為負12,474,438美元。

管理層預計 在不久的將來，我們將依賴額外的投資資本為增長計劃提供資金。我們打算為自己定位，以便能夠通過資本市場籌集更多資金並獲得信貸額度。我們預計 2020年第三季度將發行約13,000,000美元的股權證券。

我們的財務運營 結果、累計赤字和負營運資本等因素令人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。然而，我們相信上述籌資行動以及我們未來的運營現金流將使 我們能夠在2021年6月之前滿足我們的流動性要求。不能保證我們可能進行的任何融資努力都會成功 ，如果我們不能籌集更多資金，可能會對我們未來的運營和生存能力產生不利影響。

流動性 與資本資源

流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年3月31日，我們的現金為752,113 美元，而截至2019年12月31日為812,452美元，減少了60,339美元。截至2020年3月31日，我們的應收賬款為1,812,629美元，與2019年12月31日的2,168,659美元相比，減少了356,030美元，原因是2020年前三個月的收款增加。

截至2020年3月31日， 我們的流動資產總額為7,954,759美元，流動負債總額為20,429,197美元，或負營運資本為12,474,438美元，而截至2019年12月31日，我們的流動資產總額為8,665,369美元，流動負債總額為15,142,599美元，或負營運資本6,477,230美元 。這比2019年底的營運資金餘額減少了超過5997,208美元。

在2021年6月30日或之前，我們有與償還債務有關的未貼現債務如下：

我們預計將通過運營收益(特別是2019年4月收購的DragonWave和2020年7月收購的VNC)以及可能的額外債務或股權募集的 收益來履行我們在2021年6月30日或之前應支付的債務的現金義務。如果我們在需要時未能成功獲得額外融資， 我們預計我們將能夠根據需要重新協商和延長某些應付票據，以使我們能夠在債務到期時履行債務 ，儘管不能保證我們能夠做到這一點。

我們未來對運營的資本需求 將取決於許多因素，包括我們業務的盈利能力、我們尋求的其他收購候選者的數量和現金 需求，以及我們運營的成本。我們一直在投資研發 ，以期增加我們的蜂窩網絡解決方案業務的收入機會，這是我們運營虧損的原因 。我們的管理層已經採取了幾項措施，以確保我們在2021年6月30日之前有足夠的流動資金來履行我們的義務，包括減少某些一般和行政費用，如差旅、 設施成本和裁員。此外，如果我們的實際收入低於預期，我們預計將實施裁員 ，使其達到與當時的收入和費用水平更匹配的水平。我們還在評估其他 進一步提高流動性的措施，包括出售股權或債務證券以及與 第三方建立合資企業。最後，我們可以選擇通過將某些關聯方和第三方債務轉換為普通股來減少此類債務。 2020年4月，我們與某些債務持有人簽訂了延長此類債務到期日的協議。我們目前正在 與潛在投資者就出售我們的股權證券進行討論，以增強我們的流動性狀況。我們的管理層 相信，這些行動將使我們能夠在2021年6月30日之前滿足我們的流動性要求。不能保證 我們將在未來12個月內為運營提供資金的任何籌資努力都會成功。

我們 計劃從最近完成的收購中產生正現金流，以解決我們對流動性的一些擔憂。但是， 為了執行我們的業務計劃、償還我們現有的債務、為我們提議的收購提供資金並實施我們的業務戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過公開或私募股權融資或債務融資、銀行信貸額度、附屬公司借款或其他安排來籌集額外的 資金。 我們不能保證在需要時是否會以對我們有利的條款提供任何額外的資金。此外，任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都可能稀釋我們目前股東對我們的所有權 ，還可能導致我們普通股的市場價格下降。我們 在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括髮行權證或其他衍生證券 ，這可能會產生進一步的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外， 任何債務融資(如果可用)都可能使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。不能保證 我們能夠在需要時籌集更多資金，以繼續以目前的形式運營。

在截至2020年3月31日的三個月期間，我們沒有資本支出 。我們預計未來12個月的資本支出將與之前的支出保持一致。 這些資本支出將主要用於創收所需的設備和辦公設備 。我們希望從我們的營運資金中為這些資本支出提供資金。

信貸和債務協議第 行

有關我們的債務協議或其他信貸安排的摘要信息 載於本季度報告第一部分第1項的綜合財務報表附註 的附註15和23中。

現金的來源和用途

經營活動

截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為490,252美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括營業淨虧損7,025,538美元和固定資產銷售收益663美元，但被折舊 和攤銷2,832,152美元、未償債務的攤銷折扣和債務發行成本633,751美元以及使用權 資產攤銷90,200美元部分抵消。此外，營運資本變動在此期間提供了3118,722美元的現金。

從2019年1月10日(開始)到2019年3月31日，運營活動提供的現金為34,295美元。經營活動提供的現金淨額 主要包括淨營業虧損770,677美元，被233,228美元的折舊和攤銷部分抵消， 使用權資產攤銷8,782美元和為限制性股票獎勵發行的352,000美元。此外，營運資金 變化在此期間提供了210,962美元的現金。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為253,110美元，投資活動主要包括收購快速塑膠零件有限責任公司的淨資產 ，購買價格為829,347美元，即在成交日期支付的現金 為253,773美元，以及支付給賣家的短期債務575,574美元，其中部分被出售財產 和設備的收益663美元所抵消。

從2019年1月10日(成立)到2019年3月31日，投資活動提供的淨現金為347,342美元。投資活動主要由ComSovereign收購Silver Bullet Technology，Inc.、InduraPower，Inc.和VEO，Inc.的現金組成。

融資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供了681,339美元的現金。融資活動主要包括髮行債務的3,047,971美元 收益，由償還2,365,787美元的債務和支付融資 租賃本金845美元所抵消。

在2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期間，用於融資活動的現金為10,232。融資活動主要包括償還債務 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源的當前或未來產生重大影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的報告公司，S-K法規不要求 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價。

“披露控制和程序”一詞在1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義。此術語 是指公司的控制和程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。 該控制和程序旨在提供合理保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層，包括首席執行官和 首席財務官，已經評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序無效。

正如我們之前在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第9A項中披露的 ，管理層在我們的披露控制和程序中發現了以下重大缺陷：

我們正在對財務報告內部控制中的重大缺陷進行補救 。

(B) 財務報告內部控制的變化。

截至2020年3月31日的三個月，我們對財務報告的內部控制沒有 變化 相比之下，我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的對財務報告弱點的內部控制 已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第3項中討論的任何法律程序都沒有實質性進展 。

第 1A項。風險因素

對於較小的報告公司，S-K法規不要求 。

第 項2.股權證券的未註冊證券銷售和收益的使用

根據條例 S-K第701項的規定，過去兩年內未發生任何需要披露的未註冊證券銷售，但以下情況除外：

2020年7月2日，作為我們從認可投資者那裏獲得的貸款的部分對價，我們發行了25,000股普通股 。本公司根據證券 法案第4(A)(2)條(包括根據其頒佈的法規D)可獲得的註冊豁免發行該等股票，代表該等股票的證書上印有説明 該等股票並未根據證券法註冊，且在根據 證券法或根據豁免註冊之前，該等股票不能轉讓。

2020年7月17日，作為我們從認可投資者那裏獲得的貸款的部分對價，我們發行了40,000股普通股 。本公司根據證券 法案第4(A)(2)條(包括根據其頒佈的法規D)可獲得的註冊豁免發行該等股票，代表該等股票的證書上印有説明 該等股票並未根據證券法註冊，且在根據 證券法或根據豁免註冊之前，該等股票不能轉讓。

第 項3.高級證券違約出售股權證券及使用收益

無

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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