美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2019年12月31日的財年

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39205

雷諾消費品公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

1900年W.田野法庭

伊利諾伊州萊克福里斯特，郵編：60045

電話：(800)879-5067

傳真：(847)482-7742

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐否☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。是☐否☑

截至2020年2月29日，註冊人擁有209,700,500股普通股，面值0.001美元。

雷諾消費品公司。

目錄

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含反映我們對公司未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些詞彙是這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括在第1A項中討論的風險和不確定因素。“風險因素。”您應該具體考慮第1A項中概述的眾多風險。“風險因素。”這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明只反映了發佈日期的情況。在本Form 10-K年度報告發布之日之後，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們先前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

有關這些因素以及這些前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息，可在本年度報告表格10-K的第1A項下的其他部分找到。“風險因素。”

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第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中，“Reynolds Consumer Products”、“RCP”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)在公司重組之前，如我們在表格S-1(文件第333-234731號)中所定義的、經修訂並提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的，由Reynolds Consumer Products Inc.和業務部門的組合組成的Reynolds Consumer Group業務，資產和負債構成雷諾集團控股有限公司的雷諾消費品部門，反映在本年度報告其他部分以Form 10-K格式編制的合併財務報表中；(Ii)公司重組後，雷諾消費品公司及其合併子公司。雷諾消費品公司(Reynolds Consumer Products Inc.，前身為RenPac Holdings Inc.)於2011年9月26日在特拉華州註冊成立。

我們向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-1表格註冊聲明，並於2020年1月30日宣佈生效。2020年1月31日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場進行“常規”交易，交易代碼為“REYN”。2020年2月4日，我們完成了公司重組和首次公開募股(IPO)。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告(Form 10-K)中提及的某些商標、服務標記和商號未使用®或™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

概述

我們的使命是簡化日常生活，讓消費者享受最重要的東西。

我們是一家市場領先的消費品公司，在全美95%的家庭都有業務。我們生產和銷售三大類產品：烹飪產品、廢物處理和儲存產品以及餐具。我們以雷諾(Reynolds)和Hefty等標誌性品牌銷售我們的產品，也以對我們的客户具有戰略重要性的商店品牌銷售產品。總體而言，在我們提供的品牌和商店品牌產品中，我們在我們參與的大多數產品類別中佔據了美國市場份額的第一或第二位。我們通過對我們的產品類別進行投資，不斷開發滿足現代消費者不斷變化的需求和偏好的創新產品，從而確立了我們的市場領先地位。

我們的品牌和商店品牌產品的組合是一個關鍵的競爭優勢，使我們的整體產品類別增長目標與客户的目標保持一致，並將我們定位為零售商值得信賴的戰略合作伙伴。我們的雷諾和強勢品牌在各自類別中擁有卓越的地位，在家庭過道上擁有強大的品牌認知度。

我們的產品通常每天用於各種人羣的消費者家中，並滿足當今消費者在廣泛的家庭活動中以方便為導向的喜好。我們通過協助準備、烹飪、用餐和清理，以及提供方便的存儲和室內外處理解決方案，幫助您簡化日常生活。我們的產品組合多樣，包括鋁箔、一次性烘焙用具、垃圾袋、食品儲存袋和一次性餐具。我們的產品以質量著稱，這一點得到了我們的消費者和零售合作伙伴的認可。我們的消費者知道他們可以信賴我們值得信賴的品牌。這些因素產生了忠誠度，使我們能夠開發和推出新產品，擴大使用場合，並將我們的產品組合轉變為相鄰的類別。

我們與包括領先的雜貨店、大眾商家、倉儲俱樂部、折扣連鎖店、藥店、家裝商店、軍事商店和電子商務零售商在內的各種客户建立了牢固的關係。我們的客户關係建立在長期的信任基礎上。我們的品牌和商店品牌產品組合允許我們的零售合作伙伴通過一個供應商管理多個家庭過道。幾十年來，我們的許多產品都在主要零售商的貨架上佔據了突出的位置，並已成為家庭過道不可或缺的一部分。我們相信，我們強大的品牌認知度和客户忠誠度會帶來強勁的產品表現。

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來源：截至2019年12月28日的過去52周尼爾森xAOC。

我們的細分市場

我們在四個可報告的細分市場管理我們的業務：雷諾烹飪和烘焙、重型廢物倉儲、重型餐具和Presto產品。

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我們的產品

我們的產品組合包括三個主要產品類別：垃圾收儲產品、烹飪產品和餐具。我們2019、2018和2017財年按產品線劃分的合併淨收入如下：

顧客

我們的客户羣包括領先的雜貨店、大眾商家、倉儲俱樂部、折扣連鎖店、一元店、藥店、家裝店、軍事銷售點和電子商務零售商。我們在整個客户羣中銷售品牌產品和商店品牌產品。我們通常按照非正式貿易政策銷售我們的品牌產品，我們的商店品牌產品是按照一年或多年的協議銷售的。2019財年、2018財年和2017財年，沃爾瑪分別佔我們總淨收入的30%、28%和27%，山姆會員店佔13%、12%和12%。對沃爾瑪的銷售更多地集中在我們的大量廢物和倉儲部門，對山姆俱樂部的銷售更多地集中在我們的餐具部門。

在2019財年，北美和美國分別佔我們總銷售額的99%和98%。

銷售和分銷

通過我們的銷售和營銷組織，我們能夠根據客户的需求在國家、地區和地方層面管理我們與客户的關係。我們相信，我們敬業的銷售代表、品類管理團隊以及我們對品牌和商店品牌產品的參與創造了顯著的競爭優勢。

我們有一支按客户類型組織的直銷隊伍，包括全國客户、地區客户和電子商務客户。我們的銷售團隊負責我們每個細分市場以及我們的品牌和商店品牌產品組合的銷售。對於某些產品和客户，我們通過有選擇地利用第三方經紀人來補充我們的內部銷售平臺。除了銷售專業人員，我們的前20名客户中的每一位都有專門的客户支持團隊，包括客户服務代表、品類管理團隊和物流和運輸團隊。

我們採用兩種分銷方式將我們的產品交付給我們的客户。在許多情況下，我們直接從倉庫發貨到客户配送中心。鑑於我們提供的產品範圍廣泛，我們還能夠通過從裝滿所有產品類別SKU的混合中心發運卡車，優化卡車裝載量並減少零售合作伙伴的庫存。

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競爭

美國家用消費品市場成熟，競爭激烈。我們的競爭對手包括消費品公司，包括大型和成熟的跨國公司以及規模較小的地區性和本地公司。這些競爭對手包括Clorox公司、S.C.Johnson父子公司、保利-美國公司、Handi-Flow公司、共和塑料有限公司、特立尼達Benham公司、Inteplast集團有限公司和Dart Container公司。在每個產品類別中，我們的大多數產品都與其他廣泛宣傳的品牌和商店品牌產品競爭。

我們類別的競爭是基於一系列因素，包括價格、質量和品牌認知度。我們受益於我們的品牌實力，優質品牌和商店品牌產品的差異化組合，以及對我們製造設施的重大資本投資。我們相信，雷諾品牌和Heavy品牌在美國消費者中的強烈認可使我們獲得了競爭優勢。此外，我們最大的客户選擇我們是因為我們的客户服務、品類管理服務以及對“美國製造”的承諾。產品。

季節性

我們的部分業務是適度季節性的。總體而言，我們最強勁的銷售是在第四季度，最疲軟的銷售是在第一季度。這是由於我們第四季度美國主要節日前後烹飪產品的銷售水平較高，主要是因為節日期間使用了Reynolds Wrap、Reynolds烤箱袋和Reynolds羊皮紙。我們的餐具產品在今年第二季度的銷售額普遍較高，主要是因為夏季户外使用了一次性盤子、杯子和碗。

原材料和供應商

我們有一個多樣化的供應商基礎，我們的主要原材料不依賴於任何一家供應商，包括聚乙烯、聚苯乙烯和鋁。我們還採購原材料添加劑、二次包裝材料和成品轉售。我們大部分的樹脂需求都是從國內供應商那裏採購的。我們有積極管理和/或成功地將原材料價格波動傳遞給客户的記錄。我們還應某些客户的要求籤訂套期保值協議，這些客户希望降低產品定價中原材料成本變化的風險。

集中採購使我們能夠利用我們業務的全球購買力，並減少對任何一個供應商的依賴。我們通常與樹脂供應商有一到兩年的合同，與鋁供應商有多年的合同，這在歷史上為我們提供了穩定的原材料供應。在某些情況下，我們會從第三方供應商處採購選定的成品，以補充產能並採購專業產品。從歷史上看，我們沒有經歷過關鍵原材料供應的任何重大中斷。

知識產權

我們擁有大量的註冊專利和註冊商標，包括Reynolds和Hefty，以及幾個版權，再加上我們的商業祕密和製造技術，這有助於支持我們在市場上增值的能力，並保持我們的競爭優勢。我們投入了大量資源開發專有產品和製造能力，並採用各種方法，包括與第三方、員工和顧問簽訂保密和保密協議，以保護我們的知識產權。雖然總的來説，我們的專利對我們非常重要，但我們相信，我們不依賴於任何一項專利或一組專利。

除了商用軟件的許可證外，我們不認為我們從第三方獲得的任何許可證對我們整體而言都是重要的。我們不認為我們授予第三方的任何知識產權許可對我們整體而言都是實質性的。

員工

截至2019年12月31日，我們僱傭了大約5100名員工，主要分佈在我們的美國和加拿大製造工廠。我們大約有24%的員工受到集體勞動協議的保護。在過去的十年裏，我們沒有經歷過任何與工會有關的重大停工。我們相信我們與員工和工會的關係是令人滿意的。

監管部門

由於我們的許多產品都用於食品包裝，我們的業務受到管理產品的法規的約束，這些法規可能會接觸到我們運營的所有國家的食品。未來的監管和立法變化可能會影響我們商業活動的經濟性，導致經營實踐的變化，影響我們的客户，並影響向我們的客户提供產品和服務的需求和成本。我們已經實施了合規計劃和程序，旨在實現對適用法律法規的合規，並相信這些計劃和程序總體上是有效的。然而，由於這些法律法規的複雜性和我們業務的跨國範圍，無法保證合規性。

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我們受到各種國家、州、地方、外國和國際環境、健康和安全法律、法規和許可證的約束。除其他事項外，這些要求監管向環境中排放或排放材料，監管危險物質和廢物的使用、儲存、處理、處置和管理，保護員工的健康和安全，監管我們產品中使用的材料和回收，並對調查和補救成本以及與我們的當前和以前場所以及我們或我們的前任曾發送危險廢物進行處置的第三方場所現在和過去釋放的危險物質造成的損害承擔責任，責任可以是嚴格的、連帶的和若干責任。我們的許多製造設施都需要環境許可，例如限制空氣排放的許可。遵守這些許可可能需要資本投資，在某些情況下，可能會限制產量。

此外，美國及海外多個政府當局已考慮，並預期會考慮旨在減少塑膠廢物數量的立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制某些回收和/或使用回收材料的比率，對塑料袋和包裝材料徵收押金或税收，並要求零售商或製造商收回用於其產品的包裝。

此外，隨着氣候變化等環境問題變得更加普遍，各國政府已經做出了迴應，並預計將繼續做出迴應，加強立法和監管，這可能會對我們產生負面影響。例如，美國國會過去曾考慮立法減少温室氣體排放。此外，美國環境保護局(Environmental Protection Agency)正在根據《清潔空氣法》(Clean Air Act)等現有法律監管某些温室氣體排放。美國多個州和地方政府也宣佈，他們打算實施自己的温室氣體減排計劃。這些舉措可能會導致我們在遵守任何新的環境立法或法規時產生額外的直接成本，例如升級或更換設備的成本，以及供應商和客户可能轉嫁到我們身上的增加的間接成本，這些成本也會產生額外的合規成本。

可用的信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.

我們還在公司網站www.reynoldsConsumer erducts.com上提供財務信息、新聞稿和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂，在我們向SEC提交這些報告和修訂或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在本網站上免費提供。我們網站上包含或與之相關的信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不應被視為本報告或提交給SEC的任何其他報告的一部分。

第1A項。危險因素

除本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括管理層對財務狀況和經營結果部分的討論和分析以及合併財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果、現金流或上市證券價格產生重大不利影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

我們的成功取決於我們預測和應對消費者偏好變化的能力。

我們是一家消費品公司，相信我們的成功在一定程度上取決於我們利用現有品牌和產品推動銷售和利潤增長的能力。這取決於我們識別和提供具有吸引力的價格來吸引消費者品味和偏好的產品的能力，而這些品味和偏好很難預測，也很難隨着時間的推移而演變。我們是否有能力實施這項策略，除其他因素外，還視乎我們是否有能力：

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我們可能無法成功實施這一戰略，這可能會對我們的銷售和業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於與我們的主要客户保持令人滿意的關係，我們客户之間的重大整合，或者失去一個重要客户，可能會減少對我們產品的需求，或者降低我們的盈利能力。

我們的許多客户都很大，擁有巨大的市場槓桿，這導致了巨大的價格下行壓力，並可能限制我們通過價格上漲的轉嫁能力。我們通常按照非正式貿易政策銷售我們的品牌產品，我們的商店品牌產品是按照一年或多年的協議銷售的。我們與許多客户沒有書面協議。我們的合同一般不要求顧客購買任何數量的產品。如果我們的主要客户因任何原因減少採購量或停止購買我們的產品，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入依賴於相對較少的客户。2019年，對我們前十大客户的銷售額佔我們總收入的68%，我們最大的兩個客户沃爾瑪和山姆俱樂部分別佔我們總收入的30%和13%。沃爾瑪的銷售額更多地集中在我們龐大的廢物和倉儲部門，而山姆俱樂部的銷售額更多地集中在我們龐大的餐具部門。失去我們的任何重要客户都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，在過去的幾年裏，我們零售業的客户出現了整合的趨勢，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們客户之間的整合可能會增加他們施加定價壓力的能力，從而迫使我們降低售價或失去銷售額。此外，合併後，我們的客户可能會關閉門店、減少庫存或更換供應商。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。

我們在競爭激烈的市場中運營。我們的主要競爭對手包括高樂氏公司、S.C.強生父子公司、保利-美國公司、漢迪-箔公司、共和塑料有限公司、特立尼達Benham公司、Inteplast集團有限公司和Dart Container公司。儘管資本成本、知識產權和技術可能會造成進入壁壘，但我們面臨着來自進入我們市場的新進入者以及現有競爭對手的競爭威脅，包括可能具有較低生產成本的美國以外的競爭對手。我們的客户不斷評估他們的供應商，這往往導致價格下降的壓力，以及不斷推出創新的新產品並將其商業化，改善客户服務，保持與客户的牢固關係，以及在適用的情況下開發和維護對消費者有意義的品牌的壓力增加。如果我們的產品不能成功地與其他品牌或自有品牌產品競爭，對我們產品的需求以及我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響。

失去我們的任何關鍵製造設施或我們的主要供應商的製造設施都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的一些產品是在一個地方生產的。例如，我們位於阿肯色州馬爾文的工廠是我們肯塔基州路易斯維爾工廠唯一的鋁箔重滾生產商，而肯塔基州的路易斯維爾工廠又是我們唯一的家用鋁箔生產商。由於事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害、大流行或疾病爆發(如冠狀病毒或其他)的出現，我們的所有或部分關鍵製造設施(特別是作為獨家生產商的製造設施)或關鍵供應商的使用中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

原材料供應的任何中斷都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴我們的供應商及時不間斷地供應關鍵原材料。這些材料的供應可能會因為各種各樣的原因而中斷，包括政治和經濟不穩定、我們供應商的財務穩定、他們滿足我們標準的能力、勞工問題、原材料的可用性和價格、貨幣匯率、運輸可用性和成本、運輸安全和通貨膨脹，以及其他我們無法控制的因素。我們已經與一些(但不是全部)我們的主要供應商簽訂了書面合同，在我們簽訂的書面合同中，通常包括不可抗力條款，這些條款為供應商在某些情況下不能供貨提供了藉口。任何長時間的原材料供應中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的業務受到原材料、能源和運費成本波動的影響，包括關税和類似問題的影響。

原材料和能源成本的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。原材料成本佔我們銷售成本的很大一部分。我們使用的主要原材料是塑料樹脂，特別是聚乙烯和聚苯乙烯，以及鋁。近幾年來，我們的原材料價格波動很大。鋁價歷來波動劇烈，因鋁是週期性商品，價格受全球市場因素影響。樹脂價格也歷來隨着原油和天然氣價格的變化以及煉油能力和其他石油產品需求的變化而波動。原材料成本也受到政府行動的影響，如關税和貿易制裁。例如，美國政府最近對從某些國家進口的產品徵收關税，並對某些國家實施貿易制裁，這給影響美國與其他國家之間貿易的政策帶來了更大的不確定性，並影響了包括鋁和樹脂在內的某些原材料的成本。貿易關係的重大發展，包括美國和/或其他國家徵收新的或增加的關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們通常不會為我們的主要原材料簽訂長期固定價格採購合同。我們產品的銷售合同一般不包含原材料成本的成本轉嫁機制。在我們的合同使用這種傳遞機制的情況下，採購原材料和向客户銷售之間的時間差異可能會造成“領先滯後”效應，在此期間，當原材料成本上升時，利潤率會受到負面影響，而當原材料成本下降時，利潤率會受到積極影響。我們在可能的情況下調整價格，以減輕生產成本(包括原材料)上漲的影響，但這些漲幅並不總是可能的，或者可能無法彌補原材料成本的增加。

此外，我們主要通過鐵路和卡車分銷產品和接收原材料。鐵路或卡車運力的減少已經並可能繼續導致我們產生意想不到的費用，並削弱我們及時分銷產品或接收原材料的能力，這可能會擾亂我們的運營，使我們的客户關係緊張，並對我們的運營利潤產生不利影響。特別是，由於司機短缺，最近卡車運力下降，最近聯邦法規要求司機以電子方式記錄他們的駕駛時間和不利天氣條件的執行截止日期，以及其他原因，導致我們和許多其他公司的運輸成本增加。

我們的品牌對我們的成功至關重要。

我們成功競爭的能力取決於我們開發和維護對消費者有意義的品牌的能力。這些品牌的開發和維護需要在產品創新、品牌建設、廣告和營銷方面投入大量資金。我們專注於開發創新產品，以滿足消費者未得到滿足的需求，並推出效仿其他流行品牌消費產品的商店品牌產品，因此，我們可能會增加廣告和其他品牌建設或營銷活動的支出。然而，這些舉措可能不會帶來預期的結果，這可能會對我們的業務和我們資產負債表上記錄的商號的可回收性產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到消費者生活方式變化和環境問題的影響。

我們是一家消費品公司，由於消費者生活方式的改變、環境問題或其他考慮，消費者對我們提供的產品類型的需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。例如，最近有人擔心一次性使用的產品和塑料製品，特別是聚苯乙烯泡沫塑料對環境的影響。這些擔憂和採取的應對措施(包括在某些司法管轄區禁止銷售某些聚苯乙烯泡沫塑料產品)影響了我們的幾種產品，特別是在我們龐大的餐具領域。近年來，包括產品回收在內的可持續性問題受到越來越多的關注，並可能在品牌管理和消費者購買決策中發揮越來越大的作用。此外，消費者生活方式的改變可能會減少對我們某些產品的需求，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們服務的市場和供應我們原材料的地區經濟低迷的影響。

我們的業務受到零售業市場狀況和消費者對我們產品的需求的影響，而消費者對我們產品的需求又受到一般經濟狀況的影響。這些消費市場的經濟衰退或疲軟時期或價格上漲已經導致過去和未來對我們產品的需求下降。例如，全球，特別是美國未來經濟狀況的不確定性可能會導致消費者支出和消費下降，並導致我們的客户減少購買我們的產品。

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如果我們不能繼續在製造和分銷過程中節省成本，我們的盈利能力和現金流可能會受到影響。

我們預計，通過降低材料成本和製造效率，以及通過提高生產率、提高分銷效率和減少管理費用，可以節省成本。然而，如果我們不能成功地制定和實施成本節約計劃，或者如果做出這些改變的成本增加，我們將無法實現所有預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的套期保值活動可能會導致重大虧損和期間間收益波動。

我們可以進行套期保值交易，以限制我們面臨的原材料價格風險。從歷史上看，我們的大宗商品對衝主要與柴油、苯和鋁有關。如果我們未能有效地監控和管理我們的對衝活動，或者如果我們執行頭寸，而原材料價格隨後下跌，我們可能會遭受重大虧損，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們可能會經歷收益的大幅波動。可能影響我們套期保值活動影響和有效性的因素包括我們對原材料需求的運營預測的準確性以及大宗商品和原材料定價市場的波動性。

銷售增長目標可能很難實現，我們可能無法實現我們的創新目標，無法開發和推出新產品和生產線延伸，也可能無法擴展到相鄰的類別和國家。

我們在競爭激烈的成熟市場開展業務。我們未來的業績和增長，包括我們實現每年從使用不到三年的產品中獲得20%收入的內部目標的能力，取決於創新和我們成功開發或許可能力，以推出新產品、品牌、生產線延伸和產品創新，或進入或擴展到相鄰的產品類別、銷售渠道或國家。我們快速創新以調整我們的產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力至關重要，特別是在電子商務和直接面向消費者的渠道下，極大地降低了即使是小型競爭對手迅速將新品牌和產品直接介紹給消費者的障礙。新產品的開發和推出需要大量有效的研發和創造需求的支出，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回這些支出。

此外，我們需要有效和集成的系統來收集和使用消費者數據和信息，以成功地營銷我們的產品。新產品開發和營銷努力，包括努力進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場或產品類別，存在固有的風險，包括產品開發或發佈延遲。這可能導致我們不是第一個進入市場，新產品、品牌或生產線擴展無法達到預期的市場接受度。如果產品推出或新的或擴展的鄰接關係不成功，與這些努力相關的成本可能無法完全收回，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果新產品產生的銷售額導致我們現有產品的銷售額下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。即使我們成功地增加了特定產品類別的市場份額，這類產品類別市場的下滑也可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，未來我們的增長戰略可能包括擴大我們的國際業務，這可能會受到外國市場風險的影響，其中包括外匯波動、經濟或政治不穩定以及實施關税和貿易限制，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們受政府監管，我們可能因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或費用。

我們的許多產品在使用時都會接觸到食品，這些產品的製造、包裝、標籤、儲存、分銷、廣告和銷售都受到各種旨在保護人類健康和環境的法律的約束。例如，在美國，我們的許多產品受食品和藥物管理局(包括適用的現行良好生產規範法規)和/或消費品安全委員會的監管，我們的產品聲明和廣告受聯邦貿易委員會的監管。大多數州都有與這些聯邦機構並行監管的機構。任何該等法律及法規的責任及/或合規成本，以及任何不遵守該等法律及法規對我們的影響，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們必須遵守的法律和法規的變化可能會施加重大限制，並要求我們的業務做出改變，這反過來可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、效率更低，並危及我們的增長戰略。

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我們可能會承擔與環境、健康和安全法律、法規和許可證相關的重大責任，以及遵守這些法律、法規和許可證的重大成本。

我們的運營受各種國家、州、地方、外國和國際環境、健康和安全法律、法規和許可的約束，這些法律、法規和許可管轄着材料向環境中的排放或排放；危險物質和廢物的使用、儲存、處理、處置、管理和釋放；我們產品的員工和最終用户的健康和安全；以及我們產品中使用的材料和回收利用。這些法律和法規對調查和補救費用，以及與我們當前和以前的場所以及我們或我們的前任送來廢物處理的第三方場所有關的危險物質的現在和過去的釋放所造成的損害，規定了嚴格的、連帶的和若干責任。不遵守這些法律、法規和許可，或與這些法律、法規和許可相關的責任隨着時間的推移而變得更加嚴格，可能會導致大量罰款或處罰、禁令救濟、安裝污染控制裝置或其他控制或設備的要求、民事或刑事制裁、許可撤銷或修改和/或設施關閉，並可能使我們面臨調查或補救費用，以及財產損害或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國及海外多個政府當局已考慮，並預期會考慮旨在減少塑膠廢物數量的立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制某些回收和/或使用回收材料的比率，對塑料袋和包裝材料徵收押金或税收，並要求零售商或製造商收回用於其產品的包裝。這些法例，以及旨在減少塑膠廢物水平的自願措施，可能會減少對某些塑膠產品的需求，增加塑膠產品製造商的成本，或在其他方面影響我們的業務、財政狀況和經營業績。未來解決其他環境或安全問題的額外監管努力也可能同樣影響我們的運營和財務業績。

我們可能會因真實或感知的產品質量或其他與產品相關的問題而承擔責任、損害我們的聲譽和品牌，或者被迫召回產品。

雖然我們有控制措施和制度，以確保我們產品的安全和質量得到維護，但如果不能做到這一點，後果可能是嚴重的，包括對消費者健康、我們的聲譽、客户和市場份額的流失、財務成本和收入損失的不利影響。如果我們的任何產品被發現有缺陷，我們可能會被要求或可能自願召回該等產品，這可能會導致負面宣傳、鉅額費用和銷售中斷，並可能影響我們和我們產品的聲譽。此外，如果我們的任何競爭對手或客户向市場供應有問題或受污染的產品，我們的行業可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

消費者廣泛使用社交媒體和社交網站，大大提高了信息傳播的速度和可及性。社交媒體或社交網站上關於我們或我們的品牌的負面宣傳、帖子或評論，無論是準確的還是不準確的，或者關於我們的非公開敏感信息的披露，都可能通過使用社交媒體廣泛傳播。如果發生這樣的事件，可能會損害我們的形象，對我們的業務產生不利影響，並需要資源來重建我們的聲譽。

我們受到季節性的影響。

我們的部分業務是適度季節性的。總體而言，我們最強勁的銷售是在第四季度，最疲軟的銷售是在第一季度。這是由於我們第四季度美國主要節日前後烹飪產品的銷售水平較高，主要是因為節日期間使用了Reynolds Wrap、Reynolds烤箱袋和Reynolds羊皮紙。我們的餐具產品在今年第二季度的銷售額普遍較高，主要是因為夏季户外使用了一次性盤子、杯子和碗。由於這種季節性，任何在任何一年的這些時期對我們產生負面影響的因素，包括不利的經濟條件，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。

失去我們的關鍵管理層和其他人員，或者無法吸引新的管理層和其他人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理人員和其他關鍵人員來運營我們的業務，開發新產品和技術，併為我們的客户提供服務。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。對合格人才的競爭非常激烈，他們的流失或無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的更多高技能人才，可能會阻礙我們成功開展研發活動或開發和支持適銷對路的產品的能力。此外，近年來美國的高就業水平增加了我們一些工廠的營業額，使招聘和留住小時工變得更加困難。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

12

我們可能難以獲得產品線或業務，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能尋求從第三方收購產品線或業務。收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購產品線或業務的業務、技術、服務和產品，估計和承擔負債和或有事項，人員流動，以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。我們可能無法成功整合和管理未來可能收購的某些產品線或業務，或者無法在我們預期的時間範圍內通過收購實現預期的收益或成本節約，甚至根本無法實現。

我們可能無法成功地獲得、維護和執行足夠的知識產權來保護我們的業務，或避免我們侵犯他人知識產權的索賠。

我們依靠專利、商標和版權等知識產權，以及非專利專有知識和商業祕密來保護我們的業務。然而，這些權利並不能提供針對第三方的完全保護。例如，專利、商標和版權是屬地性的；因此，我們的業務僅在我們獲得專利、商標或版權、或獲得使用此類專利、商標或版權許可證的司法管轄區內受這些權利保護。即使如此，某些國家的法律對我們的知識產權的保護程度可能不及美國的法律。此外，不能保證其他公司不會獨立開發與我們類似的知識和商業祕密，或開發與我們的產品和品牌有效競爭的產品或品牌，而不侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的任何知識產權。

我們不能確定我們目前或正在申請的任何專利、商標和版權是否能為我們提供足夠的保護，不受競爭對手的影響，也不能保證我們擁有的任何知識產權在未來不會失效、規避或受到挑戰。還有一個風險是，我們將無法獲得和完善支持新產品推出和產品創新所需的知識產權，或者在適當的情況下，無法獲得許可。此外，我們已經將專利、商標、商業祕密和其他知識產權授權給第三方，將來也可能授權。雖然我們試圖確保我們的知識產權在建立業務關係時受到保護，但第三方可能會採取可能對我們的權利或知識產權的價值產生重大不利影響的行動。

第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有知識或商業祕密，或侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。例如，我們的品牌，特別是雷諾(Reynolds)、Hefty、Diamond和Presto，在市場上享有盛譽，過去也曾吸引過侵權者。此外，我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方盜用我們的機密和專有知識。侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的任何知識產權可能會稀釋或削弱我們的品牌和產品在市場上的價值，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並使我們更難保持強大的市場地位。

儘管我們相信我們的知識產權足以讓我們在不向第三方承擔責任的情況下開展業務，但我們的產品和品牌可能會侵犯他人的知識產權，在過去和將來，我們可能會受到侵犯、濫用或其他侵犯知識產權的索賠，並尋求損害賠償，支付版税或許可費，和/或禁止銷售我們的產品。如果我們被發現侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他人的知識產權，我們可能會被迫支付損害賠償金，停止使用這些知識產權，或者，如果我們有機會繼續使用他人的知識產權，我們可能會被要求為繼續使用這些權利支付鉅額費用。在任何情況下，這類索賠都可能曠日持久、代價高昂，無論結果如何，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方授權的知識產權，有關或終止這些授權的糾紛可能會導致權利的喪失，這可能會損害我們的業務。

我們在一定程度上依賴於第三方授權的知識產權。我們對此類知識產權的許可可能不會在我們未來希望開發或商業化我們的產品的所有使用領域和所有地區提供獨家或不受限制的權利，並且可能會限制我們在某些市場提供某些產品的權利或將其他義務強加給我們，以換取我們對許可知識產權的權利。此外，我們可能無法完全控制許可內知識產權的維護、保護或使用，因此我們可能依賴我們的許可人進行此類活動。

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我們與許可人之間可能會就知識產權許可協議下的權利或義務範圍產生爭議，包括我們使用許可知識產權的權利範圍、我們對第三方的權利、我們和許可人在維護和保護許可知識產權方面的義務，以及其他與解釋相關的問題。我們向他人授權知識產權的協議很複雜，這類協議的條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對被許可知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此類許可證的終止或爭議可能導致重大權利的喪失。

在保護我們許可的知識產權方面，我們通常也要承受與我們擁有的知識產權相同的所有風險。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的信息系統安全措施遭到破壞，可能會擾亂我們的內部運作。

我們依賴信息技術來處理和分發我們業務中的信息，包括與客户和供應商之間的信息處理和分發。這種信息技術可能會受到來自各種來源的盜竊、損壞或中斷，包括惡意計算機病毒、安全漏洞、設計缺陷、員工瀆職或人為或技術錯誤。此外，如果客户或供應商的信息技術系統受到攻擊或泄露，我們可能會面臨風險。網絡安全事件在數量和嚴重程度上都有所增加，預計這一趨勢將繼續下去。雖然我們已採取措施保護我們的數據和保護我們的計算機系統不受攻擊，但這些措施可能不足以防止未經授權訪問我們的系統或竊取我們的數據。如果我們或與我們有業務往來的第三方成為網絡攻擊的受害者或遭遇其他網絡安全事件，此類事件可能導致未經授權訪問、披露、丟失或損壞公司、客户或其他第三方數據；機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法訪問關鍵數據或系統；以及其他業務延遲或中斷。個人信息的丟失或泄露也可能使我們面臨與徵求、收集、處理或使用消費者、客户、供應商或員工信息或相關數據相關的法律、規則和法規規定的責任或處罰。此外，我們可能會在調查或補救、恢復數據、修復或更換網絡或信息技術系統，或防止未來發生類似事件方面產生鉅額支出。如果這些事件發生，我們可能會產生鉅額成本或遭受其他後果，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況和運營業務的能力產生不利影響。

截至2020年2月29日，我們在優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)下有24.75億美元的未償債務，在優先擔保循環信貸安排(“循環貸款安排”)下有高達2.5億美元的借款能力。我們的債務水平和相關的償債義務：

這些限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。

此外，我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和實施我們的增長戰略，包括戰略收購。如有需要，我們是否有能力獲得額外融資，將視乎投資者需求、我們的經營表現、資本市場狀況及其他因素而定。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，而在股權和股權掛鈎證券的情況下，我們現有的股東可能會受到稀釋。

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提高市場利率可能會增加我們的利息成本。

我們的債務以浮動利率計息，未來我們可能會產生額外的浮動利率負債。這使我們面臨利率風險，我們為降低利率波動性而進行的任何利率掉期交易都可能不能完全緩解我們面臨的利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們在可變利率債務上的債務和償債義務也會增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。

我們在資產負債表上記錄了相當數量的商譽和無限期無形資產，代表着我們的雷諾(Reynolds)和強大的商號。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值，並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回的情況下測試賬面價值。與減值測試相關的對未來經營業績和現金流的估計和假設可能與未來實際經營業績和現金流不同。雖然我們已經得出結論，我們的商譽和無限期無形資產沒有減損，但未來的事件可能會導致我們得出結論，與特定部門相關的商譽，或我們的無限期無形資產之一，可能已經減值。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金的，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些勞動力受到集體談判協議的保護，如果長時間停工，我們的業務可能會受到損害。

我們大約24%的員工受到集體談判協議的保護。雖然我們相信我們與加入工會的員工關係良好，在過去十年中我們沒有經歷過與工會相關的重大停工，但如果我們在重新談判或續簽集體談判安排方面遇到困難，或者這些努力不成功，我們可能會招致額外的成本，並經歷停工。我們無法預測我們的工會關係會有多穩定，也無法預測我們能否在不影響財政狀況的情況下成功談判後續的集體談判協議。此外，工會的存在可能會限制我們與勞動力打交道的靈活性。停工可能會對我們及時生產產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

税收立法倡議或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律法規。我們可能會不時制定立法措施，對我們整體的入息或其他税項情況造成負面影響。我們不能保證我們的實際税率或税款不會因這些立法措施而受到不良影響。

例如，美國聯邦政府實施了税制改革，其中包括降低美國聯邦企業所得税税率，對利息支出的税收減免施加限制，改變了與資本支出成本回收相關的規則，並改變了許多與對美國境外產生的業務收入徵税相關的規則。對於最近頒佈的税改措施的許多條款的解釋和適用，存在許多不確定和模稜兩可的地方。考慮到這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係，仍然很難評估這些税收變化對我們的收益和現金流的整體影響，以及這些變化可能對我們的運營業績產生不利影響的程度。隨着新法律的影響被確定，以及解釋新法律的法規和其他指導意見的發佈和最終敲定，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，美國聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，並受到不同解釋的影響。我們不能保證，如果受到相關税務機關的質疑，我們的税務狀況將持續下去，如果不能持續，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受商業和經營風險。

我們為與我們的業務相關的部分(但不是全部)潛在風險和責任提供保險。對於某些風險，如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可能得不到保險。由於市場狀況，某些保險單的保費和免賠額可能會大幅增加，在某些情況下，某些保險單在經濟上是不可用的，或者只有在承保金額減少的情況下才能獲得。例如，我們不會完全投保與污染和其他環境事件或影響相關的所有風險。此外，我們可能會面對本質上不能投保的損失和責任，或我們現有的保單不能完全或完全承保的損失和責任。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

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法律索賠和訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家有着悠久服務消費者歷史的大公司，我們可能會受到各種各樣的法律索賠和訴訟。不管其是非曲直，這些索賠可能需要大量的時間和費用來調查和辯護。由於訴訟本身並不明朗，因此不能保證我們會成功地就該等索償或法律程序辯護，亦不能保證我們對該等事宜的重要性(包括與此有關的任何儲備)的評估，會與該等事宜的最終結果一致。解決或增加與上述一個或多個事項相關的準備金可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表關於我們業務的不準確或不利的報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

包裝金融有限公司或其他公司未來大量出售我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，可能會壓低我們普通股的價格。

包裝金融有限公司(“PFL”)擁有我們已發行普通股的大部分。我們不知道PFL是否或何時會出售我們普通股的股票。PFL或其他公司出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。對PFL可能拋售股票的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。因此，如果這些規定被認為限制了我們股票的流動性，可能會對我們普通股的市場價格和市場產生不利影響。這些規定也可能使第三方在未來收購我們變得更加困難，因此，我們的股東獲得普通股溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們還與PFL達成了一項股東協議，其中包括，PFL有權提名一定數量的董事進入我們的董事會，只要HART實體實益擁有我們普通股至少10%的流通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間基本上所有爭議的獨家法庭。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如上所述，專屬法院條款將不適用於為強制執行1934年“證券交易法”、1933年“證券法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們沒有遵守上市公司要求的歷史，上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們受到各種要求的約束，包括交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和納斯達克規則的報告要求，這些要求在我們成為上市公司之前並不適用。這些規章制度的要求將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。例如，我們有義務向SEC提交年度和季度信息以及其他報告，因此需要有能力及時編制符合SEC所有報告要求的財務報表。此外，我們將受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求以及薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這將對我們施加重大的合規義務。由於我們過去沒有作為一家擁有股權在全國性證券交易所上市的公司運營，我們可能無法成功實施這些要求。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條建立和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

作為一家新上市公司，我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節要求的適用截止日期。測試和維護我們對財務報告的內部控制也可能轉移管理層的注意力，使其不再關注對我們業務運營至關重要的其他事項。此外，如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們未能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到SEC等監管機構的制裁或調查。更有甚者, 我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或其他缺陷，都可能阻礙我們向美國證券交易委員會提交及時準確的報告的能力。上述任何一種情況都可能在金融市場引起負面反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統和增聘人員的費用。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

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我們打算定期支付普通股股息，但我們這樣做的能力可能有限。

我們打算按季度為我們的普通股支付現金股息，這取決於我們董事會的裁量權和我們是否遵守適用的法律，並取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力受到我們定期貸款工具條款的限制，也可能受到任何未來債務或優先股證券條款的限制。我們的股息政策存在一定的風險和限制，特別是在我們的流動性方面。通過支付現金股息而不是將現金投資於我們的業務或償還任何未償債務，我們面臨的風險包括減緩業務擴張，沒有足夠的現金為我們的運營提供資金或進行資本支出，或者限制我們產生借款的能力。我們的董事會將定期審查我們業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否修改定期股息金額和/或宣佈任何定期特別股息。我們不能保證我們的董事會不會減少定期現金股息的數額，或者導致我們完全停止支付股息。

如果我們採取某些行動，導致對RGHL集團為準備IPO而進行的某些內部交易評估美國聯邦所得税，我們可能會招致重大債務。

我們歷史上是RGHL集團的一部分。為籌備我們的首次公開招股，RGHL集團根據公司重組進行了某些分配，將其在我們的權益轉讓給PFL，其方式旨在根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第368(A)(1)(D)條和第355條向PFL、RGHL和Reynolds Group Holdings Inc.(“RGHI”)免税。RGHL收到了關於這些分派的税務處理的税務意見，這取決於格雷姆·哈特先生、RGHL集團和我們關於公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，RGHL可能無法依賴税務律師的意見，並可能承擔重大的税務責任。儘管税務律師有意見，但如果美國國税局(“IRS”)認定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或如果它不同意意見中的結論，或由於其他原因(包括分配後RGHL、RGHI或我們的股票所有權發生某些重大變化)，則可以在審計時確定這些分配是應納税的。如果這些分配被確定為美國聯邦所得税的應税對象，PFL、RGHL和RGHI可能會招致重大的美國聯邦所得税負擔，我們也可能招致重大的負債。根據RGHL與我們之間的税務協議(“税務協議”)，我們必須賠償RGHL集團因違反我們的任何陳述(其中包括)而產生的税款。, 包括就税務律師或我們採取或沒有采取某些行動(視屬何情況而定)而提供的意見，而該等行動導致任何分配未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條所訂的免税分配規定。

我們可能會受到重大限制的影響，包括我們在公司重組後兩年內從事某些公司交易的能力，以避免引發重大的與税務相關的債務。

根據我們與RGHL簽訂的税務事項協議，為了保持對RGHL集團根據公司重組實施的分配在美國聯邦所得税方面的免税待遇，我們被限制採取任何行動，阻止這些分配在美國聯邦所得税方面是免税的。根據税務事宜協議，在該等分派後的兩年期間，吾等就本公司股票進行收購、合併、清盤、出售及股票贖回交易的能力須受特定限制。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為最符合股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。這些限制並不限制我們以現金代價收購其他業務。此外，我們在停止積極經營我們的貿易或業務以及發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)方面受到具體限制，這可能會限制我們實施與發行優先股相關的某些反收購條款的能力。這些限制可能會降低我們的戰略和運營靈活性，包括我們籌集股權資本的選擇。

PFL控制着我們的業務方向，PFL對我們普通股的集中所有權可能會阻止我們的股東影響重大決策。

PFL擁有並控制着我們約17.74%的普通股流通股的投票權。根據股東協議，只要PFL擁有我們至少50%的股份，它就有權提名我們的所有董事會成員，只要它擁有我們至少40%的股份，它就有權提名我們的大多數董事會成員。此外，只要PFL繼續控制我們已發行普通股的多數投票權，它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果。

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PFL及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，PFL及其附屬公司可能會從事其利益可能與我們其他股東的利益不同或可能與之衝突的活動。其他股東將不能影響任何股東投票的結果，而PFL控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，PFL直接或間接地控制我們董事會的組成，並受適用法律的約束，董事會反過來將能夠控制所有影響我們的事項，其中包括：

此外，PFL所有權的集中也可能阻礙其他公司提出收購要約，這可能會阻止持有者獲得普通股溢價。

由於PFL的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，PFL對作為我們控股股東的我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東(包括我們普通股的股東)不利。

如果我們不再隸屬於RGHL集團，我們可能無法繼續從這種關係中獲益，這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

我們與RGHL集團的關係(定義見第6項)。“財務數據精選”)為我們提供了更大的規模和覆蓋範圍。我們利用合併後的規模來協調各業務部門的採購，以降低成本。如果我們不再從這種關係中受益，無論是因為我們不再隸屬於RGHL集團還是其他原因，這可能會導致我們的成本增加，我們的客户獲得的價格也會更高，因為我們可能無法以之前獲得的優惠條款從沒有關聯的第三方獲得商品、服務和技術。由於上述任何因素，我們可能無法追求某些我們本來會追求的機會，包括增長機會，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經並可能繼續進行某些關聯方交易。我們不能保證，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們不可能獲得更優惠的條款，也不能保證我們未來能夠維持現有的條款。

我們已與RGHL Group Limited(“Rank”)和屬於RGHL集團成員的其他相關方進行了各種交易，其中包括：

雖然我們認為所有這類交易都是在公平的基礎上進行談判的，幷包含商業上合理的條款，但如果這些交易是與無關各方達成的，我們可能會獲得更有利的條款。此外，雖然這些服務是由關聯方向我們提供的，但我們在操作上的靈活性可能會受到限制，因為我們無法修改或實施有關這些服務的更改或我們為這些服務支付的金額。在這些協議簽訂後，我們將不得不用內部資源或與第三方提供商簽訂合同來提供這些服務。過渡期可能會中斷，而且不能保證我們能夠以相同或更低的成本提供或獲得必要的服務。這類關聯方交易還可能涉及利益衝突；例如，如果根據任何這些關聯方協議發生糾紛，RGHL集團可能會以對我們不利的方式決定此事，而我們執行合同權利的能力可能會受到限制。

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我們也有可能在將來進行關聯方交易。儘管吾等可能進行的重大關聯方交易須經吾等指定的董事會委員會(最初為審核委員會)或由吾等董事會指定的其他完全由獨立董事組成的委員會的批准或批准，但不能保證該等交易(不論個別或整體)不會對吾等的財務狀況及經營業績造成不利影響，或若未與其他關聯方訂立該等交易，吾等不可能獲得更優惠的條款。

作為一家新獨立的上市公司，我們的歷史綜合財務數據不一定代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

在公開募股之前，我們是作為RGHL集團的一部分運營的，而不是作為一個獨立的實體運營。這份Form 10-K年度報告中的綜合歷史信息反映了我們作為RGHL集團的一部分的業務。這些信息不一定反映我們作為一家上市公司在當前時期或未來將實現的財務狀況、運營結果和現金流。這主要是因為以下因素：

因此，我們的歷史綜合財務數據不一定能反映我們未來的財務狀況、經營業績或現金流。

如果我們不迅速、經濟高效地建立我們自己的財務、行政和其他支持職能，我們有效運營業務的能力可能會受到影響，我們不能向您保證，RGHL集團和Rank同意為我們提供的過渡服務是否足以滿足我們的需求。

從歷史上看，我們一直依賴RGHL集團的財務、行政和其他資源來運營我們的業務。在脱離RGHL集團的同時，我們正在創建自己的財務、行政和其他支持系統，或與第三方簽訂合同，以取代RGHL集團的系統。關於我們的首次公開募股，我們與RGHL集團和Rank簽訂了協議，根據協議，RGHL集團和Rank向我們提供某些過渡性服務，例如供應鏈、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、金庫和其他服務，以及訪問與RGHL集團共享並受數據訪問控制的某些信息技術系統。這些服務和數據訪問控制可能不足以滿足我們的需求。在我們與RGHL集團和Rank的協議到期後，我們可能無法以同樣優惠的價格或條款獲得這些服務。在過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或RGHL集團或Rank的財務、行政或其他支持系統的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果產生負面影響。

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如果PFL在非公開交易中將我們公司的控股權出售給第三方，投資者可能無法實現我們普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

PFL擁有並控制着我們約74%的普通股流通股的投票權。如果PFL選擇這樣做，它有能力在私下談判的交易中出售部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致控制權的變更。

PFL可以私下出售其普通股股票，而不需要同時提出收購我們所有公開交易的普通股股票的要約，這可能會阻止投資者實現我們普通股股票的任何控制權變更溢價，否則PFL在私下出售我們的普通股時可能會積累這些溢價。此外，如果PFL私下出售其在我們公司的重大股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果PFL將我們公司的控股權出售給第三方，我們的流動性可能會受損，我們的未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免。

PFL控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

雖然PFL控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依靠這些豁免，因此，我們的董事會或完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會將不會有多數獨立董事。根據納斯達克的適用規則，我們的六名董事中有四名不符合“獨立董事”的資格。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

RGHL集團可能會與我們競爭，其在某些市場的競爭地位可能會限制我們建立和維持合作伙伴關係的能力。

我們現在和將來都可能面臨來自不同來源的競爭，包括Pactiv和RGHL集團的其他成員。例如，雖然我們與Pactiv簽訂了供應協議，但Pactiv仍可能在某些產品和/或某些渠道上與我們競爭。此外，雖然RGHL集團的其他成員目前都沒有生產或銷售與我們的產品競爭的產品，但他們未來可能會這樣做，包括收購一家作為消費品製造商運營的公司。由於RGHL集團擁有大量的資源，包括我們之前管理業務所產生的財務資源和技術訣竅，如果RGHL集團決定從事我們所從事的業務類型，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，因此RGHL集團可能擁有顯著的競爭優勢。儘管Pactiv歷來通過餐飲服務企業對企業渠道銷售我們從其購買的產品(主要是餐具和杯子)，但在我們與Pactiv的供應協議終止後，Pactiv可能會尋求在零售渠道銷售此類產品，或者以其他方式與我們競爭，特別是在我們銷售自有品牌或商店品牌產品的地方。作為我們以前的供應商，Pactiv將掌握有關產品的信息，包括可能使其獲得競爭優勢的定價。

此外，我們還可能與在某些市場與RGHL集團競爭的公司合作。我們與RGHL集團的關係可能會影響我們與這些公司有效合作的能力。這些公司可能會因為我們與RGHL集團的關係而偏袒我們的競爭對手。

21

可能會出現利益衝突，因為我們的某些董事將在RGHL集團實體擔任管理或董事會職位。

我們的一位董事也是RGHL的董事。該董事在RGHL、RGHL集團其他實體和我們的利益可能會在涉及我們和RGHL或RGHL集團實體的決定方面產生或似乎產生利益衝突，這些決定可能會對RGHL和我們產生不同的影響。例如，這些決定可能涉及：

如果我們將來與RGHL集團達成任何新的商業安排，也可能會出現利益衝突。與RGHL有關聯的實體的董事或高級管理人員在我們的董事會中的存在可能會造成或似乎造成利益衝突和衝突，在涉及我們和他們中的任何一個或涉及我們和RGHL的事務上分配他們的時間，這可能對這些實體中的任何一個產生不同於對我們的影響。我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條文，針對我們的董事(同時亦為RGHL及其若干附屬公司的董事或高級人員)提供的公司機會。我們不能向您保證，我們修改和重述的公司證書將充分解決潛在的利益衝突，或潛在的利益衝突將得到有利於我們的解決，或者我們將能夠利用提供給我們和RGHL董事的個人的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些有利的交易或增長計劃之外。

我們不能以對我們有利的方式解決我們與RGHL集團、PFL或Rank之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

RGHL集團、PFL或Rank與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域發生潛在衝突或糾紛，包括：

我們、RGHL集團、PFL或Rank或其子公司之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛的解決方案，可能比我們與獨立的第三方打交道時可能實現的解決方案更不利於我們。

我們與RGHL集團和Rank簽訂的協議期限各不相同，經雙方同意可予修改。只要PFL有能力提名我們董事會的多數成員，它將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何收購。只要我們由PFL控制，如果需要，我們可能無法就這些協議的續訂或修改進行談判，條件與我們能夠與獨立第三方談判的條款一樣有利。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司總部位於伊利諾伊州的萊克福里斯特。此外，截至2019年12月31日，我們的生產和分銷網絡由10個州的21個製造和倉庫設施以及加拿大的一個製造設施組成，這些設施用於生產和儲存我們所有四個業務部門銷售的產品。我們擁有大部分的物質財產。我們相信，我們所有的物業都處於良好的運營狀況，適合充分滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們不時參與在日常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事宜。管理層和法律顧問定期審查這類訴訟的可能結果。我們已經為可能和可評估的法律事務建立了儲備，截至2019年12月31日，這些儲備並不顯著。雖然我們無法確定地預測這些事項的結果，但根據對這些事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論，我們相信，最終責任，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

主體市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REYN”，並於2020年1月31日開始在納斯達克全球精選市場進行“常規交易”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

股東

截至2020年2月29日，大約有3名登記在冊的股東。

分紅

我們在2019年沒有宣佈或支付現金股息。我們預計將定期支付普通股的季度現金股息，但需經董事會宣佈。

出售註冊證券所得收益的使用

2020年1月30日，美國證券交易委員會宣佈，經修訂的S-1表格(第333-234731號文件)登記聲明對我們的普通股首次公開募股有效，根據該聲明，我們以每股26美元的公開發行價發售和出售了總計47,170,000股普通股，每股面值0.001美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次發行的幾家承銷商的代表。此次發行始於2020年1月30日，截止於2020年2月4日。作為IPO的一部分，承銷商獲得了以每股26.00美元的價格再收購至多7075500股的選擇權。該選擇權於2020年2月7日行使。

我們出售了54,245,500股普通股，包括行使承銷商購買額外股票的選擇權，總價約為14.1億美元。在扣除6700萬美元的承銷折扣和佣金以及700萬美元的其他費用後，我們在IPO中獲得了13.36億美元的淨收益。承銷折扣和佣金或其他費用均未直接或間接支付給我們的任何董事、高級管理人員或普通合夥人或他們的聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。

由於交易發生在2020年2月，截至2019年12月31日，我們尚未收到首次公開募股(IPO)中出售普通股的淨收益，因此，截至2019年12月31日，我們尚未使用任何收益。按照我們根據1933年證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對此次發行淨收益的計劃用途沒有實質性變化。

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項目6.精選財務數據

下表顯示了我們選擇的財務數據。正如本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表中所詳細説明的那樣，在我們於2020年2月4日進行公司重組和首次公開募股(IPO)之前，我們的運營並不是在單一的合併母公司實體下進行的。我們歷來是雷諾集團控股有限公司及其附屬公司(“RGHL集團”)的一部分，而不是一個獨立的實體。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年度的合併收益表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表數據來源於本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2016年12月31日的年度合併收益表數據和截至2017年12月31日的合併資產負債表數據來源於審計後的合併財務報表，不包括在本Form 10-K年度報告中。截至2015年12月31日的年度未經審計合併收益表數據以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的未經審計綜合資產負債表數據來源於我們的財務記錄，這些財務記錄來源於RGHL集團的財務記錄，這些財務記錄不包括在本Form 10-K年報中。截至2016年12月31日和2015年12月31日的未經審計合併財務數據以及截至2015年12月31日的年度未經審計的合併財務數據的編制基準與我們已審計的合併財務報表相同。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)獨立編制的，並根據RGHL集團的綜合財務報表和會計記錄(使用運營的歷史結果以及歸因於我們運營的資產和負債)得出，其中包括RGHL集團的費用分配。我們相信這些撥款是在合理的基礎上作出的。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的業績，閲讀時應結合我們的合併財務報表和根據公認會計原則編制的相關附註，以及本年度報告10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，是對我們的合併財務報表和本Form 10-K年度報告其他部分所附附註的補充，應結合其閲讀。表格美元是以百萬為單位表示的。

公司簡介及其業務細分

我們是一家市場領先的消費品公司，在全美95%的家庭都有業務。我們生產和銷售三大類產品：烹飪產品、垃圾收儲產品和餐具。我們以雷諾(Reynolds)和Hefty等標誌性品牌銷售我們的產品，也以對我們的客户具有戰略重要性的商店品牌銷售。總體而言，在我們提供的品牌和商店品牌產品中，我們在我們參與的大多數產品類別中佔據了美國市場份額的第一或第二位。我們通過對我們的產品類別進行投資，不斷開發滿足現代消費者不斷變化的需求和偏好的創新產品，從而確立了我們的市場領先地位。

我們的品牌和商店品牌產品的組合是一個關鍵的競爭優勢，它使我們的整體產品類別增長目標與我們客户的目標保持一致，並使我們成為零售商值得信賴的戰略合作伙伴。我們的雷諾(Reynolds)和強勢品牌在各自的類別中擁有卓越的地位，並在家居過道上擁有強大的品牌認知度。

我們在四個運營和可報告的部門管理我們的業務：雷諾烹飪和烘焙、重型廢物倉儲、重型餐具和Presto產品：

影響我們經營業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。

消費者對我們產品的需求

我們的業務在很大程度上受到客户需求的影響，我們的成功取決於我們預測和應對消費者偏好變化的能力。我們的產品是家居必需品，覆蓋全美95%的家庭。

我們還預計，消費者對便利的渴望將繼續維持對我們產品的需求。今天的消費者關注的是便利性，這延伸到了提高易用性和節省時間的家用產品，他們願意為創新的特性和功能支付更高的價格。雖然先進的功能已經在我們的許多產品中盛行，但我們打算繼續投資於產品開發，以適應當今消費者以方便為導向的生活方式。

此外，雖然許多消費者仍然更喜歡購買品牌產品，但他們在更廣泛的產品類別中購買商店品牌產品變得越來越舒服。在截至2019年12月31日的一年中，品牌產品和商店品牌產品分別佔我們收入的57%和43%，不包括企業對企業的收入。我們打算繼續投資於我們的品牌和商店品牌產品，以擴大整個產品類別。我們在家庭過道上的規模，以及提供品牌和商店品牌產品的能力，使我們能夠擴大整個類別。通過我們與零售合作伙伴的品類隊長級別顧問角色，我們在商店和在線提供營銷和消費者購物策略，擴大使用場合並刺激消費。

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原材料、能源和運費價格波動

我們的業務受到原材料價格波動、製造和分銷產品所產生的能源和運費成本以及與此相關的物流成本波動的影響。製造我們產品的主要原材料是塑料樹脂和鋁，我們還使用商品化學品和能源。我們面臨商品和其他價格風險，主要來自購買樹脂、鋁、天然氣、電力、紙板和柴油。我們主要通過鐵路和卡車分銷產品和接收原材料，這使我們面臨鐵路和卡車運力下降導致的貨運和處理成本波動的風險。我們產品的銷售合同通常不包含原材料、能源和運費成本變化的轉嫁機制，但我們會在可能的情況下調整價格，以應對此類價格波動。

樹脂價格歷來隨着原油和天然氣價格的變化，以及煉油能力和其他以石油為基礎的產品需求的變化而波動。鋁價也有歷史上的波動，因為鋁是週期性商品，價格受全球市場因素影響。原材料成本也受到關税和貿易制裁等政府行動的影響。

我們大多數原材料的採購都是基於與供應商協商的價格，這些價格與公佈的指數掛鈎。通常，我們不會簽訂規定主要原材料固定數量或價格的長期採購合同。

我們使用各種策略來管理某些原材料採購的成本敞口，並使用自然建立的預測週期來影響原材料的採購。此外，我們不時訂立套期保值協議，包括商品衍生合約，以對衝主要與鋁、柴油及苯有關的商品價格，以期為這些商品取得更可預測的成本。衍生工具產生的已實現和未實現損益在銷售成本中確認。

此外，由於我們主要通過鐵路和卡車分銷產品和接收原材料，鐵路或卡車運輸能力的降低以及貨運和裝卸成本的波動導致我們在前期產生了更多費用。在適當的情況下，我們也會根據生產和分銷成本的波動調整產品的價格。

我們的經營業績也受到與能源相關的成本變動的影響，包括那些對我們的製造業務以及運輸和公用事業成本都有影響的成本變動。

競爭環境

我們經營的市場受到大型零售商的影響，他們對供應商有很強的討價還價能力。這些大型零售商目前的趨勢包括，供應商對創新新產品的需求增加，要求供應商維持或降低產品價格，並在更短的交貨期內交付產品。此外，我們亦面對來自新進入本港市場的公司和現有競爭對手(包括那些生產成本較低的海外公司)的競爭威脅。此外，我們的競爭對手在廣告和促銷支出上投資的時間和金額可能會因季度而異，並影響我們的銷售量和財務業績。有關我們競爭對手的更多詳細信息，請參閲“商務-競爭”。

季節性

我們的部分業務是適度季節性的。總體而言，我們最強勁的銷售是在第四季度，最疲軟的銷售是在第一季度。這是由於我們第四季度美國主要節日前後烹飪產品的銷售水平較高，主要是因為節日期間使用了Reynolds Wrap、Reynolds烤箱袋和Reynolds羊皮紙。我們的餐具產品在今年第二季度的銷售額普遍較高，主要是因為夏季户外使用了一次性盤子、杯子和碗。

可持續性

在過去的十年裏，人們對環境可持續性的興趣與日俱增，我們預計這可能會在消費者的購買決策中發揮越來越大的作用。例如，最近有人擔心一次性使用產品和塑料產品(特別是聚苯乙烯泡沫塑料)對環境的影響，影響我們的產品，特別是我們龐大的餐具部門。雖然關注的重點是環保產品，但調查結果顯示，在我們的大多數產品類別中，消費者繼續將耐用性和易用性等與性能相關的購買標準列為首要考慮因素，其次是價格，而不是可持續性。隨着我們的消費者可能轉向購買更可持續的產品，我們的大部分創新努力都集中在可持續發展上。我們提供一系列由可回收、可再生、可回收和可堆肥材料製成的產品。例如，我們最近推出了75%未漂白可堆肥羊皮紙，並重新設計了厚重的派對杯子，在保持強度的同時將塑料減少了10%。我們打算繼續可持續發展創新，以確保我們在可回收、可再生和堆肥方面處於領先地位，從而為我們的客户提供環境可持續的選擇。

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我們與RGHL集團的分離

在我們的公司重組和IPO於2020年2月4日完成之前，我們是作為RGHL集團更廣泛的公司組織的一部分運營的，而不是作為一家獨立的上市公司。RGHL集團為我們提供或支持各種企業服務，包括行政管理、供應鏈、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、風險管理、税務、財務和其他服務。此外，我們還向RGHL集團銷售產品和從RGHL集團購買產品。從歷史上看，涉及RGHL集團的這些交易可能並不總是以等同於公平交易的條款完成的。我們生產的產品對RGHL集團的銷售已在我們的合併財務報表中反映為關聯方淨收入。某些關聯方交易以現金結算，並在我們的合併資產負債表中反映為關聯方應收賬款和應付款項。在我們的公司重組和首次公開募股之前，與RGHL集團的某些關聯方交易是通過RGHL集團向我們提供的非現金資本或我們的非現金資本分配來結算的，並作為RGHL集團在我們合併資產負債表中的淨投資的一部分。我們還利用RGHL集團管理的製造和倉儲設施和資源開展業務。與這些交易相關的費用包括在我們的合併損益表中的銷售成本中。我們相信，RGHL集團分配這些費用所依據的假設和方法是合理的。然而，這樣的分配並不一定反映在本報告所述期間，如果我們作為一家獨立的上市公司運營，運營結果和財務狀況將會是什麼。

在脱離RGHL集團的同時，我們與雷諾集團控股公司簽訂了過渡服務協議，根據該協議，RGHL集團將繼續為我們提供某些行政服務，包括信息技術服務；會計、財務、財務報告和交易支持；人力資源；採購；税務、法律和合規相關服務；以及其他公司服務，最長達24個月。此外，我們與Rank Group Limited簽訂了過渡服務協議，根據協議，Rank Group Limited將應我們的要求向我們提供某些行政服務，包括財務報告、諮詢和合規服務、保險採購和人力資源支持、法律和公司祕書支持，以及最長24個月的相關服務。在完成這些過渡安排後，我們須動用內部資源或與第三者供應商簽約提供這些服務。我們與RGHL集團之前的安排，如我們在本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表中所反映的，可能與我們作為脱離RGHL集團的一部分而達成的安排有實質性的不同。

2020年2月4日，隨着我們的公司重組和首次公開募股，我們簽訂了定期貸款融資和循環融資(統稱為“外債融資”)，並償還了反映在我們的合併資產負債表上的欠RGHL集團的部分關聯方借款。RGHL集團向RGHL集團貢獻了我們欠RGHL集團的關聯方借款餘額作為額外的實收資本，而在我們的IPO結束之前沒有發行任何額外的股票。此外，我們根據RGHL集團的信貸協議借入的所有債務都已重新分配，我們作為借款人和擔保人從此類貸款中解脱出來，並作為RGHL集團未償還優先票據的擔保人獲得釋放。

上市公司費用

作為一家新上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。特別是，隨着我們繼續建立更全面的合規和治理職能，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立、維護和審查財務報告的內部控制，以及根據證券交易委員會(SEC)的規則編制和分發定期報告，我們預計我們的會計、法律和人事相關費用以及董事和高級管理人員的保險成本將會增加。我們從2020財年開始的財務報表將反映這些費用的影響。

隨着我們的公司重組和首次公開募股，我們將承擔我們所有獨立的上市公司成本，包括RGHL集團目前提供的某些公司服務的成本。此外，隨着我們從RGHL集團目前提供的企業服務轉型，我們已經並將繼續在2019財年至2022財年產生非經常性過渡成本，其中大部分成本預計將在2020財年發生。

此外，結合我們的公司重組和首次公開募股，我們制定了2020年激勵獎勵計劃，目的是向我們的某些高級管理人員、我們的非執行董事和某些員工授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據該計劃授予的股權激勵獎勵項下最初可供發行的普通股最高數量為10,485,025股，其中包括根據與高級管理層簽訂的保留協議已發行的165,992股相關限制性股票單位的普通股。我們將在2020財年第一季度開始確認基於股票的薪酬支出。

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合併損益表的構成部分

淨收入

我們的收入主要來自向第三方銷售我們的產品，扣除任何銷售激勵措施。銷售獎勵包括折扣、津貼和貿易促銷。收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認，這通常發生在產品交付或發貨時。

關聯方淨收入

關聯方淨收入來自將我們的產品出售給RGHL集團。我們的關聯方收入主要在雷諾烹飪和烘焙部門確認。

銷售成本

銷售成本主要包括與我們的製造業務相關的材料成本、包裝成本、勞動力成本和管理費用。銷售成本中還包括將我們的產品交付給客户的運費和物流相關成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與我們所有非製造業人員和廣告成本相關的一般和行政費用。一般和行政費用包括工資、福利、差旅費、律師費、研發費和任何專業費用或諮詢服務。廣告費用包括支持新產品線和現有產品線的計劃。我們的銷售、一般和行政費用包括為RGHL集團提供的服務分配給我們的金額，包括但不限於與整個集團的行政管理、財務、法律、税務和信息技術等職能相關的一般公司費用。欲瞭解更多信息，請參閲附註1-本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表中的業務描述和列報基礎。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括通過RGHL集團的證券化設施出售我們的美國貿易應收賬款的保理折扣、分配的關聯方管理費和交易相關成本。保理安排和關聯方管理費的分配在我們首次公開募股時停止。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要由外債利息和關聯方借款淨額組成，扣除主要是關聯方應收賬款的利息收入淨額。隨着我們的公司重組和首次公開募股，這些歷史上的利息支出和利息收入項目已被與外債融資相關的利息支出所取代。

所得税(費用)福利

所得税(費用)福利包括基於制定的税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。在本報告所述期間，我們的美國業務被包括在由RGHL集團提交的綜合美國聯邦報税表以及某些州和地方税報税表中。所得税(費用)福利是在單獨的報税表基礎上計算的。今後，作為一個獨立的實體，我們將自行報税，我們的實際税率和遞延税額可能與歷史時期有所不同。

非GAAP衡量標準

本年度報告(Form 10-K)中包含的某些財務措施根據特定項目的影響進行了調整，與公認會計準則(GAAP)不符。我們使用非GAAP財務指標“調整後的EBITDA”來評估我們過去的業績和未來的前景。

我們將調整後EBITDA定義為根據GAAP計算的淨收益，加上所得税費用、淨利息費用、折舊和攤銷的總和，並進一步調整，以不包括衍生品的未實現損益、與合理化運營和行政職能相關的成本、保理折扣、確定的福利計劃結算虧損、精算收益的攤銷、分配的關聯方管理費和交易相關成本。

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我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們相信，在這份10-K表格的年度報告中展示調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。此外，我們的首席運營決策者使用每個可報告部門的調整後EBITDA來評估這些部門的經營業績。

非GAAP信息應被視為本質上的補充，並不意味着孤立地考慮或替代根據GAAP編制的相關財務信息。此外，我們的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似非GAAP財務指標不同，也可能不具有可比性。

以下是我們的淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA在所示每個時期的對賬：

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經營成果

以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表一起閲讀。收入和業績的詳細比較將在我們的綜合業績討論之後的運營部門討論中提出。

對截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的討論包括在我們提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中，該表格已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

分部收入合計及調整後的EBITDA

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

雷諾消費品總量

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截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，淨收入的變化部分

淨收入總額。總淨收入減少了1.1億美元，降幅為4%，降至30.32億美元。淨收入下降的主要原因是2018年第四季度異常高的需求造成的銷量影響，因為客户由於未來運輸可用性的不確定性而增加了庫存水平，以及餐飲服務和轉卷銷售下降、某些商店品牌業務的退出以及定價下降的影響，主要是由於增加了貿易促銷以支持我們的某些客户實現關鍵零售價位。

銷售成本。銷售成本減少1.58億元，即7%，降至21.52億元。下降的主要原因是銷量下降以及材料和製造成本減少了7100萬美元。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用增加1,700萬美元或6%，至3.05億美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加。

其他費用，淨額。其他費用淨額增加3400萬美元，增幅為110%，達到6500萬美元。這一增長主要歸因於截至2019年12月31日的年度內發生的3100萬美元的交易相關成本。這些成本包括與IPO過程相關的、無法與IPO收益抵消的金額，以及與我們作為獨立上市公司運營的準備工作相關的成本。

利息支出，淨額。利息支出淨額減少7100萬美元，降幅為25%，至2.09億美元。減少的主要原因是關聯方利息支出減少9300萬美元，部分被關聯方利息收入減少1900萬美元所抵消。關聯方利息支出及收入減少主要是由於於2019年6月，我們的計息關聯方應收賬款用於減少各種關聯方借款項下的未償還金額，導致各項關聯方借款及應收賬款項下的未償還金額淨減少18.02億美元。

隨着我們的公司重組和首次公開募股，我們已經用外債融資取代了我們的未償還借款，其中包括RGHL集團信貸協議下的未償還金額和關聯方借款。有關外債安排的更多細節，請參閲“-流動性來源”。

所得税(費用)福利。截至2019年12月31日的財年，我們確認所得税支出為7600萬美元，所得税前收入為3.01億美元(實際税率為25%)，而截至2018年12月31日的財年，所得税支出為5700萬美元，所得税前收入為2.33億美元(實際税率為24%)。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA增加800萬美元，或1%，至6.55億美元。調整後EBITDA的增長主要是因為材料和製造成本降低，但產量下降、與人員相關的成本上升和定價下降部分抵消了這一增長。

段信息

雷諾烹飪和烘焙

部門淨收入合計。雷諾烹飪和烘焙部門的總淨收入減少了8300萬美元，降幅為7%，降至10.76億美元。淨收入下降的原因是銷量下降了6400萬美元，這在很大程度上是因為2018年第四季度需求異常高，因為客户增加了庫存水平，原因是未來運輸可用性的不確定性，餐飲服務和轉卷銷售額的下降，以及主要由貿易促銷增加推動的定價下降。

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調整後的EBITDA。雷諾烹飪及烘焙調整後EBITDA減少2,500萬美元，或11%，至2.09億美元。調整後EBITDA的減少主要是由於產量下降和定價下降的影響，部分被材料和製造成本下降所抵消。

巨大的廢物收集站和儲藏室

部門淨收入合計。重型廢物處理和儲存部門的總部門淨收入增加了1300萬美元，增幅為2%，達到7.09億美元。增長的主要原因是銷量增加了800萬美元，這主要是由於品牌和商店品牌垃圾袋的強勁銷售，因為我們獲得了增量業務，與現有客户的強勁增長部分被2018年第四季度異常高的需求對銷量的影響所抵消。

調整後的EBITDA。Hehty Waste&Storage調整後的EBITDA增加了1800萬美元，增幅10%，至1.9億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於材料和製造成本降低，但部分被人員、廣告和物流成本增加所抵消。

厚重的餐具

部門淨收入合計。大型餐具總部門的淨收入減少了600萬美元，降幅為1%，降至7.51億美元。減少的主要原因是，由於某些商店品牌業務的退出，銷量減少了1500萬美元，但部分被我們幾個主要客户的新產品增長所抵消。2018年價格上漲的全年影響部分抵消了這一下降。

調整後的EBITDA。重型餐具調整後EBITDA增加1000萬美元，漲幅6%，至1.78億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於材料和製造成本下降以及2018年價格上漲的全年影響，但被銷量下降的影響部分抵消。巴塞羅那

Presto產品

部門淨收入合計。Presto產品的總部門淨收入減少了2800萬美元，降幅為5%，降至5.11億美元。減少的主要原因是，由於某些低利潤率的商店品牌業務的退出，銷量減少了3100萬美元，部分抵消了與現有客户的強勁銷售以及我們的電子商務業務的增長，因為我們已經成為某些商店品牌產品的唯一供應商。

調整後的EBITDA。Presto Products調整後的EBITDA增加600萬美元，漲幅7%，至9100萬美元。調整後EBITDA的增長主要是由於材料和製造成本下降，部分被銷量下降的影響所抵消。

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歷史現金流

下表披露了我們各年度的現金流：

經營活動提供的現金

來自經營活動的淨現金減少了1.27億美元，降幅為24%，降至4.03億美元。經營活動現金淨流入減少的主要原因是為準備首次公開募股而結清關聯方應付賬款，但被當期存貨淨投資減少部分抵消。

用於投資活動的現金

用於投資活動的現金淨額減少4.26億美元，至1.28億美元，降幅為77%。這些金額和變動主要是由於在我們首次公開募股之前，作為更廣泛的RGHL集團現金管理活動的一部分，預付給RGHL集團的淨現金髮生了變化。不包括這些關聯方項目，截至2019年12月31日的年度，投資活動的現金流出增加了2700萬美元，增幅為33%，從截至2018年12月31日的年度的8200萬美元增加到1.09億美元。這一增長主要歸因於與提高產能和降低成本項目相關的資本支出增加。

融資活動提供的現金(用於)

融資活動淨現金減少2.2億美元，從截至2018年12月31日的年度流入2,400萬美元降至截至2019年12月31日的年度流出1.96億美元。融資活動產生的現金流變化主要歸因於(I)作為我們首次公開募股前公司重組的一部分向RGHL集團支付的款項，以及(Ii)作為更廣泛的RGHL集團現金管理活動一部分的關聯方餘額的變化。

季節性

我們的部分業務是適度季節性的。總體而言，我們最強勁的銷售是在第四季度，最疲軟的銷售是在第一季度。這是由於我們第四季度美國主要節日前後烹飪產品的銷售水平較高，主要是因為節日期間使用了Reynolds Wrap、Reynolds烤箱袋和Reynolds羊皮紙。我們的餐具產品在今年第二季度的銷售額普遍較高，主要是因為夏季户外使用了一次性盤子、杯子和碗。

流動資金來源

我們的主要流動資金來源是現有現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及循環貸款項下的可用借款。

外債融資

2020年2月4日，在公司重組和首次公開募股(IPO)的同時，我們達成了外債安排，其中包括24.75億美元的定期貸款安排和循環安排，該安排提供了高達2.5億美元的額外借款能力，減去了用於信用證的金額。

根據外債安排，最初的借款方是雷諾消費品有限責任公司(“借款方”)。循環貸款包括信用證的一個子貸款。此外，外債融資規定，借款人有權在符合習慣條件的情況下，隨時申請增量定期貸款或增量循環信貸承諾，其金額和條款均符合該條款。外債安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類增量貸款或承諾，任何此類貸款的增加或增加均須遵守某些慣例條件、先決條件和其他規定。

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利率和費用

外債融資項下借款的年利率相當於基準利率或Libo利率加上1.75%的適用保證金(由我們選擇)。

提前還款

定期貸款安排包含慣例的強制性預付款，包括超額現金流、資產出售收益和某些債務產生的收益。

借款人可在任何時候自願償還定期貸款安排下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款，但與libo利率貸款相關的習慣破壞成本除外；但條件是，在定期貸款安排結束六個月前發生的某些重新定價交易中，任何自願預付、再融資或重新定價的外債安排將被收取如此預付、再融資或重新定價的定期貸款本金1.00%的預付款溢價。

攤銷和到期

定期貸款安排按季度等額攤銷，年度總額相當於其原始本金的1.00%，餘額應於2027年2月支付。循環基金將於2025年2月到期。

保障和保障

外債融資的任何貸款方或其任何關聯公司和某些其他人提供的外債融資和某些對衝協議和現金管理安排下的所有義務，均由RCPI、借款人(關於並非借款人訂立的對衝協議和現金管理安排)以及RCPI的某些現有和隨後收購或組織的直接或間接重大直接或間接限制子公司無條件擔保，但習慣性例外包括，除其他事項外，提供此類擔保是法律、法規或合同不允許的，或將導致重大的不利税收後果

外債融資的任何貸款方或其任何關聯公司和某些其他人提供的外債融資、某些對衝協議和現金管理安排下的所有義務，以及對這些義務的擔保，均由以下方式擔保，但須受允許的留置權和其他例外的限制：(I)借款人或附屬擔保人對RCPI的每個全資重大限制性子公司的所有股權進行完善的優先質押，包括借款人的股權(在第一級非受限制的情況下，以65%的有表決權股票為限)；以及(I)在符合允許留置權和其他例外的情況下，借款人或附屬擔保人的所有股權的完善優先質押，包括借款人的股權(在第一級非受限制的情況下，不得超過有表決權股票的65%)。借款人或任何附屬擔保人)及(Ii)對RCPI、借款人及附屬擔保人實質上所有有形及無形動產的優先擔保權益(須受若干其他例外情況規限)。

某些違約的契諾和事件

外債融資包含許多條款，除某些例外情況外，這些條款限制了我們的能力以及RCPI的受限制子公司的能力：

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外債融資包含一項新興的財務契約，要求遵守只適用於循環融資的第一留置權淨負債與合併EBITDA的比率。只有在循環融資和已提取但未償還的信用證下的借款本金總額超過循環融資下承諾總額的35%的情況下，財務契約才會在任何財政季度的最後一天(從2020年6月30日開始)進行測試。

如果發生違約事件，外債融資機制下的貸款人有權採取各種行動，包括加快外債融資機制下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。

我們相信，我們預計的現金狀況、運營現金流和外債安排下的借款足以滿足我們的業務需求。

合同義務

下表按歷史彙總了截至2019年12月31日的我們的重大合同義務：

截至2019年12月31日，我們對不確定税收頭寸的負債總額為200萬美元。無法確定這些負債的最終時間；因此，我們已將這些金額從上面的合同債務表中剔除。

表外安排

我們沒有重大的表外債務。

關鍵會計政策和估算

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。需要應用管理層估計和判斷的具體領域包括(除其他外)與福利計劃假設有關的假設、商譽和無形資產的估值假設、長期資產的使用壽命、銷售激勵和所得税。因此，根據使用的判斷、估計或假設，可能會產生不同的財務報告。最關鍵的會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要我們做出最困難和最主觀的判斷，通常是估計未來事件的結果，這些事件本身就是不確定的。我們最關鍵的會計政策和估計與收入確認、商譽和無形資產的估值以及所得税有關。我們的重要會計政策和估計的使用摘要包含在附註2--本年度報告Form 10-K的其他部分包括的我們合併財務報表的重要會計政策摘要中。

收入確認-銷售激勵

我們通常致力於與我們的客户進行一次性或持續的貿易促進計劃。計劃包括折扣、補貼、貨架降價、過道末端或店內展示我們的產品和圖形，以及客户進行的其他貿易推廣活動，如優惠券。總而言之，我們將這些稱為銷售激勵或貿易促銷。與這些項目相關的成本被記錄為收入的減少。我們的貿易促進收益主要基於估算量，並納入了按客户和類別劃分的歷史銷售和消費趨勢。這些估計應計費用的確定需要判斷，並且未來可能會隨着客户促銷參與度的變化而變化，特別是對於新計劃和

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與新產品介紹相關的項目。促銷總成本的最終確定取決於客户提供有關性能證明的信息以及與促銷活動相關的其他信息。這個與客户分析和解決貿易促進計劃的過程可能會影響我們的運營結果和貿易促進收益，這取決於計劃的實際結果與最初估計的比較情況。銷售激勵分別佔2019、2018和2017財年總淨收入的6%、5%和6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的應計項目分別為3900萬美元和4000萬美元，反映在我們的合併資產負債表中，體現在與銷售激勵計劃相關的應計負債和其他流動負債中。

商譽、無限期無形資產與長期資產

我們在第四財季每年測試我們的商譽和其他無限期無形資產的減值，除非在不同的過渡期有跡象表明這些資產可能已經減值。我們在2019財年第四季度、2018年和2017財年第四季度每年進行的減值審查沒有發現任何減值。

商譽

我們用於商譽減值測試的報告單位是雷諾烹飪和烘焙、重型廢物倉儲、重型餐具和Presto產品。在2019財年年度減值審查期間，沒有發現減值實例。我們所有報告單位的公允價值都大大超過了記錄在案的賬面價值。然而，下文所述商譽減值測試中使用的判斷、假設和估計的未來變化可能導致對公允價值的重大不同估計。

在我們評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，例如報告單位的成熟度和穩定性、上一年減值測試產生的公允價值超出賬面價值的幅度、其他報告單位的經營業績以及影響報告單位水平經營的新事件和情況。如果定性測試的結果顯示可能出現減值，我們將進行定量測試，將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。在所有進行量化測試的情況下，估計公允價值均超過報告單位的賬面價值，我們的報告單位均無未能通過量化測試的風險。如果任何報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則該報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額將計入減值費用。

為了確定報告單位的公允價值作為我們定量測試的一部分，我們在收益法下使用收益資本化方法。在這種方法下，我們估計每個報告單位的預測調整後EBITDA，並使用倍數將這一金額資本化。調整後的EBITDA金額與我們在內部規劃中使用的一致，這考慮到了實際經歷的業務趨勢和長期業務戰略。資本化倍數的選擇結合了對同一行業內可比實體交易倍數和最近買賣交易的考慮。改變這種估計或應用其他假設可能會產生不同的結果。

無限期--活生生的無形資產

我們的無限期無形資產由某些商標名組成。我們於第四季度及每當事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，按年度測試壽命不定之無形資產之減值。我們可以選擇首先評估定性因素，例如商標的成熟度、上一年度減值測試產生的公允價值超出賬面價值的幅度，以及影響商標的新事件和情況。如果定性測試的結果顯示潛在的損傷，則執行定量測試。如果該等資產的賬面金額超過其估計公允價值，則就賬面金額與估計公允價值之間的差額計入減值費用。當進行定量測試時，我們使用收益法下的特許權使用費計算減免來估計我們的商號的公允價值。此方法需要作出重大判斷，以釐定(I)使用該資產的估計未來品牌收入；(Ii)適用於該等估計未來現金流量的相關特許權使用費比率；及(Iii)適用於該等現金流量以釐定公允價值的適當貼現率。改變這種估計或使用替代假設可能會產生不同的結果。在2019財年年度減值審查期間，沒有發現減值實例。我們的每一項無限期無形資產的公允價值都大大超過了記錄在案的賬面價值。

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長壽資產

只要發生表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化，長期資產(包括有限壽命無形資產)就會被審查是否存在可能的減值。我們的減值審查需要重要的管理層判斷，包括估計產品線未來的成功、未來的銷售量、收入和費用增長率、資產的替代用途以及出售資產的估計收益。我們審查業務計劃，以確定可能的減損指標。當資產(或資產組)的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流時，發生減值。當顯示減值時，就資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計入減值費用。根據資產的不同，估計公允價值可以通過使用貼現現金流模型或參考類似條件下資產的估計銷售價值來確定。使用不同的假設將增加或減少資產的估計公允價值，並將增加或減少任何減值計量。

所得税

在我們的公司重組和首次公開募股之前，我們的美國業務包括在由RGHL集團提交的綜合美國聯邦報税表以及某些州和地方税報税表中。我們還單獨提交某些美國州、地方和外國所得税申報單。我們合併損益表中包含的所得税費用(收益)是使用單獨的報税表基礎計算的。在我們的股票向公眾發行之後，我們可能會做出不同的税務會計選擇和斷言。因此，在本年度報告10-K表其他部分的合併財務報表中顯示的我們的所得税可能不代表我們未來的所得税。如本公司已納入RGHL集團提交的報税表，則按獨立報税表基準產生的任何應付所得税已反映在本公司合併資產負債表的母公司淨赤字中。

要評估與複雜的税收法律、法規和税務機關裁決的解釋相關的內在不確定性，有必要做出相當大的管理判斷。

近期會計公告

我們最近採用的新會計準則以及最近發佈但尚未被我們採納的會計準則包含在附註2--本年度報告Form 10-K其他部分包括的我們合併財務報表的重要會計政策摘要中。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常的經營過程中，我們會受到利率和商品價格不利波動的風險。我們歷來通過大宗商品衍生品來管理大宗商品價格風險。我們不是槓桿衍生品的一方，根據政策，我們不會將金融工具用於投機目的。我們使用衍生工具的程度取決於我們在金融市場獲得這些工具的機會、與達成此類安排相關的成本以及我們使用的其他風險管理方法，例如建立允許將商品價格變化轉嫁給客户的銷售安排。我們管理市場風險敞口的目標是限制對收益和現金流的影響。

利率風險

截至2019年12月31日，我們有大量未償債務承諾。這些資產負債表上的金融工具，在一定程度上以可變利率計息，使我們面臨利率風險。在我們的公司重組和首次公開募股之前，我們的利率風險主要來自根據我們的RGHL集團信貸協議部分提取的重大借款和某些關聯方借款。

隨着我們的公司重組和首次公開募股，我們在歷史債務承諾下的所有債務，包括與第三方金融機構的債務和與RGHL集團的債務，都已得到解決。基於定期貸款工具項下的未償還借款(在所有其他變數保持不變的情況下)，定期貸款工具項下的利率每增加(減少)100個基點，我們的借款利息支出每年將增加(減少)2,500萬美元。(=

商品風險

我們面臨商品和其他價格風險，主要來自購買樹脂、鋁、天然氣、電力、紙板和柴油。我們使用各種策略來管理某些材料採購的成本敞口，目的是為這些商品獲得更可預測的成本。我們不時簽訂套期保值協議，包括大宗商品衍生品合約，以對衝主要與鋁、柴油和苯有關的大宗商品價格。

我們進行期貨和掉期交易，以減少我們對大宗商品價格波動的風險敞口。實施這些衍生品的目的要麼是(A)減輕材料成本變化與我們可以將這些材料成本變化傳遞給客户之間的時間滯後的影響，要麼(B)在一段時間內固定我們的投入成本。下表提供了截至2019年12月31日我們未平倉商品衍生品合約的詳情。

商品衍生品合約的估值使用可觀察到的市場商品指數價格減去合同利率乘以名義金額，或者基於依賴於市場可觀察到的投入(如商品價格)的定價模型。截至2019年12月31日，未平倉商品衍生品合約的估計公允價值為淨資產不到100萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們在與大宗商品衍生品相關的合併損益表中確認了900萬美元的未實現收益和900萬美元的已實現銷售成本虧損。

截至2019年12月31日，用於評估大宗商品衍生品合約價值的價格曲線向上(向下)移動10%，在假設所有其他變量保持不變的情況下，將導致合併損益表中確認的未實現收益增加(減少)不到100萬美元。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Reynolds Consumer Products Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們已審核所附Reynolds Consumer Group的合併資產負債表，該合併資產負債表由Reynolds Group Holdings Limited(“貴公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的Reynolds消費品部門組成，以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關合並收益表、全面收益表、權益(虧損)表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所述，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2020年3月10日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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雷諾消費者集團

合併損益表

截至十二月三十一日止的年度

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

見合併財務報表附註。

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雷諾消費者集團

合併全面收益表

截至十二月三十一日止的年度

(單位：百萬)

見合併財務報表附註。

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雷諾消費者集團

合併資產負債表

截至12月31日

(單位：百萬)

見合併財務報表附註。

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雷諾消費者集團

合併權益表(虧損)

(單位：百萬)

見合併財務報表附註。

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雷諾消費者集團

現金流量表合併報表

截至十二月三十一日止的年度

(單位：百萬)