美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10
修正案第2號
證券登記通用表格
根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節
美國 照明集團，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切名稱 )
| 弗羅裏達 | 46-3556776 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
| 俄亥俄州歐幾裏德市東222d街1148 | 44117 | |
| (主要行政辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： | (216) 896-7000 |
根據交易法第12(G)條註冊的證券 ：
普通股 ，每股票面價值0.0001美元
(班級標題 )
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明性 註釋
美國照明集團公司根據1934年修訂的證券交易法(br})第12(G)節或交易法，在表格10(我們稱為註冊 聲明)上提交本證券註冊通用表格，以註冊其普通股，每股票面價值0.0001美元。(注：美國照明集團有限公司將在表格10上提交本證券註冊通用表格，我們稱之為註冊 聲明)，以根據1934年證券交易法(br}修訂本)第12(G)節或交易法註冊其普通股，每股面值0.0001美元。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本 註冊聲明中使用的術語“US Lighting Group”、“Company”、“We”、“Us”和“Our” 均指US Lighting Group，Inc.。
一旦 本註冊聲明被視為生效，我們將遵守交易法第13(A)節的要求， 該條款將要求我們提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告， 我們將被要求遵守交易所法案中適用於根據交易法第12(G)節提交註冊聲明的發行人的所有其他義務 。
i
前瞻性陳述
本 註冊聲明包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本註冊聲明中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“ ”將、“可能”、“應該”、“繼續”等類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期大不相同。我們在此 註冊聲明中包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們做出的前瞻性聲明大不相同 。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您 應閲讀此註冊聲明以及我們作為證物提交到此註冊聲明中的文件，同時 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本註冊聲明中包含的 前瞻性聲明是截至本註冊聲明日期作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔 更新任何前瞻性聲明的任何義務。
在此處 您可以找到有關美國的更多信息
本註冊聲明生效後，我們將開始向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書、信息聲明和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本信息，複製費用為 ，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.，Washington DC)。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件還將通過商業文件檢索服務 和證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向公眾開放
我們的互聯網網址是http://www.uslightinggroup.com和www.Intelligence itronix.com。網站 上包含的信息不構成本註冊聲明的一部分。我們在此註冊聲明中僅包括我們的網站地址 作為非活動文本參考。當本註冊聲明生效時，我們將通過 SEC網站的鏈接提供我們向SEC提交的材料的電子副本，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K當前報告、由我們的高管、董事和10%股東提交的第16條報告 以及對這些報告的修訂。
II
美國 照明集團，Inc.
表格 10
目錄表
| 頁面 | ||
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 5 |
| 第二項。 | 財務信息 | 6 |
| 第三項。 | 屬性 | 14 |
| 第四項。 | 某些受益所有者和管理層的安全所有權 。 | 14 |
| 第五項。 | 董事及行政人員 | 14 |
| 第六項。 | 高管薪酬 | 15 |
| 第7項。 | 某些關係和相關交易， 和董事獨立性 | 16 |
| 第八項。 | 法律程序 | 17 |
| 第九項。 | 註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息 | 17 |
| 第10項。 | 最近出售的未註冊證券。 | 18 |
| 第11項。 | 註冊人擬註冊證券説明 。 | 20 |
| 第12項。 | 董事和高級職員的賠償。 | 21 |
| 第13項。 | 財務報表和補充數據。 | F-1 |
| 第14項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 22 |
| 第15項。 | 財務報表和證物。 | 22 |
三、
項目 1。公事。
概述
該公司設計和製造商用LED照明 。Intelitronix Corporation(“Intelitronix”)是我們的全資子公司，是汽車售後服務和原始設備製造商(OEM)電子產品的製造商。
背景
該公司於2003年10月17日在佛羅裏達州註冊成立，公司名稱為奢華旅遊公司，目的是開發、營銷和分銷酒店預訂引擎軟件，該軟件可接口並捕獲酒店預訂的各種費率渠道和庫存控制 。該系統允許用户營銷、管理和銷售酒店預訂，以及開具發票、跟蹤和管理客户關係。
自2014年1月16日提交S-1表格至 2017年8月8日通過提交表格15註銷註冊為止，該公司一直是符合《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求的“報告發行者”。
本公司於2016年7月13日收購了美國照明集團公司(根據懷俄明州法律成立於2013年)的全部已發行和 已發行股本，並於2016年8月9日將公司名稱更名為美國照明集團公司(US Lighting Group，Inc.)。
Intelitronix於2016年12月1日被公司收購。 本公司同意向Intelitronix賣方、唯一所有者兼高級管理人員Paul Spivak支付4,000,000.00美元，以換取Intelitronix的全部股份。收購條款是本公司於2017年1月2日或之前向 Spivak先生支付200,000.00美元(5%)的保證金，剩餘餘額3,800.000.00美元在交易完成時支付，並於2016年12月1日用本票 紀念。斯皮瓦克先生是本公司的創始人、首席執行官和產品發明人，但他不被視為發起人。
Intelitronix已進入汽車電子市場 ，並擁有成熟的分銷商和消費者基礎。
作為一個合併實體，本公司實現了 收入增長；然而，本公司歷史上報告的運營虧損主要來自與公開 公司成本、企業營銷和產品開發活動相關的費用。我們打算籌集資金以運營和擴大我們的業務 以滿足對我們產品日益增長的需求。我們計劃通過現有分銷網絡增加現有產品和 新產品的銷售，並完成更多休閒車(RV)和海洋行業的OEM項目，從而增加收入。
美國 照明集團
近年來，我們看到了更節能、更環保、更靈活的企業和住宅照明。 與傳統燈泡相比，發光二極管(LED)具有許多優點。LED更耐用，類似於 硬塑料，而不是薄玻璃。由於製造過程中不需要汞，LED更加環保。 使用我們的LED燈的好處包括無需每年更換燈泡或鎮流器即可顯著降低照明費用 。LED燈經久耐用，經久耐用，耐外界衝擊，幾乎不會散發熱量和紫外線。 此外，與以前的熒光燈不同，LED燈不含汞或有害的 化學物質，而且可回收利用，因此環保。
我們LED燈的應用包括商業 空間，如董事會會議室、辦公室、工廠、商店、體育館、學校、醫院、倉庫和温室，以及 一些住宅應用，如車庫。
LED是白熾燈的高性價比、節能替代品 ，比傳統燈泡能效高2000%，比緊湊型熒光燈能效高500% 。在10年內，照明行業可以節省1萬億美元的能源成本，消除對近10億桶石油的需求，從而大幅減少二氧化碳排放。隨着技術的進步，LED照明真正的潛力在於其改變照明技術的能力。光譜可以為所有波長量身定做， 精確匹配太陽的光線質量，這可能會給室內農業帶來革命性的變化，並幫助上夜班的工人。使用LED的偏振光還可以改善電腦顯示，降低汽車前大燈的眩光。1
參考資料：
| 1 | 2019年2月28日，美國光學協會發布的《即將到來的LED照明革命》 照明集團憑藉其專有的“無變壓器”電源設計獲得了競爭優勢，可顯著節省能源 。 |
1
無變壓器 電路控制能量速度
大多數LED照明公司使用變壓器 來適當地驅動LED。然而，變壓器會散發熱量，這種熱量會降低燈泡的能效。美國照明 集團開發了一種專有的“無變壓器”電路，可控制向LED供電的能量速度。省去了 額外電路板的費用和隨之而來的及時組裝，使我們可以將資金投入到 最重要的部分，即實際的LED。我們的無人駕駛和無變壓器技術使我們的LED燈能夠提供最高能效。
鎮流器 或無鎮流器熒光燈改造
大多數 企業在工作區、會議室和走廊使用熒光燈。這些燈具有一個“鎮流器” ，它調節通過熒光管的電量，為“啟動”提供足夠的電力。 我們的BH4和GFY LED照明產品系列不需要在燈具中安裝鎮流器，從而實現最高的能效。我們的 2月鎮流器兼容燈泡系列消除了與這些燈具相關的猜測和翻新。這些eLED燈泡 是即插即用的，因此客户不必擔心鎮流器的類型，他們可以通過拆下舊的熒光燈泡，換上我們與鎮流器兼容的LED燈泡，真正開始節省電費 。
LED 技術
根據美國能源部的數據，商業和住宅LED燈的使用表明，LED燈的能耗至少比白熾燈泡低75% ，壽命是白熾燈泡的25倍。實際的LED組件決定了燈的效率。為確保 我們的LED是最高效的，我們使用現有最強大的LED之一，例如三星LM561C，每瓦可發出最大流明 。所有LED的額定壽命至少為100,000小時。但是，只有在LED不超過明確定義的功率和温度限制 的情況下，才有可能實現這一壽命，這是我們“無變壓器”設計背後的主要考慮因素。
主要產品
美國照明集團(US Lighting Group) 設計、製造和分銷4‘LED管燈，由於獨家的極簡主義設計和專有製造工藝，這些燈在用電量、壽命、保修和成本節約方面都具有優勢 。進入市場的渠道包括 家得寶直運計劃，以及公司歷史上較早的地區分銷商連鎖店。美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)在美國俄亥俄州歐幾裏德擁有 研發、測試和生產設施，所有產品都是由國產和進口零部件設計和製造的
美國照明集團目前生產一系列燈泡，每個燈泡都有自己獨特的規格和應用：
| ● | BH4 系列是我們的旗艦LED燈泡系列，多年來一直是我們最暢銷的產品。BH4燈泡是一款功能強大、高效的頂級燈泡，具有最大的節省潛力和最長的21年壽命。此燈已設計為 發射零射頻。 |
| ● | GFY 系列專為那些尋找功能稍弱且成本較低的產品而設計。該系列將對低功率燈泡的需求與高效、 可持續照明選項的需求結合在一起，創建了兩種非常實惠的LED燈泡選項。此管材 在前期購買時更具成本效益，同時仍提供15年保修 並顯著節省能源成本。 |
| ● | 2月 系列是我們的即插即用LED照明選項，兩端均有電源，可同時使用電子鎮流器和電磁鎮流器 。 |
2
分銷 與當前市場
LED 照明是一種商品產品，由於價格低廉的海外進口產品已變得非常有競爭力，這使得美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)的經營環境變得困難 。我們正在研究其他LED照明產品線，這些產品線將利用我們的 電子創新能力提供更多專業型LED照明。美國照明集團與家得寶有供應商合同關係 。客户可以在HomeDepot.com在線訂購產品，產品將直接從我們的倉庫發貨給客户， 但過去兩年的銷售額一直很低。
美國照明集團(US Lighting Group)正在關注機器人和玻璃纖維等其他行業，但這些行業仍處於早期發展階段。
專利
以下專利已頒發給我們的大股東、首席執行官保羅·斯皮瓦克：
該公司用於海洋行業的新型運動穩定聚光燈產品的10308330號專利，已於2019年6月4日頒發，計算到期日為2037年1月27日
具有多種工作模式的6353781號全球定位系統控制船用速度計單元專利，2002年03月05日頒發，2020年05月07日到期
目前，首席執行官與公司之間沒有正式的專利許可協議。一旦該產品的開發符合公司的研發目標，該公司打算獲得10308330號專利 。
Intelitronix 公司
近年來，該公司的主要 活動一直圍繞Intelitronix展開。Intelitronix從事汽車電子製造，為客户安裝和幾種新興的OEM應用提供利基電子售後服務 市場。
產品
| ● | 汽車-我們的產品組合包括雪佛蘭(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等公司生產的特定車型的直接配合更換儀表盤，以及眾多其他品牌和車型的經典汽車的通用儀表盤。其他產品包括汽車照明、點火系統、RPM開關和其他汽車電子產品。Intelitronix是一個久負盛名的品牌，消費者可以通過主要的售後分銷商購買到。本公司對其所有品牌產品提供有限終身工廠保修。 |
| ● | 海軍陸戰隊 -我們為海洋工業設計和製造產品，包括GPS控制的船用速度表和普羅米修斯點火系統，以防止點火故障。 |
| ● | OEM -近年來，我們為川崎汽車(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司開發了幾個從設計到生產的定製OEM項目 。能源管理多功能系統(EMMS)是作為OEM項目為休閒車設計和製造的。 我們最近收到了第一批客户訂單。目前正在開發的4合1裝置包括能源管理和減載、斷路器面板、自動 轉換開關、自動發電機啟動器和顯示單元、藍牙、WiFi和多路複用 功能。 |
我們的 能力包括廣泛的設計和製造服務，例如面向汽車、電子、船舶和休閒車市場的各種微處理器控制產品，公司一直在利用其作為其他OEM供應商高效低成本製造合作伙伴的競爭優勢 。我們正專注於發展OEM和自有品牌細分市場 ，以提供大批量和低管理費用的製造機會。
我們的絕大多數產品都是在我們位於俄亥俄州歐幾裏德的工廠生產的。
3
分佈
我們 目前有三個銷售渠道，包括通過企業對消費者(B2C)和零售渠道銷售的Intelitronix品牌汽車產品線、企業對企業(B2B)和自有標籤的產品線，以及原始設備製造商 (OEM)。對於OEM客户，我們提供設計和製造服務，以滿足原始設備製造商的規格 ，這些產品已安裝在新車中。最近的項目已在不斷增長的房車行業完成，符合所有適用的安全標準。
我們的 客户包括O‘Reilly汽車零部件、頂峯賽車設備、JEGS、川崎汽車、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽車製造廠(Mid America Motorworks)、埃克勒(Eckler’s)等。我們還通過eBay、亞馬遜和 其他電子商務平臺銷售我們的產品。
員工
截至2020年9月，我們擁有37名員工，其中9名為兼職員工。我們的工程人員設計產品從構思到原型、測試和生產。 我們的員工包括電氣和機械工程師，我們定期根據需要聘請承包商。 我們的其他部門包括銷售、營銷、管理、生產和技術支持。
裝備
我們 擁有組裝和測試印刷電路板所需的一系列自動化電子組裝設備和其他機械。 我們正在通過定期採購內部設備來擴大我們的能力，以生產更復雜或定製的 產品。我們目前的設備系列包括鋼網印刷機、SMT(表面貼裝技術)拾取貼片機、迴流焊爐、波峯焊接機、剝線和激光切割。
市場
2018年全球汽車電子市場價值2850億美元，基於2019年至2030年7%的複合年增長率(CAGR*)，預計到2030年將超過6450億美元。汽車電子全球市場包括 汽車軟件、電氣/電子元件、ECU/EDU、電力電子、傳感器、軟件、集成、驗證和驗證 以及其他電子元件。2
新冠肺炎疫情對汽車行業產生了重大影響 。由於對中國生產和工具的依賴程度，汽車業可能會看到其全球供應鏈的轉變 。由於供應鏈中斷，該行業可能會減少對中國的依賴。 在這種情況下，更大比例的生產可能會可行地遷回美國。預計中國模具 和生產行業在定價方面將非常積極，並將得到中國地方當局 和政府的全力支持。我們對Intelitronix的戰略業務計劃包括減少我們對中國進口商品的依賴的計劃。3
| * | 複合 年增長率(複合年增長率)是投資從初始餘額增長到期末餘額所需的回報率(假設利潤在投資壽命的每一年結束時進行再投資)。 |
參考資料：
| 2 | 2018年， 《全球市場洞察》《全球汽車電子市場報告》 |
| 3 | 2020， Peakstone《汽車行業洞察》 |
4
供應商 -國際和國內
US Lighting Group和Intelitronix都從首選供應商和替代來源採購組件：
美國 照明集團
| ● | LED 製造商(首選供應商和替代供應商) |
| ● | 電路板 塊(根據規格) |
| ● | 附件 (根據規格) |
| ● | 感應 組件(根據規格) |
| ● | 工裝 (根據規格) |
Intelitronix公司
| ● | LED 製造商(定製工具) |
| ● | 電路板 塊(根據規格) |
| ● | 發送 個單元和傳感器(定製) |
| ● | 電子 組件(美國總代理商) |
競爭
美國 照明集團
我們 在LED照明市場與許多公司競爭，包括Lithonia Lighting、Toggled、Feit Electric和無數的 中國公司。
Intelitronix公司
我們主要與汽車電子售後服務行業 的四家公司競爭，包括達科塔數碼、Autometer、Classic Instruments和 Holley Ignition Box(MSD)。
產品 安全
我們使用Intertek Testing Services NA，Inc.進行產品安全測試。我們遵守有關產品安全的環境法規 。
向股東報告
本公司是粉單發行商 向場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)電子報價場所提交最新的公開信息，交易代碼為“USLG”。 投資本公司普通股的流動性極差。
本註冊聲明生效後，我們將成為一家完全公開的報告公司，我們將開始向美國證券交易委員會(SEC)或SEC提交報告、 委託書、信息聲明和其他信息。 您可以在SEC的公共資料室閲讀和複製此信息，收取複印費，地址為華盛頓州新澤西州F Street 100F，郵編： DC.20549。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件還將 通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向公眾開放
監管 規定
政府 法規
我們 作為一家上市公司受到證券法的監管。
遵守環境法律法規
與我們的業務運營相關的不需要 特定行業的政府批准。
第 1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要 。
5
第 項2.財務信息
管理層
討論和分析
財務狀況和經營成果
下面的 討論總結了影響我們公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月的經營業績、財務狀況和流動性以及 現金流的重要因素。您應 閲讀本討論以及本表格10中包含的合併財務報表、相關附註和其他財務信息 。除歷史信息外，本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對我們無法控制的各種因素的判斷。這些風險可能導致我們的實際結果與下面建議的任何未來表現大不相同 。
常規 概述
我們 從事為商業和工業客户 製造和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件以及LED燈管和燈泡的業務。
主要產品
美國 照明集團設計、製造和分銷4‘LED管燈，由於獨家的極簡主義設計和專有製造工藝，這些燈在用電量、壽命、保修、 和成本節約方面具有卓越優勢。進入市場的渠道包括 家得寶直運計劃，以及公司歷史上早期的區域分銷商連鎖店。美國照明集團(US Lighting Group，Inc.) 在美國俄亥俄州歐幾裏德設有研發、測試和生產設施，所有產品均由國內和進口零部件製造
美國照明集團目前生產一系列燈泡，每個燈泡都有自己獨特的規格和應用：
| ● | BH4 系列是我們的旗艦LED燈泡系列，多年來一直是我們最暢銷的產品。BH4燈泡是一款功能強大、高效的頂級燈泡，具有最大的節省潛力和最長的21年壽命。此燈已設計為 發射零射頻。 |
| ● | GFY 系列專為那些尋找功能稍弱且成本較低的產品而設計。該系列將對低功率燈泡的需求與高效、 可持續照明選項的需求結合在一起，創建了兩種非常實惠的LED燈泡選項。此管材 在前期購買時更具成本效益，同時仍提供15年保修 並顯著節省能源成本。 |
| ● | 2月 系列是我們的即插即用LED照明選項，兩端均有電源，可同時使用電子鎮流器和電磁鎮流器 。 |
分銷 與當前市場
LED 照明是一種商品產品，由於價格低廉的海外進口產品已變得非常有競爭力，這使得美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)的經營環境變得困難 。我們正在研究其他LED照明產品線，這些產品線將利用我們的 電子創新能力提供更多專業型LED照明。美國照明集團與家得寶有供應商合同關係 。客户可以在HomeDepot.com在線訂購產品，產品將直接從我們的倉庫發貨給客户， 但過去兩年的銷售額一直很低。
美國照明集團(US Lighting Group)正在關注機器人和玻璃纖維等其他行業，但這些行業仍處於早期發展階段。
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Intelitronix 公司
近幾年，公司的主要業務一直圍繞Intelitronix展開。Intelitronix從事汽車電子製造 ，為客户安裝和幾種新興的OEM應用提供售後服務電子產品的利基市場。
產品
| ● | 汽車 -我們的產品組合包括雪佛蘭(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等生產的特定車型的直接配合更換儀表盤，以及眾多其他品牌和車型的經典汽車的通用儀表盤。其他產品包括汽車照明、點火系統、轉速開關和其他汽車電子產品。Intelitronix Corporation是一個久負盛名的品牌，消費者可通過主要的售後分銷商 購買。該公司對其所有 品牌產品提供有限終身工廠保修。 |
| ● | 海軍陸戰隊 -我們為海洋工業設計和製造產品，包括GPS控制的船用速度表和普羅米修斯點火系統，以防止點火故障。 |
| ● | OEM -近年來，我們為川崎汽車(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司開發了幾個從設計到生產的定製OEM項目 。能源管理多功能系統(EMMS)是作為OEM項目為休閒車設計和製造的。 我們最近收到了第一批客户訂單。目前正在開發的4合1裝置包括能源管理和減載、斷路器面板、自動 轉換開關、自動發電機啟動器和顯示單元、藍牙、WiFi和多路複用 功能。 |
我們的 能力包括廣泛的設計和製造服務，例如面向汽車、電子、船舶和休閒車市場的各種微處理器控制產品，公司一直在利用其作為其他OEM供應商高效低成本製造合作伙伴的競爭優勢 。我們正專注於發展OEM和自有品牌細分市場 ，以提供大批量和低管理費用的製造機會。
我們的絕大多數產品都是在我們位於俄亥俄州歐幾裏德的工廠生產的。
分佈
我們 目前有三個銷售渠道，包括通過企業對消費者(B2C)和零售渠道銷售的Intelitronix品牌汽車產品線、企業對企業(B2B)和自有標籤的產品線，以及原始設備製造商 (OEM)。對於OEM客户，我們提供設計和製造服務，以滿足原始設備製造商的規格 ，這些產品已安裝在新車中。最近的項目已在不斷增長的房車行業完成，符合所有適用的安全標準。 我們的客户包括O‘Reilly汽車零部件、頂峯賽車設備、JEGS、川崎汽車、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽車廠、Eckler’s等。我們還通過eBay、亞馬遜和其他電子商務平臺 銷售我們的產品。
新冠肺炎 考慮事項
截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。 未來，如果疫情導致經濟衰退 對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自這些財務報表發佈之日起，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能導致 我們的勞動力和供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
7
截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對本公司截至該日的流動性 狀況產生負面影響，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。
關鍵會計政策
本 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節基於 我們的合併財務報表，該報表是根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制合併財務報表要求我們 做出影響資產、負債、淨銷售額和費用報告金額以及相關披露的估計和判斷。 我們會持續評估我們的估計，包括但不限於與庫存、所得税、應收賬款、公允價值衍生工具和保修索賠準備金相關的估計。我們根據歷史經驗、 業績指標和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設、 的結果(這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎)來判斷資產和負債的賬面價值，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果將與這些估計不同。我們在編制合併財務報表時採用以下 關鍵會計政策：
使用預估的
財務 根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及 報告期內的收入和費用報告金額。除其他事項外，管理層估計包括 估計的應收賬款應收賬款、長期資產的估值、保修準備金、用於計算衍生負債的假設、用於評估為融資和補償而發行的股本工具的假設，以及 遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
我們 根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本標準提供了權威的 指導，明確了確認收入的原則，併為美國公認的 會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價 ，以描述向客户轉讓 承諾的商品和服務的金額。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，確認收入。 該金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。 公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。銷售收入和成本在產品 交付給客户控制並履行績效義務後確認。
本公司銷售的產品 為不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要 履行任何義務以從中獲得預期價值。該公司的大部分 銷售是通過幾個eBay電子商務網站收到的，這些網站需要客户在下單時付款。
公司自發貨之日起提供30天退貨政策。該公司還為其產品提供 終身有限保修。由於退貨歷史有限，本公司不保留保修準備金。
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最近 會計聲明
有關管理層對最近會計聲明的討論，請參閲本表格10中包含的合併財務報表附註1 。
與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度運營業績
與截至2018年12月31日的年度相比，我們 截至2019年12月31日的年度收入、運營費用和運營淨虧損如下：
| 截至年底的年度 | 百分比 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 變化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 總銷售額(淨額) | 2,647,000 | 2,422,000 | 225,000 | 9 | % | |||||||||||
| 商品銷售總成本 | 1,041,000 | 1,602,000 | (561,000 | ) | (35 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,606,000 | 820,000 | 786,000 | 96 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 1,902,000 | 3,257,000 | (1,355,000 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 產品開發成本 | 230,000 | 465,000 | (235,000 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 7,976,000 | 812,000 | 7,164,000 | 882 | % | |||||||||||
| 財產和設備處置損失 | - | 149,000 | (149,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 10,108,000 | 4,683,000 | 5,425,000 | 116 | % | ||||||||||||
| 運營虧損 | (8,502,000 | ) | (3,863,000 | ) | (4,639,000 | ) | 120 | % | ||||||||
| 利息 | (200,000 | ) | (222,000 | ) | (22,000 | ) | (10 | )% | ||||||||
| 淨損失 | $ | (8,702,000 | ) | $ | (4,085,000 | ) | $ | (4,617,000 | ) | 113 | % | |||||
銷售額
截至2019年12月31日的年度銷售額 增長22.5萬美元(9%)至260萬美元，而截至2018年12月31日的年度銷售額為240萬美元 。收入的增長歸功於易趣電子商務網站的使用，它為我們提供了接觸更大客户羣的途徑 。
銷售商品成本
截至2019年12月31日的一年，銷售商品的成本 減少了561,000美元(35%)，降至100萬美元，而截至2018年12月31日的 年度為160萬美元。銷售商品成本的降低主要歸因於自動化程度的提高導致了 勞動力成本的降低和供應鏈管理的改善。截至2019年12月31日的一年，毛利潤佔銷售額的百分比增長了80%，達到60.7%，而截至2018年12月31日的一年，毛利潤為33.8%。
運營費用
運營費用包括銷售、一般 和管理費用、產品開發成本和非現金股票補償費用，以及處置 財產和設備的損失。
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在截至2019年12月31日的一年中，銷售、一般和管理費用 減少了約140萬美元，降至190萬美元，而截至2018年12月31日的 年度為330萬美元。與前一年相比，銷售費用、一般費用和行政費用的減少是由於計劃的人員和 費用削減導致薪酬和福利費用減少，以及專業費用減少。
在截至2019年12月31日的一年中，產品 的開發成本減少了約235,000美元，降至230,000美元，而截至2018年12月31日的年度為465,000美元。產品開發成本的降低主要是由於房車行業的主要工程 里程碑於2019年初完成。
截至2019年12月31日的年度，非現金股票薪酬支出增加了約720萬美元，達到800萬美元，而截至2018年12月31日的年度為81.2萬美元 。我們發行股票代替現金支付員工和承包商提供的服務。在截至2019年12月31日的年度內，我們向首席執行官發行了27,091,000股公司普通股，價值680萬美元。
運營虧損
截至2019年12月31日的一年中，運營虧損 增至約850萬美元，而截至2018年12月31日的年度為390萬美元。營業虧損的增加主要是由於上文討論的基於非現金股票的補償費用增加，但被銷售額和毛利潤的增加、銷售、一般和管理費用的減少以及產品開發成本的減少所抵消。
其他 費用
其他 費用包括利息。截至2019年12月31日的年度，利息減少了約22,000美元至200,000美元，而截至2018年12月31日的年度，利息減少了 至222,000美元。利息減少主要是由於應付予關聯方的票據 較上年同期減少。
淨虧損
在截至2019年12月31日的一年中，淨虧損增加了460萬美元，達到870萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為410萬美元。淨虧損的增加是由於上文討論的基於非現金股票的薪酬支出增加，但被毛利增加、銷售、一般和管理費用減少以及產品開發成本減少所抵消。 截至2019年12月31日的年度，每股普通股淨虧損增至0.15美元，而截至2018年12月31日的年度，每股淨虧損為0.09美元 ，原因是截至2019年12月31日的年度淨虧損增加，但被截至2019年12月31日的年度已發行加權平均股票的增加所抵消。
截至2020年6月30日的6個月的運營業績 與截至2019年6月30日的6個月相比
與截至2019年6月30日的六個月相比，我們 截至2020年6月30日的六個月的收入、運營費用和運營淨虧損如下：
| 在截至的六個月內 | 百分比 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 總銷售額(淨額) | 1,562,000 | 1,286,000 | 276,000 | 21 | % | |||||||||||
| 商品銷售總成本 | 604,000 | 373,000 | 231,000 | 62 | % | |||||||||||
| 毛利 | 958,000 | 913,000 | 45,000 | 5 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 891,000 | 1,055,000 | (164,000 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 產品開發成本 | 220,000 | 111,000 | 109,000 | 98 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 31,000 | 225,000 | (194,000 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 1,142,000 | 1,391,000 | (249,000 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (184,000 | ) | (478,000 | ) | 294,000 | 62 | % | |||||||||
| 利息 | (98,000 | ) | (88,000 | ) | 10,000 | 11 | % | |||||||||
| 淨損失 | $ | (282,000 | ) | $ | (566,000 | ) | $ | 284,000 | 50 | % | ||||||
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銷售額
截至2020年6月30日的6個月，銷售額 增長27.6萬美元(21%)至160萬美元，而截至2019年6月30日的6個月銷售額為130萬美元。收入的增長歸功於易趣電子商務網站的使用，它為我們提供了接觸更大客户羣的途徑。
銷售商品成本
截至2020年6月30日的6個月，銷售成本增加了231,000美元(62%) 至604,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為373,000美元。銷售成本的增加 主要歸因於我們銷售額的增長，但與去年同期相比，材料、運費和關税成本的增加抵消了這一增長。 截至2020年6月30日的六個月，毛利潤佔銷售額的百分比下降了14%，降至61.3%，而截至2019年6月30日的六個月的毛利潤為71.0%。毛利率佔銷售額的百分比下降 是因為與上年同期相比，材料、運費和關税成本增加。
運營費用
運營 費用包括銷售、一般和管理費用、產品開發成本和非現金股票薪酬 費用。
在截至2020年6月30的6個月中，銷售、一般和管理費用 減少了約164,000美元，降至891,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為110萬美元。與去年同期相比，銷售費用、一般費用和行政費用的減少是由於計劃中的人員和費用減少 導致薪酬和福利費用減少，以及專業費用減少 。
產品 在截至2020年6月30日的6個月中，開發成本增加了約109,000美元至220,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的開發成本為111,000美元 。產品開發成本增加的主要原因是新產品工程 計劃和各種OEM項目。
截至2020年6月30日的6個月，非現金 基於股票的薪酬支出減少了約194,000美元，至31,000美元，而截至2019年6月30日的6個月，非現金 減少了約225,000美元。在截至2020年6月30日的6個月中，與去年同期相比，我們向員工和承包商發放的庫存數量減少了 。
運營虧損
截至2020年6月30日的6個月，運營虧損降至約184,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為478,000美元。營業虧損減少 主要是由於上文討論的毛利增加和營業費用減少所致。
其他 費用
其他 費用包括利息。在截至2020年6月30日的6個月中，利息增加了約10,000美元至98,000美元，而在截至2019年6月30日的6個月中，利息增加了 至88,000美元。利息增加主要是由於應付票據 和可轉換票據應付賬款餘額較上年同期增加所致。
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淨虧損
在截至2020年6月30日的6個月中，淨虧損減少了28.4,000美元，降至28.2,000美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為566,000美元。 運營虧損的減少是由於上文討論的毛利潤的增加和運營費用的減少。 截至2020年6月30日的6個月每股普通股淨虧損降至0.00美元，而截至2019年6月30日的6個月每股淨虧損為0.01美元，原因是截至2020年6月30日的6個月加權平均流通股增加，以及截至2020年6月30日的6個月淨虧損減少。
流動性 與資本資源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的 營運資金短缺情況如下：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2020年6月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | 360,000 | $ | 314,000 | ||||
| 流動負債 | 3,902,000 | 2,484,000 | ||||||
| 淨營運資金不足 | $ | (3,542,000 | ) | $ | (2,170,000 | ) | ||
以下 彙總了我們截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的財年的現金流活動：
| 現金流 | ||||||||
| 六個月 | 年 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 六月三十日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 14,000 | $ | (315,000 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (769,000 | ) | (101,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 711,000 | 299,000 | ||||||
| 期內現金減少 | (44,000 | ) | (117,000 | ) | ||||
| 期初現金 | 107,000 | 224,000 | ||||||
| 期末現金 | $ | 63,000 | $ | 107,000 | ||||
自 成立以來，我們的主要流動性來源一直是通過融資提供的現金，包括通過私募 可轉換票據和股權證券、貸款以及我們產品銷售的毛利。我們的主要現金用途 主要用於勞動力和外部服務、擴大業務、開發新產品和改進現有 產品、擴大營銷力度以推廣我們的產品和品牌，以及資本支出。我們預計需要額外的 支出來開發和擴大我們的資產，然後才能實現充足和一致的正運營現金流 ，包括足夠的現金流來償還現有負債和相關利息。可能需要 額外資金以繼續生產和運營，保持盈利能力並實現我們的目標。因此，在沒有額外融資的情況下，我們的現金 資源可能不足以滿足我們當前的運營費用和生產要求，以及本Form 10申報日期之後的計劃業務目標 。
正如我們在本表格10中包含的綜合財務報表和相關附註中進一步顯示的那樣，在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損282,000美元， 截至2020年6月30日，我們的股東赤字為350萬美元。此外，在截至2019年12月31日的財年中，我們發生了870萬美元的淨虧損，運營中使用了31.5萬美元的現金，截至2019年12月31日，我們的股東赤字 為330萬美元，營運資金赤字為220萬美元。正如我們的獨立註冊會計師事務所在其關於2019年12月31日財務報表的報告中所指出的那樣，這些因素使人對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 我們的獨立註冊會計師事務所在2019年12月31日的財務報表報告中指出了這一點。
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我們持續經營的能力 取決於我們籌集額外資本、維持收入和從運營中獲得利潤的能力。此後 至2020年6月30日，我們通過私募交易獲得的收益總額為274,000美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們通過私募交易獲得的收益籌集了58,000美元，通過發行可轉換票據籌集了227,000美元。在截至2019年12月31日的財年中，我們通過私募交易獲得的收益籌集了622,000美元 ，通過發行可轉換票據籌集了113,000美元。截至2020年6月30日，我們手頭的現金約為63,000美元，可能無法從我們未來的運營中產生足夠的資金來滿足我們的現金流需求 。我們可能需要額外資金來滿足我們在2020年12月31日之前運營業務的現金流要求。
截至2020年6月30日，我們的營運資金赤字約為350萬美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為220萬美元 。營運資金赤字增加主要與短期債務增加有關。截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字約為220萬美元，而2018年12月31日的營運資金赤字為160萬美元 。營運資金赤字的增加主要與短期債務增加以及截至2019年12月31日的年度內向我們的總裁兼首席執行官支付的應計和未付工資增加有關。
截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金總計14,000美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動使用的淨現金為260,000美元。截至2020年6月30日的6個月，運營中使用的淨現金減少 ，主要原因是截至2020年6月30日的6個月淨虧損減少282,000美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為566,000美元。截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金總額為315,000美元。相比之下，截至2018年12月31日的 年度，運營活動中使用的淨現金為270萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為76.9萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，淨現金約為3,000美元。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司以73.6萬美元購買了土地、建築和改善 ，並將業務遷至俄亥俄州歐幾裏德。截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金約為101,000美元，而截至2018年12月31日的年度為70,000美元，用於購買汽車、 機械和設備。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為711,000美元，其中包括私募普通股 收到的58,000美元收益，發行有擔保的可轉換本票收益227,000美元，發行應付票據收益345,000美元， 發行應付關聯方票據收益408,000美元。這些收益被支付了2,000美元的融資租賃，償還了131,000美元的應付票據，以及償還了194,000美元的應付給關聯方的票據所抵消。 截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為123,000美元，其中包括私募普通股收益 493,000美元，被融資租賃支付的4,000美元所抵消，償還66,000美元的應付票據和償還300,000美元。 截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為299,000美元，其中包括私募普通股收益622,000美元，發行有擔保可轉換本票113,000美元，以及應付貸款收益280,000美元。這些收益被支付融資租賃的8,000美元，償還174,000美元的應付票據，以及償還支付給相關 方的534,000美元的票據所抵消。截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為300萬美元，其中包括私募普通股所得的390萬美元 ，認股權證轉換為普通股的60,000美元，被償還182,000美元的應付票據和償還應付關聯方的743,000美元的票據所抵消。
表外安排 表內安排
我們 尚未進行任何表外安排。
承付款
租賃 義務
我們 目前沒有租賃義務。
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項目 3.屬性
我們於2020年4月27日購買的 主要公司辦公室和生產設施位於東222號1148發送 俄亥俄州歐幾裏德街，郵編：44117。這座商業大樓有2.6萬平方米。英國“金融時報”擁有製造業、 倉庫和辦公空間，佔地2.0英畝。此前，該公司在俄亥俄州伊斯特萊克市E單元 梅林茨公園大道34099號租用了空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前和近期的需要。
第 項4.某些受益者和管理層的擔保所有權。
下表列出了有關我們已發行普通股的實益所有權的信息，具體如下：
| ● | 我們所知的持有我們5%(5%)或更多普通股的每個 人； |
| ● | 我們的 名高管，以及“管理層-高管薪酬”部分中確定的每位董事；以及 |
| ● | 我們所有的 董事和高管作為一個團隊。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或 投資權。普通股和期權、認股權證和可轉換證券的股份在本文件發佈之日起60天內當前可行使或可轉換為我們普通股的股票被視為 已發行股票，並由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，以計算該個人的所有權百分比 ，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為未償還股票。 在計算該人的所有權百分比時，該普通股和期權、認股權證和可轉換證券的股票被視為已發行股票，並由持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有。
以下 信息基於我們認為在2020年9月25日由每個人或 實體實益擁有的普通股股票數量。
(A) 某些受益所有人的擔保所有權
| 班級標題 | 名稱
和地址 受益所有者 |
金額 和性質 受益的 所有者 |
班級百分比 傑出的 | |||
| 普通股 股 | 無 |
(B) 管理層的安全所有權
| 班級標題 | 名稱
和地址 受益所有者 |
金額 和性質 受益的 所有者 |
班級百分比 傑出的 | |||
| 普通股 股 | 保羅 斯皮瓦克 309 微風湖簡歷， 俄亥俄州東湖， 44095 |
50,000,479股 股 首席執行官 |
55.153% |
(B) 控制變更
沒有。
第五項董事和高級管理人員
下表列出了我們現任高管和董事的姓名、職位和年齡。所有董事任職 至下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止。管理人員由我們的 董事會任命，其任期由 董事會自行決定，除非受僱傭合同的約束。
| 名字 | 年齡 | 標題 | ||
| 保羅 斯皮瓦克(A) | 61 | 總裁 和首席執行官 |
| (a) | 任命 自2016年7月13日起生效。 |
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總裁兼首席執行官保羅·斯皮瓦克
斯皮瓦克先生 是一位創新型企業家、設計工程師、發明家和專利持有者，在 創造高科技新產品和成功開發四家盈利初創公司方面擁有30多年的經驗。最初為IBM、摩托羅拉和西屋電氣設計電子監控設備，他最終辭去了日常工作，轉而從事自己的商業冒險、 發明和專利。Spivak先生擁有大量專利和正在申請的專利，並在GPS速度計、LED製革、噴塗製革、LED技術和汽車售後市場技術等領域擁有多項專利。他的工程和 設計專長包括微處理器控制的產品開發、印刷電路板設計、模擬和數字電路、 和LED技術。他的創新和創業精神使他成功地在電子行業成功發展了4家初創公司，包括Cyberdyne、Magic Tan(目前名為Saccine Inc.)和Intelitronix公司。斯皮瓦克先生受過的教育包括賓夕法尼亞州立大學、賓夕法尼亞理工學院的電氣工程理學學士學位。斯皮瓦克先生住在俄亥俄州克利夫蘭。他是一個狂熱的環球旅行者，喜歡划船和閲讀歷史。
斯皮瓦克先生自Intelitronix Corp.和US Lighting Group Inc.成立以來，已連續5年擔任這兩家公司的首席執行官 。斯皮瓦克先生 全職為公司工作。
他目前還在履行公司首席財務官的職能 。
第 項6.高管薪酬。
下表和相關腳註顯示了在截至2019年12月31日的上一財年向我們的首席執行官支付的薪酬，以及關於在過去 兩個財年為我們提供的各種服務支付的所有薪酬的信息。
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 庫存
獲獎金額(美元)(2) | 所有其他 薪酬(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||
| 保羅·斯皮瓦克，首席執行官 | 2019 | 150,000 | (1) | 6,772,750 | - | 6,922,750 | ||||||||||||
| 2018 | 150,000 | (1) | - | - | 350,000 | |||||||||||||
| (1) | 此 金額已於2019年12月31日應計並未支付。 |
| (2) | 2019年12月23日，斯皮瓦克先生獲得了27,091,000股美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)普通股，每股價值0.25美元。 |
僱傭 合同、終止僱傭和控制變更安排
我們與員工簽訂了 僱傭合同，但沒有任何補償計劃或安排，包括我們將從我們收到的任何董事或高管的付款 ，這將以任何方式導致向任何此等人員支付款項，因為 此人辭職、退休或以其他方式終止與我們的僱傭關係。這些協議不規定 因我們控制權的任何變更或 控制權變更後此人職責的變更而支付的款項。
2017年1月2日，公司與Paul Spivak簽訂僱傭協議，其中概述了Spivak先生留任公司總裁兼首席執行官 ，以換取15萬美元的年薪，以及獎金和發行公司普通股的津貼 。2020年7月1日，公司修改了僱傭協議，將斯皮瓦克先生的年薪提高到156,000美元。
僱傭協議不要求 Spivak先生全職為公司工作，但據估計，他每週至少為公司工作40個小時。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們整個 董事會是公司的薪酬委員會。
董事薪酬
在 這一次，我們的董事不會因為擔任董事會成員而獲得現金報酬。每位董事的任期 為一(1)年，或直至其繼任者在我們的年度會議上選出併合格為止。我們每位官員的任期 由董事會決定。董事會沒有提名委員會、審計委員會 或薪酬委員會。因此，董事會的人選或選舉既不是獨立作出的，也不是與之保持一定距離的。
在截至2017、2018和2019年的年度內，公司唯一董事兼總裁兼首席執行官保羅·斯皮瓦克沒有收到任何作為董事提供的服務的報酬 。
15
責任和賠償限制
為了使 佛羅裏達州法律和我們的章程允許的最大限度，我們可以對 因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)當事人的高級管理人員或董事進行賠償，前提是他/她本着善意行事，並以他/她合理地認為符合我們最大利益的方式行事。 如果他/她出於善意並以合理地認為符合我們最佳利益的方式行事，我們可以對 他/她因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)一方的人員或董事進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該高級管理人員或董事在他/她將獲得賠償的訴訟中勝訴，我們必須 賠償他/她發生的所有費用，包括律師費。對於派生訴訟，賠償僅限於為訴訟辯護而實際和合理髮生的費用，如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。
由於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類 賠償違反證券法中所表達的公共政策，到目前為止不能強制執行。
權益 薪酬計劃信息
美國 照明集團公司根據首席執行官的建議不定期向公司員工發放股票獎金。 公司目前不為員工提供股票期權或獎勵計劃。
第 項7.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
除以下討論的股票交易外，除以下討論的股票交易外，我們沒有進行任何交易，也沒有任何擬議的交易 使我們的任何創始人、董事、高管、股東或上述任何 任何人的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
保羅 斯皮瓦克
從2018年1月 開始，公司總裁自願選擇延期支付部分員工薪酬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠公司總裁的薪酬餘額 分別為364,000美元和312,000美元 。沒有到期日，餘額也不計息。本公司並未就延期賠償還款訂立任何協議 。
2019年12月23日，公司向公司總裁兼股東Paul Spivak發行了27,091,000股公司 普通股，公允價值為6,772,000美元，或每股0.25美元，確認為補償成本。
支付給Paul Spivak或與Paul Spivak有關聯的貸款 包括以下內容：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 2,620,000 | $ | 2,738,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-逾期(C) | 30,000 | 32,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-(D) | 413,000 | - | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 3,188,000 | 2,895,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | (2,745,000 | ) | (1,662,000 | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | 443,000 | $ | 1,233,000 | ||||
| a. | Intelitronix於2016年12月1日被公司收購。 本公司同意向Intelitronix賣方、唯一所有者兼高級管理人員Paul Spivak支付4,000,000.00美元，以換取Intelitronix的全部股份。收購條款是本公司於2017年1月2日或之前向 Spivak先生支付200,000.00美元(5%)的保證金，剩餘餘額3,800.000.00美元在交易完成時支付，並於2016年12月1日用本票 紀念。斯皮瓦克先生是本公司的創始人、首席執行官和產品發明人，但他不被視為發起人。
這筆為期60個月的貸款將於2021年12月到期，需要每月支付7.4萬美元，利率為6.25%， 並由Intelitronix Corporation的資產擔保。2019年12月31日的貸款餘額(包括應計利息619,000美元)為2,738,000美元。在截至2020年6月30日的6個月內，本公司累計利息75,000美元， 支付本金和利息共計193,000美元，截至2020年6月30日的未償還餘額為2,620,000美元。 |
16
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司總裁兼股東向本公司貢獻營運資金125,000美元。繳交的營運資金餘額被轉換為無息貸款，並在需要時到期。2020年6月30日和2019年12月31日的貸款餘額均為12.5萬美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是本公司總裁兼股東擁有的實體。該公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂6萬美元的票據協議。這筆貸款的利率為6.00%，要求每月還款1,000美元。2019年12月31日的貸款餘額為3.2萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司支付了2000美元的貸款，截至2020年6月30日，未償還餘額為3萬美元。這筆貸款目前已逾期。 |
| d. | 於2020年4月24日，本公司與本公司總裁 及股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，本公司向貸款人借款408,000美元。 貸款期限為12個月，利率為6.00%。本公司利用 貸款所得款項淨額收購附註3所述融資。於截至2020年6月30日止期間，本公司累計利息 為5,000美元，截至2020年6月30日的未償還餘額為413,000美元。 |
第 項8.法律程序
我們 預計我們(包括任何未來的子公司)在正常業務過程中會不時受到索賠和法律訴訟的影響 。預測任何此類訴訟的結果是不可行的，我們不能保證 這些訴訟的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果 產生重大不利影響。截至本表格10的提交，我們不是任何未決法律程序的一方，也不知道有任何 民事程序或政府當局正在考慮任何法律程序。
第 項9.註冊人普通股及相關股東的市價和股息。
本公司是粉單發行商 向場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)電子報價場所提交最新的公開信息，交易代碼為“USLG”。 投資本公司普通股的流動性極差。
當本註冊聲明 生效後，我們將成為一家完全公開的報告公司，我們將開始向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書、信息聲明 和其他信息。
以下報價 反映的是基於交易商間價格的對我們普通股的高價和低價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。
2020財年
| 高 | 低 | |||||||
| 第一季度 | $ | 0.90 | $ | 0.425 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.95 | $ | 0.375 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.53 | $ | 0.33 | ||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
2019財年
| 高 | 低 | |||||||
| 第一季度 | $ | 1.00 | $ | 0.60 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.82 | $ | 0.35 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.00 | $ | 0.66 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.97 | $ | 0.81 | ||||
17
2018財年
| 高 | 低 | |||||||
| 第一季度 | $ | 1.40 | $ | 0.27 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.49 | $ | 0.95 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.18 | $ | 0.80 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.10 | $ | 0.78 | ||||
記錄持有人
截至2020年9月25日，已發行和發行的普通股共計90,913,193股，由大約 480名登記在冊的股東所有。
分紅 政策
在完成對美國照明集團公司的收購之前，公司董事會宣佈向除公司前高管託德·德爾梅以外的登記在冊的股東支付每股0.00575美元的現金股息 ，德爾梅放棄了 獲得股息的權利。向股東支付的股息總額為105,512.50美元。
自 此後，本公司未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何 現金股息。未來是否派發現金股息將由董事會自行決定 ，並將基於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、 擴張計劃、任何融資安排施加的限制以及董事會認為相關的任何其他因素 。
根據股權補償計劃授權發行的證券
公司目前不維護任何股權薪酬計劃。
第 項10.近期未註冊證券的銷售。
根據1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據1933年證券法頒佈的規則D第506條，本公司發行的 下列股權證券在本表格10日期之前的三年期間，不受1933年證券法的登記要求的約束：
截至2020年6月30日的6個月
普通股 現金髮行
在截至2020年6月30日的六個月內，作為法規D發售的一部分，本公司通過以每股0.18美元的價格出售316,667股普通股獲得了58,000美元的收益。 作為法規D發行的一部分，本公司從出售316,667股普通股中獲得了58,000美元的收益.
轉換可轉換應付票據發行的股票
在截至2020年6月30日的六個月內，公司發行了124,000股公司普通股，用於轉換31,000美元的應付可轉換票據。
為服務發行的普通股 股
在截至2020年6月30日的6個月內，公司向員工發放普通股，以獎勵員工的業績。該公司發行了125,000股 普通股，價值31,000美元，或每股0.25美元。
截至2019年12月31日的年度
普通股 現金髮行
在截至2019年12月31日的年度內，作為法規D發售的一部分，本公司從出售2,487,998股普通股中獲得622,000美元的收益，每股0.25美元。 作為法規D發行的一部分，本公司從出售2,487,998股普通股中獲得622,000美元的收益.
18
為服務發行的普通股 股
本公司與第三方(“顧問”)簽訂了各種諮詢 協議，根據這些協議，這些顧問提供以下服務：
| ● | 業務 開發，包括戰略諮詢、指導、形式財務信息和業務計劃的開發以及供應商關係的服務。在截至2019年12月31日的年度內，公司向顧問發行了525,000股普通股，用於 業務發展服務，價值131,000美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 數字營銷 包括從一位顧問那裏獲得的服務，用於創建品牌知名度、 數字活動和視頻製作。在截至2019年12月31日的一年中， 公司向數字營銷服務顧問發行了60萬股普通股，價值15萬美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 銷售 和市場營銷，包括銷售線索產生和創建營銷抵押品的服務。 在截至2019年12月31日的一年中，公司向銷售和營銷服務顧問發行了66萬股普通股 ，價值165,000美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 研發 ，包括工程支持和原型創建方面的協助服務 。在截至2019年12月31日的年度內，公司向顧問發行了300,000股普通股 ，用於研發服務，價值75,000美元， 或每股0.25美元 |
除了向 顧問公司發行股票外，該公司還向其員工發行了2,729,000股普通股，價值683,000美元，或每股0.25美元，以獎勵 業績。
發行給高級職員的普通股
2019年12月23日，公司向公司總裁兼股東Paul Spivak發行了27,091,000股公司普通股，公允價值為680萬美元， 或每股0.25美元。
截至2018年12月31日的年度
普通股 現金髮行
在截至2018年12月31日的一年中，作為 法規D發行的一部分， 公司通過出售14,409,338股普通股獲得了390萬美元的收益，每股0.25美元。
為服務發行的普通股 股
本公司與第三方(“顧問”)簽訂了各種諮詢 協議，根據這些協議，這些顧問提供以下服務：
| ● | 業務 開發，包括戰略諮詢、指導、形式表和業務計劃的開發以及供應商關係的服務。在截至2018年12月31日的一年中， 公司向提供業務發展服務的顧問發行了43.2萬股普通股，價值10.8萬美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 數字營銷 包括從一位顧問那裏獲得的服務，用於創建品牌知名度、 數字活動和視頻製作。在截至2018年12月31日的一年中， 公司向數字營銷服務顧問發行了60萬股普通股，價值15萬美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 銷售 和市場營銷，包括銷售線索產生和創建營銷抵押品的服務。 在截至2018年12月31日的一年中，公司向銷售和營銷服務顧問發行了862,030股普通股 ，價值216,000美元，或每股0.25美元。 |
| ● | 研發 ，包括工程支持和原型創建方面的協助服務 。於截至2018年12月31日止年度，本公司向顧問發行525,000股普通股 ，以提供研發服務，價值131,000美元， 或每股0.25美元 |
除了向顧問公司發行的股票外，公司 還向其員工發行了79萬股普通股，價值20.7萬美元，或每股0.25美元，以獎勵業績。
因行使認股權證而發行的股票
在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了150,000股本公司普通股，並收到了60,000美元的認股權證行使收益 。
19
截至2017年12月31日的年度
普通股 現金髮行
在截至2017年12月31日的年度內，作為法規D發售的一部分，公司通過出售598,000股普通股獲得149,500美元的收益，每股0.25美元.
為服務發行的普通股 股
在截至2017年12月31日的年度內，公司向 一位提供數字營銷服務(包括品牌知名度、數字活動和視頻製作)的顧問發行了10萬股普通股，價值25,000美元，或每股0.25美元。在截至2017年12月31日的年度內，公司向其 員工發行了45,000股普通股，價值11,250美元，或每股0.25美元，以獎勵業績。
第 項11.註冊人擬註冊證券的説明。
我們 僅註冊我們的普通股。本公司受佛羅裏達州法律、公司註冊證書和公司章程 管轄。
總則 -普通股説明
普通股 股
其法定資本包括1億股普通股，面值0.0001美元。截至2020年9月25日，公司普通股已發行併發行90,913,193股。
優先股 股
公司可能會不時以一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。目前未發行 股優先股。公司董事會有權確定與任何系列有關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠和其他權利和限制，而無需 股東的進一步批准。 本公司董事會有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠和其他權利和限制。優先股股票的發行，在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會 對美國照明集團普通股和當時已發行的優先股之前系列的持有者的投票權產生不利影響。
投票權 權利
對於股東可能在股東大會上表決的所有事項，每股已發行普通股 有權親自或委託代表投一(1)票。
美國照明集團普通股持有者 ：
(1)如果董事會宣佈， 從合法可用資金中獲得股息的權利是平等的；
(2)在我們清算、解散或清盤時， 有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產；
(3) 是否沒有優先購買權、認購權、轉換權或贖回或償債基金條款；以及
(4) 有權在股東可在所有股東大會上投票的所有事項上享有每股一次非累積投票權。
持有美國照明集團普通股的 股東沒有累計投票權，這意味着擁有超過 50%(50%)的流通股投票選舉董事的持有人可以選舉所有公司董事 (如果他們選擇)，在這種情況下，剩餘股份的持有人將不能選舉任何公司的 董事。
認股權證
截至2020年9月25日 ，本公司有20,000份已發行認股權證，可按行使價 $0.25購買普通股。這些認股權證將於2021年9月9日到期。
股票 期權計劃
目前， 公司尚未正式制定員工股票期權計劃。
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第 項12.對董事和高級管理人員的賠償
我們的 董事和高級管理人員受到佛羅裏達州公司法和我們的章程的保護。我們已同意賠償 我們的每位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該等董事、高級職員或控制人就登記的證券 提出賠償要求 (除我們支付我們的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴答辯中所招致或支付的費用外)，我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，除非我們的律師認為此事已通過控制 先例解決。
佛羅裏達州公司法第 78.7502節包含授權公司賠償董事、高級管理人員、 員工或代理人作為 公司或某些其他實體的董事、高級管理人員、員工或代理可能招致的某些責任和費用的條款。78.7502(3)條規定，如果董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟 或訴訟中的任何訴訟、訴訟 或訴訟中的任何索賠、爭議或事項的辯護中勝訴或以其他方式勝訴，則必須進行強制性賠償，包括律師費 。
第 78.751節規定，此類賠償可包括本公司支付在最終處置該訴訟或訴訟之前就民事或刑事訴訟或訴訟進行抗辯所發生的費用。 如果最終發現該人根據第 節沒有資格獲得賠償，則公司將在收到該等訴訟或訴訟的承諾後償還該等款項。 第 條規定，此類賠償可包括本公司在該訴訟或訴訟最終處置之前支付的費用。即使被賠償的人不再是本公司或 此類實體的董事、高級管理人員、員工或代理人，也可以提供賠償 。
第 78.752節授權本公司代表任何該等董事、高級職員、僱員或代理人購買責任保險， 無論本公司是否有權根據 第78.7502節的規定就該等責任向此等人士作出賠償。根據第78.7502條和第78.751條提供的賠償和墊付費用並不是唯一的， 在符合某些條件的情況下，公司可以對其任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行其他或進一步的賠償或墊付費用 。由於經修訂的公司章程和公司章程 均未另有規定，儘管公司沒有提供賠償，儘管董事會或其股東在具體案件中做出了相反的裁決 ，公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人如果是 或者是訴訟的一方，可以向有管轄權的法院申請賠償或墊付費用，或者 同時申請賠償和墊付費用，法院可以下令賠償和墊付費用包括尋求法院命令 賠償或墊付費用的費用，如果法院確定請願人有權根據第78.7502(3)條獲得強制性賠償，因為他在案情上取得了成功，或者因為公司有權根據第78.7502條酌情 賠償，或者因為法院根據所有相關情況確定請願人有權公平和合理地獲得賠償 或墊付費用，或兩者兼而有之的情況下，公司有權酌情 獲得賠償 或墊付費用，或兩者兼而有之的情況下，包括尋求法院命令 賠償或墊付費用所產生的費用，或者因為公司有權根據第78.7502條酌情 獲得賠償 或墊付費用或兩者兼而有之。
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第 項13.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的精簡 合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月簡明綜合營業報表 (未經審計) | F-3 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月股東赤字簡明合併報表 (未經審計) | F-4 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 (未經審計) | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-15 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-16 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併 營業報表 | F-17 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度股東赤字合併報表 | F-18 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度合併 現金流量表 | F-19 | |
| 合併財務報表附註 | F-20 |
F-1
美國 照明集團，Inc.和子公司
壓縮
合併資產負債表
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 63,000 | $ | 107,000 | ||||
| 應收賬款 | 120,000 | 94,000 | ||||||
| 庫存，淨額 | 118,000 | 108,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 59,000 | 5,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 360,000 | 314,000 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 954,000 | 216,000 | ||||||
| 使用權資產淨額 | - | 25,000 | ||||||
| 其他資產 | 3,000 | 3,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,317,000 | $ | 558,000 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 300,000 | $ | 194,000 | ||||
| 應計費用 | 62,000 | 69,000 | ||||||
| 向人員發放的累算工資單 | 364,000 | 312,000 | ||||||
| 客户預付款 | 91,000 | 15,000 | ||||||
| 應付租金，本期部分 | - | 29,000 | ||||||
| 應付貸款，當期部分，分別扣除18,000美元和27,000美元的折扣後的淨額 | 227,000 | 203,000 | ||||||
| 應付可轉換票據，本期部分 | 113,000 | - | ||||||
| 應付貸款、關聯方、當期部分 | 2,745,000 | 1,662,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 3,902,000 | 2,484,000 | ||||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | 265,000 | 66,000 | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除當期部分 | 207,000 | 113,000 | ||||||
| 應付貸款，關聯方，扣除當期部分 | 443,000 | 1,233,000 | ||||||
| 總負債 | 4,817,000 | 3,896,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份1000萬股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日沒有發行和發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行90,913,193股和90,347,526股 | 9,000 | 9,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 16,567,000 | 16,447,000 | ||||||
| 累計赤字 | (20,076,000 | ) | (19,794,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (3,500,000 | ) | (3,338,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,317,000 | $ | 558,000 | ||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
美國 照明集團，Inc.和子公司
精簡 合併操作報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月
(未經審計)
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 銷售額 | $ | 1,562,000 | $ | 1,286,000 | ||||
| 銷貨成本 | 604,000 | 373,000 | ||||||
| 毛利 | 958,000 | 913,000 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 922,000 | 1,280,000 | ||||||
| 產品開發成本 | 220,000 | 111,000 | ||||||
| 總運營費用 | 1,142,000 | 1,391,000 | ||||||
| 運營虧損 | (184,000 | ) | (478,000 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息(包括關聯方的利息分別為8萬美元和8.6萬美元) | (98,000 | ) | (88,000 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (282,000 | ) | $ | (566,000 | ) | ||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 加權平均-已發行普通股基本和稀釋後的加權平均數 | 90,527,314 | 56,307,097 | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
美國 照明集團，Inc.和子公司
精簡的
合併股東虧損表
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月 個月
| 優先股 | 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | 316,667 | - | 58,000 | 58,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據後發行的普通股 | 124,000 | - | 31,000 | 31,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 125,000 | 31,000 | 31,000 | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (282,000 | ) | (282,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | - | $ | - | 90,913,193 | $ | 9,000 | $ | 16,567,000 | $ | (20,076,000 | ) | $ | (3,500,000 | ) | ||||||||||||||
截至2019年6月30日的六個月
| 優先股 | 普通股 | 普通股 可發行 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | - | $ | - | 55,508,998 | $ | 6,000 | 445,530 | $ | 111,000 | $ | 7,741,000 | $ | (11,092,000 | ) | $(3,234,000) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | 2,415,530 | - | (445,530 | ) | (111,000 | ) | 604,000 | 493,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 883,000 | - | - | - | 225,000 | 225,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (566,000 | ) | (566,000) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日(未經審計) | - | $ | - | 58,807,528 | $ | 6,000 | - | $ | - | $ | 8,570,000 | $ | (11,658,000 | ) | $(3,082,000) | |||||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
美國 照明集團，Inc.和子公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 6月30日的6個月 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (282,000 | ) | $ | (566,000 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊 | 31,000 | 29,000 | ||||||
| 使用權資產攤銷 | 25,000 | 29,000 | ||||||
| 租賃責任的變更 | (27,000 | ) | (26,000 | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | 9,000 | - | ||||||
| 為服務發行的股票 | 31,000 | 225,000 | ||||||
| 為庫存儲備撥備 | 5,000 | - | ||||||
| 貸款應計利息 | 11,000 | |||||||
| 關聯方貸款應計利息 | 79,000 | 86,000 | ||||||
| 資產負債變動情況 | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款 | (26,000 | ) | (50,000 | ) | ||||
| 盤存 | (15,000 | ) | (71,000 | ) | ||||
| 預付費用和其他費用 | (54,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| (減少)增加： | ||||||||
| 應付帳款 | 106,000 | 3,000 | ||||||
| 應計費用 | (7,000 | ) | 19,000 | |||||
| 向人員發放的累算工資單 | 52,000 | 78,000 | ||||||
| 客户預付款 | 76,000 | (12,000 | ) | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 14,000 | (260,000 | ) | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | (769,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (769,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 58,000 | 493,000 | ||||||
| 有擔保的應付可轉換票據的收益 | 227,000 | - | ||||||
| 應付貸款收益 | 345,000 | - | ||||||
| 支付融資租賃 | (2,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| 應付貸款的償付 | (131,000 | ) | (66,000 | ) | ||||
| 應付票據收益關聯方 | 408,000 | - | ||||||
| 應付票據付款關聯方 | (194,000 | ) | (300,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 711,000 | 123,000 | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (44,000 | ) | (140,000 | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | 107,000 | 224,000 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 63,000 | $ | 84,000 | ||||
| 支付的利息 | $ | 20,000 | $ | 2,000 | ||||
| 已繳税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 2019年1月1日採用新租賃會計準則時使用權資產和租賃負債的記錄 | $ | - | $ | 79,000 | ||||
| 轉讓給使用權資產的財產和設備 | $ | - | $ | 14,000 | ||||
| 轉換為普通股的應付可轉換票據 | $ | 31,000 | $ | - | ||||
附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
美國照明集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月
(未經審計)
注1-陳述依據
歷史與組織
US Lighting Group，Inc.(本公司) 根據懷俄明州法律成立於2013年，位於俄亥俄州歐幾裏德。2016年7月13日，豪華旅遊公司 收購了該公司全部已發行和已發行股本，並將其更名為美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)。
業務概述
本公司從事為工商業客户生產和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件的業務 以及LED照明燈管和燈泡。該公司的產品主要在美國銷售，國際銷售總額不到收入的10%。
新冠肺炎 考慮事項
截至這些財務報表發佈之日 ，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。在 未來，疫情可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果疫情導致經濟衰退 ，這將對購買我們產品的消費者造成負面影響。
我們能否 在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動 以保護我們的員工。在這些財務報表發佈之日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了業務的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能會給我們的勞動力和供應鏈造成不可預見的中斷 (例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸 材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
截至這些財務報表發佈之日 ，新冠肺炎疫情尚未對本公司的流動性狀況產生負面影響 ，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計將保持 進入資本市場的機會。本公司並未觀察到其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或其資產公允價值 發生重大變化。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附合並財務報表所示， 截至2020年6月30日止期間，公司淨虧損282,000美元，截至2020年6月30日股東虧損3,500,000美元 。此外，截至2020年6月30日，該公司拖欠3萬美元的應付票據。這些 因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈日期 後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司能否繼續經營取決於本公司 籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括 可能需要的任何調整。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所 在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的質疑 。
F-6
截至2020年6月30日，公司手頭現金 為63,000美元。2020年6月30日之後，公司從出售公司普通股中獲得總計274,000美元的收益(見附註11)。管理層估計，目前手頭的資金將足以維持運營 到2020年12月31日。不能保證未來會有任何融資，或者如果有，也不能保證 會以令公司滿意的條款進行融資。即使本公司能夠獲得額外融資，在債務融資或股權融資的情況下，也可能對我們的業務造成不適當的限制，或者對我們的股東造成重大稀釋。
為了配合公司的 融資努力，管理層正在努力改善現金流，方法是增加大批量和低間接費用生產訂單的自有品牌製造機會 ，並管理其運營費用以支持計劃中的收入增長。但是， 不能保證這些努力一定會成功。
中期財務報表的編制
本報告所載 綜合財務報表未經審核，並由本公司編制，管理層認為，該等綜合財務報表包括所有必要的調整(由正常經常性應計項目和採用新會計準則所需的調整組成)，以公平呈現所示中期業績的 。管理層認為，其披露內容已充分説明，以防止該信息 產生誤導。由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表全年業績 。截至2019年12月31日的綜合資產負債表信息來源於本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的 經審計的綜合財務報表，幷包括在其他地方。這些財務報表 應與該報告一起閲讀。
注2-重要會計政策摘要
鞏固基礎
簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司telitronix Corp.的賬目，公司間交易和餘額 已在合併中註銷。
每股虧損計算
基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可用的淨收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數。稀釋 每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 加上如果所有稀釋性潛在普通股都已使用庫存股方法發行時將發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響 是反稀釋的，則將其排除在計算範圍之外。如果行權價格 低於報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在每股攤薄淨收益中。
收購170,000股普通股 和根據可轉換票據協議發行的1,278,393股普通股的權證已被排除在2020年6月30日已發行加權平均普通股的計算 之外，因為它們的效果將是反稀釋的。收購 15,351,354股普通股和445,530股可發行普通股的權證已被排除在2019年6月30日加權 平均已發行普通股的計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。重大估計用於評估我們的壞賬準備 、存貨陳舊準備、評估衍生負債、評估為 服務發行的權益工具以及遞延税項資產的估值準備等。實際結果可能與這些估計不同。
F-7
收入確認
本公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號 確認收入。本標準提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則 ，併為美國公認會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則 是，實體應確認收入，以描述承諾的貨物和服務在 中轉讓給客户的金額，該金額應反映該實體預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，將確認收入 ，其金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。公司審查其銷售交易以確定 合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務 (如果適用)。一旦產品交付給客户控制並且履行了履行義務，銷售收入和銷售成本就會確認。
在下表中，收入按主要產品 產品線分類，截至2020年6月30日：
| 銷售渠道 | LED數字儀表
和 汽車 電子產品 和 配件 | LED照明 管子和 燈泡 |
總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 709,000 | $ | - | $ | 709,000 | ||||||
| 直接面向消費者/在線 | 852,000 | 1,000 | 853,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 1,561,000 | $ | 1,000 | $ | 1,562,000 | ||||||
在下表中，收入按截至2019年6月30日的六個月的主要產品線分類 ：
| 銷售渠道 | LED數字儀表
和 汽車 電子產品 和 配件 | LED照明 管子和 燈泡 |
總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 579,000 | $ | - | $ | 579,000 | ||||||
| 直接面向消費者/在線 | 695,000 | 12,000 | 707,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 1,274,000 | $ | 12,000 | $ | 1,286,000 | ||||||
本公司銷售的產品是截然不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要履行任何義務以獲得預期價值。該公司的大部分 銷售是通過幾個eBay電子商務網站收到的，這些網站需要客户在下單時付款。客户 截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付款分別為91,000美元和15,000美元，並在合併資產負債表中記為負債 。
公司自發貨之日起提供30天退貨 政策。該公司還為其產品提供終身有限保修。由於退貨歷史有限 ，本公司不保留保修準備金。
F-8
應收帳款
該公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可回收性 。在公司意識到特定客户 無法履行其對公司的財務義務的情況下，將估算並記錄特定的壞賬準備金，從而將已確認的應收賬款減少至公司認為最終將收回的估計金額。除了特定客户 識別潛在壞賬外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對過期貿易應收賬款的整體評估 進行記錄。
壞賬準備和 退貨準備是通過降低應收賬款賬面價值的撥備設立的。於2020年6月30日和2019年12月31日， 公司決定不需要對可疑賬户進行撥備。
產品開發成本
產品開發成本在發生的期間內計入 。成本主要包括樣機和測試成本。截至2020和2019年6月30日的6個月，產品開發成本分別為220,000美元和 111,000美元。
所得税
所得税費用以税前財務 會計收入為基礎。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異 的預期税項後果確認的。計入估值津貼是為了將遞延 税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已將其 遞延税項資產計入估值津貼。
本公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以計算 所得税中的不確定性。第一步是評估 税務狀況以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明 該狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步 將税收優惠衡量為結算時實現的可能性超過50%的最大金額。 公司將未確認税收優惠的負債歸類為當前負債，前提是公司預計一年內支付(或 收到)現金。所得税條款 中確認了與不確定税種相關的利息和罰金。
廣告費
廣告費用計入已發生的費用 ，並計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，廣告成本分別為14,000美元和4,000美元 。
集中風險
本公司在一家金融機構以活期存款的形式保留其大部分 現金餘額。公司定期有超過聯邦保險限額250,000美元的現金存款 。由於公司對金融機構的信譽和財務可行性進行了評估，因此公司認為這些現金餘額不存在明顯的信用風險 集中 。
銷售。在截至2020年6月30日的6個月內，公司最大的兩個客户分別佔銷售額的15%和15%。在這兩個時期內，沒有其他客户超過 銷售額的10%。在截至2019年6月30日的6個月中，公司的三大客户分別佔銷售額的18%、11%和10%。在這兩個時期，沒有其他客户超過銷售額的10%。
應收賬款。截至2020年6月30日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的34%和24%。 截至2019年12月31日，該公司有四個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的25%、22%、14%和11%。 截至2019年12月31日，該公司有來自四個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的25%、22%、14%和11%。
從供應商處購買。在截至2020年6月30日的6個月內，公司最大的供應商分別約佔所有采購的16%和14%。沒有 其他供應商超過這兩個期間所有購買量的10%。
F-9
公允價值計量
本公司根據在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)將收到的美元交換價格或支付的美元交換價格來確定其資產和負債的公允價值。 資產和負債在計量日以美元計價，或在該資產或負債的本金或最有利市場上以有序交易的方式轉讓 負債(退出價格)而支付的美元匯率確定其資產和負債的公允價值。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入 ，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。本公司採用公允價值層次結構，包括三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，以衡量公允價值：
| ● | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 | |
| ● | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
現金、應收賬款、存貨、應付賬款及應計負債、應計工資負債及預付客户存款等金融工具的賬面價值 因該等工具的到期日較短而接近相關公允價值。應付票據的賬面價值 接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行的 市場利率。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體使用基於 當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信用損失，包括 貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效 ，允許提前採用。本公司不認為新指引 和相關編碼改進的潛在影響將對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會 最近發佈的其他會計聲明 管理層沒有或不相信會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。
附註3--財產和設備
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業和設備包括以下 ：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 建築和改善 | $ | 640,000 | $ | - | ||||
| 土地 | 96,000 | - | ||||||
| 車輛 | 345,000 | 345,000 | ||||||
| 生產設備 | 247,000 | 224,000 | ||||||
| 辦公設備 | 31,000 | 28,000 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | 32,000 | 25,000 | ||||||
| 1,391,000 | 622,000 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | (437,000 | ) | (406,000 | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | 954,000 | $ | 216,000 | ||||
F-10
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月 的折舊費用分別為31,000美元和29,000美元。
2020年4月24日，該公司以73.6萬美元購買了 土地、建築和改善設施，並於2020年6月將業務遷至俄亥俄州歐幾裏德(見附註6)。
注4-人員應計薪金總額
從2018年1月開始，公司 總裁自願選擇延期支付部分員工薪酬。截至2019年12月31日，欠公司 總裁的薪酬餘額為312,000美元。在此期間，扣除付款的額外薪金淨額為52,000美元，導致截至2020年6月30日，幹事的應計工資餘額為364,000美元。
附註5-信貸額度
2020年4月28日，公司從KeyBank獲得了50,000美元的信貸額度。這項信貸額度的年利率為3.25%。截至2020年6月30日，信用額度上沒有餘額 。
附註6-應付給相關各方的貸款
應付給關聯方的貸款包括 以下內容：
六月三十日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 2,620,000 | $ | 2,738,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-逾期(C) | 30,000 | 32,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款(丁) | 413,000 | - | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 3,188,000 | 2,895,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | (2,745,000 | ) | (1,662,000 | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | 443,000 | $ | 1,233,000 | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期，要求每月償還7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。2019年12月31日的貸款餘額，包括應計利息619,000美元，為2,738,000美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司累計利息75,000美元，支付本金和利息共計193,000美元，截至2020年6月30日的未償還餘額為2,620,000美元。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司總裁兼股東向本公司貢獻營運資金125,000美元。繳交的營運資金餘額被轉換為無息貸款，並在需要時到期。2020年6月30日和2019年12月31日的貸款餘額均為12.5萬美元。 |
| c. | 2016年7月， 公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是公司總裁和股東擁有的實體。 公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂60,000美元的票據協議。這筆貸款的利率為 6.00%，需要每月還款1,000美元。2019年12月31日的貸款餘額為3.2萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司償還了2,000美元的貸款，截至2020年6月30日的未償還餘額為30,000美元。這筆貸款目前已逾期。 |
| d. | 於2020年4月24日，本公司與本公司總裁兼股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議 (“貸款協議”)， 據此，本公司向貸款人借款408,000美元。貸款期限為12個月，利率為6.00%。本公司利用貸款所得款項淨額收購附註3所述融資。 截至2020年6月30日止期間，本公司累計利息5,000美元，截至2020年6月30日尚餘未償還餘額413,000美元。 截至2020年6月30日，本公司累計利息為5,000美元。 截至2020年6月30日，本公司未償還餘額為413,000美元。 |
F-11
附註7-應付貸款
應付貸款包括以下內容：
六月
三十， | 2019年12月31日 | |||||||
| SBA PPP貸款(A) | $ | 195,000 | $ | - | ||||
| 貝寶營運資金貸款，扣除貼現(B) | 89,000 | 152,000 | ||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(C) | 24,000 | 59,000 | ||||||
| 有擔保本票(D) | 133,000 | - | ||||||
| 汽車貸款(E) | 69,000 | 85,000 | ||||||
| 貸款貼現 | (18,000 | ) | (27,000 | ) | ||||
| 應付貸款總額 | 492,000 | 269,000 | ||||||
| 應付貸款，本期部分 | (227,000 | ) | (203,000 | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 265,000 | $ | 66,000 | ||||
| a. | 2020年4月10日，本公司根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，於 從Key Bank獲得總額為195,000美元的貸款(“PPP貸款”)。 |
PPP貸款協議日期為 2020年4月10日，2022年4月10日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期， 從2020年11月開始按月支付，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供無擔保和擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可延長至2025年4月20日。我們將ASC 470(債務)應用到PPP貸款的帳户 。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。PPP貸款的資金 只能用於CARE法案中所述的合格費用，包括合格的工資成本、合格的團體醫療福利 、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。該公司打算將全部貸款金額 用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些金額的貸款用於符合條件的 費用，則可以免除這些貸款。公司打算就這些符合條件的費用申請免除PPP貸款，但是，我們不能 保證PPP貸款的任何部分都會發生這種免除。至於潛在的貸款豁免，一旦部分或全部免除PPP貸款 並收到法律釋放，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益 。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括 付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。
| b. | 2019年8月12日，公司簽訂貝寶營運資金貸款。貸款本金 為216,000美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為20萬美元。貸款期限為20個月 ，要求每月支付相當於每月PayPal銷售收入的20%，但每90天不低於11,000美元。 截至2019年12月31日，PayPal營運資金貸款餘額為152,000美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司 支付了63,000美元的本金，截至2020年6月30日尚欠89,000美元。 |
| c. | 2019年11月25日，公司簽訂貝寶營運資金貸款。貸款本金 為66,000美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為5萬美元。貸款期限為20個月 ，要求每月支付相當於每月PayPal銷售收入的20%，但每90天不低於3300美元。 截至2019年12月31日，PayPal營運資金貸款餘額為59,000美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司 支付了35,000美元的本金，截至2020年6月30日的欠款總額為24,000美元。 |
F-12
| d. | 2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂了一項本金為150,000美元的貸款協議，年利率為32.09%，於2021年9月12日到期。這筆貸款要求每月最低還款額為11,000美元，並由公司的資產和未來的銷售作為擔保。在截至2020年6月30日的6個月內，公司 支付了17,000美元的本金，截至2020年6月30日尚欠133,000美元。 |
| e. | 2016年4月和2016年9月，本公司分別以54,000美元和61,000美元購買了兩輛汽車， ，並簽訂了60至72個月的貸款，年利率為4.11%至4.14%。2019年11月，本公司以3萬美元額外購買了一輛汽車，貸款期限為72個月，年利率為10.99%。截至2019年12月31日，總貸款餘額為8.5萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司共支付了16,000美元，截至2020年6月30日，貸款總餘額為69,000美元。 |
與PayPal營運資金貸款相關的貸款費用總額為32,000美元，並記錄為估值折扣，將在 PayPal營運資金貸款使用期限內攤銷。截至2019年12月31日，估值折扣的未攤銷餘額為27,000美元。 在截至2020年6月30日的6個月內，估值折扣的攤銷餘額為9,000美元，並記錄為利息 成本，截至2020年6月30日的估值折扣剩餘未攤銷餘額為18,000美元。
附註8-可轉換擔保票據 應付
本公司向認可投資者發行可轉換擔保債券 ，年利率為10%，期限為18個月 ，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據提供轉換權， 票據的本金金額連同任何應計但未付的利息可按每股0.25美元的轉換價轉換為本公司的普通股 。截至2019年12月31日，可轉換票據的欠款為11.3萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，公司從發行可轉換擔保票據中獲得了227,000美元的收益，應計了11,000美元的額外利息，並將31,000美元的本金轉換為本公司普通股的股票，截至2020年6月30日，公司共欠32萬美元，其中113,000美元被記錄為短期負債。
附註9-股東權益
發行普通股換取現金
在截至2020年6月30日的六個月內，作為法規 D發行的一部分，本公司通過出售316,667股普通股，每股0.18美元，獲得58,000美元的收益。在截至2019年6月30日的六個月內，作為法規D發行的一部分，本公司通過出售197萬股普通股，每股0.25美元，獲得收益 493,000美元。
轉換可轉換應付票據時發行的股票
在截至2020年6月30日的六個月中，公司發行了124,000股公司普通股，用於轉換31,000美元的應付可轉換票據。
為服務發行的普通股
在截至2020年6月30日的6個月內，公司向員工發放普通股，以獎勵員工的業績。該公司發行了125,000股普通股，在授予日的公允價值為31,000美元，這被確認為補償成本。在截至2019年6月30日的六個月內，公司發行了員工和顧問普通股。 該公司發行了883,000股普通股，於授予日的公允價值為225,000美元，這被確認為補償成本。
F-13
認股權證摘要
截至2020年6月30日的認股權證摘要如下：
| 加權 | ||||||||
| 數 | 平均值 | |||||||
| 的 | 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 未償還餘額，2019年12月31日 | 5,814,000 | 0.50 | ||||||
| 已批出的認股權證 | 20,000 | 0.25 | ||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||
| 認股權證到期或被沒收 | (5,664,000 | ) | 0.50 | |||||
| 未償還餘額，2020年6月30日 | 170,000 | $ | 0.47 | |||||
| 可行使餘額，2020年6月30日 | 170,000 | $ | 0.47 | |||||
按行權價格彙總的有關2020年6月30日未償還權證的信息 如下：
| 傑出的 | 可操練的 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 每股行權價 | 股票 | 生命 (年) | 鍛鍊 價格 | 股票 | 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.25 | 20,000 | 0.04 | $ | 1.19 | 20,000 | $ | 0.25 | ||||||||||||||
| $ | 0.50 | 150,000 | 0.04 | $ | 0.50 | 150,000 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
截至2020年6月30日，未償還和可行使的權證的加權平均剩餘合同壽命為0.04美元。截至2020年6月30日，未償還權證的內在價值為4,000美元。
附註10-法律程序
我們不時參與 因正常業務流程和業務開展而引起的訴訟辯護。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查 均不待決，或據本公司或本公司子公司的高管 所知，本公司、本公司的普通股、本公司的子公司 或本公司或本公司的子公司的高管或董事以此類身份對本公司、本公司的普通股、本公司的子公司的高管或董事構成威脅。
注11-後續事件
2020年6月30日之後，作為法規D的一部分，公司從發行3778,780股普通股中獲得了567,000美元的收益，每股0.15美元。
2020年6月30日之後，公司 發行了955,516股公司普通股，用於轉換239,000美元的應付可轉換票據，包括 應計利息。
2020年8月26日，本公司與Apex Commercial Capital Corp.簽訂了一項本金為266,000美元的貸款協議，年利率為9.49% ，將於2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月支付2322美元，最後一筆氣球付款 在第120(120)個月，即2030年9月10日，即224,835美元。這筆貸款由本公司和本公司首席執行官 擔保，並以本公司的房地產作擔保。
F-14
獨立審計師報告
致董事會和股東
美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)
俄亥俄州伊斯特萊克
對財務報表的意見
我們審計了所附的美國照明集團公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合營業報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
持續經營的企業
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，在截至2019年12月31日的年度內，公司出現淨虧損 並使用運營現金，截至該日期 存在股東赤字。這些問題使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的 計劃。這些財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)
加利福尼亞州洛杉磯
2020年8月14日
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
F-15
美國照明集團，Inc.和子公司
綜合資產負債表
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 107,000 | $ | 224,000 | ||||
| 應收賬款 | 94,000 | 57,000 | ||||||
| 庫存，淨額 | 108,000 | 91,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 5,000 | 1,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 314,000 | 373,000 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 216,000 | 186,000 | ||||||
| 使用權資產淨額 | 25,000 | - | ||||||
| 其他資產 | 3,000 | 3,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 558,000 | $ | 562,000 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 194,000 | $ | 149,000 | ||||
| 應計費用 | 69,000 | 38,000 | ||||||
| 向人員發放的累算工資單 | 312,000 | 156,000 | ||||||
| 客户預付款 | 15,000 | 28,000 | ||||||
| 應付租金，本期部分 | 29,000 | - | ||||||
| 應付貸款，當期部分，扣除27,000美元的折扣 | 203,000 | 108,000 | ||||||
| 應付貸款，關聯方-當期部分 | 1,662,000 | 1,469,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,484,000 | 1,948,000 | ||||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | 66,000 | 60,000 | ||||||
| 可轉換應付票據 | 113,000 | - | ||||||
| 應付貸款，關聯方，扣除當期部分 | 1,233,000 | 1,788,000 | ||||||
| 總負債 | 3,896,000 | 3,796,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份1000萬股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日沒有發行和發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行90,347,526股和55,508,998股 | 9,000 | 6,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 16,447,000 | 7,741,000 | ||||||
| 可發行普通股 | - | 111,000 | ||||||
| 累計赤字 | (19,794,000 | ) | (11,092,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (3,338,000 | ) | (3,234,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 558,000 | $ | 562,000 | ||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-16
美國照明集團，Inc.和子公司
合併業務報表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 銷售額 | $ | 2,647,000 | $ | 2,422,000 | ||||
| 銷貨成本 | 1,041,000 | 1,602,000 | ||||||
| 毛利 | 1,606,000 | 820,000 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般及行政費用(A) | 9,878,000 | 4,069,000 | ||||||
| 產品開發成本 | 230,000 | 465,000 | ||||||
| 財產和設備處置損失 | - | 149,000 | ||||||
| 總運營費用 | 10,108,000 | 4,683,000 | ||||||
| 運營虧損 | (8,502,000 | ) | (3,863,000 | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息(包括關聯方的利息分別為172,000美元和211,000美元) | (200,000 | ) | (222,000 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (8,702,000 | ) | $ | (4,085,000 | ) | ||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
| 加權平均-已發行普通股基本和稀釋後的加權平均數 | 58,740,672 | 46,477,528 | ||||||
| (a) | 包括與2019年向高管發行的股票的公允價值相關的6772,000美元的基於股票的薪酬成本 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-17
美國照明集團，Inc.和子公司
股東虧損合併報表
| 優先股 | 普通股 | 可發行普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2017年12月31日 | - | $ | - | 37,295,100 | $ | 4,000 | - | $ | - | $ | 3,129,000 | $ | (7,007,000 | ) | $ | (3,874,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | 14,854,868 | 2,000 | 445,530 | 111,000 | 3,740,000 | 3,853,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 3,209,030 | - | - | - | 812,000 | 812,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | - | 150,000 | - | - | - | 60,000 | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (4,085,000 | ) | (4,085,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | 55,508,998 | 6,000 | 445,530 | 111,000 | 7,741,000 | (11,092,000 | ) | (3,234,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | 2,933,528 | - | (445,530 | ) | (111,000 | ) | 733,000 | 622,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 4,814,000 | - | - | - | 1,204,000 | 1,204,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向高級職員發行的普通股的公允價值 | 27,091,000 | 3,000 | 6,769,000 | 6,772,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (8,702,000 | ) | (8,702,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | - | $ | - | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | |||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-18
美國照明集團，Inc.和子公司
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (8,702,000 | ) | $ | (4,085,000 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊 | 57,000 | 48,000 | ||||||
| 使用權資產攤銷 | 54,000 | - | ||||||
| 租賃責任的變更 | (52,000 | ) | - | |||||
| 債務貼現攤銷 | 5,000 | - | ||||||
| 為服務發行的股票 | 1,204,000 | 812,000 | ||||||
| 向高級人員發行的股票 | 6,772,000 | - | ||||||
| 為庫存儲備撥備 | 12,000 | - | ||||||
| 關聯方貸款應計利息 | 172,000 | 211,000 | ||||||
| 資產負債變動情況 | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款 | (37,000 | ) | 40,000 | |||||
| 盤存 | (29,000 | ) | 139,000 | |||||
| 預付費用和其他費用 | (4,000 | ) | (1,000 | ) | ||||
| 其他資產 | - | (3,000 | ) | |||||
| (減少)增加： | ||||||||
| 應付帳款 | 59,000 | (28,000 | ) | |||||
| 應計費用 | 31,000 | 17,000 | ||||||
| 向人員發放的累算工資單 | 156,000 | 156,000 | ||||||
| 客户預付款 | (13,000 | ) | (44,000 | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (315,000 | ) | (2,738,000 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | (101,000 | ) | (70,000 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (101,000 | ) | (70,000 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 622,000 | 3,853,000 | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | 60,000 | ||||||
| 有擔保的應付可轉換票據的收益 | 113,000 | - | ||||||
| 應付貸款收益 | 280,000 | - | ||||||
| 支付融資租賃 | (8,000 | ) | - | |||||
| 應付貸款的償付 | (174,000 | ) | (182,000 | ) | ||||
| 應付票據付款關聯方 | (534,000 | ) | (743,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 299,000 | 2,988,000 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (117,000 | ) | 180,000 | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 224,000 | 44,000 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 107,000 | $ | 224,000 | ||||
| 支付的利息 | $ | 15,000 | $ | 11,000 | ||||
| 已繳税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 2019年1月1日採用新租賃會計準則時使用權資產和租賃負債的記錄 | $ | 79,000 | $ | - | ||||
| 轉讓給使用權資產的財產和設備 | $ | 14,000 | $ | - | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
F-19
美國照明集團，Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注1-陳述依據
歷史與組織
US Lighting Group，Inc.(本公司) 根據懷俄明州法律成立於2013年，位於俄亥俄州伊斯特萊克。2016年7月13日(“收盤”)，豪華旅遊公司收購了本公司全部已發行和已發行股本，並更名為美國照明 集團公司。
業務概述
本公司從事為工商業客户生產和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件的業務 以及LED照明燈管和燈泡。該公司的產品主要在美國銷售，國際銷售總額不到收入的10%。
新冠肺炎 考慮事項
截至這些財務報表發佈之日 ，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。在 未來，疫情可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果疫情導致經濟衰退 ，這將對購買我們產品的消費者造成負面影響。
我們能否 在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動 以保護我們的員工。在這些財務報表發佈之日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了業務的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能會給我們的勞動力和供應鏈造成不可預見的中斷 (例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸 材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
截至這些財務報表發佈之日 ，新冠肺炎疫情尚未對本公司的流動性狀況產生負面影響 ，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計將保持 進入資本市場的機會。本公司並未觀察到其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或其資產公允價值 發生重大變化。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償 。如所附合並財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損8,702,000美元，運營中使用現金315,000美元，截至2019年12月31日的股東赤字 為3,338,000美元。這些因素令人非常懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 。本公司能否繼續 作為持續經營的企業取決於本公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
截至2019年12月31日，公司手頭現金 為107,000美元。2019年12月31日之後，本公司從 出售普通股、發行應付票據和關聯方貸款中獲得總計1,034,000美元的收益(見附註12)。管理層估計，目前手頭的資金將足以繼續運營到2021年3月31日。不能保證未來會有任何 融資，或者如果有，也不能保證以令公司滿意的條款融資。即使公司 能夠獲得額外的融資，在債務融資或股權融資的情況下，也可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者對我們的股東造成嚴重的 稀釋。
F-20
為了配合公司的 融資努力，管理層正在努力改善現金流，方法是增加大批量和低間接費用生產訂單的自有品牌製造機會 ，並管理其運營費用以支持計劃中的收入增長。但是， 不能保證這些努力一定會成功。
注2-重要會計政策摘要
鞏固基礎
合併財務報表包括 本公司及其全資子公司telitronix Corp.的賬目，公司間交易和餘額已在合併中沖銷 。
租契
在2019年1月1日之前，本公司根據ASC 840核算租賃 ，核算租賃。自2019年1月1日起，公司採納了ASC 842租賃指南 (以下簡稱ASC 842)，該指南要求實體確認幾乎所有 租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。因此，比較財務信息 沒有更新，在採用之日之前所需的披露也沒有更新，並繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告 。2019年1月1日採用ASC 842導致確認 運營和融資租賃ROU資產和租賃負債總計79,000美元。累計赤字沒有進行累積效應調整 。
每股虧損計算
基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可用的淨收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數。稀釋 每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 加上如果所有稀釋性潛在普通股都已使用庫存股方法發行時將發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響 是反稀釋的，則將其排除在計算範圍之外。如果行權價格 低於報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在每股攤薄淨收益中。
收購5,814,000股普通股 和根據可轉換票據協議可發行的473,808股普通股的權證已被排除在2019年12月31日已發行加權平均普通股的計算 之外，因為它們的效果將是反稀釋的。 收購15,301,354股普通股的權證，以及445,530股可發行普通股已被排除在2018年12月31日已發行加權平均普通股的計算 之外，因為它們的效果將是反稀釋的。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。重大估計用於評估我們的壞賬準備 、存貨陳舊準備、評估衍生負債、評估為 服務發行的權益工具以及遞延税項資產的估值準備等。實際結果可能與這些估計不同。
分部 報告
公司在生產和分銷我們的產品的一個細分市場中運營。根據ASC的“分部報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁， 負責審查經營業績，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求按季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露信息。所有材料業務實體都有資格根據“細分 報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有財務信息 都可以在隨附的合併財務報表中找到。
F-21
收入確認
本公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號 確認收入。本標準提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則 ，併為美國公認會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則 是，實體應確認收入，以描述承諾的貨物和服務在 中轉讓給客户的金額，該金額應反映該實體預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，將確認收入 ，其金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。公司審查其銷售交易以確定 合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務 (如果適用)。一旦產品交付給客户控制並且履行了履行義務，銷售收入和銷售成本就會確認。
在下表中，收入按截至2019年的主要產品線分類 ：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明
燈管和 燈泡 |
總計 | |||||||||
| 經銷商/零售業 | $ | - | $ | 13,000 | $ | 13,000 | ||||||
| 企業對企業 | 1,469,000 | 1,469,000 | ||||||||||
| 直接面向消費者/在線 | 1,165,000 | - | 1,165,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 2,634,000 | $ | 13,000 | $ | 2,647,000 | ||||||
在下表中，截至2018年的年度收入按主要產品線分類：
| 銷售渠道 | LED數碼管 儀表和 汽車 電子產品 和 配件 | LED照明 管子和 燈泡 |
總計 | |||||||||
| 經銷商/零售業 | $ | - | $ | 68,000 | $ | 68,000 | ||||||
| 企業對企業 | 1,316,000 | 1,316,000 | ||||||||||
| 直接面向消費者/在線 | 1,038,000 | - | 1,038,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 2,354,000 | $ | 68,000 | $ | 2,422,000 | ||||||
本公司銷售的產品是獨立的 個產品。產品僅作為成品出售，不要求客户在發貨後履行義務 以獲得預期價值。該公司的大部分銷售是通過幾個易趣電子商務網站獲得的，這些網站要求客户在下單時付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户預付款分別為15,000美元 和28,000美元，並作為負債記錄在合併資產負債表中。
公司自發貨之日起提供30天退貨 政策。該公司還為其產品提供終身有限保修。由於退貨歷史有限 ，本公司不保留保修準備金。
F-22
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買之日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資。現金等價物包括貝寶賬户中持有的資金 。
應收帳款
該公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可回收性 。在公司意識到特定客户 無法履行其對公司的財務義務的情況下，將估算並記錄特定的壞賬準備金，從而將已確認的應收賬款減少至公司認為最終將收回的估計金額。除了特定客户 識別潛在壞賬外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對過期貿易應收賬款的整體評估 進行記錄。
壞賬準備和 退貨準備是通過降低應收賬款賬面價值的撥備設立的。於2019年12月31日和2018年12月31日， 本公司決定不計提可疑賬款撥備。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出的原則計算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的庫存幾乎全部 為產成品。
公司根據主要由未來需求預測確定的過剩和過時庫存提供庫存儲備 。減記金額以 基於對未來需求的假設計算的庫存成本與市場成本之間的差額計算，並計入庫存撥備 ，這是銷售成本的一個組成部分。在確認損失時，將為該存貨建立新的較低成本基礎 ，事實和情況的後續變化不會導致恢復或增加新建立的 成本基礎。截至2019年12月31日和2018年12月31日，超額和陳舊存貨準備金分別為1.2萬美元和0美元。
財產和設備
財產和設備按成本 減去累計折舊和攤銷計算。折舊按資產的預計使用壽命 使用直線法計算。本公司已確定其財產和設備的預計使用壽命如下：
| 車輛 | 5年 | |||
| 生產設備 | 5年 | |||
| 辦公設備 | 3年 | |||
| 傢俱和固定裝置 | 7年 |
維護和維修在發生時計入 費用。出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從相關的 賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。
每當事件或環境變化表明財產和設備的賬面價值可能無法收回時，管理層都會評估財產和設備的賬面價值。 如果有減值跡象，管理層會對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行估計。 如果這些現金流低於資產的賬面價值，則確認減值損失 以將資產減記至其估計公允價值。本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無錄得減值虧損 。
產品開發成本
產品開發成本在發生的期間內計入 。成本主要包括樣機和測試成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，產品開發成本分別為230,000美元和 445,000美元。
運費和搬運費
與入站運費相關的運輸和搬運成本 在綜合運營報表中報告為售貨成本，而與出港運費相關的運輸和搬運成本在合併 運營報表中報告為銷售費用、一般費用和行政費用。該公司將向客户收取的運費金額歸類為收入。
F-23
所得税
所得税費用以税前財務 會計收入為基礎。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異 的預期税項後果確認的。計入估值津貼是為了將遞延 税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已將其 遞延税項資產計入估值津貼。
本公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以計算 所得税中的不確定性。第一步是評估 税務狀況以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明 該狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步 將税收優惠衡量為結算時實現的可能性超過50%的最大金額。 公司將未確認税收優惠的負債歸類為當前負債，前提是公司預計一年內支付(或 收到)現金。所得税條款 中確認了與不確定税種相關的利息和罰金。
廣告費
廣告費用計入已發生的費用 ，並計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告成本分別為29,000美元和39,000美元。
集中風險
本公司在一家金融機構以活期存款的形式保留其大部分 現金餘額。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，該公司的現金存款超過了聯邦保險的250,000美元上限。由於本公司評估金融機構的信譽和財務 生存能力，因此認為這些現金餘額並不存在重大的信用風險 集中。
銷售。在截至2019年12月31日的年度內，公司最大的客户佔銷售額的15%。在截至2018年12月31日的年度內，公司的 最大客户貢獻了17%的銷售額。在這兩個時期，沒有其他客户超過銷售額的10%。
應收賬款。截至2019年12月31日，公司有四個客户的應收賬款，分別佔應收賬款總額的25%、22%、14%和11%。截至2018年12月31日，公司有三個客户的應收賬款，分別佔應收賬款總額的36%、18%和13%。
從供應商處購買。在截至2019年12月31日的 年度內，公司最大的供應商約佔所有采購的19%。在截至2018年12月31日的一年中，公司最大的兩家供應商分別約佔所有采購量的17%和14%。 在這兩個時期內，沒有其他供應商的採購量超過總採購量的10%。
公允價值計量
本公司根據在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)將收到的美元交換價格或支付的美元交換價格來確定其資產和負債的公允價值。 資產和負債在計量日以美元計價，或在該資產或負債的本金或最有利市場上以有序交易的方式轉讓 負債(退出價格)而支付的美元匯率確定其資產和負債的公允價值。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入 ，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。本公司採用公允價值層次結構，包括三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，以衡量公允價值：
| ● | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 | |
| ● | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
F-24
現金、應收賬款、存貨、應付賬款及應計負債、應計工資負債及預付客户存款等金融工具的賬面價值 因該等工具的到期日較短而接近相關公允價值。應付票據的賬面價值 接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行的 市場利率。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體使用基於 當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信用損失，包括 貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效 ，允許提前採用。本公司不認為新指引 和相關編碼改進的潛在影響將對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會 最近發佈的其他會計聲明 管理層沒有或不相信會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。
附註3--財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日，物業和設備包括以下 ：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 車輛 | $ | 345,000 | $ | 257,000 | ||||
| 生產設備 | 224,000 | 249,000 | ||||||
| 辦公設備 | 28,000 | 24,000 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | 25,000 | 19,000 | ||||||
| 622,000 | 549,000 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | (406,000 | ) | (363,000 | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | 216,000 | $ | 186,000 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為57,000美元和48,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，賬面淨值為14,000美元的物業和設備 被重新分類為ROU資產。在截至2018年12月31日的年度內，公司處置了賬面淨值為149,000美元的財產和設備 。
注4-人員應計薪金總額
從2018年1月開始，公司 總裁自願選擇推遲支付其就業補償。截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠公司 總裁的薪酬餘額分別為312,000美元和156,000美元。
附註5-應付租金
本公司採用ASU 2016-02租賃，自2019年1月1日起生效。 該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權(ROU)資產和相應的租賃負債 ，最初以租賃付款的現值計量。因此，截至2019年1月1日，我們記錄了總計79,000美元的ROU資產 。這一金額包括公司俄亥俄州伊斯特萊克辦事處的租約，以及重新分類為ROU資產的現有資本化租約，租約金額為14,000美元。
ASU 2016-02要求在 運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分配，通常是以直線為基礎的 。在截至2019年12月31日的年度內，公司反映了與這些租賃相關的54,000美元的ROU資產攤銷 ，導致截至2019年12月31日的淨資產餘額為25,000美元。根據ASU 2016-02，ROU資產 將在相關租賃期限內攤銷。
F-25
2019年1月1日，融資租賃和經營租賃項下記錄的負債分別為10,000美元和78,000美元。在截至2019年12月31日的年度內， 公司為融資租賃負債支付了8,000美元，為經營租賃負債支付了52,000美元。截至2020年12月31日，融資租賃項下負債為2,000美元，經營租賃項下負債為27,000美元，在融資租賃和經營租賃項下反映為當期到期。
截至2020年12月31日，經營性租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期分別為0.5年和0.3年。經營性租賃加權平均貼現率為4.0%，融資租賃加權平均貼現率為10.10%。
附註6-應付給相關各方的貸款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付關聯方貸款包括 以下內容：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 2,738,000 | $ | 3,095,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-逾期(C) | 32,000 | 37,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 2,895,000 | 3,257,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | (1,662,000 | ) | (1,469,000 | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | 1,233,000 | $ | 1,788,000 | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期，要求每月償還7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。2017年12月31日的貸款餘額，包括應計利息23.5萬美元，為361.6萬美元。截至2018年12月31日止年度，本公司應計利息211,000美元，支付本金732,000美元，截至2018年12月31日未償還餘額3,095,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司累計利息172,000美元，支付本金貸款529,000美元，截至2019年12月31日的未償還餘額為2,738,000美元。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司總裁兼股東向本公司貢獻營運資金125,000美元。繳交的營運資金餘額被轉換為無息貸款，並在需要時到期。2019年12月31日和2018年12月31日的貸款餘額均為12.5萬美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是本公司總裁兼股東擁有的實體。該公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂6萬美元的票據協議。這筆貸款的利率為6.00%，要求每月還款1,000美元。2017年12月31日的貸款餘額為4.8萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，公司支付了11,000美元的貸款，截至2018年12月31日的未償還餘額為37,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司支付了5,000美元的貸款，截至2019年12月31日的未償還餘額為32,000美元。這筆貸款目前已逾期。 |
附註7-應付貸款
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付貸款包括以下 ：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 貝寶營運資金貸款(A) | $ | - | $ | 16,000 | ||||
| 貝寶營運資金貸款，扣除貼現(B) | 152,000 | - | ||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(C) | 59,000 | - | ||||||
| 有擔保本票(D) | - | 67,000 | ||||||
| 汽車貸款(E) | 85,000 | 74,000 | ||||||
| 設備租賃(F) | - | 11,000 | ||||||
| 貸款貼現 | (27,000 | ) | - | |||||
| 應付貸款總額 | 269,000 | 168,000 | ||||||
| 應付貸款，本期部分 | (203,000 | ) | (108,000 | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 66,000 | $ | 60,000 | ||||
| f. | 2017年7月26日，公司簽訂貝寶營運資金貸款。PayPal營運資金 是由WebBank提供的商業貸款，適用於擁有合格的PayPal帳户的合格商業申請者，通過PayPal帳户處理業務 PayPal銷售收益。貸款本金為75,000美元，貸款手續費為4,000美元。 貸款期限為20個月，每月還款額相當於每月貝寶銷售收入的15%。截至2017年12月31日，貸款餘額為27,000美元。 在截至2018年12月31日的年度內，本公司支付了11,000美元的本金，截至2018年12月31日尚欠 16,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司支付了剩餘本金 16,000美元，營運資金貸款已全額償還並已報廢。 |
F-26
| g. | 2019年8月12日，公司簽訂貝寶營運資金貸款。貸款本金 為216,000美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為20萬美元。貸款期限為20個月 ，要求每月支付相當於每月PayPal銷售收入的20%，但每90天不低於11,000美元。 在截至2019年12月31日的一年中，本公司支付了64,000美元的本金，截至2019年12月31日，公司總共支付了152,000美元的欠款。 |
| h. | 2019年11月25日，公司簽訂貝寶營運資金貸款。貸款本金 為66,000美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為5萬美元。貸款期限為20個月 ，要求每月支付相當於每月PayPal銷售收入的20%，但每90天不低於3300美元。 在截至2019年12月31日的一年中，本公司支付了7000美元的本金，截至2019年12月31日，本公司總共支付了5.9萬美元的欠款。 |
| i. | 於二零一三年十一月十五日，本公司與私人機構訂立本金為250,000美元的有擔保本票(“有擔保票據”) ，年息為0.25%，以轉讓本公司首次非公開發行後10%(10%)未稀釋會員權益予D&Y Financial， LLC為抵押，並以本公司總裁兼股東的抵押及私人 車輛作為抵押。 本公司與私人機構訂立本金為250,000美元的有擔保本票(“有擔保票據”) ，以轉讓予D&Y Financial， LLC，以及本公司總裁兼股東的按揭及私人車輛作為抵押。擔保票據於2014年5月15日到期。截至2017年12月31日， 貸款餘額191,000美元已逾期。在截至2018年12月31日的年度內，本公司支付了125,000美元本金， 截至2018年12月31日的欠款總額為67,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司支付了剩餘本金 67,000美元，擔保貸款已全額償還並報廢。 |
| j. | 2016年4月和2016年9月，本公司分別以54,000美元和61,000美元購買了兩輛汽車， ，並簽訂了60至72個月的貸款，年利率為4.11%至4.14%。截至2017年12月31日，貸款餘額總額為115,000美元。在截至2018年12月31日的年度內，本公司支付了41,000美元， 截至2018年12月31日的總貸款餘額為74,000美元。2019年11月，該公司以3萬美元增購了一輛汽車 ，貸款期限為72個月，年利率為10.99%。在截至2019年12月31日的年度內， 公司總共支付了19,000美元，截至2019年12月31日，貸款總餘額為85,000美元。 |
| k. | 2015年5月1日，公司簽訂了一份36000美元的資本設備租賃合同。租賃期 為60個月，利率為10.10%，在租賃期結束時(即2020年5月)有1.00美元的買斷。月租 支付603美元。截至2017年12月31日，租賃餘額為16000美元。在截至2018年12月31日的年度內，公司支付了 5,000美元的租賃款項，截至2018年12月31日的租賃餘額為11,000美元。2019年1月1日，租賃餘額重新分類 為應付租賃(見附註5)。 |
2019年記錄的與貝寶營運資金貸款相關的貸款費用總額為32,000美元，並記錄為估值折扣，在貝寶營運資金貸款的 期限內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，5,000美元的估值折扣攤銷 被記錄為利息成本，截至2019年12月31日估值折扣的未攤銷餘額為27,000美元。
F-27
附註8-可轉換擔保票據 應付
2019年12月，本公司向三名投資者發行了本金總額為113,000美元的可轉換 擔保債券(“2019年債券”)，利息 年利率為10%，到期時間為18個月，即2021年6月。該公司收到淨收益11.3萬美元。2019年票據由本公司及其子公司的所有資產擔保 。2019年票據提供了轉換權，根據該權利，票據的本金金額 連同任何應計但未支付的利息可以轉換為本公司普通股，轉換價格為 ，每股0.25美元。
附註9-股東權益
發行普通股換取現金
在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度內，作為法規D發售的一部分，本公司從出售2,487,998股普通股和15,300,398股普通股中獲得622,000美元和3,853,000美元的收益， 每股0.25美元。
為服務發行的普通股
本公司與第三方(“顧問”)簽訂了各種諮詢 協議，根據這些協議，這些顧問提供業務開發、銷售 推廣、新業務機會介紹、戰略分析以及銷售和營銷活動。此外， 公司還向員工發放普通股，以獎勵員工的業績。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司 向該等顧問和員工發行了4,814,000股和3,209,030股普通股，於授予日的公允價值分別為1,204,000美元和812,000美元 ，確認為補償成本。
向高級職員發行的普通股
2019年12月23日，公司發行了公司總裁兼股東保羅·斯皮瓦克(Paul Spivak)27,091,000股公司普通股，公允價值為6,772,000美元， 或每股0.25美元，確認為補償成本。
因行使認股權證而發行的股份
在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了150,000股本公司普通股，並收到了60,000美元的認股權證行權收益 。
認股權證摘要
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度認股權證摘要如下：
| 加權 | ||||||||
| 數 | 平均值 | |||||||
| 的 | 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 未償還餘額，2017年12月31日 | 250,000 | 0.50 | ||||||
| 已批出的認股權證 | 15,351,354 | 0.50 | ||||||
| 行使認股權證 | (150,000 | ) | 0.40 | |||||
| 認股權證到期或被沒收 | (150,000 | ) | 0.50 | |||||
| 未償還餘額，2018年12月31日 | 15,301,354 | 0.50 | ||||||
| 已批出的認股權證 | 150,000 | 0.50 | ||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||
| 認股權證到期或被沒收 | (9,637,354 | ) | 0.50 | |||||
| 未償還餘額，2019年12月31日 | 5,814,000 | $ | 0.50 | |||||
| 可行使餘額，2019年12月31日 | 5,814,000 | $ | 0.50 | |||||
F-28
有關2019年12月31日未償還權證的信息 ，按行權價格彙總如下：
| 傑出的 | 可操練的 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 每股行權價 | 股票 | 生命 (年) | 鍛鍊 價格 | 股票 | 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | 5,814,000 | 0.30 | $ | 0.50 | 5,814,000 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
在出售作為上文討論的D法規發行的一部分而發行的部分普通股的同時，該公司發行了18個月的認股權證， 以0.50美元的行使價購買普通股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司發行了 認股權證，分別以0.50美元的行使價購買150,000股和15,351,354股普通股。
截至2019年12月31日，未償還和可行使的權證的加權平均 剩餘合同期限為0.44年。截至2019年12月31日， 未償還和可行使權證的內在價值均為1,020,000美元。
附註10--所得税
截至2019年12月31日，公司有 聯邦和州淨營業虧損結轉，以減少未來的應税收入。可供聯邦和州政府使用的金額約為7119,000美元 。這些結轉將在2039年之前以不同的金額到期。鑑於本公司有 淨營業虧損的歷史，管理層認為本公司更有可能無法實現結轉的 税收優惠。因此，公司沒有為這項利益確認遞延税項資產。第382條 一般限制所有權變更後NOL和信用的使用，當一個或多個5%的股東 在“測試期”(通常為三年)內的任何時間將其持股合計比此類股東持有的最低股票百分比增加50個百分點以上時，就會發生這種情況。
自2007年1月1日起，本公司採用了財務會計準則委員會的指導方針，以確定是否應在納税申報單上申報或預期 申報的税收優惠應記錄在財務報表中。在此指導下，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，我們才能確認 不確定税收狀況帶來的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。本指南還提供了有關所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導 中期會計，並要求增加披露。自採用之日起，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任，在採用時不需要進行任何調整。
公司的政策是將不確定税收撥備的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有因不確定的税收狀況而應計利息或罰款。此外，2016 至2019年的納税年度仍可接受本公司所屬的主要税務管轄區的審查。
在 本公司取得應納税所得額後，管理層將評估實現與使用結轉相關的税收優惠 的可能性，並將在那時確認適當的遞延税項資產。
公司的有效所得税税率 與將聯邦法定所得税税率應用於所得税前虧損計算的金額不同，如下所示：
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 按聯邦法定税率享受所得税優惠 | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||
| 州所得税優惠，扣除聯邦優惠後的淨額 | (6.0 | )% | (6.0 | )% | ||||
| 更改估值免税額 | 27.00 | % | 27.00 | % | ||||
| 按實際税率計算的所得税 | - | % | - | % | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税金的組成部分包括 ：
十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 1,922,000 | $ | 1,443,000 | ||||
| 減去：估值免税額 | (1,922,000 | ) | (1,443,000 | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - | ||||
F-29
附註11-法律程序
我們不時參與 因正常業務流程和業務開展而引起的訴訟辯護。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查 均不待決，或據本公司或本公司子公司的高管 所知，本公司、本公司的普通股、本公司的子公司 或本公司或本公司的子公司的高管或董事以此類身份對本公司、本公司的普通股、本公司的子公司的高管或董事構成威脅。
注12-後續事件
發行普通股換取現金
2019年12月31日之後，作為法規D 發售的一部分，本公司 從發行20萬股普通股中獲得了5萬美元的收益，每股0.25美元。
為服務發行的普通股
2019年12月31日之後，本公司 發行了125,000股普通股用於接受服務，於授予日的公允價值為31,000美元。
轉換可轉換應付票據時發行的普通股
2019年12月31日之後，公司 發行了24,000股普通股，用於轉換6,000美元的應付可轉換票據。
可轉換擔保應付票據
2019年12月31日之後，本公司 發行了本金總額為234,000美元的可轉換擔保債券，類似條款在附註6中披露。
應付票據
2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂了一項本金為150,000美元的貸款協議，年利率為32.09%，於2021年9月12日到期 。這筆貸款要求每月最低還款額為10958美元，並以該公司的資產和未來的銷售為擔保。
2020年4月10日，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司從Key Bank獲得了總額為195,000美元的貸款(“PPP貸款”)。
PPP貸款協議日期為2020年4月10日， 將於2022年4月10日到期，年利率為1%，前六個月的利息將延期支付，從2020年11月開始按月支付 ，並由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供無擔保和擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可延長至2025年4月20日。我們應用了ASC 470，債務，以説明PPP貸款 。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。PPP貸款的資金只能 用於CARE法案中所述的合格費用，包括合格的工資成本、合格的團體醫療福利 、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。該公司打算將全部貸款金額 用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些金額的貸款用於符合條件的 費用，則可以免除這些貸款。公司打算就這些符合條件的費用申請免除PPP貸款；但是，我們不能 保證PPP貸款的任何部分都會發生這種免除。至於潛在的貸款豁免，一旦部分或全部免除PPP貸款 並收到法律釋放，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益 。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括 付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。
信用額度
2020年4月28日，公司的子公司Intelitronix Corporation從KeyBank獲得了5萬美元的信貸額度。信貸額度的利率為3.25%。
收購設施
2020年4月24日，本公司通過其全資子公司Intelitronix Corporation簽訂了一項購買位於東1148號的房產的協議 222發送大街和V/L東222號發送俄亥俄州歐幾裏德市的一條街(“房產”)，675,000美元，包括 費用和開支。該公司利用其現金儲備和從下文討論的相關 方貸款中獲得的收益，用現金支付了大樓的費用。
與收購融資相關的貸款協議
於2020年4月24日，本公司與本公司總裁兼股東Paul Spivak(“貸款人”) 訂立貸款協議(“貸款協議”)， 據此Intelitronix Corporation向貸款人借款408,000美元(“貸款”)。貸款期限為 12個月，利率為6.00%。Intelitronix Corporation使用貸款淨收益收購了上述設施。
F-30
第十四條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
第15項財務報表和證物
| (a) | 財務報表： |
本表格10第13項所列的所有財務 報表。
| (b) | 展品： |
| 展品
號碼 |
展品説明 | ||
| 2.1 | 2016年5月26日換股協議** | ||
| 2.2 | 2016年12月16日與Intelitronix Corp.簽署的收購協議** | ||
| 3.1 | 美國照明集團公司註冊章程** | ||
| 3.2 | Intelitronix公司的公司章程** | ||
| 3.3 | 2016年8月9日向佛羅裏達州提交的修正案條款** | ||
| 3.4 | 美國照明集團公司附則** | ||
|
10.1 |
2017年1月2日與保羅·斯皮瓦克簽訂的僱傭協議** | ||
| 10.2 | 2017年1月2日與保羅·斯皮瓦克簽訂的僱傭協議修正案** | ||
| 10.3 | 與購買物業有關的股東貸款協議日期為2020年4月24日** | ||
| 10.4 | 日期為2019年9月的可轉換票據** | ||
| 10.5 | 訂閲協議日期為2019年9月** | ||
| 10.6 | 2020年2月17日的物業購買協議** | ||
| 10.7 | 八月二十六日商業貸款及按揭協議, 2020* | ||
| † | 管理 合同或補償計劃 |
| * | 在此提交 |
| ** | 之前提交的 |
22
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人 簽署本註冊聲明。
美國照明集團 一家佛羅裏達公司 | ||
 | ||
| 日期：2020年11月27日 | 由以下人員提供： | /S/ 保羅 斯皮瓦克 |
| 保羅·斯皮瓦克 | ||
首席執行官 (主要執行人員，財務和
| ||
23