美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至的季度：2020年9月30日
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從_ 到_的過渡期
委託檔案編號：000-55689
美國照明集團，Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 弗羅裏達 | 46-3556776 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
1148東222發送街道
俄亥俄州歐幾裏德，郵編：44117
(主要執行機構地址) (郵編)
(216) 896-7000
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
根據該法第 12(B)節登記的證券：無。
截至2020年11月11日，註冊人 已發行普通股數量為94,942,375股。
美國照明集團，Inc.
索引
| 第一部分： | 財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | ||
| 截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 - 14 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 - 23 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 24 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 25 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 | |
| 簽名 | 26 | ||
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務 報表
美國照明集團，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
9月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 87,000 | $ | 107,000 | ||||
| 應收賬款 | 118,000 | 94,000 | ||||||
| 庫存，淨額 | 126,000 | 108,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 220,000 | 5,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 551,000 | 314,000 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 1,066,000 | 216,000 | ||||||
| 使用權資產淨額 | 17,000 | 25,000 | ||||||
| 其他資產 | - | 3,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,634,000 | $ | 558,000 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 255,000 | $ | 194,000 | ||||
| 應計費用 | 69,000 | 69,000 | ||||||
| 向人員發放的累算工資單 | 403,000 | 312,000 | ||||||
| 客户預付款 | 53,000 | 15,000 | ||||||
| 信用額度 | 39,000 | - | ||||||
| 應付租金，本期部分 | 6,000 | 29,000 | ||||||
| 應付貸款，當期部分，分別扣除13,000美元和27,000美元的折扣後的淨額 | 213,000 | 203,000 | ||||||
| 應付可轉換票據，本期部分 | 201,000 | - | ||||||
| 應付貸款、關聯方、當期部分 | 2,775,000 | 1,662,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 4,014,000 | 2,484,000 | ||||||
| 應付租金，扣除當期部分 | 12,000 | - | ||||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | 576,000 | 66,000 | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除當期部分 | 114,000 | 113,000 | ||||||
| 應付貸款，關聯方，扣除當期部分 | 222,000 | 1,233,000 | ||||||
| 總負債 | 4,938,000 | 3,896,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份1000萬股；分別於2020年9月30日和2019年12月31日沒有發行和發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行93,241,594股和90,347,526股 | 9,000 | 9,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 16,921,000 | 16,447,000 | ||||||
| 累計赤字 | (20,234,000 | ) | (19,794,000 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (3,304,000 | ) | (3,338,000 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,634,000 | $ | 558,000 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
1
美國照明集團，Inc.
操作的壓縮合並報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | 962,000 | $ | 653,000 | $ | 2,524,000 | $ | 1,939,000 | ||||||||
| 銷貨成本 | 526,000 | 248,000 | 1,130,000 | 621,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 436,000 | 405,000 | 1,394,000 | 1,318,000 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 414,000 | 577,000 | 1,336,000 | 1,857,000 | ||||||||||||
| 產品開發成本 | 111,000 | 57,000 | 331,000 | 168,000 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 525,000 | 634,000 | 1,667,000 | 2,025,000 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (89,000 | ) | (229,000 | ) | (273,000 | ) | (707,000 | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出(1) | (69,000 | ) | (45,000 | ) | (167,000 | ) | (133,000 | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | (158,000 | ) | $ | (274,000 | ) | $ | (440,000 | ) | $ | (840,000 | ) | ||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
| 加權平均-已發行普通股基本和稀釋後的加權平均數 | 92,122,171 | 58,823,063 | 91,036,922 | 56,662,510 | ||||||||||||
| (1)計入利息支出的是關聯方的這些金額 | $ | 38,000 | $ | 43,000 | $ | 118,000 | $ | 129,000 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
2
美國照明集團，Inc.
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | - | $ | - | 90,913,193 | $ | 9,000 | $ | 16,567,000 | $ | (20,076,000 | ) | $ | (3,500,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | - | 2,275,333 | - | 341,000 | 341,000 | ||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行普通股 | - | - | 53,068 | - | 13,000 | 13,000 | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (158,000 | ) | (158,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日(未經審計) | - | $ | - | 93,241,594 | $ | 9,000 | $ | 16,921,000 | $ | (20,234,000 | ) | $ | (3,304,000 | ) | ||||||||||||||
截至2020年9月30日的9個月
| 優先股 | 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | - | $ | - | 90,347,526 | $ | 9,000 | $ | 16,447,000 | $ | (19,794,000 | ) | $ | (3,338,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | - | 2,592,000 | - | 399,000 | 399,000 | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 125,000 | - | 31,000 | 31,000 | ||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據後發行的普通股 | - | - | 177,068 | - | 44,000 | 44,000 | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (440,000 | ) | (440,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日(未經審計) | - | $ | - | 93,241,594 | $ | 9,000 | $ | 16,921,000 | $ | (20,234,000 | ) | $ | (3,304,000 | ) | ||||||||||||||
截至2019年9月30日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日(未經審計) | - | $ | - | 58,807,528 | $ | 6,000 | $ | 8,570,000 | $ | (11,658,000 | ) | $ | (3,082,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | - | 358,000 | - | 88,000 | 88,000 | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 431,000 | - | 104,000 | 104,000 | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (274,000 | ) | (274,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日(未經審計) | - | $ | - | 59,596,528 | $ | 6,000 | $ | 8,762,000 | $ | (11,932,000 | ) | $ | (3,164,000 | ) | ||||||||||||||
截至2019年9月30日的9個月
| 優先股 | 普通股 | 可發行普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日(未經審計) | - | $ | - | 55,508,998 | $ | 6,000 | 445,530 | $ | 111,000 | $ | 7,741,000 | $ | (11,092,000 | ) | $ | (3,234,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | - | 2,733,530 | - | (445,530 | ) | (111,000 | ) | 692,000 | 581,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | - | - | 1,314,000 | - | - | - | 329,000 | 329,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (840,000 | ) | (840,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日(未經審計) | - | $ | - | 59,596,528 | $ | 6,000 | - | $ | - | $ | 8,762,000 | $ | (11,932,000 | ) | $ | (3,164,000 | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
3
美國照明集團，Inc.和子公司
現金流量的精簡合併報表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (440,000 | ) | $ | (840,000 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊 | 51,000 | 36,000 | ||||||
| 使用權資產攤銷 | 26,000 | 42,000 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 14,000 | 1,000 | ||||||
| 為服務發行的股票 | 31,000 | 329,000 | ||||||
| 為庫存儲備撥備 | 5,000 | - | ||||||
| 貸款應計利息 | 19,000 | - | ||||||
| 關聯方貸款應計利息 | 94,000 | 129,000 | ||||||
| 資產負債變動情況 | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款 | (24,000 | ) | (60,000 | ) | ||||
| 盤存 | (23,000 | ) | (104,000 | ) | ||||
| 預付費用和其他費用 | (215,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| 其他資產 | 3,000 | - | ||||||
| (減少)增加： | ||||||||
| 應付帳款 | 61,000 | 55,000 | ||||||
| 應計費用 | - | 37,000 | ||||||
| 向人員發放的累算工資單 | 91,000 | 117,000 | ||||||
| 租賃責任的變更 | (27,000 | ) | (39,000 | ) | ||||
| 客户預付款 | 38,000 | (22,000 | ) | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (296,000 | ) | (323,000 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | (901,000 | ) | (62,000 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (901,000 | ) | (62,000 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | 399,000 | 581,000 | ||||||
| 有擔保的應付可轉換票據的收益 | 227,000 | - | ||||||
| 應付貸款收益 | 730,000 | 200,000 | ||||||
| 應付貸款的償付 | (224,000 | ) | (113,000 | ) | ||||
| 信貸額度收益 | 49,000 | - | ||||||
| 信貸額度的支付 | (10,000 | ) | - | |||||
| 支付融資租賃 | (2,000 | ) | (6,000 | ) | ||||
| 應付票據收益關聯方 | 408,000 | - | ||||||
| 應付票據付款關聯方 | (400,000 | ) | (417,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,177,000 | 245,000 | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (20,000 | ) | (140,000 | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | 107,000 | 224,000 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 87,000 | $ | 84,000 | ||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 50,000 | $ | 4,000 | ||||
| 已繳税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的記錄 | $ | 18,000 | $ | 79,000 | ||||
| 轉讓給使用權資產的財產和設備 | $ | - | $ | 14,000 | ||||
| 轉換為普通股的應付可轉換票據 | $ | 44,000 | $ | - | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。
4
美國照明集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注1-陳述依據
歷史與組織
US Lighting Group，Inc.(本公司) 根據懷俄明州法律成立於2013年，位於俄亥俄州歐幾裏德。2016年7月13日，豪華旅遊公司 收購了該公司全部已發行和已發行股本，並將其更名為美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)。
業務概述
本公司從事為工商業客户生產和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件的業務 以及LED照明燈管和燈泡。該公司的產品主要在美國銷售，國際銷售總額不到收入的10%。
新冠肺炎 考慮事項
截至這些財務報表發佈之日 ，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。在 未來，疫情可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果疫情導致經濟衰退 ，這將對購買我們產品的消費者造成負面影響。截至這些財務報表 發佈之日，新冠肺炎疫情尚未對公司的流動性狀況產生負面影響，公司預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。
我們能否 在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動 以保護我們的員工。在這些財務報表發佈之日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了業務的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能會給我們的勞動力和供應鏈造成不可預見的中斷 (例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸 材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附合並財務報表所示， 截至2020年9月30日的9個月期間，公司淨虧損44萬美元，運營現金使用296,000美元，截至2020年9月30日的股東赤字為3,304,000美元。此外，截至2020年9月30日，本公司拖欠27,000美元應付票據。 這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 本公司能否持續經營取決於本公司籌集額外資金並實施其業務計劃的能力。 如果公司無法 繼續經營，財務報表不包括任何可能需要的調整。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於 公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司繼續經營 的能力提出了極大的質疑。
截至2020年9月30日，公司手頭有 現金87,000美元。管理層估計，目前手頭的資金將足以維持運營 到2020年12月31日。不能保證未來會有任何融資，或者如果有，也不能保證 會以令公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能對我們的運營造成不適當的限制 ，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。
5
為了配合公司的 融資努力，管理層正在努力改善現金流，方法是增加大批量和低間接費用生產訂單的自有品牌製造機會 ，並管理其運營費用以支持計劃中的收入增長。但是， 不能保證這些努力一定會成功。
中期財務報表的編制
本報告所載 綜合財務報表未經審核，並由本公司編制，管理層認為，該等綜合財務報表包括所有必要的調整(由正常經常性應計項目和採用新會計準則所需的調整組成)，以公平呈現所示中期業績的 。管理層認為，其披露內容已充分説明，以防止該信息 產生誤導。由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表全年業績 。截至2019年12月31日的綜合資產負債表信息來源於本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的 經審計的綜合財務報表，幷包括在其他地方。這些財務報表 應與該報告一起閲讀。
注2-重要會計政策摘要
鞏固基礎
簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司telitronix Corp.的賬目，公司間交易和餘額 已在合併中註銷。
每股虧損計算
基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可用的淨收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數。稀釋 每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 加上如果所有稀釋性潛在普通股都已使用庫存股方法發行時將發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響 是反稀釋的，則將其排除在計算範圍之外。如果行權價格 低於報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在每股攤薄淨收益中。
收購20,000股普通股 和根據可轉換票據協議發行的1,255,910股普通股的權證已被排除在2020年9月30日已發行加權平均普通股的計算 之外，因為它們的效果將是反稀釋的。 收購5814,000股普通股的權證已從2019年9月30日的加權平均已發行普通股計算中剔除 ，因為它們的效果將是反稀釋的。
預算的使用
根據美國公認的會計原則編制 合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用產生影響。重要的 估計用於評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備金、衍生負債的評估、為服務發行的股本工具的評估，以及遞延税項資產的估值準備等。實際結果可能與這些估計值 不同。
6
收入確認
本公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號 確認收入。本標準提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則 ，併為美國公認會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則 是，實體應確認收入，以描述承諾的貨物和服務在 中轉讓給客户的金額，該金額應反映該實體預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，將確認收入 ，其金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。公司審查其銷售交易以確定 合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務 (如果適用)。一旦產品交付給客户控制並且履行了履行義務，銷售收入和銷售成本就會確認。
在下表中，收入按主要產品線分類 截至2020年9月30日的三個月：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明燈管和燈泡 |
總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 531,000 | $ | 1,000 | $ | 532,000 | ||||||
| 直接面向消費者/在線 | 430,000 | - | 430,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 961,000 | $ | 1,000 | $ | 962,000 | ||||||
在下表中，收入按主要產品線分類，截至2020年9月30日的9個月：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明燈管和燈泡 |
總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 1,240,000 | $ | 2,000 | $ | 1,242,000 | ||||||
| 直接面向消費者/在線 | 1,282,000 | - | 1,282,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 2,522,000 | $ | 2,000 | $ | 2,524,000 | ||||||
在下表中，收入按截至2019年9月30日的三個月的主要產品線分類 ：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明燈管和燈泡 |
總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 204,000 | $ | 1,000 | $ | 205,000 | ||||||
| 直接面向消費者/在線 | 448,000 | - | 448,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 652,000 | $ | 1,000 | $ | 653,000 | ||||||
7
在下表中，收入按截至2019年9月30日的9個月的主要產品線細分：
| 銷售渠道 | LED數字儀表和汽車電子及配件 | LED照明燈管和燈泡 |
總計 | |||||||||
| 企業對企業 | $ | 786,000 | $ | 13,000 | $ | 799,000 | ||||||
| 直接面向消費者/在線 | 1,140,000 | - | 1,140,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 1,926,000 | $ | 13,000 | $ | 1,939,000 | ||||||
本公司銷售的產品是獨立的 個產品。產品僅作為成品出售，不要求客户在發貨後履行義務 以獲得預期價值。該公司的大部分銷售是通過幾個易趣電子商務網站獲得的，這些網站要求客户在下單時付款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户預付款分別為53,000美元 和15,000美元，並作為負債記錄在合併資產負債表 中。
公司自發貨之日起提供30天退貨 政策。該公司還為其產品提供終身有限保修。由於退貨歷史有限 ，本公司不保留保修準備金。
應收帳款
該公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可回收性 。在公司意識到特定客户 無法履行其對公司的財務義務的情況下，將估算並記錄特定的壞賬準備金，從而將已確認的應收賬款減少至公司認為最終將收回的估計金額。除了特定客户 識別潛在壞賬外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對過期貿易應收賬款的整體評估 進行記錄。
壞賬準備和 退貨準備是通過降低應收賬款賬面價值的撥備設立的。在2020年9月30日和2019年12月31日，公司確定不需要對可疑賬户進行撥備。
產品開發成本
產品開發成本在發生的期間內計入 。成本主要包括樣機和測試成本。截至2020和2019年9月30日的三個月和 九個月的產品開發成本分別為111,000美元和331,000美元，以及57,000美元和168,000美元。
所得税
所得税費用以税前財務 會計收入為基礎。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異 的預期税項後果確認的。計入估值津貼是為了將遞延 税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已將其 遞延税項資產計入估值津貼。
本公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以計算 所得税中的不確定性。第一步是評估 税務狀況以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明 該狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步 將税收優惠衡量為結算時實現的可能性超過50%的最大金額。 公司將未確認税收優惠的負債歸類為當前負債，前提是公司預計一年內支付(或 收到)現金。所得税條款 中確認了與不確定税種相關的利息和罰金。
8
廣告費
廣告費用計入已發生的費用 ，並計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，廣告成本分別為25,000美元和6,000美元 。
集中風險
本公司在一家金融機構以活期存款的形式保留其大部分 現金餘額。公司定期有超過聯邦保險限額250,000美元的現金存款 。由於公司對金融機構的信譽和財務可行性進行了評估，因此公司認為這些現金餘額不存在明顯的信用風險 集中 。
銷售。在截至2020年9月30日的三個月內，公司最大的兩個客户分別佔銷售額的17%和15%。在截至2020年9月30日的9個月內，公司最大的兩個客户分別佔銷售額的16%和15%。在這兩個時期內，沒有其他客户的銷售額超過10% 。在截至2019年9月30日的三個月裏，一位客户貢獻了13%的銷售額。在截至2019年9月30日的 9個月中，公司最大的兩個客户分別佔銷售額的16%和10%。沒有其他客户 在這兩個時期內超過銷售額的10%。
應收賬款。截至2020年9月30日，公司有四個客户的應收賬款，分別佔應收賬款總額的30%、20%、19%和12%。 截至2019年12月31日，該公司有四個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的25%、22%、14%和 11%。
從供應商處購買。在截至2020年9月30日的 9個月中，本公司最大的兩家供應商分別約佔所有采購量的22%和12%。 在這兩個時期內，沒有其他供應商的採購量超過總採購量的10%。
公允價值計量
本公司根據在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)將收到的美元交換價格或支付的美元交換價格來確定其資產和負債的公允價值。 資產和負債在計量日以美元計價，或在該資產或負債的本金或最有利市場上以有序交易的方式轉讓 負債(退出價格)而支付的美元匯率確定其資產和負債的公允價值。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入 ，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。本公司採用公允價值層次結構，包括三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，以衡量公允價值：
| ● | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 | |
| ● | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
現金、應收賬款、存貨、應付賬款及應計負債、應計工資負債及預付客户存款等金融工具的賬面價值 因該等工具的到期日較短而接近相關公允價值。信用額度和應付票據的賬面價值 接近其公允價值，原因是該等債務的利率 基於現行市場利率。
9
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體使用基於 當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信用損失，包括 貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失免税額。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效 ，允許提前採用。本公司不認為新指引 和相關編碼改進的潛在影響將對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會 最近發佈的其他會計聲明 管理層沒有或不相信會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。
附註3--財產和設備
截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括以下 ：
9月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 建築和改善 | $ | 644,000 | $ | - | ||||
| 土地 | 96,000 | - | ||||||
| 車輛 | 411,000 | 345,000 | ||||||
| 生產設備 | 247,000 | 224,000 | ||||||
| 辦公設備 | 36,000 | 28,000 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | 32,000 | 25,000 | ||||||
| 1,466,000 | 622,000 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | (400,000 | ) | (406,000 | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | 1,066,000 | $ | 216,000 | ||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月 的折舊費用分別為51,000美元和36,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司 以舊換新其一輛汽車帶來了10,000美元的物業和設備銷售收益，這些收益包括在銷售、一般 和行政費用中。
2020年4月24日，該公司以73.6萬美元購買了 土地、建築和改善設施，並於2020年6月將業務遷至俄亥俄州歐幾裏德(見附註6)。
注4-人員應計薪金總額
從2018年1月開始，公司 總裁自願選擇延期支付部分員工薪酬。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠公司 總裁的薪酬餘額分別為403,000美元和312,000美元。沒有到期日， 餘額不計息。本公司並未就延期賠償償還訂立任何協議。
附註5-信貸額度
2020年4月28日，公司從KeyBank獲得了50,000美元的無擔保信貸額度。這項信貸額度的年利率為3.25%。截至2020年9月30日，信貸額度上的未償還餘額 為39,000美元。
10
附註6-應付給相關各方的貸款
應付給關聯方的貸款包括 以下內容：
9月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 2,519,000 | $ | 2,738,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-逾期(C) | 27,000 | 32,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款(丁) | 326,000 | - | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 2,997,000 | 2,895,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | (2,775,000 | ) | (1,662,000 | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | 222,000 | $ | 1,233,000 | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期，要求每月償還7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。2019年12月31日的貸款餘額，包括應計利息619,000美元，為2,738,000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司累計利息為105,000美元，支付本金和利息總額為324,000美元。2020年9月30日的貸款餘額，包括應計利息70.3萬美元，為251.9萬美元。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司總裁兼股東向本公司墊付營運資金125,000美元。這筆預付款被轉換為無擔保貸款，沒有利率，按需到期。2020年9月30日和2019年12月31日的貸款餘額均為12.5萬美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是本公司總裁兼股東擁有的實體。該公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂6萬美元的票據協議。這筆貸款的利率為6.00%，要求每月還款1,000美元。2019年12月31日的貸款餘額為3.2萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了5000美元的貸款，截至2020年9月30日，未償還餘額為2.7萬美元。這筆貸款目前已逾期。 |
| d. | 於二零二零年四月二十四日，本公司與本公司總裁兼股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此本公司向貸款人借款408,000美元。貸款期限為12個月，利率為6.00%。在截至2020年9月30日的9個月裏，公司累計利息11,000美元，本金支付總計93,000美元。2020年9月30日的貸款餘額，包括11,000美元的應計利息，為326,000美元。 |
附註7-應付貸款
應付貸款包括以下內容：
| 2020年9月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| SBA PPP貸款(A) | $ | 196,000 | $ | - | ||||
| 貝寶營運資金貸款，扣除貼現(B) | 50,000 | 152,000 | ||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(C) | 18,000 | 59,000 | ||||||
| 有擔保本票(D) | 108,000 | - | ||||||
| 車輛貸款(E) | 164,000 | 85,000 | ||||||
| 應付有擔保票據(F) | 266,000 | - | ||||||
| 貸款貼現 | (13,000 | ) | (27,000 | ) | ||||
| 應付貸款總額 | 789,000 | 269,000 | ||||||
| 應付貸款，本期部分 | (213,000 | ) | (203,000 | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 576,000 | $ | 66,000 | ||||
11
| a. | 於2020年4月10日，本公司根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)從Key Bank獲得總額為195,000美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款協議日期為2020年4月10日，2022年4月10日到期，以1%的年利率計息，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可以延長至2025年4月10日。購買力平價貸款從承保期結束後10個月開始按月支付，承保期約為2020年10月10日。根據2020年6月通過的PPP靈活性法案，如果公司在承保期結束後10個月內申請貸款減免，則在SBA匯出寬恕金額或確定沒有授權寬恕之前，不會有任何款項到期。如果公司在承保期限結束後10個月內沒有提交寬恕請求，公司將開始支付購買力平價貸款。 |
我們將債務ASC 470應用到 帳户以獲得PPP貸款。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。 PPP貸款的資金只能用於CARE法案中所述的合格費用，包括合格的工資成本、合格的 團體醫療福利、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。該公司打算將全部 貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些金額的貸款用於 符合條件的費用，則可以免除這些貸款。公司打算就這些符合條件的費用申請免除PPP貸款，但是， 我們不能保證一定會免除PPP貸款的任何部分。至於潛在的貸款豁免，一旦部分或全部免除了PPP貸款，並收到了法律釋放，債務將減少 免除的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了PPP貸款條款 。在截至2020年9月30日的9個月內，公司應計額外 利息1,000美元，截至2020年9月30日尚欠總額196,000美元。
| b. | 2019年8月12日，公司以PayPal銷售收益和PayPal賬户為抵押，簽訂了一筆PayPal營運資金貸款。貸款本金為21.6萬美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為20萬美元。這筆貸款期限為20個月，要求每月支付相當於每月貝寶(PayPal)銷售收入20%的款項，但每90天不低於11,000美元。截至2019年12月31日，貝寶營運資金貸款餘額為152,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了10.2萬美元的本金，截至2020年9月30日的欠款總額為5萬美元。 |
| c. | 2019年11月25日，公司以PayPal銷售收益和PayPal賬户為抵押，簽訂了一筆PayPal營運資金貸款。貸款本金為66,000美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為5萬美元。這筆貸款期限為20個月，要求每月支付相當於每月貝寶(PayPal)銷售收入20%的款項，但每90天不低於3300美元。截至2019年12月31日，貝寶營運資金貸款餘額為5.9萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了41,000美元的本金，截至2020年9月30日，尚欠18,000美元。 |
| d. | 2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂了一項本金為15萬美元的貸款協議，年利率為32.09%，2021年9月12日到期。這筆貸款要求每月最低本金和利息支付1.1萬美元，由該公司的資產和未來的銷售作為擔保，並由該公司首席執行官親自擔保。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了4.2萬美元的本金，截至2020年9月30日尚欠10.8萬美元。 |
| e. | 於二零一六年四月及二零一六年九月，本公司分別以五萬四千元及六萬一千元購買兩輛車，並訂立為期60至72個月的貸款，年利率為4.11%至4.14%。2019年11月，公司以3萬美元增購一輛汽車，貸款期限72個月，年利率10.99%。截至2019年12月31日，總貸款餘額為8.5萬美元。2020年7月，該公司分別以5萬美元和6.9萬美元購買了兩輛汽車，並進入了60至144個月的貸款，年利率為0%至5.24%。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司總共支付了40,000美元，截至2020年9月30日，貸款總餘額為164,000美元。 |
12
| f. | 2020年8月26日，本公司與Apex Commercial Capital Corp.簽訂了一項本金為266,000美元的貸款協議，年利率為9.49%，2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月償還2322美元，最後一筆氣球付款是在第120(120)個月，即2030年9月10日，金額為224,835美元。這筆貸款由本公司和本公司首席執行官提供擔保，並以本公司的房地產作擔保。截至2020年9月30日，貸款餘額為266,000美元。 |
與PayPal營運資金貸款相關的貸款費用總額為32,000美元，並記錄為估值折扣，將在 PayPal營運資金貸款使用期限內攤銷。截至2019年12月31日，估值折扣的未攤銷餘額為27,000美元。 在截至2020年9月30日的9個月內，估值折扣的攤銷餘額為14,000美元，並計入 利息成本，截至2020年9月30日的估值折扣剩餘未攤銷餘額為13,000美元。
附註8-可轉換擔保票據 應付
本公司向認可投資者發行可轉換擔保債券 ，年利率為10%，期限為18個月 ，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據提供轉換權， 票據的本金金額連同任何應計但未付的利息可按每股0.25美元的轉換價轉換為本公司的普通股 。截至2019年12月31日，可轉換票據的欠款為11.3萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司從發行可轉換擔保票據中獲得227,000美元的收益， 應計19,000美元的額外利息，並將44,000美元的本金和利息轉換為本公司普通股 股票，截至2020年9月30日，本公司共欠315,000美元，其中201,000美元被記錄為短期負債。截至2020年9月30日，可轉換票據可轉換為1,255,910股普通股。
附註9-股東權益
發行普通股換取現金
在截至2020年9月30日的9個月內，作為法規D發售的一部分，本公司通過出售2592,000股普通股獲得了399,000美元的收益，加權平均價為每股0.15美元。在截至2019年9月30日的9個月內，作為法規D發售的一部分，本公司從出售2,488,000股普通股中獲得581,000美元的收益，每股0.23美元 。
轉換可轉換應付票據時發行的股票
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了177,068股公司普通股，用於轉換44,000美元的應付可轉換票據 和應計利息。
為服務發行的普通股
在截至2020年9月30日的9個月內，公司向員工發放普通股以獎勵業績。該公司發行了125,000股普通股， 在授予日的公允價值為31,000美元，這被確認為補償成本。在截至2019年9月30日的9個月內，公司發行了員工和顧問普通股。該公司發行了1,314,000股普通股， 在授予日的公允價值為329,000美元，這被確認為補償成本。
13
認股權證摘要
截至2020年9月30日的認股權證摘要如下：
| 加權 | ||||||||
| 數 | 平均值 | |||||||
| 的 | 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 未償還餘額，2019年12月31日 | 5,814,000 | 0.50 | ||||||
| 已批出的認股權證 | 20,000 | 0.25 | ||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||
| 認股權證到期或被沒收 | (5,814,000 | ) | 0.50 | |||||
| 未償還餘額，2020年9月30日 | 20,000 | $ | 0.25 | |||||
| 可行使餘額，2020年9月30日 | 20,000 | $ | 0.25 | |||||
按行權價格彙總的有關2020年9月30日未償還權證的信息 如下：
| 傑出的 | 可操練的 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 每股行權價 | 股票 | 生命 (年) | 鍛鍊 價格 | 股票 | 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.25 | 20,000 | 0.94 | $ | 0.25 | 20,000 | $ | 0.25 | ||||||||||||||
截至2020年9月30日，未償還和可行使的權證的加權平均剩餘合同壽命為0.94年。截至2020年9月30日，未償還權證 的內在價值為5,000美元。
附註10-法律程序
我們不時參與 因正常業務流程和業務開展而引起的訴訟辯護。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查 均不待決，或據本公司或本公司子公司的高管 所知，本公司、本公司的普通股、本公司的子公司 或本公司或本公司的子公司的高管或董事以此類身份對本公司、本公司的普通股、本公司的子公司的高管或董事構成威脅。
注11-後續事件
發行普通股換取現金
2020年9月30日之後，作為 法規D發行的一部分， 公司從發行1,025,333股普通股中獲得了153,800美元的收益，每股0.15美元。
轉換可轉換應付票據時發行的股票
2020年9月30日之後，公司 發行了902,448股公司普通股，用於轉換225,000美元的應付可轉換票據和1,000美元的應付可轉換票據的應計利息 。
14
項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析
本管理層的討論和 對財務狀況和經營結果的分析包括許多前瞻性陳述，反映管理層對未來事件和財務業績的 當前看法。您可以通過前瞻性詞語 來識別這些陳述，例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計” 和“繼續”或類似的詞語。這些陳述包括有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性。 實際結果可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同。
請讀者仔細審閲 ，並考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息。管理層目前已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果大不相同。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映假設的變化、未來經營業績中意外事件的發生或隨着時間的推移而發生的變化。我們相信，我們的假設基於合理的 數據，這些數據來自我們的業務和運營，並已知這些數據。不能保證實際運營結果或我們未來活動的 結果不會與我們的假設有實質性差異。可能導致差異的因素包括 但不限於對我們產品的預期市場需求、材料價格波動和競爭。
一般概述
我們從事為商業和工業客户製造和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件以及LED燈管和燈泡的業務。 我們的業務是為商業和工業客户製造和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件，以及LED照明燈管和燈泡。
主要產品
美國照明集團(US Lighting Group) 設計、製造和分銷4‘LED管燈，由於獨家的極簡主義設計和專有製造工藝，這些燈在用電量、壽命、保修和成本節約方面都具有優勢 。進入市場的渠道包括Home Depot Drop Ship計劃，以及公司歷史上早期的區域分銷商連鎖店。美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)在美國俄亥俄州歐幾裏德擁有研發、測試和生產設施，所有產品都是由國產和進口零部件設計和製造的
美國照明集團目前生產 一系列燈泡，每個燈泡都有自己獨特的規格和應用：
| ● | BH4系列是我們的旗艦LED燈泡系列，多年來一直是我們最暢銷的產品。BH4燈泡是一款強大、高效的頂級燈泡，具有最大的儲蓄潛力和最長的21年壽命。這種光被設計成發射零射頻。 |
| ● | GFY系列專為那些尋找不那麼強大和成本更低的東西的人而設計。該系列將對低功率燈泡的需求與對高效、可持續照明選項的需求結合在一起，創建了兩種非常實惠的LED燈泡選項。這種管子在前期購買時性價比更高，同時仍提供15年保修並顯著節省能源成本。 |
| ● | FEB系列是我們的即插即用LED照明選項，兩端均有電源，可同時使用電子鎮流器和電磁鎮流器。 |
分銷與當前市場
LED照明是一種商品產品， 由於價格低廉的海外進口產品競爭非常激烈，這使得美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)的經營環境變得艱難。 我們正在研究其他LED照明產品線，這些產品線將利用我們的電子創新能力提供 更多專業型LED照明。美國照明集團與家得寶有供應商合同關係。客户可以 在HomeDepot.com在線訂購產品，產品直接從我們的倉庫發貨給客户，但過去兩年的銷售額一直很低 。
美國照明集團(US Lighting Group)正在關注機器人和玻璃纖維等其他行業，但這些行業仍處於早期發展階段。
15
Intelitronix公司
近年來，該公司的主要 活動一直圍繞Intelitronix展開。Intelitronix從事汽車電子製造，為客户安裝和幾種新興的OEM應用提供利基電子售後服務 市場。
產品
| ● | 汽車-我們的產品組合包括雪佛蘭(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等公司生產的特定車型的直接配合更換儀表盤，以及眾多其他品牌和車型的經典汽車的通用儀表盤。其他產品包括汽車照明、點火系統、RPM開關和其他汽車電子產品。Intelitronix公司是一個久負盛名的品牌，消費者可以通過主要的售後市場分銷商購買到。本公司對其所有品牌產品提供有限終身工廠保修。 |
| ● | 海軍陸戰隊-我們為海洋工業設計和製造產品，包括GPS控制的船用速度表和普羅米修斯點火系統，以防止點火故障。 |
| ● | 代工-近年來，我們為川崎汽車(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司開發了幾個從設計到生產的定製OEM項目。能源管理多功能系統(EMMS)是作為OEM項目為休閒車設計和製造的，我們最近收到了第一批客户訂單。目前正在開發的4合1單元集成了能量管理和減載、斷路器面板、自動轉換開關、自動發電機啟動器和顯示單元、藍牙、WiFi和多路複用功能。 |
我們的能力包括廣泛的設計和製造服務 ，例如面向汽車、電子、船舶、 和休閒車市場的各種微處理器控制產品，公司一直在利用其作為其他OEM供應商高效低成本製造合作伙伴的競爭優勢。我們正專注於發展OEM和自有品牌細分市場，以提供大批量和低管理費用的製造機會 。
我們的絕大多數產品都是在我們位於俄亥俄州歐幾裏德的工廠 生產的。
分佈
我們目前有三個銷售渠道， 包括通過企業對消費者(B2C)和零售渠道銷售的Intelitronix品牌汽車產品線，企業對企業(B2B)和自有品牌產品線，以及原始設備製造商(OEM)。對於OEM客户，我們提供設計和製造 服務，以滿足原始設備製造商的規格，這些產品已整合到新車中。 在不斷增長的房車行業中，最新的項目已經完成，符合所有適用的安全標準。我們的客户 包括O‘Reilly汽車零部件、頂峯賽車設備、JEGS、川崎汽車、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽車製造廠(Mid America Motorworks)、埃克勒(Eckler’s)等。我們還通過易趣、亞馬遜和其他電子商務平臺銷售我們的產品。
“新冠肺炎”的思考
截至這些財務報表發佈之日 ，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。在 未來，疫情可能導致對我們產品的需求減少，例如，如果疫情導致經濟衰退 ，這將對購買我們產品的消費者造成負面影響。截至這些財務報表 發佈之日，新冠肺炎疫情尚未對公司的流動性狀況產生負面影響，公司預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。
16
我們能否 在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動 以保護我們的員工。在這些財務報表發佈之日，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了業務的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能會給我們的勞動力和供應鏈造成不可預見的中斷 (例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸 材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。
關鍵會計政策
本“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”部分以我們的綜合財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響 報告的資產、負債、淨銷售額和費用以及相關披露金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計， 包括但不限於與庫存、所得税、應收賬款津貼、公允價值衍生工具、 和保修索賠準備金相關的估計。我們基於歷史經驗、業績指標和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果將與這些估計值不同 。我們在編制合併的 財務報表時採用以下關鍵會計政策：
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和 費用金額。除其他事項外，管理層估計還包括其應收賬款的估計應收賬款 、長期資產的估值、保修準備金、用於計算衍生負債的假設、用於對為融資和補償而發行的股本工具進行估值的假設 以及遞延税項資產的估值。實際結果 可能與這些估計值不同。
收入確認
我們根據 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本標準提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則 ，併為美國公認會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則 是，實體應確認收入，以描述承諾的貨物和服務在 中轉讓給客户的金額，該金額應反映該實體預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價。
根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，將確認收入 ，其金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。公司審查其銷售交易以確定 合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務 (如果適用)。一旦產品交付給客户控制並且履行了履行義務，銷售收入和銷售成本就會確認。
本公司銷售的產品是獨立的 個產品。產品僅作為成品出售，不要求客户在發貨後履行義務 以獲得預期價值。該公司的大部分銷售是通過幾個易趣電子商務網站獲得的，這些網站要求客户在下單時付款。
公司自發貨之日起提供30天退貨 政策。該公司還為其產品提供終身有限保修。由於退貨歷史有限 ，本公司不保留保修準備金。
17
近期會計公告
有關管理層對最近會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註1 。
截至2020年9月30日的三個月的運營業績與截至2019年9月30日的三個月相比
銷售額
截至2020年9月30日的三個月，銷售額增加了309,000美元(47%)，達到962,000美元 ，而截至2019年9月30日的三個月的銷售額為653,000美元。收入的增長 歸功於eBay電子商務網站的使用，它使我們能夠接觸到更大的客户羣。
銷貨成本
截至2020年9月30日的三個月，銷售成本增加了278,000美元 (112%)至526,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為248,000美元 。銷售成本的增加主要是由於我們銷售額的增長，但與去年同期相比，材料、運費、 和關税成本的增加抵消了這一增長。截至2020年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比下降了27%，降至45.3%，而截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為62.0%。毛利率佔銷售額的百分比下降 是因為與去年同期相比，材料、運費和關税成本增加。
運營費用
運營費用包括銷售費用、一般 和管理費用、產品開發成本和非現金股票薪酬費用。
在截至2020年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用 減少了約163,000美元，降至414,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為577,000美元。與截至2019年9月30日的三個月的104,000美元相比，公司在本季度沒有記錄非現金股票薪酬支出 。剩餘的銷售、一般和行政費用減少了約59,000美元，原因是與上年同期相比，計劃中的人員和費用削減導致薪酬和福利費用減少 以及專業費用減少。
在截至2020年9月30日的三個月中，產品開發成本增加了約 $54,000至111,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為57,000美元。產品開發成本的增加主要是由於新的產品工程計劃和各種OEM項目。
運營虧損
截至2020年9月30日的三個月，運營虧損降至約 89,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為22.9萬美元。 運營虧損減少的主要原因是毛利增加，運營費用減少。
其他費用
其他費用包括利息。在截至2020年9月30日的三個月中，利息 增加了約24,000美元至69,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為45,000美元。利息增加主要是由於應付票據和可轉換應付票據餘額較上年同期增加。
18
淨虧損
在截至2020年9月30日的三個月中，淨虧損減少了11.6萬美元，降至15.8萬美元 ，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為27.4萬美元。營業虧損減少 是由於上文討論的毛利增加和營業費用減少所致。
截至2020年9月30日的9個月的運營業績 與截至2019年9月30日的9個月相比
銷售額
截至2020年9月30日的9個月，銷售額增長了585,000美元(30%)，達到250萬美元 ，而截至2019年9月30日的9個月的銷售額為190萬美元。收入的 增長歸功於eBay電子商務網站的使用，它使我們能夠接觸到更大的客户羣 。
銷貨成本
截至2020年9月30日的9個月，銷售成本增加了509,000美元 (82%)至110萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為621,000美元 。銷售成本的增加主要是由於我們銷售額的增長，但與去年同期相比，材料、運費、 和關税成本的增加抵消了這一增長。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤佔銷售額的百分比下降了19%，降至55.2%，而截至2019年9月30日的9個月的毛利潤為67.9%。毛利率佔銷售額的百分比下降 是因為與去年同期相比，材料、運費和關税成本增加。
運營費用
運營費用包括銷售費用、一般 和管理費用、產品開發成本和非現金股票薪酬費用。
在截至2020年9月30的9個月中，銷售、一般和管理費用 減少了約521,000美元，降至130萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為190萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，非現金股票薪酬支出減少了約298,000美元，降至31,000美元 ，而截至2019年9月30日的9個月為329,000美元。剩餘的 銷售、一般和行政費用減少約495,000美元，原因是計劃中的人員和費用削減 導致薪酬和福利費用減少，以及專業費用與上年同期相比減少。
在截至2020年9月30的9個月中，產品開發成本增加了約 $163,000至331,000美元，而在截至2019年9月30日的9個月中，產品開發成本為168,000美元。產品開發成本的增加主要是由於新的產品工程計劃和各種OEM項目。
運營虧損
截至2020年9月30日的9個月，運營虧損降至約273,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為707,000美元。 運營虧損減少的主要原因是毛利增加，運營費用減少。
其他費用
其他費用包括利息。在截至2020年9月30的9個月中，利息 增加了約34,000美元至167,000美元，而在截至2019年9月30日的9個月中，利息為133,000美元。利息增加主要是由於應付票據和可轉換應付票據餘額較上年同期增加。
19
淨虧損
在截至2020年9月30日的9個月中，淨虧損減少了400,000美元，降至44萬美元 ，而截至2019年9月30日的9個月，淨虧損為840,000美元。營業虧損減少 是由於上文討論的毛利增加和營業費用減少所致。
流動性與資本資源
現金和流動性
流動性是指公司 產生資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力。 流動性管理中的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款 以及資本支出。
經營活動中使用的現金流
在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，我們在運營活動中使用的現金分別為29.6萬美元和32.3萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，現金主要用於彌補我們44萬美元的淨虧損，被224,000美元的非現金費用(折舊、攤銷、 應計利息和基於股票的薪酬支出)以及我們營運資金賬户的79,000美元的變化所抵消。
用於投資活動的現金流
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別使用投資活動的現金901,000美元和62,000美元購買房產和設備。
融資活動提供的現金流
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們從融資活動中獲得的現金分別為1177,000美元和245,000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們從出售普通股獲得的收益為399,000美元，發行可轉換應付票據的收益為227,000美元，發行應付貸款的收益為730,000美元，向關聯方支付票據的收益為408,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們支付了22.4萬美元的應付貸款、40萬美元的應付給關聯方的票據、 和2,000美元的融資租賃付款。在截至2020年9月30日的9個月中，我們從出售普通股中獲得了581,000美元的收益，從發放應付貸款中獲得了200,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們支付了11.3萬美元的應付貸款，41.7萬美元的應付給關聯方的票據，以及6000美元的融資租賃付款。
隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如隨附的簡明合併財務報表所示，在截至2020年9月30日的9個月中，我們發生了44萬美元的淨虧損，運營中使用的現金為295,000美元，截至2020年9月30日的股東赤字為3,304,000美元。這些因素使人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。我們持續經營的能力 取決於我們籌集額外資金和實施業務計劃的能力。如果我們無法繼續經營下去，財務 報表不包括任何可能需要的調整。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2019年12月31日財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了嚴重的 質疑。
截至2020年9月30日，我們手頭有87,000美元的現金 。管理層估計，目前手頭的資金將足以持續運營到2020年12月31日 。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資 以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。不能保證未來的任何融資都會 可用，或者，如果有的話，也不能保證以我們滿意的條款融資。即使我們能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者在股權融資的情況下，它可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。
20
從歷史上看，我們主要通過私下出售普通股、信用額度、第三方金融機構貸款、關聯方、 和運營來為我們的運營提供資金 。我們預計我們的主要資本來源將來自發行應付票據或出售我們普通股的收益。但是，我們未來可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來實現盈利 運營。如果我們在未來某個時候無法實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金 來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金 。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
應付關聯方貸款
應付給關聯方的貸款包括 以下內容：
9月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款(A) | $ | 2,519,000 | $ | 2,738,000 | ||||
| 應付關聯方貸款(B) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款-逾期(C) | 27,000 | 32,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款(丁) | 326,000 | - | ||||||
| 應付關聯方貸款總額 | 2,997,000 | 2,895,000 | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | (2,775,000 | ) | (1,662,000 | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | 222,000 | $ | 1,233,000 | ||||
| a. | 2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期，要求每月償還7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。2019年12月31日的貸款餘額，包括應計利息619,000美元，為2,738,000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司累計利息為105,000美元，支付本金和利息總額為324,000美元。2020年9月30日的貸款餘額，包括應計利息70.3萬美元，為251.9萬美元。 |
| b. | 截至2017年12月31日止年度，本公司總裁兼股東向本公司墊付營運資金125,000美元。這筆預付款被轉換為無擔保貸款，沒有利率，按需到期。2020年9月30日和2019年12月31日的貸款餘額均為12.5萬美元。 |
| c. | 2016年7月，本公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是本公司總裁兼股東擁有的實體。該公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂6萬美元的票據協議。這筆貸款的利率為6.00%，要求每月還款1,000美元。2019年12月31日的貸款餘額為3.2萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了5000美元的貸款，截至2020年9月30日，未償還餘額為2.7萬美元。這筆貸款目前已逾期。 |
| d. | 於2020年4月24日，本公司與本公司總裁兼股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，本公司向貸款人借款408,000美元。貸款期限為12個月 個月，利率為6.00%。本公司利用貸款的淨收益收購了附註3中所述的融資。在截至2020年9月30日的9個月中，本公司累計利息11,000美元，並支付本金 共計93,000美元。2020年9月30日的貸款餘額，包括11,000美元的應計利息，為326,000美元。 |
21
應付貸款
應付貸款包括以下內容：
| 2020年9月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| SBA PPP貸款(A) | $ | 196,000 | $ | - | ||||
| 貝寶營運資金貸款，扣除貼現(B) | 50,000 | 152,000 | ||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(C) | 18,000 | 59,000 | ||||||
| 有擔保本票(D) | 108,000 | - | ||||||
| 車輛貸款(E) | 164,000 | 85,000 | ||||||
| 應付有擔保票據(F) | 266,000 | - | ||||||
| 貸款貼現 | (13,000 | ) | (27,000 | ) | ||||
| 應付貸款總額 | 789,000 | 269,000 | ||||||
| 應付貸款，本期部分 | (213,000 | ) | (203,000 | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 576,000 | $ | 66,000 | ||||
| a. | 於2020年4月10日，本公司根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)從Key Bank獲得總額為195,000美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款協議日期為2020年4月10日，2022年4月10日到期，以1%的年利率計息，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可以延長至2025年4月10日。購買力平價貸款從承保期結束後10個月開始按月支付，承保期約為2020年10月10日。根據2020年6月通過的PPP靈活性法案，如果公司在承保期結束後10個月內申請貸款減免，則在SBA匯出寬恕金額或確定沒有授權寬恕之前，不會有任何款項到期。如果公司在承保期限結束後10個月內沒有提交寬恕請求，公司將開始支付購買力平價貸款。 |
我們將債務ASC 470應用到 帳户以獲得PPP貸款。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。 PPP貸款的資金只能用於CARE法案中所述的合格費用，包括合格的工資成本、合格的 團體醫療福利、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。該公司打算將全部 貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些金額的貸款用於 符合條件的費用，則可以免除這些貸款。公司打算就這些符合條件的費用申請免除PPP貸款，但是， 我們不能保證一定會免除PPP貸款的任何部分。至於潛在的貸款豁免，一旦部分或全部免除了PPP貸款，並收到了法律釋放，債務將減少 免除的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。截至2020年9月30日，該公司遵守了PPP貸款條款 。在截至2020年9月30日的9個月內，公司應計額外 利息1,000美元，截至2020年9月30日尚欠總額196,000美元。
| b. | 2019年8月12日，公司以PayPal銷售收益和PayPal賬户為抵押，簽訂了一筆PayPal營運資金貸款。貸款本金為21.6萬美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為20萬美元。這筆貸款期限為20個月，要求每月支付相當於每月貝寶(PayPal)銷售收入20%的款項，但每90天不低於11,000美元。截至2019年12月31日，貝寶營運資金貸款餘額為152,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了10.2萬美元的本金，截至2020年9月30日的欠款總額為5萬美元。 |
| c. | 2019年11月25日，公司以PayPal銷售收益和PayPal賬户為抵押，簽訂了一筆PayPal營運資金貸款。貸款本金為66,000美元。扣除貸款費用16000美元后，該公司獲得的淨收益為5萬美元。這筆貸款期限為20個月，要求每月支付相當於每月貝寶(PayPal)銷售收入20%的款項，但每90天不低於3300美元。截至2019年12月31日，貝寶營運資金貸款餘額為5.9萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了41,000美元的本金，截至2020年9月30日，尚欠18,000美元。 |
22
| d. | 2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂了一項本金為15萬美元的貸款協議，年利率為32.09%，2021年9月12日到期。這筆貸款要求每月最低本金和利息支付1.1萬美元，由該公司的資產和未來的銷售作為擔保，並由該公司首席執行官親自擔保。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司支付了4.2萬美元的本金，截至2020年9月30日尚欠10.8萬美元。 |
| e. | 於二零一六年四月及二零一六年九月，本公司分別以五萬四千元及六萬一千元購買兩輛車，並訂立為期60至72個月的貸款，年利率為4.11%至4.14%。2019年11月，公司以3萬美元增購一輛汽車，貸款期限72個月，年利率10.99%。截至2019年12月31日，總貸款餘額為8.5萬美元。2020年7月，該公司分別以5萬美元和6.9萬美元購買了兩輛汽車，並進入了60至144個月的貸款，年利率為0%至5.24%。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司總共支付了40,000美元，截至2020年9月30日，貸款總餘額為164,000美元。 |
| f. | 2020年8月26日，本公司與Apex Commercial Capital Corp.簽訂了一項本金為266,000美元的貸款協議，年利率為9.49%，2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月償還2322美元，最後一筆氣球付款是在第120(120)個月，即2030年9月10日，金額為224,835美元。這筆貸款由本公司和本公司首席執行官提供擔保，並以本公司的房地產作擔保。截至2020年9月30日，貸款餘額為266,000美元。 |
可轉換擔保應付票據
本公司向認可投資者發行可轉換擔保債券 ，年利率為10%，期限為18個月 ，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據提供轉換權， 票據的本金金額連同任何應計但未付的利息可按每股0.25美元的轉換價轉換為本公司的普通股 。截至2019年12月31日，可轉換票據的欠款為11.3萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司從發行可轉換擔保票據中獲得了202,000美元的收益， 應計了19,000美元的額外利息，並將19,000美元的本金和利息轉換為本公司普通股 股票，截至2020年9月30日，本公司共欠314,000美元，其中201,000美元被記錄為短期負債。截至2020年9月30日，可轉換票據可轉換為1,255,910股普通股。
關鍵會計政策
美國證券交易委員會(SEC)將“關鍵會計政策”定義為那些需要應用管理層 最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要估計 本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響。並非所有會計政策都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。然而，在美國證券交易委員會的定義中，以下政策可能被認為是關鍵的。
壞賬準備
壞賬撥備是 基於我們對客户帳户可收款能力的評估。我們通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、信用質量、可能影響客户 支付能力的經濟狀況以及預期違約率等因素來定期審查津貼。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以註銷。
盤存
我們根據主要由未來需求預測確定的 過剩和過時庫存提供庫存儲備。減記金額根據對未來需求的假設計算為庫存成本和市場成本之間的差額 ，並計入作為銷售成本組成部分的庫存撥備 。在確認損失時，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎， 隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
近期會計公告
有關管理層對最近會計聲明的討論，請參閲精簡合併財務報表的附註2 。
表外安排
我們沒有任何表外安排 可能會對我們的財務狀況、收入和運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。
23
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供本條款 所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
評估披露控制和 程序。
在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層根據1934年《證券交易法》下的規則13a-15評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
根據管理層的評估， 我們得出結論，截至本報告日期，我們的補救工作與 我們在財務報告內部控制中發現的每個重大弱點有關，需要額外的時間和資源 才能完全解決這些重大弱點。我們無法完成所有必要的操作並測試已補救的控制 ，以使我們能夠得出此類控制有效的結論。我們致力於實施必要的控制措施 ，以在我們的資源允許的情況下補救下面所述的重大缺陷。在(1)新流程設計、適當控制和實施了足夠的一段時間，並且 (2)我們有充分證據證明新流程和相關控制正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救 。截至2020年9月30日，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷 ：
無效的控制環境。 公司沒有保持有效的控制環境，這是對財務報告進行有效內部控制所必需的基礎 。具體地説，本公司(I)沒有維持一個正常運作的獨立審計委員會；(Ii)董事會沒有 審查和批准重大交易；(Iii)沒有足夠數量的適當人員 有資格執行控制設計、執行和監控活動；(Iv)沒有足夠數量的人員具備適當的美國GAAP知識和經驗，並接受與公司財務報告要求相適應的應用美國GAAP和SEC披露 要求的持續培訓；(Iii)沒有足夠數量的人員具備與公司財務報告要求相適應的美國GAAP知識和經驗，以及在應用美國GAAP和SEC披露要求方面的持續培訓；(Iii)沒有足夠的人員 有資格執行控制設計、執行和監控活動；(V)職責分工不充分， 與控制目標一致；(Vi)缺乏關於財務報告的公司關鍵內部控制政策和程序的書面文件 。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，公司必須擁有財務報告關鍵內部控制 的書面文件。公司沒有正式記錄政策和控制措施，使管理層和其他人員能夠理解和履行其內部控制責任，包括缺乏結賬核對清單、 預算與實際情況分析、資產負債表變動分析和預計財務報表。此外，公司 沒有足夠的流程來及時完成對財務報告內部控制的設計和運行效果的測試和評估；
對 財務報表關閉和報告流程的控制不力。該公司沒有對其財務報表結算和報告流程保持有效控制 。具體地説，本公司：(I)對公司財務報表所附披露的準備和審查程序不足；(Ii)沒有合理保證賬目完整、準確，並同意提供詳細支持，以及賬目核對得到適當執行、審查和批准； 以及
由於人員有限，我們的財務和會計職能 職責分工不足。我們在 會計職能內沒有充分的職責分工。在截至2020年9月30日的季度內，我們執行財務報告流程幾乎所有方面的人員都很有限，包括但不限於對基礎會計記錄和系統的訪問、 發佈和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任。由於這些 職責通常由同一人執行，這導致對財務報告流程缺乏審查，這很可能導致 無法發現電子表格、計算或假設中的錯誤，這些電子表格、計算或假設用於編制提交給證券交易委員會的財務報表和 相關披露。這些控制缺陷可能會導致我們的中期或 年度財務報表出現重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。
財務報告的內部控制變更 。
在截至2020年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
24
第二部分
第1項法律訴訟
我們預計，我們(包括任何未來的 子公司)將不時受到正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的影響。 無法預測任何此類訴訟的結果，我們不能保證其最終處置不會 對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。截至提交 本10-Q表格時，我們不是任何未決法律訴訟的一方，也不知道有任何民事訴訟或政府當局 正在考慮任何法律訴訟。
第1A項。風險因素。
公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)定義的 一家“較小的報告公司”。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。 證券的未登記銷售和所得資金的使用。
在截至2020年9月30日的三個月內，作為法規D發售的一部分，公司從出售2,275,333股普通股中獲得了341,000美元的收益，每股0.15美元。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
|
展品 數 |
展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101 | 以下材料來自Generation Alpha，Inc.截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)股東虧損表簡明合併報表，(Iv)現金流量簡明合併報表，(Vi)未經審計簡明合併財務報表附註 |
25
簽名
根據 《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 美國照明集團，Inc. | ||
| 日期：2020年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/Paul Spivak |
| 保羅·斯皮瓦克 | ||
|
首席執行官 (主要執行、財務和會計主管 官員) | ||
26