附件10.5

美國照明集團公司

梅林茨大道34099號，E單元

俄亥俄州伊斯特萊克，郵編：44095

定向增發認購協議

女士們、先生們：

佛羅裏達州的美國照明 集團公司(“本公司”)打算以非公開發行 (“發行”)的方式募集最多750,000.00美元的可轉換本票(以下簡稱“票據”) ，以“私募”的方式向少數符合1933年證券法D規定的“認可投資者”資格的個人發售和出售。經修訂(“證券法”)。 根據修訂後的1933年證券法D規則506(B) 規定的聯邦證券法的註冊豁免進行發行。此次發售的最低認購額為25,000美元，公司可酌情免除這一最低認購額 。此外，本公司可全權酌情豁免或提高最高金額 ，而不會通知潛在投資者或購買者。

買方 明白，買方作為投資者的權利和責任將受、 的條款和條件管轄，每個考慮認購債券的人都應查看以下內容：

此訂閲 協議是Notes的眾多此類訂閲之一。通過簽署本認購協議並將其返還給本公司 並通過電匯支付購買價款(根據本協議附件作為附件A的説明)， 買方提出按本協議規定的條款向本公司購買和認購本金票據。公司 保留完全酌情拒絕任何認購要約或減少分配給買方的本金票據金額 的權利。如果此要約被接受，本公司將簽署一份認購協議副本，並將其連同所購買的票據一起退還 。認購收益必須隨本協議一起支付，並應根據本協議附件中作為附件D的電匯和交付説明，通過電匯立即 可用美元(或以個人或本票形式)支付 可用資金(或以個人支票或本票的形式)支付。

這些票據是 在“盡力”的基礎上出售的。因此，本公司無需認購最低本金金額的債券，即可完成任何債券的出售並使用所得款項。

債券將由本公司的執行人員和董事 發售，他們將不會因此而獲得補償。然而，公司也可以 向FINRA成員公司和其他協助公司配售股票的合格人士支付他們配售的股票的慣常現金佣金 。

此次發售 將於2020年9月1日結束，除非公司隨時延長或提前終止。

公司還保留 撤回、取消或修改發售以及拒絕全部或部分認購的權利。 如果認購被公司拒絕，與認購一起交付的所有資金將在切實可行的範圍內儘快返還給潛在投資者，而不產生利息或從中扣除

1.買方的陳述 和擔保。買方向公司聲明並保證：

(A) 根據證券法 ，買方是法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”，因為買方符合以下類別之一的資格(請在適當類別上簽名)：

(I)自然人 其個人淨資產或與該人配偶的共同淨資產在本條例生效日期超過$1,000,000(注： 為根據本段計算“淨資產”的目的：(I)該人的主要住所 不包括為資產)；(Ii)由該人的主要住所擔保的債務，以該主要住所在出售證券時的估計公允 市值為限，不得列為負債(但如在出售證券時該等債務的未清償數額超過該時間前六十(60) 天的未清償數額，則超出的數額應計作負債，但因取得該主要住所所致者除外，超出的數額應作為負債計入 )；(2)以該人的主要住所為擔保的債務，以該主要住所在出售證券時的估計公允 市值為限，不得列為負債(但如果在出售證券時該等債務的數額超過該時間前六十(60) 天的未清償數額，則超出的數額應列為負債)；和(Iii)該人的主要住所擔保的債務超過該主要住所在出售證券時的估計公允市值， 應作為負債計入負債)；或(C)該人的主要住所擔保的債務超過該主要住所在出售證券時的估計公允市值(br}應計入負債)；或

(Ii)任何自然人 在最近兩年每年的個人入息超過$200,000，或與該人的 配偶的共同入息在該等年度每年超過$300,000，併合理預期在本 年達到相同的入息水平；或

(Iii)所有股權擁有人均符合成為“認可投資者”的要求的任何實體(br})；或

(Iv)符合證券法D規則 501(A)規定的“認可投資者”其他類別之一要求的個人或 實體(請具體説明類別)：

(B)買方 (I)有足夠的資金應付買方目前的需要和可能出現的意外情況，買方不需要 買方在票據中投資的流動性；(Ii)能夠承擔買方在票據中的全部投資損失的經濟風險；及(Iii)具備買方有能力評估此項投資的相對風險 和優點的知識和經驗。債券的購買在性質和金額上都與買方的整體投資計劃和財務狀況一致。

(C)買方 是一位經驗豐富的老練投資者，能夠確定和了解這項投資的風險和優點。

(D)買方 已收到並閲讀並熟悉本協議和所有附件。與本公司有關的所有其他可公開獲取的文件和買方要求的註釋均已提供或交付給買方。

(E)買方 瞭解公司業務中隱含的風險，包括但不限於本協議和所有附件中規定的風險 。除其他事項外，買方理解，不能保證公司能夠 獲得全面實施其業務計劃所需的資金，或不能保證公司將永遠盈利。

(F)除本認購協議所載的 外，任何人士或實體並無就與本公司有關的任何事宜或事情作出任何陳述或擔保，而債券的要約及出售完全基於買方本身的調查及評估 。

(G)買方 瞭解，這些票據或作為票據基礎的普通股股票均未根據證券法或適用的州證券法註冊。(G)買方 瞭解，這些票據或作為票據基礎的普通股股票均未根據證券法或適用的州證券法進行註冊。

(H) 票據僅為買方自己的帳户購買，用於投資，而不是為了轉售或分銷而購買或 。

(I)買方 確認出售債券所得款項淨額用於本公司營運資金及一般 公司用途。

(J)買方 瞭解以下事項：

(K)買方 完全有權簽署和交付本認購協議，並履行買方在本協議項下的義務 。

(L)買方簽署和交付本認購協議或完成票據買賣無需 批准、授權、同意、任何個人、商號或公司或任何法院、行政機構或其他政府機構批准、授權、同意、其他行動命令或向任何法院、行政機構或其他政府機構提交文件。 有關買方簽署和交付本認購協議或完成票據買賣，不需要 任何人、商號或公司或任何法院、行政機構或其他政府機構批准、授權、同意、下令或向其備案。

(M)不依賴。

(N)買方確認 仔細審閲了本認購協議和展品，並熟悉本公司的業務和運營 簽字人已向簽字人提供了所有這些信息。簽字人已有機會 就本次發售和認購的條款和條件向公司提出問題並獲得答覆 協議和展品，並獲得此類附加信息，前提是公司擁有此類信息，或者 無需不合理的努力或費用即可獲得該信息，以核實這些信息的準確性，以滿足簽署人的合理願望 以評估投資。簽字人瞭解本認購協議和展品，並且簽字人 已有機會與其律師 或其他顧問討論有關本認購協議和展品的任何問題。儘管有上述規定，但簽字人唯一依賴的信息是 本認購協議和附件中規定的信息。除本認購協議和 展品所述外，以下簽字人未收到本公司、其 員工、代理人或律師在作出此投資決定時作出的陳述或擔保。以下籤署人不希望收到任何進一步的信息。

(O)在 作出投資票據的決定時，買方完全依賴本公司在本認購協議及展品中提供的資料。在必要的範圍內，買方自費保留並依賴 有關本認購協議的投資、税務和法律價值及後果的適當專業意見 以及購買本認購協議下的票據。除本認購協議和展品外，買方不依賴任何 個人或在買方考慮對票據的投資過程中所作的任何陳述或提供的任何信息。 除本認購協議和展品外，買方不依賴於任何人所作的任何陳述或提供的任何信息。

(P)買方在此聲明，除本認購協議和展品中明確規定外，本公司或本公司的任何代理、僱員或關聯公司沒有向買方作出任何陳述或擔保，且在進行這項交易時，買方不依賴本認購協議和展品中包含的信息以及買方獨立調查的結果以外的任何信息。 買方在此聲明，除本認購協議和展品中明確規定的信息外，本公司或其任何代理、僱員或關聯公司均未向買方作出任何陳述或擔保，且買方在進行此次交易時不依賴於本認購協議和展品中包含的信息以及買方獨立調查的結果。

(Q)買方承認此次發售可能涉及税務後果，並且本認購協議和 展品的內容不包含税務建議或信息。買方承認其必須保留自己的專業顧問 以評估投資於票據的税收和其他後果。

3.轉讓限制 。買方理解，買方只有在根據證券法和適用的州證券法註冊的情況下，才可以出售或以其他方式轉讓相關普通股的股票 ，或者買方向公司提供公司可以接受的律師意見，大意是在沒有根據證券法和適用的州證券法註冊的情況下，可以進行此類出售或其他轉讓 。任何證明股票的證書或其他文件都將包含 反映這些限制的限制性圖例。買方承認，根據證券法和適用的州證券法，公司沒有義務登記 作為票據標的的普通股進行轉售。買方 進一步確認買方瞭解，一般而言，票據相關的普通股股票將帶有限制性的 圖例，並根據證券 法案第144條規定的豁免登記，限制公開轉售。

4.賠償。買方 同意賠償公司及其成員、經理和高級管理人員，使其免受任何和所有 損失、責任、索賠、損害、缺陷和所有訴訟、要求、評估、判決、成本和開支 (包括但不限於，任何和所有費用，包括律師費)的損害和損害 調查、準備、或通過所有上訴對任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠進行抗辯) 因買方的任何虛假陳述或擔保或買方違反或未能遵守本認購協議中的任何契諾或協議而引起的或基於此而引起的 。

5.管轄通知 。票據或作為票據基礎的普通股股票均未根據證券法或適用的州證券法進行註冊，其發行和出售依賴於證券法和適用的州證券法的註冊要求 的豁免。票據或票據相關的普通股股份均未獲得證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構的批准或不批准，上述任何機構也未就票據或票據相關普通股的要約和出售的優點或向購買者披露的準確性或充分性作出任何決定或背書任何上述當局的意見。 票據或票據相關的普通股股份均未獲得證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構的批准或不批准，上述任何機構均未就發售和出售票據或票據相關普通股的優點或向買方披露的準確性或充分性予以認可。任何相反的 陳述都是非法的。

6.前瞻性陳述 。本協議及其附件包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的 和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與公司前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 前瞻性陳述的例子包括預計的財務信息、我們未來業務的計劃和目標的陳述，以及有關建議的產品和服務的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“ ”計劃、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”和其他類似術語來識別前瞻性陳述 。儘管我們相信前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。實際事件或結果可能大不相同 。本公司沒有義務在本認購協議和展品之日後更新任何前瞻性陳述，以使其與實際結果相符。

7.終止合約。 如果本認購協議被本公司拒絕，則本認購協議無效，不再 具有效力和效力，任何一方均無權對抗本認購協議項下的任何其他任何一方，本公司應立即將隨本認購協議交付的資金退還買方 ，不計利息或從中扣除任何費用。

8.雜項。

(A)本 認購協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。本 協議取代之前與本協議主題相關的所有談判、信函和諒解。

(B)本 認購協議不得全部或部分修改、補充或修改，除非由尋求強制執行任何此類修改、補充或修改的一方或多方簽署 的書面文件。

(C)本 認購協議將根據俄亥俄州的法律進行解釋、解釋和執行，但不會 影響與法律衝突有關的原則的應用。根據 本協議引發的任何訴訟的專屬管轄權應由俄亥俄州具有主管主題管轄權的聯邦或州法院管轄。

(D) 任何一方在任何時間未能要求履行本認購協議的任何條款，絕不會影響強制執行該條款的權利 。任何一方對違反本協議任何條款的棄權不會被解釋為 任何一方對隨後違反該條款的棄權或對任何其他條款的棄權 。

(E)本認購協議中任何一項或多項條款的 無效、非法或不可執行性不會影響本認購協議的任何其他 條款，這些條款仍將完全有效，本認購協議任何條款的一部分的無效、非法性或不可執行性 也不會影響該等條款的餘額。如果本認購協議中包含的任何一項或 條款或其中任何部分因任何原因被認定為無效、 非法或不可執行，則本認購協議應被改革、解釋和執行，就像本認購協議中從未包含過此類無效、 非法或不可執行的條款一樣。

(F)如果任何一方有必要採取法律行動強制執行本認購協議的條款和條件， 勝訴方將獲得所有審判和上訴級別的合理律師費、費用和費用。

(G)本 認購協議將對本協議各方的任何一名或多名繼承人具有約束力，並使其受益。

(H)本 認購協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子傳輸)，其中每一份將被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

所有權信息。請在此處打印購買票據的本金金額、購買價格和 發行票據的確切名稱。

單個 人

丈夫 和妻子，作為社區財產

共有 租户(有生存權)

共有租户

公司或有限責任公司

夥伴關係

托拉斯

愛爾蘭共和軍

符合納税條件的退休計劃

街道地址(如果是郵政信箱，請註明郵寄地址 ，如果與住址不同，請填寫地址 )

電話號碼/電子郵件地址：

街道地址(如果是郵政信箱，請註明郵寄地址 ，如果與住址不同，請填寫地址 )

採購員對方簽名 頁

約會。

(每位共同所有人或共同所有人必須簽名。 姓名必須與“買方姓名”下面所列的完全相同)

公司對方簽名頁面

接受：

美國照明集團，Inc.

附件A

可轉換本票的格式

附件B

風險因素

購買 票據的風險很高，只有能夠承擔全部投資損失風險的人才能考慮購買。

公司目前 沒有足夠的營運資金來滿足其資本需求。該公司依賴其管理團隊 為其持續運營提供資金，不能確定在 需要時是否能以可接受的條件獲得未來融資。該公司不能保證能夠出售此次發行的任何部分，也不能保證管理層 將繼續為其持續運營提供資金。這一點，加上 公司無法預測的其他因素和情況的可能性，可能需要它以比預期更快的速度尋求額外的融資。如果公司無法 獲得滿足其需求的融資，下面的簽字人可能會損失他的投資。

潛在投資者 不得將本備忘錄的內容解釋為法律、商業或税務建議。每位潛在投資者應就有關此次發行的法律、商業、税務和相關事宜向其自己的律師、商業顧問和税務顧問進行諮詢。

本公司不會 就任何證券收購人根據適用的法律投資或類似法律向該等收購人投資的合法性作出任何陳述。

根據加州公司代碼 ，這些證券 未經加州公司部合格或以其他方式批准或不批准。這些證券是根據“加州公司法”25100、25102 或25105節規定的註冊豁免在加利福尼亞州發行的。因此，本備忘錄以及本文提及的證券的發售和銷售 嚴格限於公司確定滿足某些財務和其他要求的人員。 本備忘錄不構成對任何其他人的出售要約或購買要約的徵集。

以製造業為基礎的業務的發展性質 增加了這些不確定性。您必須根據運營歷史有限的公司經常遇到的風險、不確定性和問題來考慮公司的業務前景。

公司的成功有賴於許多關鍵員工的服務，特別是Paul Spivak(唯一執行官兼董事)的服務，並將取決於預計將在上市後聘用的其他某些關鍵員工。這些關鍵員工中的一名或多名失去服務 可能會損害公司的業務。公司的成功 還取決於其吸引高技能新員工的能力。在其運營的行業中，對這類員工的競爭非常激烈 。如果公司不能成功競爭關鍵員工，其經營業績、財務狀況、業務和前景都可能受到不利影響。

其一個或多個市場的經濟狀況低迷可能會對運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。 儘管公司試圖隨時瞭解消費者的喜好，但任何持續的 未能識別和響應趨勢都可能對其運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

公司有效管理其增長的能力 將要求其繼續改進其運營、財務和管理控制以及 信息系統，以準確預測銷售需求、管理其運營成本、結合 新興市場管理其營銷計劃，並有效地吸引、培訓、激勵和管理其員工和銷售隊伍。如果管理層未能 管理預期增長，公司的運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到不利影響 。此外，公司的增長戰略可能依賴於有效整合未來的實體，這需要各個業務實體的經理和員工的合作 努力。如果公司管理層不能有效地 整合其各個業務實體，其經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到不利的 影響。

儘管公司 相信它將提供範圍廣泛且具有競爭力的服務，但不能保證被市場接受。 持續增長可能取決於當前取得的結果、定價和運營方面的考慮因素，以及持續改進現有服務的潛在需求。此外，此類服務的市場可能不會像預期的那樣發展 ，也不能保證公司會成功地營銷任何此類服務。

該公司將在“盡最大努力”的基礎上進行 本次發售，不設最低金額要求。如果該公司未能在此次發行中至少成功籌集到其尋求的總金額的很大一部分 ，則該公司將被要求比預期更早地尋求額外的 融資，並且將無法實施其完整的業務戰略或實現其運營計劃。如果需要 額外資本，則不能保證公司能夠以商業上合理的條款做到這一點。 如果有的話。目前沒有任何額外融資的承諾。即使通過此次發行籌集到最大毛收入，公司未來也可能需要額外資金才能全面執行其業務計劃。不能保證 公司能夠以商業上合理的條款(如果有的話)做到這一點。目前沒有任何額外融資的承諾 。

管理層將有 廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不一定 改善其運營業績或提高其票據價值的方式。管理層未能有效運用這些資金 可能導致財務損失，這可能對公司的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

附註 的條款由本公司任意釐定，與盈利、資產價值、賬面價值或任何其他公認的 價值準則無關。

本公司未 聘請任何獨立專業人士審核或評論本次發行或以其他方式保護投資者的利益 。儘管本公司有自己的法律顧問，但該律師事務所或任何其他律師事務所均未代表投資者對此次發行或本協議所述任何事實事項的是非曲直或公正性進行 任何調查，且票據的購買者不應就本協議中所述的任何事項依賴如此保留的律師事務所。在對我們的證券進行投資 之前，所有潛在投資者都應諮詢他們自己的法律、財務和税務顧問。

此次發售的投資者可能會因出售本協議項下提供的證券而承擔税務後果 。本協議不包含任何有關此產品投資的 税務建議。每個投資者都有義務根據各自國家或地區的法律和所有税務機關確定其個人 税收後果， 他們可能受到這些法律的約束。

附件C

截至2019年6月30日的 季度未經審計的財務報表

場外交易管理披露聲明

公司向場外交易市場提交的文件

附件D

電匯指令

國產 條電線

亨廷頓國家銀行

ABA編號： 044-000-024

賬號： 01662535187

SWIFT 代碼：HUNTUS33

請 包括以下信息：

受益人名稱：美國照明集團公司

受益人詳細地址：俄亥俄州伊斯特萊克E單元梅林茨公園路34099 郵編：44095

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